TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — M&A Activity 2017

Feb 27, 2017

恒泰长财证券有限责任公司

关于湖北台基半导体股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

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独立财务顾问专项核查意见

独立财务顾问

恒泰长财证券有限责任公司

二零一七年二月

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一、核查内容

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

湖北台基半导体股份有限公司半导体业务所属行业为半导体元器件制造业。根 据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）及 2017 年 1 月 26 日 公布的《 2016 年 4 季度上市公司行业分类结果》，公司属于“ C 制造业”下属子行 业“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局制定的《国民经 济行业分类与代码（ GB/T4754-2011 ）》，公司属于“ C39 计算机、通信和其他电 子设备制造业”下属子行业“ C3962 半导体分立器件制造”。湖北台基半导体股份 有限公司泛文化业务中的影视业务所属行业为影视行业。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司属于“ R 文化、体 育和娱乐业”项下的“ R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计 局制定的《国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011 ）》，公司属于“ R86 广播、 电视、电影和影视录音制作业”下属子行业“ R8630 电影和影视节目制作”。

上海润金文化传播有限公司以影视作品的投资、制作与发行为主营业务。依据 中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， 润金文化属于“ R 文化、体育和娱乐业”项下的“ R86 广播、电视、电影和影视录 音制作业” 。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码 （ GB/T4754-2011 ）》，公司属于“ R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”下 属子行业“ R8630 电影和影视节目制作”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于

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《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。

2 、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳

上市

（ 1 ）本次交易属于同行业间的并购

台基股份主营大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，全 资子公司彼岸春天主营互联网影视制作、院线电影的开发和制作以及影视作品的推 广和营销。按照《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），彼岸春天与润金文化 同属于“文化、体育和娱乐业”项下的“ R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”， 属于同一产业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组属于同行业之间的并购。 （ 2 ）本次重组是否构成借壳上市

上市公司截至本核查意见签署日的总股本为 142,080,000 股，按照本次交易方 案，预计公司本次将发行普通股 33,939,781 股用于购买资产，发行普通股不超过 28,416,000 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股 权结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			不含配套募集资金		含配套募集资金
股东	持股数量
	（股）	占比（%）		占比（%）		占比（%）
			持股数量（股）		持股数量（股）
新仪元	56,860,000	40.02	56,860,000	32.30	56,860,000	27.81
发行股份购买资产交易对方：
喜马投资	-	-	28,299,843	16.08	28,299,843	13.84
尚世影业	-	-	4,117,946	2.34	4,117,946	2.01
宋智荣	-	-	741,230	0.42	741,230	0.36

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赵小丁韩雪吴琳莉配套资金认购人其他股东合计	----85,220,000142,080,000	----59.98100	370,615370,61539,532- 85,220,000176,019,781	0.210.210.02-48.42100	370,615370,61539,53228,416,00085,220,000204,435,781	0.180.180.0213.9041.70100

注 1 ：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 28,416,000 股计算； 注 2 ：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中国证监 会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主 承销商）协商确定。

截至本核查意见签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司 40.02% 的 股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。

不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司 32.30% 的股份，考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上 市公司 27.81% 的股份，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢 雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变 更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本 次交易不构成借壳上市。

3 、本次交易是否涉及发行股份

本次交易台基股份拟以非公开发行股份及现金的支付方式购买樟树市喜马投 资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳 莉合计持有的润金文化 100% 股权，交易金额为 81,000 万元；并向不超过 5 名特定 对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 50,000 万元且发行股份数 量不超过 2,841.60 万股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

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• 4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1 、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2 、本次交易所涉及的交易类型属于同行业间的并购，不构成借壳上市；

• 3 、本次交易涉及发行股份；

• 4 、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结

案的情形。

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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李 伟 陈世信

法定代表人（或授权代表）：

张 伟

恒泰长财证券有限责任公司

年 月 日

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