TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Feb 7, 2022

证券简称：台基股份 证券代码： 300046

中泰证券股份有限公司

关于

湖北台基半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

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二〇二二年二月

目录

第一章 释义 .................................................................................................................. 3 第二章 声明 .................................................................................................................. 5 第三章 基本假设 ......................................................................................................... 6 第四章 独立财务顾问意见 ......................................................................................... 7 一、本次股权激励计划履行的审批程序............................................................. 7 二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况. 8 三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明............. 8 四、本次激励计划首次授予情况......................................................................... 9 五、本次激励计划的实施对公司的影响........................................................... 13 六、结论性意见................................................................................................... 14 第五章 备查文件及备查地点 ................................................................................... 15 一、备查文件....................................................................................................... 15 二、备查地点....................................................................................................... 15

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第一章 释义

在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

简称		具体含义
台基股份、公司、 本公司	指	湖北台基半导体股份有限公司
独立财务顾问/中泰 证券	指	中泰证券股份有限公司
本报告/独立财务顾 问报告	指	中泰证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾 问报告
限制性股票激励计 划、本计划、本激 励计划	指	湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的 其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易 日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上 市公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日/首次授予之日起到激励对象 获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效 之日止
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第 一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售 所必需满足的条件
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，归属日必须为交易日

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简称		具体含义
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号—— 业务办理》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《湖北台基半导体股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划 实施考核管理办法（修订稿）》
元、万元	指	人民币元、万元

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第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由台基股份提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对台基股份股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对台基股份的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财 务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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第四章 独立财务顾问意见

一、本次股权激励计划履行的审批程序

1、2021年12月6日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四 次会议，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次 激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了 事前认可意见和同意的独立意见。

2、2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第 五次会议，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票 激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<湖北台基半导体股份有 限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议 案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等相关事项发表了事前认可意 见和同意的独立意见。

3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对股权激励计划激励对象名单在 公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的 异议，公司于2021年12月20日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计 划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、《关于2021年限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激 励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股 票激励计划相关事项获得批准。

5、2022年2月7日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六 次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意 授予7名激励对象64.00万股第一类限制性股票，授予74名激励对象166.40万股第

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二类限制性股票，本激励计划首次授予日为2022年2月7日。公司独立董事对此发 表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了 核查意见。

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

公司本次实施限制性股票激励计划首次授予相关事项和 2021 年第二次临时 股东大会审议通过的限制性股票激励计划的相关内容一致。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《湖北台基半导体股份有 限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象只有 在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任

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一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予 条件已经成就。同意确定以2022年2月7日为授予日，向81名激励对象授予230.40 万股限制性股票，其中，第一类限制性股票64.00万股，授予价格为14.38元/股； 第二类限制性股票166.40万股，授予价格为14.38元/股。

四、本次激励计划首次授予情况

根据《湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》，董事会决定本次授予具体情况如下：

• （一）首次授予日：2022年2月7日。

• （二）授予价格：本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予

• 价格为14.38元/股。

（三）首次授予数量

1、第一类限制性股票

公司本次授予第一类限制性股票64.00万股，占本激励计划草案公告日公司 股本总额的0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的25.56%。第一类限制

性股票为一次性授予，无预留权益。

序号	姓名	职务	获授限制性股票 数量（万股）	占授权总 量的比例	占目前总股本 的比例
1	邢雁	董事长、总经理	13.00	5.19%	0.05%
2	颜家圣	董事、副总经理	12.00	4.79%	0.05%
3	吴拥军	董事、副总经理	9.00	3.59%	0.04%
4	康进	董事会秘书、副总经理	9.00	3.59%	0.04%
5	吴建林	董事、财务总监	9.00	3.59%	0.04%
6	朱玉德	董事、市场总监	8.00	3.19%	0.03%
7	李树森	董事、开发部部长	4.00	1.60%	0.02%
		合计	64.00	25.56%	0.27%

2、第二类限制性股票

公司本次授予第二类限制性股票186.40万股，占本激励计划草案公告日公司 股本总额的0.79%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的74.44%。其中，首次 授予的第二类限制性股票166.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的66.45%。

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激励对象	获授限制性股票 数量（万股）	占授权总量 的比例	占目前总股本 的比例
核心技术（业务）人员、董事会认为需 要激励的其他人员（74人）	166.40	66.45%	0.70%

3、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售

期

1、有效期

本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日 起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月；本激励计 划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失 效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解 除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条 件。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向 激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的 限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法规规定，上市公 司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票 行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限

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制性股票。

3、解除限售/归属安排

（1）解除限售安排

本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售数量占 第一类限制性股 票总量的比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起24 个月内的最后一 个交易日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起36 个月内的最后一 个交易日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起48 个月内的最后一 个交易日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（2）归属安排

本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占 第二类限制性股 票总量的比例
首次授予部分 第一个归属期	自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个 交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一 个交易日止	30%
首次授予部分 第二个归属期	自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个 交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一 个交易日止	30%

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自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个 首次授予部分 交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一 40% 第三个归属期 个交易日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（五）限制性股票解除限售/归属条件

1、公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票分三期进行解除限售/归属，对应的公司业绩 考核期为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核 目标如下表所示：

解除限售期 / 归属期 业绩考核目标 第一个解除限售期/ 以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入复合增长

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解除限售期/归属期	业绩考核目标
第一个归属期	率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2022年净 利润复合增长率不低于12%
第二个解除限售期/ 第二个归属期	以公司2020 年营业收入为基数，公司2023 年营业收入复合增长 率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2023年净 利润复合增长率不低于12%
第三个解除限售期/ 第三个归属期	以公司2020 年营业收入为基数，公司2024 年营业收入复合增长 率不低于12%；或以公司2020年净利润为基数，公司2024年净 利润复合增长率不低于12%

注：为进一步聚焦功率半导体主业发展，切实保护公司及股东利益，公司已于 2021 年 2 月转让了所持有的 北京彼岸春天影视有限公司（泛文化业务主体）控制权至第三方，本次股权转让之后，北京彼岸春天影视 有限公司不再列入并表范围。因此，在本激励计划的业绩考核条件中，业绩考核指标以公司 2020 年扣除泛 文化业务后的业绩情况为比较基准，其中“2020 年营业收入”基数指标以公司 2020 年经审计营业收入扣除泛 文化业务收入后为准，“2020 年净利润”基数指标以公司 2020 年经审计净利润扣除泛文化业务净利润后为准； 后续各年度业绩考核指标应同口径剔除因并购北京彼岸春天影视有限公司可能存在的经营损益、资产（信 用）减值损失等影响，以及剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 /归属的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司按授予价格回 购，第二类限制性股票作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为A （称职及以上）、B（基本称职）、C（不称职）三个档次，考核评级表适用于

考核对象：

考核对象：
考核评价结果	A（称职及以上）	B（基本称职）	C（不称职）
解除限售/归属 比例	100%	50%	0%

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售/归 属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/ 归属比例。

激励对象考核当年不能解除限售/归属的限制性股票，第一类限制性股票由 公司按授予价格回购，第二类限制性股票作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法（修订稿）》执行。

五、本次激励计划的实施对公司的影响

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议

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台基股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22 —— 号 金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权 激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

六、结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖北台基半导体股份有限公司本 次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司及激励对象不存在不符合 2021 年 限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次激励计划的授予日、授予价格、 授予对象、授予数量等确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性 文件的规定。

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第五章 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、《湖北台基半导体股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公

告》

• 2、《湖北台基半导体股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

• 3、《湖北台基半导体股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；

• 4、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

• 5、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司 2021

• 年限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书》；

二、备查地点

单位名称：湖北台基半导体股份有限公司

办公地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号

电话：0710-3506236

传真：0710-3500847

联系人：康进

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章 页）

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年 月 日

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