TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 15, 2017

关于湖北台基半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请文件二次反馈意见相关问题回复说明

广会专字【 2017 】 G16024490081 号

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的 170536 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以 下简称“反馈意见”）的要求，我们作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份” 或“上市公司”）申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的会计师，对贵会提出的 相关问题我们作出了书面回复。现就贵会提出的二次反馈意见问题中的相应部分作如下说 明：

一、反馈意见问题 5 、请你公司结合润金文化募投项目及评估预测期项目预期收益测算 的可靠性、拥有的核心 IP 资源名称、热度及新 IP 资源的获取能力、与主要演员及导演等 的合作稳定性、是否对单部影视剧作品有重大依赖、取得相关政府审批的确定性等，进一 步补充披露： 1 ）润金文化的持续盈利能力。 2 ）本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法（ 2016 年修订）》第四十三条相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。

（一）结合润金文化募投项目及评估预测期项目预期收益测算的可靠性、拥有的核心 IP 资源名称、热度及新 IP 资源的获取能力、与主要演员及导演等的合作稳定性、是否对单 部影视剧作品有重大依赖、取得相关政府审批的确定性等补充披露润金文化的持续盈利能 力

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1

从润金文化历史运行情况来看，润金文化最近三年均实现盈利，且净利润保持高速增长， 润金文化具有持续盈利的记录；润金文化丰富的制作经验以及优秀的制作能力、全面完善的 业务流程及质量控制体系能够有效地把控润金文化的经营风险，是润金文化可持续盈利能力 的重要组成部分。从润金文化未来的业务发展情况来看，润金文化评估预测期项目预期收益 测算具有可靠性、润金文化热度较高的 IP、剧本储备以及丰富的 IP 资源获取渠道、与主要 演员及导演等的合作具有稳定性、未来不存在对单部影视作品的依赖性以及影视产品取得相 关政府审批的不存在重大不确定性都充分说明了润金文化具有可持续盈利能力。因此，润金 文化具有可持续盈利能力。

1 、润金文化历史的运行情况

（ 1 ）润金文化最近三年均实现盈利，且净利润保持高速增长，润金文化具有持续盈利 的记录

润金文化 2016 年、2015 年、2014 年的主要财务数据如下

金额单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	18,808.01	6,430.84	16,445.98
营业利润	7,780.22	3,168.70	1,782.01
利润总额	7,893.93	3,350.94	1,855.39
净利润	7,320.08	2,240.79	1,144.43

注：2016 年和 2015 年的财务数据已经审计，2014 年的财务数据未经审计

从上表可以看出，润金文化最近三年均实现盈利，且净利润保持高速增长，润金文化具 有持续盈利的记录。

（ 2 ）润金文化丰富的制作经验以及优秀的制作能力、全面完善的业务流程及质量控制 体系能够有效的把控润金文化的经营风险，是润金文化可持续盈利能力的重要组成部分

1 ）润金文化历史的影视剧拍摄情况

润金文化历史上曾参与投资拍摄的主要电视剧情况如下：

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2

序号	电视剧名称	发行许可证号	版权比例
1	《枪火》	（黔）剧审字（2014）第001号	100%
2	《新警事之危险旅程》	（广剧）剧审字（2014）第017号	100%
3	《新警事之隐形兄弟》	（广剧）剧审字（2010）第019号	100%
4	《新警事》	（广剧）剧审字（2010）第011号	100%
5	《风行四季》	（广编）剧审字（2003）第113、114、139、140 号；（广编）剧审字（2004）第014、015、042 070号	、 100%
6	《风行四季之圈内圈 外》	（广编）剧审字（2004）第140号；（广编）剧 审字（2005）第004、033号	100%
7	《婚姻历险记》	（津）剧审字（2016）第012号	70%
8	《婚姻遇险记》	（津）剧审字（2016）第013号	70%
9	《嘿，孩子》	（陕）剧审字（2016）第007号	10%
10	《亲爱的婚姻》	（京）剧审字（2016）第016号	20%
11	《缘来幸福》	（京）剧审字（2015）第043号	20%
12	《裸婚》	（津）剧审字（2010）第007号	50%
13	《外乡人》	（津）剧审字（2009）第008号	50%

润金文化参与投资制作的电影情况如下：

序号	名称	版权比例
1	《三生三世十里桃花》	12%
2	《斗牛》	15%
3	《西施眼》	境内外影院、音像制品、电视播映、网 络传输等全部永久的发行权及发行收益
4	《谁动了我的幸福》	45%

润金文化参与投资制作的网络剧情况如下：

作品名称	集数	版权比例
《灭罪师》	20	无
《昆仑阙之前世今生》	24	20%
《家有外星人》	12	无

注：《灭罪师》、《家有外星人》的版权全部归属于北京爱奇艺科技有限公司

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3

由上可见，润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及网络剧，且覆盖 不同类型的题材，具有丰富的投资制作电视剧、电影及网络剧的经验。润金文化丰富的制作 经验以及优秀的制作能力是润金文化持续盈利能力的基础。

2 ）润金文化的业务流程

经过多年的发展，润金文化的电视剧销售业务形成了全面完善的业务流程。业务流程 包括电视剧的策划与立项、拍摄制作、发行等各个阶段，润金文化的业务流程一方面能够帮 助润金文化进行规范化的业务管理，另一方面能够有效把控润金文化的经营风险。

具体流程如下：

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----- Start of picture text -----

IP孵化或自主
剧本创作 公司内部立项
购买
取得电视剧制
组建剧组 备案公示
作许可证
电视剧拍摄 预售 后期制作
取得发行许可
电视台放映 电视剧完成
证并发行
----- End of picture text -----

润金文化对 IP 的孵化与选择有一系列的指导思想和选择方式，主要包括选择市场热点、 适应和符合政策导向、研究海外电视剧的新鲜点等。润金文化的剧本一般以委托创作的方式 获取。润金文化剧本的选择采用多级评估制度。首先，润金文化内部的策划和发行人员会对 剧本进行初步评估。然后，润金文化会将通过初步评估的剧本送往第三方卫视或平台进行再 次评估。通过再次评估的剧本最终由立项委员会决定是否采用。

润金文化设立了《立项委员会及立项审核规定》，其规定包括投资孵化 IP、购买 IP、 改编影视剧本、委托创作影视剧本、投资拍摄影视剧、影视剧拍摄后期处理、影视剧发行、

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4

对外投融资等事项均需要通过立项委员会审核。立项委员会作为润金文化运营的主管机构， 直接对润金文化负责人负责，委员由润金文化业务部门、法务部门、财务部门负责人组成， 通过多个维度对 IP、剧本、电视剧进行审核，充分评估项目风险，确保润金文化决策能够 实现利润最大化。

在电视剧制作方面，润金文化建立了《电视剧出品中心项目制作管理规章制度》，电视 剧出品中心对于润金文化所有影视剧制作项目统一进行管理。润金文化在制影视剧项目实行 制片人制度，由电视剧出品中心下设的制片人工作室负责。每个项目设置监制、制片人、执 行制片人、制片主任四个一级岗位。其中监制、制片人由润金文化聘用委派，执行制片人、 制片主任均由剧组聘用。润金文化完善的制作体系能够加强润金文化对电视剧制作过程的监 督，保障电视剧制作的质量。

润金文化建立了完善的质量控制体系，对生产运营的各主要环节进行全流程控制，在题 材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作等各个方面进行控制，为所出品的影视剧提供品质 保障。内部的多级评估制度是润金文化质量控制的制度基础，立项委员会是润金文化控制质 量、规避风险的有效组织机构。

在电视剧发行方面，润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴 和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。目前润金文化较为稳定的销售渠道主要有：湖北 卫视、河南卫视、贵州卫视、江苏卫视、乐视、爱奇艺、腾讯视频等。

另外，润金文化的自制剧《枪火》的销售客户包含贵州卫视、河南电视台、云南广播电 视台、重庆广播电视集团（总台）等近 20 余家电视台和乐视等视频网站，可见，润金文化 不但有稳定的销售渠道，而且还具有开拓销售客户的能力，因此润金文化稳定的客户以及客 户开拓能力是润金文化实现持续盈利的有力保障。

综上所述，从财务数据来看，润金文化最近三年均实现盈利，且净利润保持高速增长， 润金文化具有持续盈利的记录；从业务情况来看，润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀 的电视剧、电影及网络剧，具有丰富的制作经验以及优秀的制作能力，这是润金文化持续盈 利的基础；而润金文化全面完善的业务流程及质量控制体系能够有效的把控润金文化的经营 风险。因此，从润金文化历史的运行情况来看，润金文化具有可持续盈利能力。

2 、润金文化未来的业务发展情况

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5

（ 1 ）润金文化未来的发展规划

润金文化的业务以电视剧业务为主，未来将坚持以精品电视剧的投资、制作与发行为业 务核心。内容上在坚持已有题材风格的基础上，积极开拓、探索新的题材风格，提高润金文 化影视内容的多样性。另外，网络视频网站的发展为优质电视剧带来可观的增量需求，电视 剧播出已经从“先台后网”发展至“台网联播”和“先网后台”，且网络媒体播出无时间限制，同 时网络媒体的购买力较高，为电视台的销售提供良好基础。为适应电视剧行业的发展，润金 文化计划在已有电视台资源的基础上，投拍一些更契合网络媒体播出的电视剧。

近年来，润金文化顺应市场的发展和需求，在充分把握转型风险的基础上开拓了包括电 影、综艺节目等业务领域，从而润金文化已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心， IP 孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系。丰富的业务类型能提高影视资源的使用效 率，在实现规模经济的基础上，为润金文化带来最大化的价值体现。

在中国不断加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱产业的大背景下，未来 几年，润金文化将不断向市场推出符合社会主流价值观、具有润金文化特色的精品影视剧， 以影视产品的质量为基础，适当提高润金文化出品影视剧的数量，实现润金文化市场占有率 的提高和品牌知名度的提升。

（ 2 ）润金文化未来的盈利预测具有可实现性

根据润金文化未来的发展规划，基于润金文化现有的业务能力以及行业资源，润金文化 未来的盈利预测情况如下：

金额单位：万元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	27,228.68	34,501.43	42,840.94	50,182.94	55,584.88	55,584.88
净利润	7,989.78	10,364.08	13,517.91	16,272.47	14,710.33	14,710.33

从上表可以得出，润金文化 2017 年-2021 年营业收入的年复合增长率为 19.53%，显著 低于最近三年同行业上市公司营业收入的平均增长率，预测净利润比较谨慎，盈利预测具有 可实现性。

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6

• （ 3 ）润金文化评估预测期项目预期收益测算具有可靠性

• —润金文化 2017 年完成 8,000 万净利润具备可行性，具体如下：

1 ）根据润金文化已经符合收入确认条件项目、已签订合同或客户（央视） 出具说明项目、其他项目等信息，润金文化 2017 年实现 8,000 万的净利润具有 可行性

①润金文化 2017 年已经符合收入确认条件项目情况

截至本反馈意见回复日，根据润金文化 2017 年 1-5 月经正中珠江审阅的财务报表，润 金文化 2017 年 1-5 月的不含税收入为 5,440.72 万元，净利润为 3,021.48 万元。其中实现收 入的主要项目情况如下：

金额单位：万元

业务类型	剧目名称	集数	含税营业收入	含税营业成本	毛利
电视剧销售	亲爱的婚姻	42	2,000.00	1,000.00	1,000.00
网络剧销售	萌夫有喜	12	1,000.00	420.00	580.00
	都市爱情故事	6	600.00	250.00	350.00
	爱情保卫战	6	600.00	250.00	350.00
	昆仑阙	24	576.00	212.00	364.00
代理发行	一起长大	32	384.00	-	384.00
	无名者	38	199.50	-	199.50
剧本销售	男生女生向前冲	40	400.00	30.21	369.79
合计			5,759.50	2,162.21	3,597.29

②润金文化 2017 年已经符合收入确认条件项目、已签订合同或客户（央视） 出具说明项目情况

A、根据润金文化与交易对方签订的合同、客户（央视）出具的说明等可以 计算润金文化每个项目预计可以实现的销售收入，根据润金文化每个项目的成本 预算或支付的投资金额可以计算每个项目预计的营业成本。如果每个项目均可以 在 2017 年顺利实施完毕，润金文化目前已经符合收入确认条件项目、已经签订 合同或客户（央视）出具说明的项目在 2017 年可以实现的收入和毛利的主要项 目情况如下：

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7

金额单位：万元

						金额单位：万元
编号	业务类型	剧目名称	含税营业收入	含税营业成本	毛利	主要进展
1	网络剧	隐秘者	10,800.00	6,500.00	4,300.00	已开机，根据润金文化与爱奇艺签订的《委托制作合作意向书》，爱 奇艺取得本剧全部版权的价格为10,800万元。润金文化预计2017年 11月确认收入。
2	电视剧	闺蜜圈	4,714.40	2,880.00	1,834.40	已开机，根据润金文化与暴风集团股份有限公司签订的《影视节目信 息网络传播权购买意向书（独家）》，暴风集团股份有限公司以每集 100 万元合计4,000 万元取得本剧信息网络传播权，本剧润金文化与 湖北卫视旗下子公司伊犁长江文化联合拍摄，伊犁长江文化协助落实 首轮卫视一颗星发行，销售方式先网后台，润金文化预计2017年10 月确认收入。
3	电视剧	太行英雄传	2,800.00	1,200.00	1,600.00	根据中央电视台出具的说明，央视已经与润金文化就《太行英雄传》 的《电视剧版权购买合同》相关条款达成一致意见，双方签约合同总 金额为人民币2,800万元。目前该合同正在走央视合同审批流程。润 金文化已经取得母带交付单，润金文化预计2017年6月确认收入。
4	电影收入	三生三世十里桃 花	3,000	1,800	1,200	2017年7月21日公映，根据与光线传媒签订的发行保底协议，润金 文化将获得不低于3,000万元投资收入及发行收入分红，润金文化预 计2017年11月确认收入。
已签订合同或出具说明项目小计			21,314.40	12,380.00	8,934.40
5	库存电视 剧	亲爱的婚姻	2,000.00	1,000.00	1,000.00	已经完成制作，根据润金文化与世纪伙伴的《版权转让协议》，润金 文化将本剧20%的投资份额以2,000万元价格转让给世纪伙伴，润金 文化已经收到首笔款项，符合收入确认条件。
6	网络剧	萌夫有喜	1,000.00	420.00	580.00	取得母带交付单等，符合收入确认条件。
7		都市爱情故事	600.00	250.00	350.00	取得母带交付单等，符合收入确认条件。
8		爱情保卫战	600.00	250.00	350.00	取得母带交付单等，符合收入确认条件。

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8

编号	业务类型	剧目名称	含税营业收入	含税营业成本	毛利	主要进展
9		昆仑阙	576.00	212.00	364.00	取得结算单等，符合收入确认条件。
10	代理发行	一起长大	384.00	-	384.00	取得发行合同等，符合收入确认条件。
11	代理发行	无名者	199.50	-	199.50	取得发行合同等，符合收入确认条件。
12	剧本销售	男生女生向前冲	400.00	30.21	369.79	取得剧本交接确认函及销售合同，符合收入确认条件。
已确认收入项目小计			5,759.50	2,162.21	3,597.29
合计			27,073.90	14,542.21	12,531.69

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9

B、如果润金文化已签订合同或客户（央视）出具说明项目按照上述情况顺 利实施，在扣除税费、期间费用等相关费用后的净利润情况如下表所示：

序号	项目	2017 年度（万元）	备注
A1	营业收入（含税）	21,314.40
A2	营业收入（不含税）	20,107.92
A3	营业成本（含税）	12,380.00
A4	毛利（含税）	8,934.40
A5	增值税	505.72	A5=A6*6%
A6	不含税毛利	8,428.68	A6=A4/(1+6%)
B1	新增税金及附加	180.97	B1=A2*0.9%
B2	期间费用	1,206.48	B2=A2*6%
B3	税前利润	7,041.23	B3=A6-B1-B2
B4	所得税费用	492.89	B4=B3*7%
B5	净利润	6,548.35

注：润金文化增值税率为 6%，根据评估报告预测，润金文化 2017 年期间费用占营业 收入的比例为 6%，由于润金文化下属子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目处于免税期间， 综合所得税率预计为 7%。

C、润金文化 2017 年已经符合收入确认条件项目、已签订合同或出具说明 项目产生的净利润情况如下：

序号	项目	不含税营业收入（万元）	净利润（万元）
1	2017年已经符合收入确认条件项目	5,440.72	3,021.48
2	2017年已签订合同或出具说明项目	20,107.92	6,548.35
合计		25,548.64	9,569.83

由上述润金文化目前已经符合收入确认条件项目、已经签订合同或客户（央 视）出具说明的项目计算可以得出，润金文化 2017 年净利润超过 9,500 万元， 占 2017 年承诺净利润 8,000 万元的比例超过 118%。

③已经符合收入确认条件项目、在手合同、对方出具的说明、目前正在正常 推进较为确定的项目计算的润金文化 2017 年净利润情况

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10

润金文化 2017 年其他项目为电视剧《我爱你，这是最好的安排》、电影《三 生三世十里桃花》网络版权收入和电视台收入及其他外购电视剧项目，上述项目 营业收入和营业成本为企业预计数据，详细情况如下：

编号	业务类 型	剧目名 称	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利（万 元）	主要进展
1	电视剧	我爱你， 这是最 好的安 排				已开机，本剧润金文化与东方卫视旗 下公司好有文化联合投资拍摄，双方 签订的联合投资协议约定上海广播 电视台东方卫视频道和百视通网站 对于该剧有同等条件下的优先购买 权，预计2017年11-12月确认收入
			7,840.80	4,500.00	3,340.80
2	电影网 络版权 收入和 电视台 收入	三生三 世十里 桃花
						电影已取得“电审故字［2017］第335 号”公映许可证，电影网络版权收入和 电视台收入正在商谈。
			600.00	-	600.00
3	外购电 视剧	外购电 视剧，待 定
			2,000.00	1,000.00	1,000.00	正在商谈，预计2017年下年度实现
合计
			10,440.80	5,500.00	4,940.80

润金文化其他项目的毛利为 4,940.80 万元，如上述项目按照在扣除税费、期 间费用后的净利润情况如下表所示：

序号	项目	2017 年度（万元）	备注
A1	营业收入（含税）	10,440.80
A2	营业收入（不含税）	9,849.81
A3	营业成本（含税）	5,500.00
A4	毛利（含税）	4,940.80
A5	增值税	279.67	A5=A6*6%
A6	不含税毛利	4,661.13	A6=A4/(1+6%)
B1	新增税金及附加	88.65	B1=A2*0.9%
B2	期间费用	590.99	B2=A2*6%
B3	税前利润	3,981.50	B3=A6-B1-B2
B4	所得税费用	278.70	B4=B3*7%
B5	净利润	3,702.79

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注：润金文化增值税率为 6%，根据评估报告预测，润金文化 2017 年期间费用占营业 收入的比例为 6%，由于润金文化下属子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目处于免税期间， 综合所得税率预计为 7%。

润金文化 2017 年已经符合收入确认条件项目、已签订合同或出具说明项目及目前正在 正常推进较为确定的项目产生的净利润情况如下：

序号	项目	不含税营业收入（万元）	净利润（万元）
1	2017年已经符合收入确认条件项目	5,440.72	3,021.48
2	2017年已签订合同或出具说明项目	20,107.92	6,548.35
3	2017年其他项目	9,849.81	3,702.79
合计		35,398.45	13,272.62

根据润金文化目前已经符合收入确认条件项目、已经签订合同或客户（央视）出具说明 的项目、其他项目计算可以得出，润金文化 2017 年净利润超过 13,200 万元，占 2017 年承 诺净利润 8,000 万元的比例超过 165%。

• 2 ）构成 2017 年润金文化主要项目收入及毛利情况

• ①2017 年润金文化主要自制剧收入及毛利情况

润金文化自制电视剧《闺蜜圈》、《隐秘者》及《我爱你，这是最好的安排》 预计可在 2017 年实现销售收入。

• A、《隐秘者》的收入及毛利情况

根据润金文化与北京爱奇艺科技有限公司签订的《隐秘者》合作意向书，北 京爱奇艺科技有限公司将以每集 300 万元的价格取得《隐秘者》的全部版权，合 计采购价格为 10,800 万。润金文化需在 2017 年 12 月 31 日前向北京爱奇艺科技 有限公司交付《隐秘者》母带。

润金文化为《隐秘者》执行制片方，润金文化对《隐秘者》的投资比例为 100%。

编号	项目	《隐秘者》
1	题材	科幻
2	主创团队	导演：赵小丁，偏向制作，后期制作费用较高

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编号	项目	《隐秘者》
3	投资金额	6,500万元，单集制作成本180.56万元
4	发行渠道	爱奇艺定制网络剧
5	销售价格	爱奇艺以10,800万元购买全部版权

根据与爱奇艺的合作意向协议，预计《隐秘者》收入和毛利情况如下：

金额单位：万元

业务类型	剧目名称	集数	营业收入	营业成本	预计毛利
自制剧销售	隐秘者	36	10,800.00	6,500.00	4,300.00

B、《闺蜜圈》的收入及毛利情况

根据 2017 年 4 月 26 日润金文化与湖北卫视旗下公司伊犁长江荣艺和生影视 传媒有限公司签订的电视剧《闺蜜圈》补充合同，润金文化对《闺蜜圈》投资 2,880 万元，占总投资份额的 80%。双方约定，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限 公司有义务协助润金文化落实首轮卫视一颗星的发行。

编号	项目	《闺蜜圈》	《拥抱星星的月亮》
1	题材	青春、都市、情感	青春、都市、情感
2	主创团队	导演：林华全；主演：孔舒航、 李缇娜	导演：丁黑；主演：辛芷蕾、唐曾
3	投资金额	3,600万元	3,700万元
4	发行渠道	先网络爱奇艺后电视台	深圳卫视、四川卫视、搜狐视频
5	销售价格	预计综合单集销售价格为132 万元/集	综合单集销售价格在151万元以上
6	毛利率	34.28%（预测）	52.80%

《闺蜜圈》与《拥抱星星的月亮》在题材、投资金额、主创团队及拟发行的 电视台等方面存在较高相似度。《拥抱星星的月亮》综合单集销售价格在 151 万 元以上，毛利率为 52.80%。参考《拥抱星星的月亮》，润金文化预测《闺蜜圈》 综合单集销售价格为 132 万元/集，毛利率为 34.28%，《闺蜜圈》的收入预测具 备谨慎性，《闺蜜圈》的收入情况如下：

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金额单位：万元

剧目名 称	集 数	润金投资金 额	投资比 例	预计润金 版权收入	预计润金发 行收入	预计润金 总收入	预计毛利
闺蜜圈	40	2,880.00	80%	3,862.40	852.00	4,714.40	1,834.40

C、《我爱你，这是最好的安排》的收入及毛利情况

《我爱你，这是最好的安排》为润金文化与东方卫视旗下公司上海好有文化 传媒有限公司联合制作，根据签订的《电视连续剧<我爱你，这是最好的安排> 联合投资制作合同》，润金文化的投资比例为 60%，上海广播电视台东方卫视频 道和百视通网站对于该剧有同等条件下的优先购买权。

编号	项目	《我爱你，这是最好的安排》	《偏偏喜欢你》
1	题材	青春、励志	青春、励志
2	主创团队	拟任导演：王伟；拟任主演：杨蓉、 金世佳	导演：吴锦源；主演：陈乔恩、贾 乃亮
3	投资金额	7,500万元	8,182万元
4	发行渠道	拟发行东方卫视、腾讯视频	湖南卫视（2015年）、优酷
5	销售价格	预计电视台首轮价格为200万/集， 网络销售价格为100万/集，二轮销 售单价为30万/集	首轮及二轮电视台销售价格为278 万/集、新媒体销售价格为135万/ 集
6	毛利率	42.61%（预测）	52.83%

《我爱你，这是最好的安排》与《偏偏喜欢你》在题材、投资金额、主创团 队及拟发行的电视台等方面存在较高相似度。《偏偏喜欢你》首轮电视台销售价 格为 210 万/集、二轮电视台销售价格为 68 万/集新媒体销售价格为 135 万/集。 参考《偏偏喜欢你》，润金文化预测《我爱你，这是最好的安排》电视台首轮价 格为 200 万/集，网络销售价格为 100 万/集，二轮销售单价为 30 万/集。《我爱你， 这是最好的安排》的预测毛利率为 42.61%。

《我爱你，这是最好的安排》的收入及毛利情况如下：

金额单位：万元

集数	润金投资金额	投资比例	预计润金版 权收入	预计润金发 行收入	预计润金 总收入	预计毛利
36	4,500	60%	6,058.80	1,782	7,840.80	3,340.80

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D、《亲爱的婚姻》的收入及毛利情况

《亲爱的婚姻》已制作完成，获得（京）剧审字（2016）第 016 号发行许可 证。《亲爱的婚姻》为林合隆执导，刘涛、马天宇主演的都市情感剧，共 42 集， 润金文化投资比例为 20%。由于润金文化投资比例相对较低且不具有主要发行 权，因此该剧的主要发行工作由完美时空完成。

为了回笼资金，润金文化与世纪伙伴签订投资份额转让协议，润金文化将《亲 爱的婚姻》20%的投资份额转让给世纪伙伴。转让价格为 2,000 万元，《亲爱的婚 姻》的收入及毛利情况如下：

				金额单位：万元	金额单位：万元
项目名称	润金文化投资比例	投资份额受让方	营业收入	营业成本	毛利
亲爱的婚姻	20%	世纪伙伴	2,000.00	1,000,00	1,000.00

②润金文化的电影收入及毛利情况

2017 年润金文化将获得投资电影《三生三世十里桃花》的收入，情况如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目名称	营业收入	营业成本	毛利	项目进展
票房收入	3,000	1,800	1,200	2017年7月21日在全国上映，根据与第 三方签订的发行协议，润金文化获得投资 收入3,000万元及发行收入分红
网络版权及 电视台收入	600	-	600	预计润金文化将获得电影网络版权收入， 预计超过600万元。

· 《三生三世十里桃花》是由赵小丁、安东尼 拉默里纳拉联合执导，刘亦菲、 杨洋领衔主演，罗晋、严屹宽、李纯、顾璇、彭子苏等联袂出演的古装玄幻爱情 仙侠电影，影片将于 2017 年 7 月 21 日在全国上映。润金文化对该影片投资 1,800 万元，占总投资额的 12%，享有 12%的收益分配权。

根据上海儒意影视制作有限公司与上海润金文化传播有限公司签订的《电影 <三生三世十里桃花>联合投资协议之补充协议》，上海儒意影视制作有限公司和 霍尔果斯青春光线影业有限公司签订的《电影<三生三世十里桃花>委托发行合 作协议》，润金文化将获得电影《三生三世十里桃花》投资收入 3,000 万元及发

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行收入分红。电影《三生三世十里桃花》除了票房收入外，还有网络版权收入和 电视台收入，预计《三生三世十里桃花》网络版权收入和电视台收入超过 5,000 万元，润金文化按照分配比例享有 600 万元的收入。

③润金文化其他电视剧业务的收入及毛利情况

润金文化目前可确认收入项目中，网络剧或代理发行项目均符合收入确认条 件。取得了母带交付单、发行合同等文件。润金文化其他电视剧业务的收入及毛 利情况如下：

A、《太行英雄传》的收入及毛利情况

中央电视台出具盖章的说明，央视已经与润金文化就《太行英雄传》的《电 视剧版权购买合同》相关条款达成一致意见，双方签约合同总金额为人民币 2,800 万元。目前该合同正在走央视合同审批流程。

润金文化已经与央视就《太行英雄传》项目达成一致意见，目前正处于中央 电视台内部合同审批流程，润金文化已经取得母带交付单，销售确定性较强。预 计《太行英雄传》在 2017 年 6 月确认收入，具体情况如下：

金额单位：万元

业务类型	剧目名称	集数	营业收入	营业成本	预计毛利
外购剧销售	太行英雄传	40	2,800.00	1,200.00	1,600.00

B、其他外购电视剧的收入及毛利情况

润金文化历史年度外购剧销售收入的电视剧主要有《火线三兄弟》、《女子军 魂》、《卧底》、《刺蝶》、《终极对决》等。润金文化历史及未来预测外购剧销售收 入情况：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年（E）	2018 年（E）	2019 年（E）
外购剧销售收入	3,799.60	8,373.22	4,200.00	5,000.00	5,400.00

目前润金文化确定性较强的外购剧销售收入为《太行英雄传》，该剧销售收 入 2,800 万元，毛利 1,600 万元，目前润金文化部分外购剧项目正在商务洽谈之

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中，预计润金文化 2017 年下半年可实现外购剧销售收入 2,000 万元，毛利 1,000 万元。

3 ）润金文化业务具备一定的季节性，主要收入在下半年实现，目前已实现 的收入情况和润金文化 2016 年 1-6 月业绩情况类似

经查询同行业可比上市公司数据，同行业可比上市公司均具有一定的季节 性，大部分收入和净利润在下年度实现，且总体存在全年营业收入金额越小，上 半年营业收入和净利润占全年营业收入和净利润的比例越小的趋势。8 家可比上 市公司 2016 年上半年营业收入占全年营业收入的加权平均比例为 34.55%，8 家 可比上市公司 2016 年上半年净利润占全年净利润的加权平均比例为 27.33%，详 细情况如下：

上市公司	项目	营业收入（万元）	营业收入占 全年比例	净利润（万 元）	净利润占 全年比例
北京文化	2016年1-6月	15,610.24	16.85%	1,018.81	1.95%
	2016年度	92,655.03	100%	52,239.92	100%
慈文传媒	2016年1-6月	42,897.37	23.49%	9,239.42	31.85%
	2016年度	182,618.96	100%	29,010.92	100%
中南文化	2016年1-6月	41,288.40	30.82%	4,550.67	19.91%
	2016年度	133,959.03	100%	22,861.90	100%
唐德影视	2016年1-6月	26,617.14	33.78%	5,666.88	31.64%
	2016年度	78,791.21	100%	17,911.54	100%
华策影视	2016年1-6月	154,824.74	34.83%	27,146.43	56.74%
	2016年度	444,497.58	100%	47,847.06	100%
华录百纳	2016年1-6月	109,605.20	42.57%	9,142.19	24.16%
	2016年度	257,486.40	100%	37,845.78	100%
骅威文化	2016年1-6月	35,538.04	43.75%	8,875.77	29.29%
	2016年度	81,227.46	100%	30,301.85	100%
长城影视	2016年1-6月	59,724.92	44.06%	6,421.38	25.05%
	2016年度	135,562.16	100%	25,632.85	100%
平均数	2016年1-6月	60,763.26	34.55%	9,007.69	27.33%
	2016年度	175,849.73	100%	32,956.48	100%

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润金文化也具有一定的季节性，润金文化 2016 年 1-6 月、2016 年度、2017 年截至目前及 2017 年度财务数据对比情况如下：

项目	2016 年1-6 月	2016 年度	2017 年1-5 月	2017 年度预测
营业收入（万元）	4,826.79	18,808.01	5,440.72	27,228.68
营业收入占全年比例	25.66%	100%	19.98%	100%
净利润（万元）	1,974.92	7,320.08	3,021.48	7,989.78
净利润占全年比例	26.98%	100%	37.82%	100%

由上表可以看出，润金文化 2016 年大部分营业收入和净利润在下半年实现， 润金文化 2017 年 1-5 月的业绩情况和润金文化 2016 年 1-6 月实现业绩情况类似， 具有季节性的特征。

4 ）润金文化 2016 年实际利润为 7,320.08 万元，已经超额完成 2016 年的承 诺利润，润金文化 2017 年承诺净利润 8,000 万和历史年度及同行业上市公司相 比增长幅度较小

润金文化 2016 年经审计的营业收入、净利润情况以及 2017 年预测的营业收 入、净利润情况如下表所示：

项目	2016 年度	2017 年度（预测）
营业收入（万元）	18,808.01	27,228.68
净利润（万元）	7,320.08	7,989.78
承诺利润（万元）	6,000.00	8,000.00

由上表可看出，润金文化 2016 年实际净利润为 7,320.08 万元，达到承诺净 利润 6,000 万元的 122%，超额完成 2016 年的业绩承诺，较 2015 年增长了 226.67%。

润金文化 2017 年的承诺净利润为 8,000 万元，较 2016 年实际净利润仅增长 了 9.29%，增长幅度较小，远远低于同行业上市公司 30%以上的增长幅度。

• 2018 年及以后年度润金文化评估预测营业收入的合理性。

2018 年及以后年度润金文化评估预测营业收入具备合理性，润金文化年收入变化率从 -10%—10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-34.95%—34.95%之间。

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1 ）结合前述评估预测项目售价预测合理性，从润金文化 2018 年后盈利预测项目制作 成本及主创阵容方面看， 2018 年及以后年度润金文化评估预测营业收入具备合理性

在电视剧制作环节，电视剧主创团队及制作水平是电视剧销售价格的主要影响因素。在 电视剧播出前，播出平台根据电视剧的主创阵容、制作水平等因素决定电视剧采购价格。

润金文化评估预测电视剧单集制作成本较历史年度有大幅度上升，润金文化评估预测电 视剧的单集制作成本及拟选用演员及导演阵容情况如下 ：

①《军临城下》单集制作成本及拟选用演员及导演阵容

编号	项目	《军临城下》
1	主创团队	拟任导演：李云亮；拟邀演员：靳东、张嘉译
2	预测销售价格	电视台首轮价格为203万/集，网络销售价格为180万/集， 二轮销售单价为30万/集。
3	单集制作成本	250万/集
4	联合摄制方	北京儒意欣欣影业投资有限公司

《君临城下》剧本改编自小说《武昌城》，该小说曾获得中宣部第十二届精 神文明建设“五个一工程”奖。《君临城下》拟邀靳东、张嘉译主演。靳东主演 或参演的电视剧有《外科风云》、《鬼吹灯之惊绝古城》和《伪装者》。张嘉译主 演或参演的《悬崖》、《借枪》、《心术》、《一仆二主》等。

②《火神》单集制作成本及拟选用演员及导演阵容

编号	项目	《火神》
1	主创团队	拟任导演：刘进；拟邀演员：靳东、王鸥
2	预测销售价格	电视台首轮价格为300万/集，网络销售价格为220万/集，二轮 销售单价为30万/集。
3	单集制作成本	375万/集
4	联合摄制方	北京长江文化股份有限公司（或其全资下属企业）

《火神》拟邀靳东、王鸥主演，刘进执导。王鸥主演或参演的电视剧有《周 末父母》、《伪装者》、《琅琊榜》等；刘进执导的电视剧有《悬崖》、《一仆二主》 及《白鹿原》等。

• ③《暖男成长记》单集制作成本及拟选用演员及导演阵容

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编号	项目	《暖男成长记》
1	主创团队	拟任导演：杨亚洲；拟邀演员：佟大为、韩雪
2	预测销售价格	电视台首轮价格为180万/集，网络销售价格为220万/集，二轮 销售单价为30万/集。
3	单集制作成本	300万/集
4	联合摄制方	北京长江文化股份有限公司（或其全资下属企业）

《暖男成长记》拟邀佟大为、韩雪主演，杨亚洲执导。佟大为主演或参演的 电视剧有《虎妈猫爸》、《婚姻保卫战》，韩雪主演或参演的电视剧有《乱世丽人 行》、《淑女之家》。杨亚洲为知名的电视剧、电影导演，其执导的电视剧有《嘿！ 老头》、《空镜子》等。

④《迷宫蛛》单集制作成本及拟选用演员及导演阵容

编号	项目	《迷宫蛛》
1	主创团队	拟任导演：韩雪；拟邀演员：韩雪
2	预测销售价格	电视台首轮价格为180万/集，网络销售价格为100万 /集，二轮销售单价为30万/集。
3	单集制作成本	200万/集
4	联合摄制方	韩雪工作室

《迷宫蛛》拟邀韩雪主演并执导，韩雪从事演艺事业多年，主演了多部电视 剧，主演或参演的电视剧有《乱世丽人行》、《淑女之家》。

• 2 ）润金文化与众多制作能力较强且具有良好销售渠道的联合摄制方有着紧密的合作关

• 系，从润金文化合作伙伴来看， 2018 年及以后年度润金文化评估预测营业收入具备合理性

润金文化与北京长江文化股份有限公司、上海好有文化传媒有限公司、韩雪 工作室等合作方均有着较为紧密的合作关系。

北京长江文化股份有限公司曾投资制作《好先生》、《小别离》等多部电视剧， 同时，北京长江文化股份有限公司的实际控制人为湖北广播电视台，长江文化股 份有限公司与众多一线卫视及网络播放平台保持良好合作关系。北京长江文化股 份有限公司参与了《闺蜜圈》、《火神》、《暖男成长记》等项目的联合摄制。

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上海好有文化传媒有限公司是东方明珠和上海文化广播影视集团有限公司 （以下简称“SMG”）共同投资的企业。上海好有文化传媒有限公司为润金文化 即将拍摄的《我爱你，这是最好的安排》的联合摄制方，双方的联合投资协议中 明确约定上海广播电视台东方卫视频道和百视通网站对于该剧有同等条件下的 优先购买权。

韩雪工作室曾出品制作的电视剧有《淑女之家》、《娱乐没有圈》等，韩雪工 作室为润金文化未来拍摄的《迷宫蛛》的联合摄制方。

上海儒意影视制作有限公司制作的《北平无战事》、《白鹿原》等多部电视剧 均获得了较高的收视率。上海儒意影视制作有限公司为润金文化未来拍摄的电视 剧《军临城下》的联合摄制方。

综上所述，润金文化与众多制作能力较强且具有良好销售渠道的联合摄制方 有着紧密的合作关系，从润金文化合作伙伴来看，2018 年及以后年度润金文化 评估预测营业收入具备合理性。

3 ）从润金文化其他收入的来源和渠道看， 2018 年及以后年度润金文化评估预测营业收 入具备合理性

润金文化的其他收入主要为外购电视剧收入和代理发行收入。

外购电视剧收入主要是润金文化通过各类推荐会、电视节搜集的业内信息，然后购买电 视剧的播映权与发行权，再将其进行后期剪辑并销售给电视台或网络播放平台以获取收入。 代理发行收入是润金文化代理发行其他影视公司已制作完成的电视剧而获取的收入。

① 外购电视剧收入

润金文化历史年度版权运营的电视剧主要有《火线三兄弟》、《女子军魂》、《卧底》、《刺 蝶》、《终极对决》等。润金文化历史及未来年度外购电视剧收入情况如下：

				金额单位：万元
2015 年（万元）	2016 年（万元）	2017 年（E）	2018 年（E）	2019 年（E）
3,799.60	8,373.22	4,200.00	5,000.00	5,400.00

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21

从上表可以看出，润金文化未来年度预测的版权运营收入远远低于 2016 年，且根据 2017 年润金文化已签订的外购剧销售收入相关合同，完成比例为 62.89%，完成度较高。从历史 年度看，预计润金文化未来将产生外购剧销售收入。

②代理发行收入

润金文化报告期主要代理发行收入为 2015 年确认的《乱世书香》的代理发行收入，按 照代理发行合作协议的约定，润金文化独家代理发行《乱世书香》在中国大陆范围内首轮卫 视播映权，并按照销售金额的 15%获得代理发行收入。在润金文化提供发行服务、指定方 和湖北广播电视台签订播映权转让协议后，按照合同销售金额的 15%确认润金文化发行含 税收入 346.50 万元，不含税收入为 326.89 万元。预计润金文化未来将产生代理发行收入。

综上所述，润金文化的其他收入主要为外购电视剧收入和代理发行收入。预计润金文化 未来将产生外购电视剧收入和代理发行收入。从润金文化其他收入的来源和渠道看，2018 年及以后年度润金文化评估预测营业收入具备合理性。

4 ）从 2018 年及以后年度的营业收入年度平均增长率来看， 2018 年及以后年度润金文 化评估预测营业收入的合理性

润金文化预测 2018 年及以后年度的营业收入年度平均增长率为 19.70%。低于最近三 年同行业上市公司营业收入的平均增长率。

根据公开披露的数据，最近三年同行业上市公司营业收入的平均增长率为 44.34%，润 金文化所处行业的上市公司的营业收入增长情况如下表所示：

证券代码	证券简称	2016 年营业 收入增长率 （%）	2015 年营 业收入增长 率（%）	2014 年营业 收入增长率 （%）	平均增长率 （%）
000156.SZ	华数传媒	7.79%	18.53%	33.89%	20.07%
000665.SZ	湖北广电	3.09%	35.18%	54.42%	30.90%
000802.SZ	北京文化	165.22%	-16.96%	158.31%	102.19%
002071.SZ	长城影视	36.46%	95.65%	21.65%	51.25%
002343.SZ	慈文传媒	113.34%	-46.94%	10.58%	25.66%
002502.SZ	骅威文化	37.54%	23.87%	6.14%	22.51%
002739.SZ	万达院线	40.10%	49.85%	32.73%	40.89%

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证券代码	证券简称	2016 年营业 收入增长率 （%）	2015 年营 业收入增长 率（%）	2014 年营业 收入增长率 （%）	平均增长率 （%）
300027.SZ	华谊兄弟	-9.55%	62.14%	18.62%	23.74%
300133.SZ	华策影视	67.27%	38.68%	108.16%	71.37%
300251.SZ	光线传媒	13.66%	25.06%	34.72%	24.48%
300291.SZ	华录百纳	36.61%	148.15%	101.01%	95.25%
300336.SZ	新文化	8.47%	65.31%	28.85%	34.21%
300426.SZ	唐德影视	46.60%	31.80%	27.70%	35.37%
300528.SZ	幸福蓝海	7.01%	66.36%	14.86%	29.41%
600088.SH	中视传媒	0.25%	-32.07%	-39.05%	-23.62%
600136.SH	当代明诚	31.98%	507.55%	-19.05%	173.49%
600977.SH	中国电影	7.46%	22.42%	30.61%	20.16%
601595.SH	上海电影	16.17%	28.06%	18.28%	20.84%
平均增长率					44.34%

数据来源：wind 资讯

5 ）促使润金文化完成承诺利润的保障措施

①喜马投资、宋智荣及吴琳莉以其在在本次交易中取得的对价共同承担本次 交易全部的利润补偿责任

2017 年 5 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议同意 上市公司与交易对方喜马投资、宋智荣及吴琳莉签订附条件生效的《非公开发行 股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》，增加了如下条 款：

喜马投资、宋智荣及吴琳莉以其在在本次交易中取得的对价（包括获得的上 市公司股份及现金对价）共同承担本次交易全部的利润补偿责任。即喜马投资、 宋智荣及吴琳莉除按交割日前各自持有目标公司的股权承担利润补偿责任外，本 次交易的交易对方中东方明珠、韩雪、赵小丁持有目标公司的股权所对应的利润 补偿责任由喜马投资、宋智荣及吴琳莉以交割日前乙方各自持有目标公司的股权 比例之间的比值（85.9040%:2%:0.0960%）共同承担。如宋智荣未履行业绩补偿 义务的，喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承担连带补充责任。

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23

②本次交易设置了强对赌条款

本次交易设置了强对赌条款，强对赌条款将有利于促使润金文化完成承诺净 利润。

喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用 股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股 份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不 超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：

A、若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截 止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于 60%，则当期应补偿金额 ＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩 承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股 份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量 为负数，则补偿股份数量为 0。

B、若业绩实现程度低于 60%，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动 延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的 锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于 60%的承诺年度 及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现 程度，按如下方案进行补偿：

序 号	整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计 实际净利润数-2019 年12 月31 日应收账 款余额在2020 年12 月31 日尚未收回的 余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净 利润数*100%）	盈利补偿措施
1	60%以上（包含60%）	按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应当 补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人各期 应补偿股份数量，由上市公司以总价1元回购 其尚未补偿股份数量并进行注销，然后解锁其 应解锁股份数量
2	30%以上（包含30%），低于60%	本次标的企业作价整体调整为原交易价格的 30%，则上市公司超额支付的对价优先由喜马 投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的股份进行补 偿（补偿股份价值=补偿股份数量×本次发行 价格），不足部分由补偿义务人以现金补足

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24

序 号	整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计 实际净利润数-2019 年12 月31 日应收账 款余额在2020 年12 月31 日尚未收回的 余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净 利润数*100%）	盈利补偿措施
3	30%以下	本次标的企业交易价格整体调整为1元，所有 尚未解锁股份全部1元回购注销，已解锁股份 对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方 式补偿给上市公司

综上，润金文化 2017 年预测的营业收入及净利润具有可实现性，润金文化评估预测电 视剧销售价格具有合理性，并且 2018 年及以后年度润金文化评估预测营业收入具有合理性。 因此，润金文化评估预测期项目预期收益的测算具有可靠性，润金文化具有可持续盈利能力。

（ 4 ）润金文化具有热度较高的 IP 储备以及剧本储备，并且具有丰富的 IP 资源获取渠

道

润金文化拥有的核心 IP 的资源及其热度情况如下：

序号	IP 名称	点击或排名情况
1	诡三国之摸金校尉 的崛起	于2016年9月13日在起点中文网上正式连载； 2016年10月1日在起点灵异新书榜排名第一； 2016年10月4日在起点会员点击榜第二； 2016年10月5日在公众作家新书榜排名第一
2	山海无限镜花缘	于2016年7月1日在起点中文网连载，于2016年7月15日 在起点文学新人作者新书榜排名第一。截至2017 年5 月20 日，其在起点中文网的总点击量达116.47万
3	凤主山河帝女花	截至2017年5月20日，在红袖添香网女尊王朝小说的总阅 读量超过3200万，在周点击榜、月点击榜和总点击榜均排名 第一
4	红袖倾天虞美人	截至2017年5月20日，在创始中文网总人气为144万，在 单订人气周榜和包月人气周榜排名第一
5	桃花孽：红粉枭雄	在晋江文学城连载，最高时在霸王月票榜排名第三

从上表可以看出，润金文化具有热度较高的 IP 储备。除上述 IP 资源外，润金文化还拥 有优秀的剧本储备，具体情况如下：

序号	作品名称	热度情况
1	武昌城	曾获得中宣部第十二届精神文明建设“五个一工程”奖，豆瓣 评分7.9分

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序号	作品名称	热度情况
2	终极底牌	豆瓣评分7.0分
3	良仙难求	豆瓣评分6.9分

润金文化对 IP 的采购与开发以电视剧制作的匹配性为立足点，目前市场上存在部分大 IP 由于篇幅、题材等原因而无法拍摄为影视剧的情况。润金文化在对 IP 进行采购与开发时， 以电视剧制作的匹配性为立足点。

未来润金文化将积极开发上述 IP，对于《诡三国之摸金校尉的崛起》润金文化已经计 划将其改编后拍摄为网络剧；对于《山海无限镜花缘》已经计划将其改编后拍摄为网络剧以 及电影；而对于《武昌城》、《终极底牌》、《良仙难求》润金文化已经计划将其改变后拍摄为 电视剧。《凤主山河帝女花》、《红袖倾天虞美人》、《桃花孽：红粉枭雄》也都具有影视改编 价值。上述 IP 可以增强润金文化的可持续盈利能力。

就 IP 资源的获取能力而言，润金文化主要从以下三个渠道来获取 IP：

第一，润金文化的文学总监胡及恩（笔名源子夫）为知名编剧、词人、策划。其主要代 表编剧作品有《修罗镇》（2013）、《天工开物》（2011）、《满江红》（2010）、《佛光 寺传奇》（2009）、《爱你一万年》（2003）等。其丰富的创作、编剧、策划能力以及经验 一方面能够为润金文化带来优质的 IP 作品，另一方面能够为润金文化 IP、剧本的选择提供 指导、建议并进行筛选，从而能够控制 IP、剧本的质量。

第二，润金文化与永康春夏影视文化工作室、永康磐石影视文化工作室签订了 IP 内容 资源联合开发合作协议，协议约定双方共同投入各自的相关资源，以互联网文学为基本载体， 进行深度 IP 全产业链开发（包括但不限于：IP 内容开发、IP 内容推广、IP 作者推广等）； 永康春夏影视文化工作室、永康磐石影视文化工作室将最大限度的利用其所掌握的互联网行 业资源、互联网文学资源以及其他相关资源来提升共同开发的 IP 内容以及品牌 IP 作者在互 联网文学内容领域的知名度与影响力。永康春夏影视文化工作室、永康磐石影视文化工作室 承诺和润金文化合作的所有 IP 内容资源，都将以润金文化指定的品牌（笔名）来署名。润 金文化拥有所开发 IP 内容的完整著作权及相应邻接权；

根据润金文化与福建飞扬文学信息科技有限公司的合作协议，双方对影视作品孵化展开 深度战略合作，在同等合作条件下，润金文化对福建飞扬文学信息科技有限公司旗下签约文

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学作品的影视版权享有优先购买权。福建飞扬文学信息科技有限公司基于自有 IP 作品自行 或授权第三方改编影视作品并发行时，润金文化享有除福建飞扬文学信息科技有限公司外的 第二优先投资权。

与永康春夏影视文化工作室、永康磐石影视文化工作室、福建飞扬文学信息科技有限公 司的合作是润金文化获取 IP 资源的有效渠道。

第三，润金文化能够在市场上采购具有影视剧改编潜力的 IP、小说来进行开发。如润 金文化向浙江漂牛文化发展有限公司、孔新婵采购小说《良仙难求》的著作权，向张欣采购 小说《终极底牌》的著作权并将其改编成影视剧剧本《我爱你，时间静默如迷》，向方方采 购小说《武昌城》的著作权并将其改编成影视剧剧本《军临城下》等。

综上所述，润金文化具有热度较高的 IP 储备以及剧本储备，并且具有丰富的 IP 资源获 取渠道。这说明润金文化未来具有丰富的项目储备及项目来源，为润金文化的可持续盈利能 力提供保障。

（ 5 ）润金文化与主要演员、导演等合作伙伴的合作具有稳定性

润金文化目前与导演赵小丁、导演秦峥以及演员韩雪签订了合作协议，与赵小丁的合作 期限为自 2016 年 5 月起五年、与秦峥的合作期限为自 2016 年 8 月起三年、与韩雪的合作期 限为自 2016 年 2 月起五年。一方面，较长的合作期限能够增加双方合作的稳定性；另一方 面，各方签订的合作协议中都约定了具体的合作条款。

其中，与赵小丁的合作协议约定，乙方（赵小丁）承诺其领导和管理的工作室在合作期 内为甲方（润金文化）提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电影 项目，在乙方开发投资的电影中，甲方拥有优先投资权；原则上乙方应优先接拍甲方自行投 资或联合投资拍摄的电影作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙 方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的电影项目中，甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双方根 据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由甲 方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。

与秦峥的合作协议约定，乙方（秦峥）承诺在合作期限内，凡乙方自主开发的各类节目 （包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），甲方（润金文化）享有投资权利； 乙方承制的各类节目（包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），乙方将利用 自身的影响为甲方争取优先投资的权利；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍

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摄的真人秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品，具体事宜由双方根据项目 需要另行商定；同等条件下，由乙方研发孵化成熟并筹备拍摄的真人秀栏目、其他类型电视 栏目、网络视频节目、电影作品项目中，在节目创意、内容、预算均须满足乙方要求的情况 下，甲方拥有优先投资权，但此项优先权不得对抗乙方现有股东的优先权，具体由甲乙双方 根据项目情况另行商定。

与韩雪的合作协议约定，乙方（韩雪）承诺其领导和管理的工作室在合作期限内为甲方 （润金文化）提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电视剧、网剧、 电影项目，在乙方开发投资的电视剧、网剧、电影中，甲方拥有优先投资权；原则上乙方应 优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的影视剧作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商 定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的影视剧项目中，甲方拥有优先投 资权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品 或其衍生品原则上应由甲方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。

因此，上述合作协议一方面通过合作期限增强了双方的合作稳定性，另一方面通过对润 金文化有利的合作条款为润金文化未来的业务发展提供支持，有利于润金文化业务的可持续 盈利。

其他导演、制片人主要以影视项目形式与润金文化进行合作，由于润金文化与管虎、杨 亚洲、朱文玖等曾有多个项目的合作，双方都保持着良好的合作关系。长期的合作使各方的 利益更趋于一致，并增强了双方的信任程度，从而有利于双方的长远合作。

未来润金文化拟采取如下措施及安排进一步扩大合作伙伴及保障合作伙伴稳定性：

1）充分利用各方的行业资源，提高各方资源的使用效率，以实现资源整合的利益最大 化。通过润金文化以及合作伙伴对宏观政策导向、行业的发展趋势的理解，整合各方的行业 资源，努力实现资源整合的最大化效用。只有实现整合化的资源价值超过资源的独立使用价 值，才能使润金文化与合作伙伴之间保持长久的合作。目前，润金文化与东方明珠、赵小丁、 韩雪、秦峥、西安电视剧版权交易中心有限公司、永康春夏影视文化工作室签订了战略合作 协议。其中，东方明珠能在影视产品的制作、发行等多各方面具备优势；赵小丁为电视剧、 电影知名导演，韩雪为知名演员，秦峥为综艺节目的知名导演；西安电视剧版权交易中心有 限公司在资金支持、影视发行方面具有优势，而永康春夏影视文化工作室则在 IP 的开发方 面具备优势。润金文化各个合作伙伴具有不同的竞争优势，通过将不同竞争优势的资源进行 整合，并实现整合后的价值最大化，是润金文化稳定合作伙伴的重要方式。

2）完善与合作伙伴的合作机制，使合作伙伴利益与润金文化利益更趋一致。在最大化 资源整合价值的基础上，润金文化将通过不断协调各方利益以保持各方合作的长久性。一方

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面，润金文化将积极保持与合作伙伴的沟通，在了解各方利益诉求的基础上不断完善方案； 另一方面，润金文化将进一步开放联合开发、联合投资、超额收益分成等多种合作机制，为 合作伙伴提供更多选择。如：《我爱你，这是最好的安排》由润金文化与上海好有文化传媒 有限公司共同投资、出品、制作，上海好有文化传媒有限公司是东方明珠和上海文化广播影 视集团有限公司（以下简称“SMG”）共同投资的企业，该剧可以充分利用 SMG 的销售渠 道，双方的联合投资协议中明确约定上海广播电视台东方卫视频道和百视通网站对于该剧有 同等条件下的优先购买权。

3）对合作伙伴进行动态化管理。与合作伙伴之间的合作不是一成不变的，随着时间的 推移，润金文化自身以及合作伙伴的竞争优势、竞争策略会随着政策环境、行业发展趋势、 市场竞争环境以及自身经营等因素而发生变化。因此，润金文化拟建立一套合作伙伴档案， 在保持充分、持续沟通的基础上，跟踪、分析合作伙伴的动向，并及时对合作伙伴的改变作 出迅速积极的反应，这样才能长久维持合作共赢的伙伴关系。

4）提升润金文化的品牌价值，扩大润金文化的市场影响力。一方面，润金文化未来拟 通过向市场提供高质量的影视产品以提高润金文化的市场占有率以及品牌价值，进而扩大润 金文化的市场影响力。另一方面，本次交易完成后，润金文化成为上市公司全资子公司能够 增强其在影视行业内的品牌知名度，而上市公司规范化的管理及信息披露能够增加其在行业 中的信誉，从而更有利于润金文化开拓市场以及吸引优质的合作伙伴。在竞争激烈的影视行 业，品牌优势能够将润金文化与其他同类公司区别开来，从而无形中提升了企业的价值。品 牌知名度的提升有利于公司吸引优质的合作伙伴，在联合投资、制作与发行方面都能增加同 行业企业之间合作的机会，从而有利于公司建立良性的商业关系。因此，通过提升润金文化 的品牌价值，扩大润金文化的市场影响力是润金文化扩大和稳定合作伙伴的重要手段。

5）积极构建影视行业生态圈。近年来，润金文化顺应市场的发展和需求，在充分把握 转型风险的基础上开拓了包括电影、综艺节目等业务领域，从而润金文化已形成了以电视剧 投资、制作及发行业务为核心，IP 孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系。润金文化 通过扩大自身的业务体系，可以在充分利用现有影视资源的基础上，集聚更多的行业优质资 源。润金文化未来将积极打造资源共享平台，在不断加强自身竞争优势的基础上，将自身作 为行业优质资源的集聚点，从而构建自身的影视行业生态圈。影视行业生态圈的建立能够实 现润金文化与合作伙伴的可持续发展，是在扩大与稳定合作伙伴方面具有战略意义的重要方 式。

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综上所述，润金文化一方面通过与部分导演、演员签订合作协议来增加合作的稳定性， 另一方面通过协调各方利益诉求以及长期合作建立的信任机制来增强合作方对润金文化的 粘性，从而增强各方合作的稳定性。润金文化与主要演员、导演等合作伙伴的合作稳定性是 润金文化实现可持续盈利能力的重要支持和体现。

（ 6 ）润金文化未来不存在对单部影视作品的依赖性

润金文化 2016 年的电视剧销售业务收入按影视剧分类情况如下：

金额单位：万元

电视剧名称	润金文化销售金额	占电视剧销售收入比例
婚姻历险记、婚姻遇 险记	7,556.23	40.98%
亲密的搭档	2,740.11	14.86%
我的爱对你说	2,300.09	12.47%
爱的追踪	1,699.81	9.22%
家有外星人	1,132.08	6.14%
卧底	987.66	5.36%
嘿孩子	902.19	4.89%
北平无战事	404.75	2.19%
灭罪师	283.02	1.53%
枪火	152.83	0.83%
火线三兄弟	133.77	0.73%
女子军魂	107.02	0.58%
其他电视剧多轮销售	41.24	0.22%
合计	18,440.80	100.00%

从上表可以看出，《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》2016 年实现的销售收入占 2016 年电视剧销售收入的比例为 40.98%。因此，润金文化 2016 年的收入对《婚姻历险记》、《婚 姻遇险记》的销售存在一定的依赖性。

润金文化 2016 年的收入对《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的销售存在一定依赖性的 原因主要在于《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》为自制剧且为润金文化 2016 年主打的电视 剧。一方面自制剧产生的收入、利润与外购剧相比较高；另一方面，受 2015 年 1 月 1 日起 实行的“一剧两星”政策的影响，出于对市场变动的顾虑，润金文化在 2015 年减缓了自制剧

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的创作，从而导致 2016 年润金文化确认收入的自制剧相对较少。正是由于 2016 年润金文化 确认收入的自制剧相对较少且自制剧的收入、利润贡献较大，所以导致润金文化 2016 年的 收入对《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的销售存在一定的依赖性。

根据润金文化 2017 年的拍摄情况以及拍摄计划，2017 年拟拍摄并取得收入的电视剧项 目按计划正常推进，部分签订了相关协议，销售渠道明确，详细情况如下：

编号	业务类型	剧目名称	营业收入（万元）	占总收入的比重
1	网络剧	隐秘者	10,800.00	30.93%
3	电视剧	我爱你，这是最好的安排	7,840.80	22.46%
2	电视剧	闺蜜圈	4,714.40	13.50%
5	电影收入	三生三世十里桃花	3,000.00	8.59%
6	外购电视剧	太行英雄传	2,800.00	8.02%
4	自制剧	亲爱的婚姻	2,000.00	5.73%
8	网络剧	萌夫有喜	1,000.00	2.86%
7	网络剧	都市爱情故事	600.00	1.72%
10	网络剧	爱情保卫战	600.00	1.72%
9	网络剧	昆仑阙	576.00	1.65%
11	剧本销售	男生女生向前冲	400.00	1.15%
12	代理发行	一起长大	384.00	1.10%
13	代理发行	无名者	199.50	0.57%
合计			34,914.70	100.00%

从上表可以看出，润金文化 2017 年的业务不存在对单部影视作品的依赖性。

而根据润金文化 2018 年及 2019 年的盈利预测，润金文化未来计划拍摄的影视剧的情况 如下：

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金额单位：万元

年度	电视剧剧目	电视剧 总投资	润金文化 预计投资	预计	润金文化预	占预计总收
		（万元）	比例	集数	计总收入	入的比重
2018年 度	军临城下	15,000	30%	60	9,515.52	30.43%
	火神	15,000	40%	40	8,800.00	28.14%
	暖男成长记	12,000	40%	40	6,880.00	22.00%
	迷宫蛛	8,000	40%	40	6,076.00	19.43%
	合计				31,271.52	100.00%
2019年 度	吉祥三保	9,000	55%	40	8,027.50	20.23%
	我爱你，时间静默如 谜	9,000	40%	30	4,777.50	12.04%
	情感4S店	15,000	50%	36	11,633.40	29.31%
	良仙难求	15,000	50%	60	15,249.00	38.42%
	合计				39,687.40	100.00%

从上表可以看出，润金文化 2018 年及 2019 年的业务不存在对单部影视作品的依赖性。

另外，根据润金文化未来的发展规划，未来几年，润金文化将不断向市场推出符合社会 主流价值观、具有润金文化特色的精品影视剧，以影视产品的质量为基础，适当提高润金文 化出品影视剧的数量，实现润金文化市场占有率的提高和品牌知名度的提升。因此，在润金 文化未来适当提高润金文化出品影视剧的数量的基础上，润金文化不会对单部影视剧作品产 生依赖性。

综上所述，根据润金文化的未来发展规划、2017 年的实际经营情况以及对未来的预测， 润金文化未来不存在对单部影视作品的依赖性，润金文化具有可持续盈利能力。

（ 7 ）润金文化影视产品取得相关政府审批的不存在重大不确定性

润金文化储备的影视剧项目取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧 发行许可证》和《电影片公映许可证》不存在重大不确定性，不会对润金文化持续经营能力、 盈利能力、评估预测项目可实现性造成重大不利影响。并且润金文化及其实际控制人采取的 应对影视产品取得相关政府审批问题的措施切实、可行。

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综上所述，从润金文化历史运行情况来看，润金文化最近三年均实现盈利，且净利润保 持高速增长，润金文化具有持续盈利的记录；润金文化丰富的制作经验以及优秀的制作能力、 全面完善的业务流程及质量控制体系能够有效的把控润金文化的经营风险，是润金文化可持 续盈利能力的重要组成部分。从润金文化未来的业务发展情况来看，润金文化评估预测期项 目预期收益测算具有可靠性、润金文化热度较高的 IP、剧本储备以及丰富的 IP 资源获取渠 道、与主要演员及导演等的合作具有稳定性、未来不存在对单部影视作品的依赖性以及影视 产品取得相关政府审批的不存在重大不确定性都充分说明了润金文化具有可持续盈利能力。 因此，润金文化具有可持续盈利能力。

• （二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修订）》第四十

• 三条相关规定

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第四十三条相关规定， 详细如下：

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利

• 于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

根据公司最近两年的财务数据及正中珠江出具的广会专字【2017】G16024490048号《备考 审阅报告》，本次交易完成后，公司的资产规模及盈利能力都得到大幅提升，具体情况如下：

金额单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后 （备考）	增长率	本次交易 前	本次交易后 （备考）	增长率
资产总额	105,135.91	205,628.91	95.58%	83,243.13	170,657.19	105.01%
负债总额	25,929.40	50,101.99	93.22%	4,338.97	25,752.70	493.52%
所有者权益 合计	79,206.50	155,526.92	96.36%	78,904.16	144,904.49	83.65%
归属于母公 司的所有者 权益	79,206.50	155,526.92	96.36%	78,904.16	144,904.49	83.65%
归属于母公 司股东每股	5.57	8.84	58.71%	5.55	8.23	48.29%

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净资产（元/ 股）
项目		2016 年度			2015 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	增长率	本次交易 前	本次交易后 （备考）	增长率
营业收入	24,209.19	43,017.20	77.69%	16,615.45	23,046.28	38.70%
营业利润	4,307.12	12,087.34	180.64%	2,792.14	5,960.83	113.49%
利润总额	4,547.20	12,441.13	173.60%	3,288.90	6,639.84	101.89%
净利润	3,854.35	11,174.43	189.92%	2,873.60	5,114.39	77.98%
基本每股收 益（元）	0.27	0.63	133.33%	0.2	0.29	45.00%

本次交易完成后，润金文化将成为上市公司子公司，润金文化的净资产及经营业绩中归 属于上市公司的部分将计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润。由上表可见，本次交 易完成后，上市公司的资产规模、利润规模将迅速扩大，归属于上市公司股东的每股收益有 所增长，资产质量和财务状况有所提升。

有关本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的具体分析请参见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股 收益等财务指标和非财务指标影响的分析”和“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影 响的分析”。

本次交易前，上市公司已完成了对彼岸春天的收购和整合，形成“泛文化+半导体”双 主业并行发展的格局。2016年，彼岸春天实际净利润为3,204.61万元，承诺利润数为3,000万 元，超额完成了承诺利润，整合效果良好。

润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，为具备持续盈利能力和核心竞争力的 优质资产，2015年度润金文化经审计的营业收入为6,430.84万元，净利润为2,240.79万元。2016 年度润金文化经审计的营业收入为18,808.01万元，净利润为7,320.08万元。

润金文化具备持续盈利能力，2016年至2019年承诺利润数（合并报表中扣除非经常性损 益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于6,000万元、8,000万元、10,400万元、 13,520万元。

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本次交易是上市公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力的重大举措。 本次交易完成后，润金文化将成为上市公司的控股子公司，上市公司泛文化业务将得到进一 步的发展，泛文化业务实力不断增强。同时，本次交易形成的协同效应明显，有助于提高公 司持续盈利能力。

综上所述，本次交易可提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易， 本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。

本次交易前，标的企业控股股东及实际控制人已出具“关于避免同业竞争的承诺”、“关 于减少和规范关联交易的承诺”、“关于保持上市公司独立性的承诺”，承诺与上市公司避免 同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。

综上所述，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的 关联交易。

• 2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对台基股份2016年度财务会计报表进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2017）审字H-005号）。

• 3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

• 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

• 完毕权属转移手续

本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形， 其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《资产购买协议》中对资产过户和 交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕 权属转移手续。

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综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资 产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略 和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，润金文化将成为上市公 司子公司，并入公司泛文化业务板块。

2016 年 6 月，公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视 节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“泛文化+半导体”双主业的形态。本次 交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文化将成为公 司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。

彼岸春天将在 IP 共享、影视剧制作、发行等方面与润金文化产生协同效应。具体内容 详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的 背景”之“3、润金文化和上市公司业务具有协同效应”。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

（三）请会计师核查并发表明确意见

经核查，会计师认为：

润金文化具有持续盈利能力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第四十三条相关规定。

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专项说明仅作为台基股份向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之目的使用，除将本专项说明作为台基股份申请发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。

（以下无正文）

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：洪文伟 中国注册会计师：郭小军

中 国 广 州 二Ｏ一七年六月十二日

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