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恒泰长财证券有限责任公司关于

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

恒泰长财证券有限责任公司二〇一七年五月

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声明

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）受湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：

1 、独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2 、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3 、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（ 170536 号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

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恒泰长财证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充独立财务顾问报告

中国证券监督管理委员会：

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“台基股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）就贵会对台基股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件提出的一次反馈意见进行了进一步的核查，协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具补充独立财务顾问报告。

2017 年 5 月 4 日，台基股份向中国证监会提交《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。之后，经中国证监会审核沟通，上市公司、恒泰长财证券与相关中介机构对《反馈意见回复》进行了修订更新，并对重组报告书进行修改或补充披露的部分进行了修改和补充。恒泰长财证券出具本补充独立财务顾问报告。

本补充独立财务顾问报告所述的词语或简称与《恒泰长财证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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一、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于润金文化电视剧及电影拍摄，上述电视剧及电影拟为润金文化带来约 7.5 亿元收入。请你公司： 1 ）补充披露上述电视剧及电影拍摄中募集资金具体投向，相关测算依据及测算过程，属于资本性支出还是费用性支出，是否符合我会相关规定。 2 ）结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府审批情况、目前拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性，预期收益的具体测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................ 10

二、申请材料显示，截至 2016 年末上市公司货币资金余额为 3.16 亿元，其中 1 亿元拟用于文化事业部发展。标的资产 2016 年末净资产为 1.59 亿元，本次交易募投项目中，标的资产影视剧拍摄拟投资 3.34 亿元。请你公司： 1 ）补充披露上市公司文化事业部发展的具体计划、具体经营内容及拟投入资金的具体测算依据和测算过程。 2 ）结合上市公司现有货币资金用途、资产负债率及同行业可比公司的比较情况、募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 33

三、申请材料显示，喜马投资、宋智荣及吴琳莉采取现金和股份的方式进行补偿，补偿上限为其获得的股份及现金对价。申请材料同时显示，喜马投资、吴琳莉与上市公司还设置了与应收账款相关的奖励条件未明确补偿上限。此外，业绩承诺期末因标的资产减值而发生的补偿与因实际利润数不足承诺净利润而发生的补偿金额合计不超过标的资产的交易价格。 1 ）上述喜马投资、宋智荣及吴琳莉的业绩承诺和补偿条款与喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿条款的关系，若两种条款下，交易对方均需向上市公司进行补偿，如何确定优先顺序及补偿金额。 2 ）喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺补偿的上限。 3 ）上述喜马投资、宋智荣与吴琳莉的业绩承诺补偿上限与业绩承诺期满减值测试后业绩承诺上限的表述是否存在矛盾。 4 ）仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 44

四、申请材料显示， 1 ）润金文化具有较好的影视领域合作资源，除了保持长期合作关系的导演、演员、制片人外，还有部分知名演员、导演和公司与润金文化签订了合作协议。 2 ）

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影视剧业务的主要合作方存在外聘风险。请你公司补充披露： 1 ）润金文化与上述知名演员、导演和公司的合作协议是否具有排他性，相关协议中关于违约、优先接拍等条款的具体保障措施，协议是否具有法律约束力。 2 ）上述合作的具体进展情况，是否与协议约定一致。 3 ）本次交易后进一步扩大合作伙伴及保障合作伙伴稳定性的相关措施及安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 51

五、申请材料显示， 1 ）润金文化主要从事投资、制作与发行，目前以电视剧为主。 2 ）润金文化四家子公司的广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日。请你公司： 1 ）结合主营业务模式等，补充披露润金文化是否涉及电视剧制作、演出及经纪业务、网络文化业务等，并补充披露电视剧制作许可证的取得情况，是否需要取得经营性演出许可证、网络文化经营许可证等。 2 ）标的公司四家子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................ 59

六、申请材料显示，润金文化已储备部分电影、综艺节目，并拥有电影著作权 3 项。请你公司结合润金文化储备的电影、综艺节目项目，以及润金文化及其下属企业的电影著作权情况等，补充披露润金文化是否需要具备或履行电影制作资质、电影摄制许可（甲类或乙类）、电影内容审查许可、电影发行和放映许可以及综艺节目制作、发行的相关资质或审批手续，其经营范围是否包含电影、综艺节目制作及发行。如尚未获得相关资质或履行相关审批手续的，补充披露上述储备项目实施是否有实质性障碍，润金文化是否涉及超范围经营及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 63

七、申请材料显示， 1 ）润金文化主营业务按收入来源分为电视剧销售业务、电视剧衍生销售业务及代理发行业务。 2 ）重组报告书未披露润金文化外购销售的主要电视剧及其参与投资制作的网络剧的发行许可证等审批信息。 3 ）润金文化已储备电视剧项目 18 项，其中 11 项为本次重组募投项目。 4 ）润金文化电视剧销售收入包括电视剧播映权授权许可收入和信息网络传播权授权收入。其中，信息网络传播权授权收入是指互联网视频平台（如爱奇艺）购买相关电视剧的网络播放权而向润金文化支付的授权费。请你公司补充披露： 1 ）外购销售电视剧及参与投资制作网络剧属于上述哪种业务类型。 2 ）按照电视剧销售业务、电视剧衍生销售业务及代理发行业务分类披露相关业务涉及的电视剧、网络剧及电影的制作、发行等许可审批取得情况。如部分审批未完成的，补充披露收入占比以及对标的资产持续经营的影响。 3 ）与润金文化合作的互联网视频平台有关网络电视、电影播放相关资质的取得

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情况。 4 ）润金文化储备电视剧项目涉及的剧本备案公示、制作许可证、发行许可证等程序的履行及取得情况。如未履行程序或取得相应许可的，补充披露进展情况，是否存在法律障碍及对储备项目和募投项目实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................ 68

八、申请材料显示，截至本报告签署日润金文化及下属企业拥有五项在申请商标。请你公司补充披露： 1 ）上述商标申请的进展情况，如未完成的，补充披露是否存在实质性障碍。 2 ）目前标的资产的商标使用情况，是否涉及无商标或授权使用他人商标的情形，如存在，补充披露相关法律风险及对润金文化持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 81

九、申请材料显示，润金文化及其下属企业具有多部电视剧、文字作品及电影著作权，其中部分版权为共享。请你公司： 1 ）分别列示润金文化与他人共享相关影视剧版权的情况，包括但不限于：共享版权的范围、行使或处分权利是否需要取得共有人同意、收益分成及费用承担比例，以及共享版权对润金文化经营业绩的影响。 2 ）补充披露募投项目及储备项目（含电影、综艺节目）的版权归属。 3 ）润金文化是否涉及版权改编权或其他经许可使用他人资产的情形。如存在的，列示润金作为被许可方使用他人资产的情况，包括但不限于：资产名称、许可主体、权利范围、有效期、取得许可的方式及对价。润金文化作为被许可方使用他人资产，是否存在依赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等有无后续转让或者许可他人使用的安排，相关许可对上市公司未来经营是否会产生影响，如有，补充披露其应对措施。 4 ）截至目前，润金文化与他人是否存在影视剧版权纠纷，如有，补充披露纠纷产生的原因、处理进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 85

十、申请材料显示，上市公司主要从事大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，标的资产润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，目前主要涉及电视剧，并已储备电影及综艺节目。请你公司： 1 ）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。 3 ）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。 4 ）补充披露本次重组后润金文化电视剧、电影及综艺节目的收入、利润占比，润金文化电影、综艺节目储备项目的可实现性，是否具有转型风险及风险

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防控措施。 5 ）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，以及上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 98

十一、申请材料显示，润金文化有 6 家全资子公司及一家全资孙公司，其中霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目为润金文化 2016 年设立，曲江顺心及海宁润鑫等剩余 4 家全资子公司及全资孙公司均由润金文化 2015 年同一控制下企业合并收购，比较期间曲江顺心及海宁润鑫的收入规模较大，营业收入分别为 1.53 亿元及 3,322.63 万元， 2016 年以来，霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目盈利能力较强。 2016 年营业收入和净利润合计分别占润金文化合并报表营业收入及净利润的 88.4% 和 88.8% 。请你公司： 1 ）补充披露报告期同一控制下企业合并对润金文化资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润及盈利能力的影响情况。 2 ）补充披露曲江顺心及海宁润鑫比较期间的具体时间跨度，曲江顺心和海宁润鑫比较期间与报告期收入和净利润情况的对比分析。 3 ）补充披露霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目 2016 年设立后即产生大规模营业收入及净利润的原因和合理性。 4 ）补充披露润金文化各下属公司在上述同一控制合并前后的业务开展情况，合并后的业务整合情况及各下属公司的未来发展规划。 5 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第十六条第 9 项的规定补充披露润金文化相关下属公司的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 117

十二、申请材料显示， 2016 年 5 月，韩雪、赵小丁、宋智荣对润金文化增资，评估作价为 75,000 万元 2016 年 8 月尚世影业受让润金文化部分股权，评估作价为 78,000 万元，本次交易润金文化作价为 81,000 万元。请你公司： 1 ）补充披露上述韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资是否涉及股份支付； 2 ）结合盈利能力差异、市盈率等，进一步补充披露润金文化本次交易作价高于上述两次交易作价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 142

十三、申请材料显示，润金文化 2016 年营业收入较 2015 年增长 292.47% ，主要收入来源为电视剧销售收入，润金文化报告期内客户集中度较高。请你公司： 1 ）补充披露润金文化报告期各电视剧的销售收入情况：包括但不限于电视剧拷贝、播映带或其他载体转移的时间、收入确认时点、电视剧来源、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额、电视剧播映渠道及对应的客户名称，电视剧销售轮数等。 2 ）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化报告期客户集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户和供应商存在重大依赖。 3 ）结合前述各电视剧销售情况及润金文化

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核心竞争优势等，补充披露润金文化 2016 年营业收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 147

十四、申请材料显示： 1 ）润金文化采用计划收入比例法结转成本； 2 ）润金文化报告期营业成本中，自制剧成本、联合摄制成本（非执行制片方）及外购剧成本结构变化较大。 3 ）润金文化 2016 年末库存商品主要包括电视剧《亲爱的婚姻》以及《嘿，孩子》的投资款；在产品主要包括《隐秘者》的相关剧本以及制作费用；原材料则包含润金文化储备的剧本资源。 4 ）润金文化电视剧销售业务 2015 年毛利率为 54.69% ， 2016 年为 50.62% 。请你公司： 1 ）补充披露润金文化营业成本配比期间的确定方式，电视剧产品在成本配比期间内能获得收入总额的估计方法及其可操作性，并举例进行说明。 2 ）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化营业成本结转方式的合理性。 3 ）结合产品采购、生产、销售全过程，补充披露报告期各电视剧实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额、准确性，是否存在调整，如存在，说明调整的依据及其合理性。 4 ）补充披露润金文化 2016 年末存货中各电视剧的具体余额，取得发行证的可行性，及 2016 年末库存商品报告期成本结转情况和未来期间预计结转情况。 5 ）结合同行业可比公司情况及润金文化核心竞争优势等，补充披露润金文化报告期电视剧销售业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 157

十五、申请材料显示： 1 ）润金文化报告期应收账款余额快速增长。 2 ）润金文化 2016 年末应收春天融和 1,482.82 万元，账龄为 2 年以内。 2015 年末应收西安环球电广影视传媒有限公司 502 万元，账龄为 1 年以内。润金文化 2015 年及 2016 年前五大客户中 , 无上述两家公司，且润金文化 2015 年第五大客户销售收入为 396.23 万元，低于对西安环球电广影视传媒有限公司的应收账款金额； 3 ） 2015 年末，润金文化预付款完美时空（北京）文化传媒有限公司 1,000 万元，预付西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 900 万元，完美时空（北京）文化传媒有限公司 2015 年为润金文化第 2 大客户。请你公司： 1 ）结合最新一期财务数据，补充披露润金文化应收账款回款情况。 2 ）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。 3 ）补充披露润金文化对春天融和及环球电广应收账款的形成原因，及金额的准确性。 4 ）补充披露润金文化对完美时空（北京）文化传媒有限公司及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司存在预付账款的原因，如双方同时存在销售及采购交易，补充披露交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 171

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十六、请独立财务顾问和会计师补充披露对润金文化报告期业绩真实性的核查情况：包括但不限于收入确认及成本结转原则的合理性，电视剧销售合同或订单的签订的签订和执行情况，电视剧发行许可程序的完备性，电视剧销售价格、分成比例及收入的匹配性，成本结转的合理性及准确性，毛利率及同行业对比情况，应收账款水平的合理性，坏账准备计提充分性及期后回款情况，存货水平及明细的合理性，拓展与维护客户能力等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及润金文化业绩的真实性发表明确意见。 ................... 178

十七、申请材料显示，润金文化 2017 年产生收入的自制电视剧包括《隐秘者》、《闺蜜圈》、《我爱你这是最好的安排》、《嘿，孩子》及《亲爱的婚姻》，拟确认收入 23,028.68 万元，未来预测在历史年度收入的基础上，每年考虑一定增幅的增长。请你公司： 1 ）补充披露润金文化 2017 年拟确认收入的自制电视剧及外购电视剧的最新拍摄进度、相关销售合同签订情况、取得相关发行许可证及 2017 年实现收入的可行性。 2 ）结合合同签订、可比交易案例情况、历史销售情况、销售渠道等，补充披露润金文化 2017 年拟确认收入的电视剧的销售价格、收入分成比例及销售收入的合理性。 3 ）补充披露润金文化 2018 年及 2019 年拟拍摄的电视剧的拍摄模式、投资比例、收入分成依据及比例、单集预计售价、预计集数、预计销售收入及成本情况，在相应年度确认收入的合理性。 4 ）结合核心竞争优势、发展规划、与客户合作的稳定性、自制电视剧的制作进展及外购电视剧的合同谈判进展情况等，补充披露润金文化 2018 年及以后年度评估预测营业收入的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 206

十八、申请材料显示，润金文化评估预测营运资金增加额低于募集配套资金部分测算的润金文化资金缺口金额，请你公司结合募集配套资金部分测算的润金文化资金缺口金额，及评估预测期电视剧拍摄及采购计划等，补充披露润金文化评估预测营运资金增加额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 231

十九、请你公司结合近期可比案例情况、润金文化面临的行业政策风险、产品适销性风险及其他经营风险，补充披露润金文化收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 234

二十、申请材料显示，本次重组配套募集资金的锁定期安排中，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金的新增股份数自发行结束之日起

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可上市交易，请你公司根据我会相关规定修改并补充披露本次重组配套募集资金的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 237 二十一、申请材料显示，润金文化子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请你公司补充披露： 1 ）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。 2 ）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 238 二十二、申请材料显示，润金文化储备的电视剧项目表格的金额单位为万元，其中《隐秘者》的总投资额数值为 6,500 万元，润金文化投资额数值为 650,000, 请你公司仔细核对重组报告书披露内容并进行更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ............................................................... 240 二十三、请你公司补充披露润金文化报告期向主要供应商采购的具体内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 242

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（一）补充披露上述电视剧及电影拍摄中募集资金具体投向，相关测算依据及测算过程，属于资本性支出还是费用性支出，是否符合我会相关规定。 1 、电视剧、电影募集资金的具体投向

润金文化影视剧投资的具体内容情况如下：

金额单位：万元

									预计是否为执行制片方
								预计单集制作成本（万元/集）
						预计投资比例（%）	润金文化预计投资额
序号				预计开机时间	预计总投资
	类型	名称	数量




1	电视剧	《致婚姻》	40集	2017年第三季度	8,000	60	4,800	200	是
2	电视剧	《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）	40集	2017年第三季度	8,000	60	4,800	200	是
3	电视剧	《甜心渣蜜》	40集	2017年第四季度	6,000	60	3,600	150	是
4	电影	《闺蜜圈》	1部	2017年第四季度	8,000	20	1,600	-	是
5	电视剧	《女王的法则》	40集	2018年第三季度	6,000	50	3,000	150	是
6	电视剧	《超元气少女》	30集	2018年第四季度	6,000	70	4,200	200	是
7	网络剧	《摸金校尉的崛起》	50集	2018年第四季度	10,000	80	8,000	200	是
8	电影	《镜花缘》	1部	2018年第三季度	20,000	30	6,000	-	是

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9	网络剧	《灵体》	32集	2019年第三季度	6,000	70	4,200	187.5	是
10	网络剧	《镜花山海记》	40集	2019年第三季度	8,000	70	5,600	200	是
11	网络剧	《相爱相杀编年史》	30集	2019年第四季度	4,000	60	2,400	133.33	是

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案的名称为准。

2 、募集资金需求的测算依据及测算过程

（ 1 ）测算结果

根据润金文化未来的经营计划，润金文化未来的资金需求的测算情况如下：

金额单位：万元

序号
	项目	2017	2018	备注

A	新增资金需求	14,800.00	24,378.11	=A1+A2+A3+A4
A1	募投项目	14,800.00	21,200.00
A2	新增税金及附加	0.00	221.73	A2=B*0.9%
A3	期间费用	0.00	1,478.19	A3=B*6%
A4	所得税费用	0.00	1,478.19	A4=B*6%
B	募投项目带来的营业收入	0.00	24,636.49
C	资金回流	0.00	2,463.65
D	资金缺口	14,800	21,914	D=A-C
E	资金缺口合计	36,714

注 1 ：资金回流是指假设某年确认的营业收入在当年收回 10% ，在第二年收回 85% ，在第三年收回 5% 。

注 2 ：上述结论金额取整。

从上表可以看出，润金文化 2017 年 -2018 年的资金缺口为 36,714 万元， 2019 年实施的募投项目预计可以通过前期投入项目的资金回流进行补充。

（ 2 ）测算过程与测算依据

①募投项目投资额的确定（ A1 ）

根据润金文化募投项目的预计投资额、预计开机时间，可以确定募投项目在 2017 年和 2018 年的新增资金需求，具体如下：

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金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
序号				预计开机时间		投资比例（%）	润金文化预计投资额
	类型	名称	数量		总投资

1	电视剧	《致婚姻》	40集	2017年第三季度	8,000	60	4,800
2	电视剧	《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）	40集	2017年第三季度	8,000	60	4,800
3	电视剧	《甜心渣蜜》	40集	2017年第四季度	6,000	60	3,600
4	电影	《闺蜜圈》	1部	2017年第四季度	8,000	20	1,600
合计							14,800
5	电视剧	《女王的法则》	40集	2018年第三季度	6,000	50	3,000
6	电视剧	《超元气少女》	30集	2018年第四季度	6,000	70	4,200
7	网络剧	《摸金校尉的崛起》	50集	2018年第四季度	10,000	80	8,000
8	电影	《镜花缘》	1部	2018年第三季度	20,000	30	6,000
合计							21,200

从上表可以看出，润金文化 2017 年和 2018 年募投项目预计新增投资额分别为 14,800 万元和 21,200 万元。

②募投项目新增营业收入的确定（ B ）

润金文化根据自身以往的影视作品制作经验以及相关影视作品的市场情况，对募投项目的成本与收益进行了预测，具体情况如下：

				金额单位：万元	金额单位：万元
				润金文化预计投资额	预计润金文化收入
序号	名称	数量	预计开机时间

1	《致婚姻》	40集	2017年第三季度	4,800	8,000
2	《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）	40集	2017年第三季度	4,800	8,000
3	《甜心渣蜜》	40集	2017年第四季度	3,600	6,000
4	《闺蜜圈》	1部	2017年第四季度	1,600	2,636.49
		合计			24,636.49
5	《女王的法则》	40集	2018年第三季度	3,000	5,000

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6	《超元气少女》	30集	2018年第四季度	4,200	7,000
7	《摸金校尉的崛起》	50集	2018年第四季度	8,000	11,428.57
8	《镜花缘》	1部	2018年第三季度	6,000	9,886.82
合计					33,315.39
9	《灵体》	32集	2019年第三季度	4,200	6,000
10	《镜花山海记》	40集	2019年第三季度	5,600	8,000
11	《相爱相杀编年史》	30集	2019年第四季度	2,400	3,428.57
合计					17,428.57

根据上表的内容，并假设营业收入的确认时点为预计开机时间的下一年，从而可以确定 2017 年募投项目不产生收入， 2018 年的收入由《致婚姻》、《男生女生向前冲》、《甜心渣蜜》、《闺蜜圈》（电影）四部影视剧产生的收入构成，合计为 24,636.49 万元。

③资金回流的确定（ C ）

资金回流是指假设某年确认的营业收入在当年收回 10% ，在第二年收回 85% ，在第三年收回 5% 。根据润金文化 2016 年的财务数据，其 2016 年的营业收入为 18,808.01 万元， 2016 年对电视台、视频网站新增的应收账款为 17,564.31 万元， 2016 年对电视台、视频网站新增的应收账款的收回金额为 1,690.45 万元，收回比例为 9.62% 。因此，在测算时，假设某年确认的营业收入在当年收回 10% 。

由于润金文化 2 年及以上账龄的应收账款较少，因此，假定某年确认的营业收入在第二年收回 85% ，在第三年收回 5% 。

④测算结果

综上所述，根据上述各参数，在考虑税金及附加、期间费用、所得税费用的基础上进行测算，具有一定的合理性。

3 、属于资本性支出还是费用性支出

润金文化募投项目的预计成本支出明细情况如下：

（ 1 ）电视剧、网络剧

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金额单位：万元

						投资成本明细分类	投资成本明细分类	投资成本明细分类
	集数	总投资成本	单集成本
剧目名称				剧本费用	主演费用	其他演员费用	导演费用	拍摄制作费用	后期制作费用


《致婚姻》	40	8,000	200	800	2,500	1,000	1,000	2,500	200
《男生女生向前冲》
	36	8,000	200	800	2,500	1,000	900	2,600	200

《甜心渣蜜》
	40	6,000	150	400	1,900	1,000	800	1,800	100

《女王的法则》
	40	6,000	150	800	1,500	500	500	2,500	200

《超元气少女》
	30	6,000	200	600	1,800	500	600	2,300	200

《摸金校尉的崛起》
	50	10,000	200	800	2,500	1,000	800	4,000	900

《灵体》	32	6,000	187.50	400	1,300	500	500	3,000	300
《镜花山海记》
	40	8,000	200	500	1,200	1,000	500	4,000	800

《相爱相杀编年史》
	60	4,000	133.33	400	1,000	300	400	1,800	100

合计				5,500	16,200	6,800	6,000	24,500	3,000

（ 2 ）电影

金额单位：万元

				投资成本明细分类	投资成本明细分类	投资成本明细分类
电影名称	总投资成本
		剧本费用	主演费用	其他演员费用	导演费用	拍摄制作费用	后期制	宣传费
							作费用

闺蜜圈	8,000.00	200.00	1,200.00	200.00	200.00	3,000.00	200.00	3,000.00
镜花缘	20,000.00	400.00	2,000.00	1,000.00	600.00	9,000.00	1,000.00	6,000.00
合计	28,000.00	600.00	3,200.00	1,200.00	800.00	12,000.00	1,200.00	9,000.00

从上述成本明细可以看出，润金文化在实际成本发生时计入存货，润金文化的存货包括库存商品、原材料、在产品。根据润金文化现行会计政策，原材料主要核算包括剧本外购费、剧本策划与研讨费等创作费用在内的影视剧开拍前期支出，前述费用在影视剧进入拍摄阶段转入在产品；在产品主要核算投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后转入库存商品。

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因此，上述各项成本中，剧本费用计入“原材料”科目，在影视剧进入拍摄阶段转入“在产品”；演员费用、导演费用、拍摄制作费用、后期制作费用直接计入“在产品”；在影视剧取得发行许可证或公映许可证之前发生的宣传费用计入“在产品”；上述费用在影视剧取得发行许可证或公映许可证之后转入“库存商品”；另外，在影视剧取得发行许可证或公映许可证之后发生的宣传费用计入 “库存商品”。

根据《财政部关于印发《电影企业会计核算办法》的通知》【财会 [2004]19 号】，影片(含拷贝、播映带和其他载体)已结转入库的全部实际成本，企业应当自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

( 1 )企业一次性卖断国内全部著作权，在收到卖断价款时，应将其全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按《企业会计制度》的规定执行。

( 2 )企业采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司) 或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之日起，不超过 24 个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过 5 年的期间内)，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。计划收入比例应当尽可能接近实际。计划收入比例除有特殊情况应当随时调整外，在年度内一般不作变动。如果企业预计影片不再拥有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全部结转。

由于润金文化的主营业务为影视剧制作，且润金文化投资制作的影视剧是通过销售其著作权、发行权和播映权来获取经济利益，在实质上具有作为影视产品独立盈利的能力，因此润金文化可以参考财政部《电影企业会计核算办法》【财会 [2004]19 号】规定，对影视作品制作支出资本化。因此，该部分资金投入属于资本性支出。

4 、是否符合我会相关规定

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发

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行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次募集配套资金拟用于润金文化影视剧项目的投资，相关影视剧项目属于润金文化的在建项目，不存在募集配套资金用于补充标的资产流动资金、偿还债务的情况，因此，本次募集配套资金的投向符合中国证监会的相关规定。

（二）结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府审批情况、目前拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性，预期收益的具体测算依据及测算过程。

1 、结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府审批情况、目前拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性

（ 1 ）历史经验

润金文化历史上曾参与投资拍摄的主要电视剧情况如下：


序号	电视剧名称	发行许可证号	版权比例

1	《枪火》	（黔）剧审字（2014）第001号	100%
2	《新警事之危险旅程》	（广剧）剧审字（2014）第017号	100%
3	《新警事之隐形兄弟》	（广剧）剧审字（2010）第019号	100%
4	《新警事》	（广剧）剧审字（2010）第011号	100%
5	《风行四季》	（广编）剧审字（2003）第113、114、139、 140号；（广编）剧审字（2004）第014、015、 042、070号	100%
6	《风行四季之圈内圈外》	（广编）剧审字（2004）第140号；（广编）剧审字（2005）第004、033号	100%
7	《婚姻历险记》	（津）剧审字（2016）第012号	70%
8	《婚姻遇险记》	（津）剧审字（2016）第013号	70%
9	《嘿，孩子》	（陕）剧审字（2016）第007号	10%
10	《亲爱的婚姻》	（京）剧审字（2016）第016号	20%
11	《缘来幸福》	（京）剧审字（2015）第043号	20%

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12	《裸婚》	（津）剧审字（2010）第007号	50%
13	《外乡人》	（津）剧审字（2009）第008号	50%

润金文化参与投资制作的电影情况如下：


序号	名称	版权比例

1	《三生三世十里桃花》	12%
2	《斗牛》	15%
3	《西施眼》	境内外影院、音像制品、电视播映、网络传输等全部永久的发行权及发行收益
4	《谁动了我的幸福》	45%

润金文化参与投资制作的网络剧情况如下：

作品名称	集数	版权比例
《灭罪师》	20	无
《昆仑阙之前世今生》	24	20%
《家有外星人》	12	无

注：《灭罪师》、《家有外星人》的版权全部归属于北京爱奇艺科技有限公司

综上所述，润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及网络剧，且覆盖不同类型的题材，具有丰富的投资制作电视剧、电影及网络剧的历史经验。

在上述影视剧中，相关影视剧的获奖情况如下：


影视剧名称	所获奖项	获奖时间	颁奖单位

《西施眼》	2002 年，《西施眼》获得夏威夷国际电影节最佳影片奖提名的五部候选影片之一，并且获得了亚洲电影评审团奖（NETPAC 奖），成为在本届夏威夷电影节上惟一一部获奖的中国影片；2003 年，《西施眼》荣获第十届北京大学生电影节最受欢迎影片奖	2002 年和 2003年	夏威夷国际电影节、北京大学生电影节组委会
《谁动了我的幸福》	第16届大学生电影节最佳电视电影奖	2009年	大学生电影节组委会
《斗牛》	第46届金马奖一举获得最佳剧情片、最佳导演、最佳男主角、最佳改编剧本、最佳摄影、最佳动作设计、最佳剪辑等七项提名，主演黄渤则凭借出色的表演入围影帝	2009年	金马奖组委会

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	“争夺战”
《外乡人》	第25届中国电视金鹰奖最佳男主演提名第25届中国电视金鹰奖最佳电视剧提名	2010年	金鹰奖组委会

（ 2 ）制作能力与人员情况

经过多年的发展，润金文化形成了以吴琳莉为核心的具有丰富行业经验的管理团队，拥有丰富的影视产品制作经验。在制作方面，润金文化具有多年的影视产品制作经验，在业务控制、人员配备、组织协调、资源整合等方面达到较高的水平。

就业务控制而言，润金文化内部拥有完善的影视产品制作业务流程，建立了包括电视剧出品中心以及立项委员会等业务制度，拥有良好的业务控制能力。

就人员配备而言，润金文化拥有稳定的业务团队，公司目前拥有制片人 4 人、资深编剧 1 人及其他业务骨干若干，同时润金文化与赵小丁（导演）、秦峥（导演）、韩雪（演员）签订了合作协议，除上述人员外，润金文化还与多名知名编剧（如盛和煜，张欣，方方）、国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及国内知名制片人（如朱文玖）长期合作，这些优秀的电视剧创作人员通过与润金文化的长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格，从而确保润金文化电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。

另外，影视行业的特点决定了影视剧拍摄的主创团队基本都是由影视公司进行外聘，如导演、演员等并不需要在影视公司中任职。这就决定了影视公司自身并不需要招聘大量导演、演员等影视剧的主创人员，而是需要整合相关的影视资源。

就组织协调和资源整合而言，润金文化丰富的行业经验、吴琳莉女士作为资深制片人的身份、润金文化签约的合作伙伴以及与润金文化长期合作的相关电视剧创作人员，可以有效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力。

因此，在制作能力、资源整合、人员配备等方面，润金文化都具备实施募投项目的条件和资源。

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（ 3 ）润金文化具有出色的发行能力

润金文化的电视剧发行能力主要体现在以下几个方面：

①润金文化在影视行业经营多年，具有丰富的销售经验。从销售经验来看，不同的发行渠道其适用的产品和销售模式不一样，润金文化的发行团队非常了解不同播出平台的需求，具有丰富的经验，针对单个影视项目制订有针对性的发行计划，如润金文化未来即将制作的几部新剧，其中“网感”较强、题材新颖的网台剧《闺蜜圈》等均计划采用先网后台的发行策略，而投资规模更大的两部品质剧《我爱你，这是最好的安排》、《军临城下》等则计划采用网台同步播出的传媒发行模式。润金文化对客户需求的了解以及发行模式的灵活应变是充分体现了润金文化出色的发行能力。而随着润金文化的发行团队把握播出平台需求能力的不断增强，作品的播出效果越来越好，客户的稳定性亦会随之增强。

②根据润金文化的历史销售情况，在联合拍摄的电视剧中，部分电视剧是由润金文化进行发行销售的。同时，润金文化还存在部分外购剧销售以及代理发行收入，由润金文化外购或代理其他影视公司无法顺利发行的剧目经过重新制作及定位后顺利发行。这突出体现了润金文化优秀的发行能力为其带来的直接效益。

③润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。目前润金文化较为稳定的销售渠道主要有：湖北卫视、河南卫视、贵州卫视、江苏卫视、浙江卫视、乐视、爱奇艺、腾讯视频等。

另外，润金文化的自制剧《枪火》的销售客户包含贵州卫视、河南电视台、云南广播电视台、重庆广播电视集团（总台）、湖南电视台等近 20 余家电视台和乐视等视频网站，可见，润金文化不但有稳定的销售渠道，而且还具有开拓销售客户的能力，因此润金文化稳定的销售渠道以及客户开拓能力是润金文化发行能力的重要体现。

丰富的销售经验、灵活的销售策略、历史的销售表现、客户的稳定性以及客户的开拓能力共同构成了润金文化出色的发行能力。出色的发行能力是润金文化实施募投项目的重要保障。

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（ 4 ）东方明珠可以为润金文化的发展提供有力支持

本次交易完成后，东方明珠的全资子公司尚世影业将成为上市公司股东，且东方明珠与尚世影业都是国内知名的文化、媒体、影视类公司。而根据润金文化与东方明珠的合作协议，双方未来将在影视剧投资制作与市场开拓方面加强合作，这可以提升润金文化的资源整合能力和市场影响力，为润金文化的业务发展提供更多的有利条件。另外，东方明珠作为润金文化的战略投资者，其将择机参与润金文化影视剧项目的投资合作，并拟与润金文化合作多部综艺节目。东方明珠作为国内大型新媒体产业平台，拥有规模较大的内容版权库，以及电视、 IPTV 、有线电视、移动等多种传播渠道，旗下数字营销、主机游戏、电视购物、文化娱乐旅游等传媒相关服务处于行业领先地位。在润金文化的募投项目实施过程中，东方明珠将发挥其在内容、人力、渠道等方面的优势，为润金文化的发展提供强有力的支持。

（ 5 ）募投项目的拍摄模式、版权归属、政府审批情况及目前拍摄进展

润金文化的募投项目均采用联合摄制的方式进行投资，联合摄制的拍摄方式可分为联合拍摄（担任非执行制片人）与联合拍摄（担任执行制片人）两种模式。

联合拍摄（担任非执行制片人）是指润金文化将部分资金投入联合拍摄中，并按照合同约定获得版权以及相应的投资收益。在这种拍摄模式下，润金文化在剧本、导演和演员的选择、宣传发行等方面为影视剧的运营提供相关服务。

联合拍摄（担任执行制片人）是指由润金文化负责组建剧组，承担具体的拍摄工作以及对资金进行管理等。募投项目将采用此种拍摄模式。

截至本报告出具日，募投项目的版权归属、审批情况及进展情况如下：

序号				目前拍摄进度	政府审批情况
	项目名称	拍摄计划	润金文化拥有的版权

1	电视剧《致婚姻》	2017年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据海宁润鑫与付雨生签署的《委托剧本创作合同》，海宁润鑫拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、小说改编、网络连载权等	正在申请备案公示	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证

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2	电视剧《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）	2017年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据海宁润鑫与任增超签署的《剧本创作合同书》，海宁润鑫拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、网络播映权等	正在申请备案公示	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证
3	电视剧《甜心渣蜜》	2017年第四季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康春夏影视文化工作室签署的《IP 内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议，润金文化拥有所开发 IP内容的完整著作权及相应的邻接权	已完成备案公示	尚需取得制作、发行许可证
4	电影《闺蜜圈》	2017年第四季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与陈烁签署的《剧本委托创作合同书》，润金文化拥有拥有该剧本产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权	剧本创作中	尚需取得摄制、公映许可证
5	电视剧《女王的法则》	2018年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与王莉萱签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有拥有该剧剧本所产生除署名权、荣誉权等人身权利以外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权	剧本创作中	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证
6	电视剧《超元气少女》	2018年第四季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与王莉萱签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有拥有该剧剧本所产生除署名权、荣誉权等人身权利以外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权	剧本创作中	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证
7	网络剧《摸金校尉的崛起》	2018年第四季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康春夏影视文化工作室签署的《IP 内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议，润金文化拥有所开发 IP内容的完整著作权及相应的邻接权	已完成内部立项	网络播映前需取得备案号
8	电影《镜花缘》	2018年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康磐石影视文化工作室签署的《剧	剧本创作中	尚需取得摄制、公

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			本委托创作合同书》，润金文化拥有该剧剧本所产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权		映许可证
9	网络剧《灵体》	2019年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与永康磐石影视文化工作室签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有该剧剧本所产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权	剧本创作中	网络播映前需取得备案号
10	网络剧《镜花山海记》	2019年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康春夏影视文化工作室签署的《IP 内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议，润金文化拥有所开发 IP内容的完整著作权及相应的邻接权	已完成内部立项	网络播映前需取得备案号
11	网络剧《相爱相杀编年史》	2019年第四季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与永康磐石影视文化工作室签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有该剧剧本所产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权	剧本创作中	网络播映前需取得备案号

注：《致婚姻》由于重名的原因导致尚未备案完成，润金文化已采用新的备案名“婚姻那点事”进行备案，目前正在备案过程中。《男生女生向前冲》由于重新更改备案名的原因（原备案名《土豪我们结婚吧》）导致备案进度延迟，目前上海市文广局已同意备案，报请总局电视剧管理司公示。

①润金文化电视剧拍摄制作涉及的政府审批程序

根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》相关规定，国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度，申请备案公示主要需要提交的材料为 1500-2000 字的涵盖主题思想、时代背景、主要人物和故事情节的剧情梗概。国家新闻出版广电总局（以下简称“广电总局”）按规定对拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准，于每月 5 日申报截止日后的 20 个工作日内，通过广电总局政府网站电视剧电子政务平台公示。

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根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定，电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种，其中《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 180 日。特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。

根据《电视剧内容管理规定》的相关规定，国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖。

根据上述规定，润金文化拍摄制作电视剧过程中涉及的政府审批程序主要为：在电视剧拍摄制作前应完成电视剧拍摄制作备案公示；在完成前述备案公示后，润金文化应申请取得《电视剧制作许可证（乙种）》；后续电视剧发行、播出之前应取得《电视剧发行许可证》。润金文化募投项目中的电视剧项目除《甜心渣蜜》已完成备案公示外，其他目前处于剧本创作或正在申请备案公示阶段，在剧本创作完成后申请电视剧拍摄制作备案公示，在后续实际拍摄及发行前再取得《电视剧制作许可证（乙种）》及《电视剧发行许可证》。

据此，润金文化的募投项目中现阶段需要履行政府审批手续的电视剧项目已履行了相应的政府审批程序，其他电视剧项目尚未达到需要政府审批的阶段。 ②润金文化电影拍摄制作涉及的政府审批程序

根据《电影剧本 ( 梗概 ) 备案、电影片管理规定》和《广电总局关于改进和完善电影剧本 ( 梗概 ) 备案、电影片审查工作的通知》的相关规定，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度。未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。

电影制片单位（包括经工商注册登记成立的各类影视文化公司）摄制电影，应在拍摄前由第一出品单位将电影剧本（梗概）送工商注册登记所在地的省级广电部门备案，申请电影剧本（梗概）备案需要提交的主要材料为不少于一千字的电影剧情梗概。省级广电部门应按照《行政许可法》规定的期限作出决定并上报

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广电总局，待广电总局公布备案结果后，由省级广电部门对持有《摄制电影许可证》的电影制片单位发放《电影剧本（梗概）备案回执单》、其他电影制片单位发放《摄制电影许可证（单片）》，修改后拍摄或不同意拍摄的应说明理由并书面通知制片单位。

根据《电影管理条例》的相关规定，国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制、进口、发行、放映活动，不得进口、出口、发行、放映未取得许可证的电影片。

根据上述规定，润金文化拍摄制作电影过程中涉及的政府审批程序主要为：在电影拍摄制作前应完成电影剧本(梗概)备案；在完成电影剧本(梗概)备案后，润金文化应申请取得《摄制电影许可证（单片）》；后续电影发行、公映之前应取得《电影片公映许可证》。润金文化募投项目中的电影项目《闺蜜圈》、《镜花缘》目前处于剧本创作阶段，在剧本创作完成后申请电影剧本(梗概)备案，在后续实际拍摄及发行前再取得《摄制电影许可证（单片）》及《电影片公映许可证》。

据此，润金文化的募投项目中的电影项目尚未达到需要政府审批的阶段。 ③润金文化网络剧拍摄制作涉及的政府审批程序

根据《互联网视听节目服务管理规定》、《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》等相关规定，从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微电影等网络视听节目。网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。

根据上述规定，润金文化拍摄制作网络剧过程中涉及的政府审批程序主要为：在互联网视听节目服务单位（例如视频网站）播出网络剧前应由互联网视听

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节目服务单位组织审核员对拟播出的网络剧进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。润金文化募投项目中的网络剧项目《摸金校尉的崛起》、《灵体》、《镜花山海记》、《相爱相杀编年史》目前处于润金文化内部立项或剧本创作阶段，在后续视频网站播映前需完成网络剧信息备案。

据此，润金文化的募投项目中的网络剧项目尚未达到需要政府审批的阶段。 ④募投项目中电视剧项目完成备案公示的确定性

根据《电视剧内容管理规定》，符合下列条件之一的制作机构，可以申请电视剧拍摄制作备案公示：1.持有《电视剧制作许可证（甲种）》；2.持有《广播电视节目制作经营许可证》；3.设区的市级以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）；4.持有《摄制电影许可证》；5.其他具备申领《电视剧制作许可证（乙种）》资质的制作机构。国务院广播影视行政部门对申请备案公示的材料进行审核，在规定受理日期后二十日内，通过国务院广播影视行政部门政府网站予以公示。公示内容包括：剧名、制作机构、集数和内容提要等，公示期间结束以后，即可完成备案公示。

润金文化及其下属企业持有《广播电视节目制作经营许可证》，满足申请电视剧拍摄制作备案公示的条件。另外润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及网络剧，且覆盖不同类型的题材，具有丰富的投资制作电视剧、电影及网络剧的历史经验，就上述募投项目中电视剧项目申请备案公示不存实质性障碍。

因此，润金文化募投项目《甜心渣蜜》已完成备案公示，其他电视剧项目完成备案公示不存在实质性障碍。

综上所述，润金文化具有拍摄相关影视剧的历史经验，在制作能力、人员配备、资源整合等方面具备实施募投项目的条件和资源。所计划采用的拍摄模式能够使润金文化在保持项目把控力的基础上降低润金文化的经营风险，所投资的影视剧版权在法律上具有保障。截至本报告出具日，募投项目中现阶段需要履行政府审批手续的项目已履行了相应的政府审批程序，《甜心渣蜜》已完成备案公示，其他电视剧项目完成备案公示不存在实质性障碍。

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2 、募投项目预期收益的具体测算依据及测算过程

润金文化募投项目的预期收益情况如下：

金额单位：万元

序号				预计总投资额	预计总收入	预计单集价格（万元/集）	预计润金文化收入
	类型	名称	数量

1	电视剧	《致婚姻》	40集	8,000	13,333.33	333.33	8,000
2	电视剧	《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）	40集	8,000	13,333.33	333.33	8,000
3	电视剧	《甜心渣蜜》	40集	6,000	10,000.00	250.00	6,000
4	电影	《闺蜜圈》	1部	8,000	37,600	-	2,636.49
5	电视剧	《女王的法则》	40集	6,000	10,000.00	250.00	5,000
6	电视剧	《超元气少女》	30集	6,000	10,000.00	333.33	7,000
7	网络剧	《摸金校尉的崛起》	50集	10,000	14,285.71	285.71	11,428.57
8	电影	《镜花缘》	1部	20,000	94,000	-	9,886.82
9	网络剧	《灵体》	32集	6,000	8,571.43	267.86	8,000
10	网络剧	《镜花山海记》	40集	8,000	11,428.57	285.71	6,000
11	网络剧	《相爱相杀编年史》	30集	4,000	5,714.29	190.48	3,428.57

（ 1 ）润金文化电视剧项目总投资

润金文化电视剧项目的总投资情况如下：

金额单位：万元

						投资成本明细分类	投资成本明细分类	投资成本明细分类
	集数	总投资成本	单集成本
剧目名称				剧本费用	主演费用	其他演员费用	导演费用	拍摄制作费用	后期制作费用


《致婚姻》
	40	8,000	200	800	2,500	1,000	1,000	2,500	200

《男生女生向前冲》
	36	8,000	200	800	2,500	1,000	900	2,600	200

《甜心渣蜜》
	40	6,000	150	400	1,900	1,000	800	1,800	100

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《女王的法则》
	40	6,000	150	800	1,500	500	500	2,500	200

《超元气少女》
	30	6,000	200	600	1,800	500	600	2,300	200

《摸金校尉的崛起》
	50	10,000	200	800	2,500	1,000	800	4,000	900

《灵体》	32	6,000	187.50	400	1,300	500	500	3,000	300
《镜花山海记》
	40	8,000	200	500	1,200	1,000	500	4,000	800

《相爱相杀编年史》
	60	4,000	133.33	400	1,000	300	400	1,800	100

影视作品的制作成本主要包括剧本、主创人员、拍摄所需物资和后期制作等，随着整体物价的不断提高，劳动力成本特别是主创人员成本上升明显。目前国内知名导演、编剧、演员资源稀缺，面对优秀的主创人员，影视剧制作机构的议价能力较弱。为了保证电视剧销售价格和收视率，聘请优秀的主创人员也是电视剧的卖点之一。同时，制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、拍摄和后期制作等方面的投入也不断加大，带来了成本的上升。市场上部分电视剧的制作成本情况如下：

金额单位：万元


名称	年份	总投资

甄嬛传	2011年	7,000.00
芈月传	2015年	20,000以上
琅琊榜	2015年	11,000.00
幻城	2016年	36,000.00
三生三世十里桃花	2017年	30,000.00
大唐荣耀	2017年	26,000.00
孤芳不自赏	2017年	30,000左右
如懿传	2017年	30,000左右
赢天下	2017年	50,000.00
武动乾坤	2017年	60,000.00

数据来源：广发证券证券研究报告：电视剧行业深度跟踪：“头部化+精品化”重塑行业格局（ 2017 年 4 月 28 日）

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润金文化未来拟加大单部电视剧的投入以符合行业的发展趋势，因此，润金文化募投项目的电视剧的单集制作成本较历史上润金文化的自制剧有较大提升。

润金文化的网络剧预计单集投资额在 200 万左右（《相爱相杀编年史》略低），与目前市场上较为成功的网络剧投资额相比，润金文化网络剧的投资额并不算高。部分成功网络剧的投资额情况如下：


网络剧名	投资额（万元）	集数	单集投资成本（万元）

如果蜗牛有爱情	30,000	21	1,428.57
美人为馅	30,000	36	833.33
盗墓笔记	6,585	12	548.75
花千骨2015	11,000	32	343.75
半妖倾城	10,000	35	285.71
老九门	12,000	48	250
法医秦明	5,000	20	250
无心法师	4,000	20	200
九州天空城	6,000	29	206.90

数据来源：综合公开数据

另一方面，由于润金文化的网络剧大部分在 2019 年 -2020 年开机，随着网络剧精品化的发展方向以及制作成本的不断上升，预计未来网络剧的投资成本将呈现不断上升的趋势。因此，润金文化网络剧的投资成本预计谨慎、合理。

（ 2 ）对电视剧项目的预期收益预测

①同行业公司毛利率情况

同行业公司最近四年及润金文化最近两年的平均毛利率情况如下：


公司名称	2016 年（%）	2015 年（%）	2014 年（%）	2013 年（%）	平均水平（%）

长城影视	40.59	48.19	63.15	21.36	43.32
华策影视	25.34	37.20	40.43	45.92	37.22
新文化	38.28	46.31	35.89	40.29	40.19
唐德影视	41.92	35.99	46.71	40.45	41.27
欢瑞世纪	61.87	58.02	56.45	42.27	54.65
润金文化	51.23	57.99	-	-	54.61

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从上表可知，同行业及润金文化的平均毛利率基本都在 40% 以上，因此，本次募投测算时按照 40% 的毛利率计算，具有一定的合理性与谨慎性。

②润金文化历史影视剧的毛利率情况

润金文化报告期内的自制剧有《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》，其收入成本情况如下：

金额单位：万元

		单集总成本（含税）	首轮单集售价（含税）	润金文化毛利率
项目名称	集数

《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》	80	65.57	100.12	57%

注：润金文化的毛利率为其按照投资比例结转成本后计算的结果，并非按总成本进行结转。

综上所述，润金文化报告期内的平均毛利率为 54.61% ，自制剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的毛利率为 57% ，因此，本次募投测算时按照 40% 的毛利率计算，具有一定的合理性与谨慎性。

现阶段网络剧市场刚刚兴起，润金文化历史网络剧《家有外星人》的毛利率为 52.83% ；而主营业务为网络剧制作与发行的北京彼岸春天影视有限公司 2016 年的总体毛利率为 45.35% 。因此，根据公司实际情况本次募投测算时网络剧的毛利率按照 30% 进行测算，具有一定的合理性与谨慎性。

（ 3 ）电视剧预期单集售价的合理性

①电视剧版权价格总体呈现上涨趋势

近年来，电视台的版权采购价格有一定幅度的增长，电视台版权采购价格的上涨主要得益于“一剧两星”政策，该政策加强了电视台之间对精品剧的竞争，由于精品好剧一般与优质剧本、优秀导演制片人的主创团队、知名演员多种因素相关，在相关资源稀缺的情况下，精品剧的供给较小，从而导致精品剧处于供不应求的局面。电视台之间竞争的加剧提高了电视台对精品剧的采购价格。

而另一方面，网络版权价格则呈现大幅增长的趋势，这主要得益于网络播出的无时限性、付费会员制度以及多样化的广告变现方式。部分电视剧版权收入情况如下：

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			电视剧版权费用（网络+电视台）（万元/集）
名称	播出时间	网络版权费（万元/集）

宫	2010年	35	-
宫锁珠帘	2011年	185	-
步步惊心	2011年	70以上	110
甄嬛传	2012年	30	190
武媚娘传奇	2015年	200	250
芈月传	2015年	300	400-500
琅琊榜2	2017年	800	1,200
赢天下	2017年	800	1,300
如懿传	2017年	900	1,500

数据来源：广发证券证券研究报告：电视剧行业深度跟踪：“头部化+精品化”重塑行业格局（ 2017 年 4 月 28 日）

从上表可以看出，无论是电视台的采购价格还是网络的采购价格都呈现不断上涨的趋势。而且，电视剧的网络版权的采购价格增长幅度较大。其中，《赢天下》采取先网后台的播出方式，网络版权收入 5.6 亿，电视台版权收入 3 亿。周迅主演的《如懿传》制作成本 3 亿，在网络和电视端共获得 13 亿的版权收入，高成本与演员投入，最后也为这些电视剧带来高收益。 2010 年，热播剧《宫》的网络版权价格仅 35 万元 / 集，现在《如懿传》网络版权价格已达到 900 万元 / 集，短短 7 年时间，网络版权价格上涨 25 倍。

基于该行业发展趋势，润金文化募投项目中大部分电视剧的销售策略都采用先网后台及网台联动的播出方式，而且募投项目中还存在 4 部网络剧，因此，在电视台及网络采购价格不断上涨的情况下，润金文化预计单集售价增加具有合理性。

另外，根据可比交易案例，部分电视剧销售价格情况如下：

			每集价格（万元）
序号	剧目名称	年份		备注

1	好想好想爱上你	2016	305	其中电视台首轮单价为180 万/集，新媒体为45万/集，二轮及多轮80万/集
2	咱们相爱吧	2016	200	200万/集为新媒体价格
3	诛仙青云志	2016	500	首轮及新媒体单价合计为500万/集
4	幻城	2016	400	新媒体单价为400万/集

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			每集价格（万元）
序号	剧目名称	年份		备注

5	大唐后妃传之珍珠传奇	2016	300	电视台首轮单价为300万/集
6	花千骨	2015	336	其中电视台首轮为186 万/集；新媒体为150万/集
7	盗墓笔记	2015	700	新媒体单价为700万/集
8	蜀山战纪仙侠传奇	2015	539	其中新媒体360 万/集，首轮及多轮为 179万/集
9	偏偏喜欢你	2015	413	其中电视台首轮单价为210 万/集，新媒体为135 万/集，二轮及多轮68 万/ 集
10	活色生香	2015	278
11	麻雀	2015	260	电视台首轮销售价格为230万/集
12	拥抱星星的月亮	2015	151以上	唐德影视该剧2015 年确认收入 5,898.16万元，且该剧2015年的成本结转比例为75.26%，因此可以判断该剧未来还会产生收益。由于该剧共39 集，可以预计每集价格在151 万元以上。
13	少年四大名捕	2014	203.6
14	古剑奇谭	2013	230
15	华胥引	2013	203	首轮为203万/集

从上表可知，从历年电视剧的销售价格来看，总体上呈现上涨趋势，且 2015 年、 2016 年大部分电视剧的单集销售价格都在 300 万以上。因此，润金文化募投项目中预期单集销售价格具有合理性。

②电视剧的单集售价受投资规模的影响

电视剧的单集售价主要受制作成本规模的影响，通常而言，较好的 IP 具有较大的受众基础，而 IP 、剧本的采购成本也会相应增加；具有艺术性及知名度的导演能提高影视剧的制作质量，但相应的导演费用也会较大；拥有号召力的演员能为影视剧带来市场关注度以及观众数量，但需要为此支付大额的人力成本；宏大的场面、科幻、玄幻的视觉效果能够带来良好的观赏体验，增加影视剧的卖点，但这会相应增加影视剧的后期制作费用。总而言之，在一般情况下，电视剧的销售价格主要受制作成本规模的影响。

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润金文化募投项目的单集制作成本大部分为 150-200 万元 / 集，而电视剧的预期单集销售价格为 250-333 万元 / 集。电视剧的预期单集销售价格与其制作成本相匹配。在制作成本不断提高的同时，预期销售价格相应增加具有合理性。

（ 4 ）对电影项目的预测

润金文化电影项目的收益预测如下：

金额单位：万元

		公司投资份额		票房分成收入
电影名称	总投资额		预计票房		其他收入	预期收益

闺蜜圈	8,000	20%	37,600	2,028.07	608.42	2,636.49
镜花缘	20,000	30%	94,000	7,605.25	2,281.57	9,886.82

预计票房跟投资额的关系：根据 2009-2014 年每年排行前 24 部不同类型影片投资额与票房统计可得：家庭、动画类 14.8 倍，其它类型 4.7 倍，保守测算，本项目所有类型均采用 4.7 倍。

- - 公司票房分成收入 = 投资比例（总票房（ 1-5%-3.3% ）（ 43%* （ 1-13% ） -8%)) 为公司根据广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见计算，其中 5% 为电影事业专项基金， 3.3% 为营业税金及附加， 43% 为制片方票房分成比例， 13% 为发行代理费， 8% 为宣发代理费用。

其他收入包括电视传播权收入、网络传播权收入、片前广告收入、植入广告收入、衍生品收入等，按票房分成收入的 30% 计算。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第七节发行股份情况”之“六、募集配套资金” 之“（四）本次配套募集资金的必要性与可行性”中进行修订并补充披露。

（四）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、本次募集配套资金中用于润金文化电视剧及电影拍摄的投向符合中国证监会对募集配套资金的使用要求的相关规定，相关测算依据充分、测算过程合理，募集资金投向的影视剧属于润金文化的资本性支出，符合中国证监会对配套募集

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资金的使用要求。

2 、润金文化具有拍摄相关影视剧的制作经验，在制作能力、资源整合、人员配备等方面具备实施募投项目的条件和资源，所采用的拍摄模式能够使润金文化在保持项目把控力的基础上降低润金文化的经营风险，所投资的影视剧版权在法律上具有保障，润金文化的募投项目中现阶段需要履行政府审批手续的项目已履行了相应的政府审批程序，其他项目尚未达到需要政府审批的阶段。募投项目中《甜心渣蜜》已完成备案公示，其他电视剧项目完成备案公示不存在实质性障碍。因此，润金文化的募投项目的实施具有可行性。

3 、台基股份已披露配套融资投资项目的预期收益的测算依据、测算过程等，
并对其合理性进行了说明。

4 、公司已经在募投项目电视剧成本表格中添加合计栏目，并说明演员（六项费用）费用的会计处理方式，相关披露信息真实准确完整。

（一）补充披露上市公司文化事业部发展的具体计划、具体经营内容及拟投入资金的具体测算依据和测算过程

根据《湖北台基半导体股份有限公司泛文化事业部管理制度》，公司泛文化事业部的主要职责包括但不限于：

1 、管理已收购标的公司的重大经营决策，审阅已收购标的公司的定期财务
报告，列席已收购标的公司的董事会，保证已收购标的公司稳定有序经营，并满足上市公司整体的规范运作及信息披露工作。

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2 、负责泛文化事业板块的资本运营，包括但不限于公司的兼并收购、再融
资，设立并购基金，对外投资，战略合作等。
3 、负责公司投资者关系、公共关系的维护与接待工作。
4 、负责对泛文化事业部旗下公司、主要管理人员的考核工作。
5 、负责泛文化事业板块的规范运作，制定发展战略。

泛文化业务与半导体业务并行是上市公司的长期发展战略，大力发展泛文化业务符合公司的战略规划。

1 、随着未来泛文化业务规模的不断扩大以及未来重组整合的需要，泛文化
事业部需要扩充管理团队及人员，一方面可以保证泛文化业务更好的实现内生式的发展，另一方面也有利于并购后的整合。
2 、上市公司部分资金将用于彼岸春天的影视储备项目，相关项目的情况如
下：

（ 1 ）项目概况

彼岸春天影视剧投资的具体内容情况如下：


序号	类型	名称	数量	预计开机时间

1	网络剧	《古代生存手册》	36集	2017年第三季度
2	网络剧	《明月曾照江东寒》	36集	2017年第四季度
3	网络剧	《剑心传》	36集	2017年第四季度
4	网络剧	《赋名师》	36集	2018年第一季度
5	网络剧	《独爱你一味》	36集	2018年第一季度
6	网络剧	《致我们暖暖的小时光》	36集	2018年第二季度
7	电影	《当你孤单你会想起谁》	1部	2018年第三季度

上述项目的实施将进一步提升彼岸春天的影视剧投资制作能力，有利于巩固并提升彼岸春天在国内影视剧行业的地位，进一步提高彼岸春天的盈利能力，促进彼岸春天长期可持续发展。

（ 2 ）项目投资主体、投资金额情况

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投拍影视剧的实施主体为彼岸春天。根据影视剧的题材内容、年代背景、预计投入情况、预期市场效果等因素，彼岸春天初步确定了该项目的投资规模。全部项目的预计投资成本合计为 19,600 万元，公司将通过自有及自筹方式解决资金需求。具体如下：

金额单位：万元


编号	类型	名称	总投资	投资比例（%）	预计投资额

1	网络剧	《古代生存手册》	4,000	60	2,400
2	网络剧	《明月曾照江东寒》	6,000	60	3,600
3	网络剧	《剑心传》	5,000	60	3,000
4	网络剧	《赋名师》	6,000	60	3,600
5	网络剧	《独爱你一味》	5,000	50	2,500
6	网络剧	《致我们暖暖的小时光》	5,000	50	2,500
7	电影	《当你孤单你会想起谁》	4,000	50	2,000

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案的名称为准。

（ 3 ）彼岸春天影视剧投资项目进展情况如下：


序号	项目名称	拍摄计划	项目进展情况

1	《古代生存手册》	2017年第三季度	正在申请备案公示
2	《明月曾照江东寒》	2017年第四季度	正在申请备案公示
3	《剑心传》	2017年第四季度	正在申请备案公示
4	《赋名师》	2018年第一季度	合作协议谈判中
5	《独爱你一味》	2018年第一季度	合作协议谈判中
6	《致我们暖暖的小时光》	2018年第二季度	合作协议谈判中
7	《当你孤单你会想起谁》	2018年第三季度	合作协议谈判中

彼岸春天影视剧项目在剧本创作阶段即发生支出，在筹备拍摄、组建剧组及电视剧拍摄阶段将大量发生拍摄支出。彼岸春天上述计划在 2018 年拍摄的影视剧将陆续在 2017 年底或 2018 年初筹备拍摄，因此，投入上述项目的资金将在 2018 年初及以前支出。

3 、公司泛文化事业部拟通过参与投资设立并购基金来实现外延式发展，通过充分利用专业管理团队的投资经验和风险控制体系，消除或提前化解公司并购

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项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，从而推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，为公司培育新的利润增长点。设立并购基金有助于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义和作用，符合公司的发展战略和规划。

关于投资设立并购基金事项，目前公司正在与相关合作方进行讨论磋商，尚未达到信息披露的要求，公司将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务。

（二）结合上市公司现有货币资金用途、资产负债率及同行业可比公司的比较情况、募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性

1 、上市公司现有货币资金用途

（ 1 ）期末货币资金余额

截至 2016 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 315,684,954.60 元。

（ 2 ）期末货币资金余额的用途和未来支出安排

根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司的期末货币资金用途包括支付收购彼岸春天的收购款、泛文化事业部发展以及维持公司日常生产经营，具体如下：


项目	资金需求（万元）

支付收购彼岸春天的收购款所需资金	18,620
文化事业部发展	10,000
日常营运资金	3,000
合计	31,620

①支付收购彼岸春天的收购款

2016 年 6 月 6 日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天 100% 股权，交易对价为 380,000,000 元，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司已经支

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付对价 19,380 万元，尚需支付对价 18,620 万元。截至本报告出具日，上市公司尚需支付的股权收购款为 13,034 万元。

②泛文化事业部发展

1 ）随着未来泛文化业务规模的不断扩大以及未来重组整合的需要，泛文化事业部需要扩充管理团队及人员，一方面能以保证泛文化业务更好的实现内生式的发展，另一方面也有利于并购后的整合。

2 ）上市公司部分资金将用于彼岸春天的影视储备项目，相关项目的情况如下：

				金额单位：万元	金额单位：万元

编号	类型	名称	总投资	投资比例（%）	预计投资额

1	网络剧	《古代生存手册》	4,000	60	2,400
2	网络剧	《明月曾照江东寒》	6,000	60	3,600
3	网络剧	《剑心传》	5,000	60	3,000
4	网络剧	《赋名师》	6,000	60	3,600
5	网络剧	《独爱你一味》	5,000	50	2,500
6	网络剧	《致我们暖暖的小时光》	5,000	50	2,500
7	电影	《当你孤单你会想起谁》	4,000	50	2,000

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案的名称为准。

彼岸春天影视剧项目在剧本创作阶段即发生支出，在筹备拍摄、组建剧组及电视剧拍摄阶段将大量发生拍摄支出。彼岸春天上述计划在 2018 年拍摄的影视剧将陆续在 2017 年底或 2018 年初筹备拍摄，因此，投入上述项目的资金将在 2018 年初及以前支出。。

3 ）公司泛文化事业部拟通过参与投资设立并购基金来实现外延式发展，通过充分利用专业管理团队的投资经验和风险控制体系，消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，从而推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，为公司培育新的利润增长点。设立并购基金有助于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义和作用，符合公司的发

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展战略和规划。

目前公司正在与相关合作方进行讨论磋商，尚未达到信息披露的要求，公司将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务。

③日常营运资金

上市公司半导体业务需要一定的营运资金，而上市公司子公司彼岸春天属于影视行业，对营运资金需求较大，因此，未来上市公司对营运资金的需求较大。

报告期内上市公司的营运资金情况如下：

金额单位：元


项目	2016 年	2015 年	2014 年

流动资产	519,458,201.52	639,573,370.81	681,626,620.78
货币资金	315,684,954.60	422,352,400.98	513,587,964.01
应收利息	26,820,410.96	25,821,931.54	11,300,993.13
经营性流动资产	176,952,835.96	191,399,038.29	156,737,663.64
流动负债	252,800,158.37	39,613,888.43	54,842,942.17
短期借款	-	-	-
应付利息	-	-	-
其他应付款	186,200,000.00	-	-
经营性流动负债	66,600,158.37	39,613,888.43	54,842,942.17
营运资金	110,352,677.59	151,785,149.86	101,894,721.47

上市公司需要保持一定的货币资金量和营运资金来支持上市公司日常经营的正常运转。

2 、上市公司资产负债率及与同行业可比公司的比较情况

台基股份（母公司）及同行业可比公司的资产负债率情况如下：


公司名称	资产负债率（2016 年12 月31 日）

捷捷微电	12.57%
扬杰科技	18.63%
苏州固锝	13.88%
平均值	15.03%

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台基股份（母公司） 23.45%

数据来源：根据上市公司年报整理。由于子公司彼岸春天尚在业绩承诺期间，其自有货币资金、融资能力等主要用于其自身影视剧业务的发展。彼岸春天不会通过其自有货币资金及融资能力来为本次重组提供资金。因此，在筛选同行业公司时，选择与台基股份（母公司）相同行业的公司进行对比。

可比同行业上市公司 2016 年 12 月 31 日的资产负债率平均值为 15.03% 。台基股份（母公司） 2016 年 12 月 31 日资产负债率为 23.45% ，比同行业上市公司平均水平高 8.42% 。

3 、募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性

（ 1 ）募集资金规模与上市公司生产经营规模的匹配性

截至 2016 年 12 月 31 日，本次重组募集配套资金金额与上市公司生产经营规模匹配性情况如下：

	金额单位：万元

项目	上市公司（交易后）

总资产	205,628.91
净资产	155,526.92
本次配套募集资金占总资产的比例	24.32%
本次配套募集资金占净资产的比例	32.15%

根据 2016 年 12 月 31 日备考财务报表，交易完成后上市公司资产总额为 205,628.91 万元，募集配套资金占上市公司资产总额的比例为 24.32% ，净资产为 155,526.92 万元，本次募集配套资金占净资产的比重为 32.15% ，处于合理水平。

2015 年度和 2016 年度，上市公司营业收入分别为 16,615.45 万元和 24,209.19 万元；净利润分别为 2,873.60 万元和 3,854.35 万元。公司营业收入及净利润已经具备较大规模且保持较快增长趋势。

另外，从影视剧制作的数量来看，润金文化预计使用募集资金在 2017 年制作 3 部电视剧（ 120 剧集）及 1 部院线电影。而根据彼岸春天以及润金文化自身的拍摄计划，在不考虑募投项目的情况下，彼岸春天与润金文化在 2017 年预计合计拍摄 11 部电视剧（ 232 剧集）和 2 部院线电影。因此， 2017 年本次募投项

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目电视剧占本次交易完成后上市公司预计拍摄电视剧部数的比重为 21.42% （剧集的比重为 34.09% ），院线电影占 33.33% ，处于合理水平。

综上所述，本次募集资金规模与上市公司的生产经营规模情况匹配。

（ 2 ）募集资金规模与标的公司生产经营规模的匹配性

本次募集配套资金拟部分用于润金文化影视剧的投资，具体投向如下：

金额单位：万元

序号				预计开机时间		投资比例（%）	润金文化预计投资额
	类型	名称	数量		总投资

1	电视剧	《致婚姻》	40集	2017年第三季度	8,000	60	4,800
2	电视剧	《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）	40集	2017年第三季度	8,000	60	4,800
3	电视剧	《甜心渣蜜》	40集	2017年第四季度	6,000	60	3,600
4	电影	《闺蜜圈》	1部	2017年第四季度	8,000	20	1,600
5	电视剧	《女王的法则》	40集	2018年第三季度	6,000	50	3,000
6	电视剧	《超元气少女》	30集	2018年第四季度	6,000	70	4,200
7	网络剧	《摸金校尉的崛起》	50集	2018年第四季度	10,000	80	8,000
8	电影	《镜花缘》	1部	2018年第三季度	20,000	30	6,000
9	网络剧	《灵体》	32集	2019年第三季度	6,000	70	4,200
10	网络剧	《镜花山海记》	40集	2019年第三季度	8,000	70	5,600
11	网络剧	《相爱相杀编年史》	30集	2019年第四季度	4,000	60	2,400

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案的名称为准。

①募投项目投资能为润金文化摆脱资金瓶颈，实现业务规模的提升

由于影视行业资金密集型的特征，在影视作品的制作方面需要先期投入大量资金，其后再通过销售实现资金的回笼，因此，通常企业往往在资金回笼之前需

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要垫付大量的资金。融资渠道的短缺以及较高的融资成本会制约企业的发展，压缩企业的利润。本次募集配套资金用于润金文化储备项目建设，为润金文化提供了充足的资金支持，一方面能够释放润金文化在影视行业的发展潜力，充分挖掘润金文化拥有的影视行业资源，另一方面又能够实现润金文化业务规模的提升，扩大润金文化的市场占有率和品牌知名度。

②募投项目投资与润金文化的生产经营规模相匹配

就人员配备而言，润金文化拥有稳定的业务团队，公司目前拥有制片人 4 人、资深编剧 1 人及其他业务骨干若干，同时润金文化与赵小丁（导演）、秦峥（导演）、韩雪（演员）签订了合作协议，除上述人员外，润金文化还拥有多名长期合作的知名编剧（如盛和煜，张欣，方方）、国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及国内知名制片人（如朱文玖），这些优秀的电视剧创作人员通过与润金文化的长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格，从而确保润金文化电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。

就组织协调和资源整合而言，润金文化丰富的行业经验、吴琳莉女士作为资深制片人的身份、润金文化签约的合作伙伴以及与润金文化长期合作的相关电视

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剧创作人员，可以有效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力。

在发行方面，润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。在联合拍摄的电视剧中，大部分电视剧也都是由润金文化进行发行销售的。同时，润金文化还存在部分外购剧销售以及代理发行收入，由润金文化外购或代理其他影视公司无法顺利发行的剧目经过重新制作及定位后顺利发行。出色的发行能力是润金文化实施募投项目的重要保障。

因此，在制作能力、资源整合、人员配备、发行等方面，润金文化都具备实施募投项目的条件和资源，募投项目投资与润金文化的生产经营规模相匹配。

（ 3 ）从财务数据方面说明募投项目与润金文化生产经营规模的匹配情况

从财务数据来看，润金文化历史财务数据、盈利预测数据与募投项目预期收益数据的对比情况如下（ 2016 年的财务数据经审计； 2017 年及以后的数据为预测值）：

金额单位：万元

		2017 年募投项目收益	2018 年募投项目收益	2019 年募投项目收益
项目	2016 年

营业收入	18,808.01	0	24,636.49	33,315.39
当年营业收入占2016 年营业收入的比重	100.00%	0.00%	130.99%	177.13%
净利润	7,320.08	0	6,658.38	7,817.70
当年净利润占2016年净利润的比重	100.00%	0.00%	90.96%	106.80%

注：募投项目于 2017 年开始投入，在当年不会产生收入与利润；募投项目产生的净利润考虑了税金、期间费用、所得税费用等因素

金额单位：万元

	2017 年	2017 年			2018 年			2019 年
			募投项目收益占预计收益的比例		募投项目收益	募投项目收益占预计收益比例		募投项目收益	募投项目收益占预计收益比例
	预计收益（不含募投项目）	募投项目收益		预计收益（不含募投项目）			预计收益（不含募投项目）
项目


营业收入	27,228.68	0	-	34,501.43	24,636.49	71.41%	42,840.94	33,315.39	77.77%

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	净利润	7,989.78	0	-	10,364.08	6,658.38	64.24%	13,517.91	7,817.70	57.83%

与润金文化历史财务数据相比，润金文化募投项目在 2018 年及 2019 年产生的净利润占润金文化 2016 年净利润的比重分别为 90.96% 、 106.80% ，所占比例较大。主要原因一是资金短缺限制了润金文化 2016 年的收入和利润规模；二是募投项目都为润金文化储备的较为优质的项目，预期能产生较大的收益。

与润金文化盈利预测项目相比，润金文化 2018 年募投项目产生的净利润占同期盈利预测项目净利润的 64.24% 。润金文化 2019 年募投项目产生的净利润占同期盈利预测项目净利润的 57.83% 。募投项目产生的净利润占盈利预测项目净利润的比例适中。


项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

营业收入	27,228.68	34,501.43	42,840.94	50,182.94	55,584.88	55,584.88
净利润	7,989.78	10,364.08	13,517.91	16,272.47	14,710.33	14,710.33

润金文化历史上营业收入保持了较高的增长， 2016 年销售收入较 2015 年增长了 192.47% ，且润金文化所处影视文化行业处于快速增长期，影视文化行业上市公司最近两年营业收入保持平均 30% 以上增长，而根据润金文化的盈利预测，润金文化预计未来五年的年平均复合增长率为 30% 。因此，从财务数据方面来说，募投项目与润金文化生产经营规模相匹配。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第七节发行股份情况”之“六、募集配套资金” 之“（四）本次配套募集资金的必要性与可行性”及“（五）关于本次募集配套资金其他相关事项的说明”中进行修订并补充披露。

（四）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、上市公司泛文化事业部发展的具体计划和具体经营内容符合上市公司的长期发展战略，上市公司已披露泛文化事业部资金需求的测算依据等。

2 、上市公司现有货币资金用途明确、母公司资产负债率与同行业可比公司

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相比较高、募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模具有匹配性，本次交易募集配套资金具有必要性。

3 、从财务数据方面来说，募投项目与润金文化生产经营规模相匹配。

（一）上述喜马投资、宋智荣及吴琳莉的业绩承诺和补偿条款与喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿条款的关系，若两种条款下，交易对方均需向上市公司进行补偿，如何确定优先顺序及补偿金额

喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿条款为喜马投资、宋智荣及吴琳莉的业绩承诺和补偿条款的补充，是喜马投资、宋智荣及吴琳莉的业绩承诺和补偿条款的构成部分，无需单独进行补偿，对喜马投资及吴琳莉是否完成 2019 年承诺净利润进行调节。

1 、 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）的确定

喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在 2020 年 12 月 31 日（含 2020 年 12 月 31 日当天）前将截至 2019 年 12 月 31 日前的应收账款全部收回，在出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴

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琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值） =2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额。

2 、喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿条款

如业绩承诺期内累积实际净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利润数，则在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 2019 年 12 月 31 日应收账款期末余额（调整值）应从 2019 年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款余额致使标的企业 2019 年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据约定向上市公司进行补偿。

3 、结论

综上所述，喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿条款为喜马投资、宋智荣及吴琳莉的业绩承诺和补偿条款的补充，对喜马投资及吴琳莉是否完成 2019 年承诺净利润进行调节，因此，当喜马投资、宋智荣及吴琳莉因未完成承诺净利润需要向上市公司补偿及喜马投资及吴琳莉需要履行与应收账款相关的业绩补偿同时出现时，则喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺对喜马投资及吴琳莉是否完成 2019 年承诺净利润进行调节，喜马投资及吴琳莉按照调节后的 2019 年实际净利润向上市公司进行补偿。

（二）喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿的上限

喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿条款为喜马投资、宋智荣及吴琳莉的业绩承诺和补偿条款的补充，对喜马投资及吴琳莉是否完成 2019 年承诺净利润进行调节，因此，喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿无需单独进行补偿，喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿的

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上限即为：喜马投资及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价。（即喜马投资不超过 69,582.24 万元，吴琳莉不超过 77.76 万元）。

（三）上述喜马投资、宋智荣与吴琳莉的业绩承诺补偿上限与业绩承诺期满减值测试后业绩承诺上限的表述是否存在矛盾

喜马投资、宋智荣与吴琳莉的业绩承诺补偿上限如下：喜马投资、宋智荣及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价。（即喜马投资不超过 69,582.24 万元，宋智荣不超过 1,620.00 万元，吴琳莉不超过 77.76 万元）

业绩承诺期满减值测试后业绩承诺上限如下：在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，由于本次交易中，仅喜马投资、宋智荣及吴琳莉参与业绩补偿，因此业绩承诺期满减值测试后业绩承诺上限为喜马投资、宋智荣及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价。（即喜马投资不超过 69,582.24 万元，宋智荣不超过 1,620.00 万元，吴琳莉不超过 77.76 万元）。

由于本次交易中，仅喜马投资、宋智荣及吴琳莉参与业绩补偿，因此业绩承诺期满减值测试后业绩承诺上限和喜马投资、宋智荣与吴琳莉的业绩承诺补偿上限一致，因此，喜马投资、宋智荣与吴琳莉的业绩承诺补偿上限与业绩承诺期满减值测试后业绩承诺上限的表述不存在矛盾。

（四）仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益

1 、部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因

本次交易中，喜马投资、宋智荣与吴琳莉参与业绩承诺及补偿，其他交易对方尚世影业、韩雪和赵小丁均未参与业绩承诺及补偿，主要原因为： 1 、韩雪、赵小丁为公司引入的合作伙伴，均持有润金文化 1% 的股权，增资润金文化的整体价格为 75,000 万元，韩雪、赵小丁不参与润金文化的实际经营，对润金文化

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日常经营过程中的重大决策影响力有限且入股价格和本次交易价格相差较小，因此未参与业绩承诺； 2 、尚世影业入股润金文化时润金文化的整体价格为 78,000 万元，与本次交易价格相差较小，且尚世影业以现金受让股权并且要承担一定的审核风险。因此，经过上市公司与交易对方沟通协商，为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施，最终决定由喜马投资、宋智荣与吴琳莉作为本次交易的补偿义务人。

2 、部分交易对方参与业绩承诺及补偿的合理性

（ 1 ）本次交易中的业绩承诺安排符合中国证监会相关法律法规的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。本次交易中的业绩承诺与补偿为上市公司与业绩承诺人协商一致的结果，符合中国证监会相关法律法规的规定。

（ 2 ）本次交易中的业绩承诺为交易各方协商确定，具有商业合理性

本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一

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方面也保障了上市公司利益。考虑到韩雪、赵小丁为公司引入的合作伙伴，不参与标的公司的实际经营，对标的公司日常经营过程中的重大决策影响力有限且入股价格和本次交易价格相差较小；尚世影业入股润金文化时润金文化的整体价格为 78,000 万元，与本次交易价格相差较小，且尚世影业以现金受让股权并且要承担一定的审核风险。同时，所有未参与业绩对赌的交易对方持股比例合计仅为 12% 。经过上市公司与交易对方协商谈判，基于促成本次交易的考虑，最终确定由喜马投资、宋智荣与吴琳莉承担业绩补偿义务。同时，喜马投资、宋智荣与吴琳莉承担对应标的 88% 的补偿义务，其累积补偿金额不超过本次交易全部交易对价的 88% ，有效保障了上市公司的利益。

3 、加强的业绩承诺条款有利于保护上市公司和中小股东权益

为保障上市公司，特别是上市公司中小股东的权益，本次交易设置了加强的业绩承诺条款，加强的业绩承诺条款将激发交易对方完成承诺业绩的动力。本次交易加强的业绩承诺条款详细如下：

喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：

A 、若业绩实现程度【业绩实现程度 = （截止当期期末累计实际净利润数 / 截止当期期末累计承诺净利润数 *100% ），下同】不低于 60% ，则当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为 0 。

B 、若业绩实现程度低于 60% ，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于 60% 的承诺年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度，按如下方案进行补偿：

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	整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计实际净利润数-2019 年12 月31 日应收账款余额在2020 年12 月31 日尚未收回的余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净利润数*100%）
序号
		盈利补偿措施


1	60%以上（包含60%）	按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1 元回购其尚未补偿股份数量并进行注销，然后解锁其应解锁股份数量
2	30%以上（包含30%），低于60%	本次标的企业作价整体调整为原交易价格的30%，则上市公司超额支付的对价优先由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数量×本次发行价格），不足部分由补偿义务人以现金补足
3	30%以下	本次标的企业交易价格整体调整为1 元，所有尚未解锁股份全部1 元回购注销，已解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方式补偿给上市公司

4 、业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司和中小股东权益

本次交易中，补偿义务人喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数（下称“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）如下： 2016 年度不低于 6,000 万元， 2017 年度不低于 8,000 万元， 2018 年度不低于 10,400 万元， 2019 年度不低于 13,520 万元。若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，则补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的规定履行补偿义务。

为确保业绩补偿的可实现性，喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易取得

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的股份对价均设置了锁定期，交易对方喜马投资获得的股份在完成各个年度承诺净利润后分 4 年逐步解锁，即股份分别在 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年逐步解锁，充分保障了上市公司及中小股东的利益。股份对价在业绩承诺期间内的解锁进度均不超过业绩承诺实现进度，上述约定能够有效降低盈利补偿期间补偿义务人不能切实履行承诺的风险。此外，业绩承诺补偿金额上限能够覆盖本次标的资产的交易作价的 88% ，上市公司设置了业绩奖励条款和严格的业绩补偿条款，将激发标的企业管理层完成业绩补偿的内发动力，切实保护了现有股东，尤其是中小股东的利益。

综上，本次交易的业绩承诺和补偿安排不会对上市公司产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。

（五）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：

1 、喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿条款为喜马投资、宋智荣及吴琳莉的业绩承诺和补偿条款的补充，对喜马投资及吴琳莉是否完成 2019 年承诺净利润进行调节，因此，当喜马投资、宋智荣及吴琳莉因未完成承诺净利润需要向上市公司补偿及喜马投资及吴琳莉需要履行与应收账款相关的业绩补偿同时出现时，则喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺对喜马投资及吴琳莉是否完成 2019 年承诺净利润进行调节，喜马投资及吴琳莉按照调节后的 2019 年实际净利润向上市公司进行补偿。

2 、喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿条款为喜马投资、宋智荣及吴琳莉的业绩承诺和补偿条款的补充，对喜马投资及吴琳莉是否完成 2019 年承诺净利润进行调节，因此，喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿无需单独进行补偿，喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿的上限即为：喜马投资及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价。（即喜马投资不超过 69,582.24 万元，吴琳莉不超过 77.76 万元）。

3 、由于限制了喜马投资、宋智荣与吴琳莉的业绩承诺补偿上限，均不会超

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过其在本次交易中获得股份和现金数量，且在计算需要补偿的股份数量时，其股份的价格按照本次发行股份购买资产的股份发行价格计算，因此喜马投资、宋智荣与吴琳莉的业绩承诺均不会超过其各自在本次交易中获得交易价格。因此，喜马投资、宋智荣与吴琳莉的业绩承诺补偿上限与业绩承诺期满减值测试后业绩承诺上限的表述不存在矛盾。

4 、由于韩雪、赵小丁不参与润金文化的实际经营，对润金文化日常经营过程中的重大决策影响力有限且入股价格和本次交易价格相差较小，因此未参与业绩承诺；尚世影业入股润金文化时润金文化的整体价格为 78,000 万元，与本次交易价格相差较小，尚世影业为上市公司东方明珠（ 600637 ）全资控股公司，东方明珠为国有控股公司，作为国有控股子公司，尚世影业无法参与业绩补偿。经过上市公司与交易对方沟通协商，为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施，最终决定由喜马投资、宋智荣与吴琳莉作为本次交易的补偿义务人。本次交易中的业绩承诺安排符合中国证监会相关法律法规的规定，为交易各方协商确定，具有商业合理性，业绩承诺补偿金额上限能够覆盖本次标的资产的交易作价的 88% ，有利于保护上市公司和中小股东权益。

四、申请材料显示， 1 ）润金文化具有较好的影视领域合作资源，除了保持长期合作关系的导演、演员、制片人外，还有部分知名演员、导演和公司与润金文化签订了合作协议。 2 ）影视剧业务的主要合作方存在外聘风险。请你公司补充披露： 1 ）润金文化与上述知名演员、导演和公司的合作协议是否具有排他性，相关协议中关于违约、优先接拍等条款的具体保障措施，协议是否具有法律约束力。 2 ）上述合作的具体进展情况，是否与协议约定一致。 3 ）本次交易后进一步扩大合作伙伴及保障合作伙伴稳定性的相关措施及安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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（一）润金文化编剧、导演、公司的合作协议是否具有排他性，相关协议中关于违约、优先接拍等条款的具体保障措施，协议是否具有法律约束力：

1 、润金文化与演员、导演和公司的合作协议的主要情况

	职业 / 性质								合作进展是否与协议约定一致
				是否具有排他性
			签约时间及合作期限				是否具有法律约束力
序号		姓名/ 名称
					主要合作内容及优先接拍安排	关于违约、优先接拍的保障措施		合作具体进展




1	导演	赵小丁	于2016 年5月签订《合作协议》，合作期限五年	否	乙方（赵小丁）承诺其领导和管理的工作室在合作期内为甲方（润金文化）提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电影项目，在乙方开发投资的电影中，甲方拥有优先投资权；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的电影作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的电影项目中，甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上	1）协议双方特针对下列违约事项明确具体的违约责任承担形式：（a）一方违反协议约定，未适当履行其义务的，应当承担违约责任。（b）双方约定的其他情形。 2）除上述所列事项外，非因不可抗力外的原因，任何一方不履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应根据法律的规定以及协议的约定，承担对方因此遭受的一切损失，该损失包括但不限于：（a）由于一方违约的原因，另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经济损失；（b）一方为索取上述损失而支付的一切费	是	润金文化参与投资赵小丁导演的电影《三生三世十里桃花》，电影《三生三世十里桃花》已取得摄制电影许可（京影单证字[2015] 第578号，影剧备字[2015]第 924号）并已确定上映档期。	是

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					应由甲方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。	用（包括但不限于律师费、取证费、调查费、诉讼费等）；（c）由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。
2	导演	秦峥	于2016 年8月签订《合作协议》，合作期限三年	否	乙方（秦峥）承诺在合作期限内，凡乙方自主开发的各类节目（包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），甲方（润金文化）享有投资权利；乙方承制的各类节目（包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），乙方将利用自身的影响为甲方争取优先投资的权利；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的真人秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方研发孵化成熟并筹备拍摄的真人秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品项目中，在节目创意、内容、预算均须满足乙方要求的情况下，甲方拥有优先投资权，但此项优先权不得对抗乙方现有股东的优先权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定。	任何一方违反《合作协议》约定，未适当履行其义务的，应当承担违约责任。	是	双方拟开展综艺节目《女神的晚餐》、《偶像宝座》、《你呀门清》的合作，具体合作方式、合作细节正在洽谈中	是

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3	演员	韩雪	于2016 年2月签订《合作协议》，合作期限五年	否	乙方（韩雪）承诺其领导和管理的工作室在合作期限内为甲方（润金文化）提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电视剧、网剧、电影项目，在乙方开发投资的电视剧、网剧、电影中，甲方拥有优先投资权；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的影视剧作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的影视剧项目中，甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由甲方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。	1）协议双方特针对下列违约事项明确具体的违约责任承担形式：（a）一方违反协议约定，未适当履行其义务的，应当承担违约责任；（b）双方约定的其他情形。 2）除上述所列事项外，非因不可抗力外的原因，任何一方不履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应根据法律的规定以及协议的约定，承担对方因此遭受的一切损失，该损失包括但不限于：（a）由于一方违约的原因，另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经济损失；（b）一方为索取上述损失而支付的一切费用（包括但不限于律师费、取证费、调查费、诉讼费等）；（c）由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。	是	润金文化参与投资韩雪主演的电视剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》，并与韩雪投资的雪孩子家（上海）影视文化有限公司共同投资电影《三生三世十里桃花》、电视剧《迷宫蛛》；《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》均已取得发行许可证；电影《三生三世十里桃花》已取得摄制电影许可；电视剧《迷宫蛛》已完成备案公示	是
4	公司	东方明珠	于2016 年6月签订《合作	否	乙方（润金文化）计划在近三年投资制作的电视剧项目，项目启动前优先提供给甲方（东方明珠）选择	双方的违约责任没有在《合作框架协议》中具体约定，但一方违约的，另一方仍然可以依据《中华人民共和国合同	是	润金文化与东方明珠的下属公司上海好有	是

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			框架协议》，合作期限五年		决定是否投资；甲方如了解乙方的有关电视剧项目可以提出参与投资及运营，乙方在同等条件下参考当时市场价值优先向甲方提供有关资料供对方选择决定；乙方如有优质的电视剧项目处于发行期的，应当优先向甲方推荐供甲方选择决定是否发行；双方致力于电视栏目的联合制作，甲方制作的真人秀等优质栏目，乙方有权参与投资制作，或者在电视栏目需求上，如甲方有发行和制作的合作需求，甲方应将乙方作为优先的合作伙伴，优先向乙方介绍有关合作所需信息。乙方如有优质的电视栏目及高水平的电视栏目团队计划，应优先向甲方提供有关资料和信息，供甲方选择是否投资参与运营。	法》等相关规定追究违约方的法律责任。		文化传媒有限公司共同投资《我爱你，这是最好的安排》；双方拟开展综艺节目《女神的晚餐》、《偶像宝座》、《你呀门清》的合作，具体合作方式、合作细节正在洽谈中
5	公司	西安电视剧版权交易中心有限公司	于2016 年6月签订《战略合作框架协议》，合作期限四年	否	甲方（西安电视剧版权交易中心有限公司）在合作期间将运用自身资源，意向为乙方（润金文化）优质影视项目提供两亿元的融资授信支持（具体事宜根据具体项目另行签署相关协议）。	一方违反协议约定即视为违约，因违约行为给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。	是	具体合作方式、合作细节正在洽谈中	是

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	6	工作室	永康春夏影视文化工作室	于2016 年7月签订《IP内容资源联合开发合作协议》，合作期限十年	否	1）双方结为IP内容深度开发合作关系；2）双方共同投入各自的相关的资源，以互联网文学为基本载体，将甲方（润金文化）确定的IP 创意，进行落实和深度IP全产业链开发；3）甲方委托乙方（永康春夏影视文化工作室）的工作内容包括网络文学、IP项目等领域的原创、改编、策划、研发等文学创作； 4）乙方将最大限度地利用其所掌握的互联网行业资源、互联网文学资源以及其他相关资料，接受甲方委托，定制开发、提高甲方的IP 内容在互联网文学内容领域的知名度与影响力；甲方每年委托乙方定制开发十部IP作品。	1）协议双方特针对下列违约事项明确具体的违约责任承担形式：（a）一方违反协议约定，未适当履行其义务的，应当承担违约责任。（b）双方约定的其他情形。 2）除上述所列事项外，非因不可抗力外的原因，任何一方不履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应根据法律的规定以及协议的约定，承担对方因此遭受的一切损失，该损失包括但不限于：（a）由于一方违约的原因，另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经济损失；（b）一方为索取上述损失而支付的一切费用（包括但不限于律师费、取证费、调查费、诉讼费等）；（c）由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。	是	双方就电视剧《甜心渣蜜》、《摸金校尉的崛起》、网络剧《镜花山海记》的剧本创作签署委托创作协议或联合开发协议《甜心渣蜜》已完成备案公示，《摸金校尉的崛起》及网络剧《镜花山海记》已完成内部立项	是

综上所述，润金文化与知名演员、导演和公司的合作协议不具有排他性，相关协议中明确了关于违约、优先接拍等条款的具体保障措施，协议具有法律约束力。上述合作的具体进展情况与协议约定一致。

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2 、韩雪、赵小丁与润金文化签订了战略合作协议为非独家合作协议，不具有排他性，符合行业一般惯例

另外，韩雪、赵小丁作为影视行业的知名演员与导演，与润金文化签订了战略合作协议，为非独家合作协议，不具有排他性，符合行业一般惯例。

影视演员、导演和影视公司签订合作协议一般为非独家，如影视演员吴秀波与幸福蓝海（ 300528 ）签订的合作协议，同意在符合其发展规划的前提下优先考虑公司制作的电视剧项目，为公司的电视剧项目提供专业建议，并推荐优秀演艺人才。为非独家的合作协议。

北京文化（ 000802 ）旗下公司世纪伙伴通过与严歌苓女士、徐兵先生、徐浩峰先生等著名作家、编剧签订战略合作协议，获得小说改编剧本版权，或者优先为世纪伙伴提供剧本。均为非独家合作协议。

（二）上述合作的具体进展情况，是否与协议约定一致

润金文化与演员、导演和公司的合作的具体进展情况、是否与协议约定一致详见上述第（一）部分之回复内容。

（三）本次交易后进一步扩大合作伙伴及保障合作伙伴稳定性的相关措施及安排

本次交易后，为进一步扩大合作伙伴及保障合作伙伴稳定性，润金文化拟采取如下措施及安排：

1 、充分利用各方的行业资源，提高各方资源的使用效率，以实现资源整合的利益最大化。通过润金文化以及合作伙伴对宏观政策导向、行业的发展趋势的理解，整合各方的行业资源，努力实现资源整合的最大化效用。只有实现整合化的资源价值超过资源的独立使用价值，才能使润金文化与合作伙伴之间保持长久的合作。目前，润金文化与东方明珠、赵小丁、韩雪、秦峥、西安电视剧版权交易中心有限公司、永康春夏影视文化工作室签订了战略合作协议。其中，东方明珠能在影视产品的制作、发行等多各方面具备优势；赵小丁为电视剧、电影知名导演，韩雪为知名演员，秦峥为综艺节目的知名导演；西安电视剧版权交易中心有限公司在资金支持、影视发行方面具有优势，而永康春夏影视文化工作室则在

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IP 的开发方面具备优势。润金文化各个合作伙伴具有不同的竞争优势，通过将不同竞争优势的资源进行整合，并实现整合后的价值最大化，是润金文化稳定合作伙伴的重要方式。

2 、完善与合作伙伴的合作机制，使合作伙伴利益与润金文化利益更趋一致。在最大化资源整合价值的基础上，润金文化将通过不断协调各方利益以保持各方合作的长久性。一方面，润金文化将积极保持与合作伙伴的沟通，在了解各方利益诉求的基础上不断完善方案；另一方面，润金文化将进一步开放联合开发、联合投资、超额收益分成等多种合作机制，为合作伙伴提供更多选择。如：《我爱你，这是最好的安排》由润金文化与上海好有文化传媒有限公司共同投资、出品、制作，上海好有文化传媒有限公司是东方明珠和上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“ SMG ”）共同投资的企业，该剧可以充分利用 SMG 的销售渠道，双方的联合投资协议中明确约定上海广播电视台东方卫视频道和百视通网站对于该剧有同等条件下的优先购买权；

3 、对合作伙伴进行动态化管理。与合作伙伴之间的合作不是一成不变的，随着时间的推移，润金文化自身以及合作伙伴的竞争优势、竞争策略会随着政策环境、行业发展趋势、市场竞争环境以及自身经营等因素而发生变化。因此，润金文化拟建立一套合作伙伴档案，在保持充分、持续沟通的基础上，跟踪、分析合作伙伴的动向，并及时对合作伙伴的改变作出迅速积极的反应，这样才能长久维持合作共赢的伙伴关系。

4 、提升润金文化的品牌价值，扩大润金文化的市场影响力。一方面，润金文化未来拟通过向市场提供高质量的影视产品以提高润金文化的市场占有率以及品牌价值，进而扩大润金文化的市场影响力。另一方面，本次交易完成后，润金文化成为上市公司全资子公司能够增强其在影视行业内的品牌知名度，而上市公司规范化的管理及信息披露能够增加其在行业中的信誉，从而更有利于润金文化开拓市场以及吸引优质的合作伙伴。在竞争激烈的影视行业，品牌优势能够将润金文化与其他同类公司区别开来，从而无形中提升了企业的价值。品牌知名度的提升有利于公司吸引优质的合作伙伴，在联合投资、制作与发行方面都能增加同行业企业之间合作的机会，从而有利于公司建立良性的商业关系。因此，通过

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提升润金文化的品牌价值，扩大润金文化的市场影响力是润金文化扩大和稳定合作伙伴的重要手段。

5 、积极构建影视行业生态圈。近年来，润金文化顺应市场的发展和需求，在充分把握转型风险的基础上开拓了包括电影、综艺节目等业务领域，从而润金文化已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心， IP 孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系。润金文化通过扩大自身的业务体系，可以在充分利用现有影视资源的基础上，集聚更多的行业优质资源。润金文化未来将积极打造资源共享平台，在不断加强自身竞争优势的基础上，将自身作为行业优质资源的集聚点，从而构建自身的影视行业生态圈。影视行业生态圈的建立能够实现润金文化与合作伙伴的可持续发展，是在扩大与稳定合作伙伴方面具有战略意义的重要方式。

（四）补充披露

上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的企业核心竞争力及行业地位”之“（三）润金文化的核心竞争力”中进行修订并补充披露。

（五）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、润金文化与知名演员、导演和公司的合作协议不具有排他性，相关协议中明确了关于违约、优先接拍等条款的具体保障措施，协议具有法律约束力。韩雪和赵小丁等与润金文化签订的合作协议为非独家符合市场惯例。

2 、上述合作的具体进展情况与协议约定一致。

3 、上市公司已披露润金文化本次交易后进一步扩大合作伙伴及保障合作伙伴稳定性的相关措施及安排。

五、申请材料显示， 1 ）润金文化主要从事投资、制作与发行，目前以电视剧为主。 2 ）润金文化四家子公司的广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日。请你公司： 1 ）结合主营业务模式等，补充披露润金文化是否涉及

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电视剧制作、演出及经纪业务、网络文化业务等，并补充披露电视剧制作许可证的取得情况，是否需要取得经营性演出许可证、网络文化经营许可证等。 2 ）标的公司四家子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）结合主营业务模式等，补充披露润金文化是否涉及电视剧制作、演出及经纪业务、网络文化业务等，并补充披露电视剧制作许可证的取得情况，是否需要取得经营性演出许可证、网络文化经营许可证等

1 、报告期内，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，目前影视产品以电视剧为主。截至本报告出具日，润金文化及其下属企业参与投资、制作的电视剧取得相关许可证的情况如下：


序号	著作权人	作品名称	制作许可证	发行许可证

				（黔）剧审字（2014）第001号
1	曲江顺心	《枪火》	（黔）乙第015号

				（津）剧审字（2010）第007号
2	佳桐世纪	《裸婚》	甲第176号

				（津）剧审字（2009）第008号
3	佳桐世纪	《外乡人》	甲第176号

				（广剧）剧审字（2010）第011号
4	佳桐世纪	《新警事》	甲第170号

		《新警事之隐形兄弟》		（广剧）剧审字（2010）第019号
5	佳桐世纪		甲第176号

				（广剧）剧审字（2014）第017号
6	佳桐世纪	《危险旅程》	甲第176号

				（陕）剧审字（2016）第007号
7	润金文化	《嘿，孩子》	乙第2016002号

				（津）剧审字（2016）第012号
8	润金文化	《婚姻历险记》	甲第314号

				（津）剧审字（2016）第013号
9	润金文化	《婚姻遇险记》	乙第2016-05号

				（京）剧审字（2016）第016号
10	曲江顺心	《亲爱的婚姻》	乙第01954号

				（广编）剧审字（2003）第113、114、139、140、号，（广编）剧审字（2004）第014、015、 042、070号
11	佳桐世纪	《风行四季》	乙第00492号

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		《风行四季之圈内圈外》
12	佳桐世纪		乙第00492号

2 、根据《营业性演出管理条例》的相关规定，文艺表演团体申请从事营业性演出活动，应当有与其业务相适应的专职演员和器材设备，并向县级人民政府文化主管部门提出申请；演出经纪机构申请从事营业性演出经营活动，应当有 3 名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金，并向省、自治区、直辖市人民政府文化主管部门提出申请。文化主管部门应当自受理申请之日起 20 日内作出决定。批准的，颁发营业性演出许可证；不批准的，应当书面通知申请人并说明理由。截至本报告出具日，润金文化尚未实际从事营业性演出及经纪业务，因此无需取得《营业性演出许可证》。

3 、根据《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。对申请设立经营性互联网文化单位的，省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门应当自受理申请之日起 20 日内做出批准或者不批准的决定。批准的，核发《网络文化经营许可证》，并向社会公告；不批准的，应当书面通知申请人并说明理由。《互联网文化管理暂行规定》是指提供互联网文化产品及其服务的活动，主要包括：（ 1 ）互联网文化产品的制作、复制、进口、发行、播放等活动；（ 2 ）将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网、移动通信网等信息网络发送到计算机、固定电话机、移动电话机、电视机、游戏机等用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所，供用户浏览、欣赏、使用或者下载的在线传播行为；（ 3 ）互联网文化产品的展览、比赛等活动。《互联网文化管理暂行规定》所称互联网文化单位，是指经文化行政部门和电信管理机构批准或者备案，从事互联网文化活动的互联网信息服务提供者。截至本报告出具日，润金文化未提供互联网文化产品及其服务，因此无需取得《网络文化经营许可证》。

综上所述，润金文化涉及电视剧制作业务，不涉及演出及经纪业务和网络文化业务。润金文化参与投资、制作的电视剧已取得相关许可证，润金文化无需取得《营业性演出许可证》及《网络文化经营许可证》。

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（二）标的公司四家子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响

润金文化子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目及母公司润金文化《广播电视节目制作经营许可证》在 2017 年 4 月 1 日到期，目前均已经续期，且与到期日之间不存在间隔时间。润金文化及其子公司资质情况如下：

序号	公司名称				经营方式
		许可证名称	许可证号	许可证经营范围		有效期

		《广播电视节目制作经营许可证》				至2019 年4月1 日
	润金文化		（沪）字第 0394号		制作、发行
1				广播电视节目制作、发行


		《广播电视节目制作经营许可证》			策划、拍摄、制作、发行	至2020 年4月1 日
	曲江顺心		（陕）字第 409号	广播电视节目（影视剧、片）
2


				动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目
		《广播电视节目制作经营许可证》				至2018 年8月 15日
	佳桐世纪		（京）字第 06312号		制作、发行
3



		《广播电视节目制作经营许可证》				至2019 年3月 31日
	海宁润鑫		（浙）字第 01016号	专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧	制作、复制、发行
4


	霍尔果斯顺心	《广播电视节目制作经营许可证》				至2019 年4月1 日
			（新）字第 00260号	广播电视节目制作、经营、发行
5					影视制作


	霍尔果斯天目	《广播电视节目制作经营许可证》				至2019 年4月1 日
			（新）字第 00347号	广播电视节目制作、经营、发行
6					影视制作

因此，截至本报告出具日，润金文化及其下属企业已经取得的《广播电视节目制作经营许可证》均在有效期内，目前不存在资质需要续期的情况。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节标的企业基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产” 中进行修订并补充披露。

（四）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

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1 、润金文化涉及电视剧制作业务，不涉及演出及经纪业务和网络文化业务。润金文化参与投资、制作的电视剧已取得相关许可证，润金文化无需取得《营业性演出许可证》及《网络文化经营许可证》。

2 、润金文化及其下属企业已经取得的《广播电视节目制作经营许可证》均在有效期内，目前不存在资质需要续期的情况。

（一）润金文化是否需要具备或履行电影制作资质、电影摄制许可（甲类或乙类）、电影内容审查许可、电影发行和放映许可以及综艺节目制作、发行的相关资质或审批手续

1 、电影制作资质、电影摄制许可

根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》的相关规定，依法设立的电影制片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局的批准并取得《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局颁发的摄制电影许可证分为《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》。对于未持有《摄制电影许可证》的影视文化公司，在每次摄制电影片之前应申请取得《摄制电影片许可证（单片）》。《摄制电影片许可证（单片）》实行一片一报制度。

2 、电影内容审查许可

国家实行电影剧本（梗概）备案（立项）和摄制行政许可制度。根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视总局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，省级广播电影电视行政管

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理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影剧本（梗概）备案工作，并向国家新闻出版广电总局上报备案情况。

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过并取得其颁发的《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。

润金文化历史上参与投资的三部电影（《斗牛》、《西施眼》、《谁动了我的幸福》）均已取得《电影片公映许可证》。

因为时间久远，润金文化并未提供《谁动了我的幸福》的公映许可证，但该事项不会对润金文化造成不利影响。主要原因在于：

（ 1 ）因该影片时间较久远、佳桐世纪非占多数著作权（佳桐世纪与虎翼天下（北京）影视文化有限公司于 2008 年 7 月 15 日签署联合投资协议共同投资拍摄电影《谁动了我的幸福》。佳桐世纪与虎翼天下（北京）影视文化有限公司各投资 150 万元。佳桐世纪享有该影片 45% 著作权，虎翼天下（北京）影视文化有限公司享有该影片 55% 著作权）。

（ 2 ）《谁动了我的幸福》未在润金文化报告期内产生收入，也不会在盈利预测和募投项目中带来任何收入。

（ 3 ）润金文化实际控制人吴琳莉已出具书面承诺，承诺如因为未能提供该片《公映许可证》导致与他人产生争议或纠纷，由此给润金文化造成损失的，由吴琳莉承担全部赔偿责任。上述承诺合法有效，已对吴琳莉构成具有法律约束力的义务。

3 、电影发行和放映许可

国家对电影发行和放映经营资格实行许可制度。根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片单位可以按照有关规定在全国范围发行本单位摄制并被许可公映的电影片及其复制品；受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行过两部电视剧的境内公司（不包括外商投资企业）可以设立专营国产影片发行公司，但需经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门批准并取得其颁发的《电影发行经营许可证》。

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国家新闻出版广电总局对取得《电影发行经营许可证》的公司进行年度考核。设立电影放映单位经营电影放映业务，须经广播电影电视行政管理部门批准，并取得《电影放映经营许可证》。

基于上述，润金文化目前虽未持有《摄制电影许可证》，但润金文化可在每次摄制电影片之前申请取得《摄制电影片许可证（单片）》，实行一片一报制度，符合电影制作方面资质、许可的要求。润金文化并非电影发行单位从事电影发行业务，也不是电影放映单位经营电影放映业务，润金文化无需申请取得《电影发行经营许可证》和《电影放映经营许可证》。

4 、综艺节目制作、发行的相关资质或审批手续

根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。

《广播电视节目制作经营管理规定》第二条规定：“本规定适用于设立广播电视节目制作经营机构或从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动的行为”。综艺属于广播电视节目类型之一。因此，润金文化持有《广播电视节目制作经营许可证》，可以从事综艺节目的制作业务。

根据《广播电视管理条例》的相关规定，广播电视节目由广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设立的广播电视节目制作经营单位制作。广播电台、电视台不得播放未取得广播电视节目制作经营许可的单位制作的广播电视节目。电视台对其播放的广播电视节目内容，应当依照《广播电视管理条例》规定的广播电视节目质量要求进行播前审查，重播重审。另外根据《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》，在网络播出的综艺节目，其作为类似网络剧、微电影等的网络视听节目实行先审后播管理制度，互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络视听节目进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。据此，润金文化无需取得综艺节目发行方面资质，若润金

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文化制作拟在网络播映的综艺节目的，播出前需事先完成节目信息备案。

综上所述，润金文化进行电影拍摄制作需要取得《摄制电影片许可证（单片）》以及《电影片公映许可证》。润金文化并非电影发行单位从事电影发行业务，也不是电影放映单位经营电影放映业务，润金文化无需取得电影发行和放映许可。润金文化已取得《广播电视节目制作经营许可证》，具备从事综艺节目制作相关资质，润金文化无需取得综艺节目发行方面资质，若润金文化制作拟在网络播映的综艺节目的，播出前需事先完成节目信息备案。

（二）其经营范围是否包含电影、综艺节目制作及发行

润金文化及其下属企业的经营范围如下：


序号	企业名称	经营范围

1	润金文化	文化艺术交流与策划，设计、制作、发布及代理各类广告，会议及展览服务，摄影摄像服务，商务信息咨询（除经纪），公关活动策划，文化办公用品销售，电视节目制作、发行。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	曲江顺心	许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：各类文化艺术交流活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理、发布，摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	佳桐世纪	组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；广告设计、制作；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；礼品设计；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	尚艺东方	组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示、会议服务；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；多媒体设计；翻译服务；资料编辑；技术开发、转让、咨询、推广、服务；计算机系统服务；销售舞台灯光、音响、摄影摄像器材、日用品、服装、鞋帽、工艺品、化妆品、珠宝首饰、针纺织品、文化用品、体育用品、玩具、花卉、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5	海宁润鑫	制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年4月1日止）；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧策划、创作；电影景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺术经纪服务（营业性演出除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

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6	霍尔果斯顺心	广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询服务；广告设计、制作、发布；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	霍尔果斯天目	广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询服务；广告设计、制作、发布；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	永康顺心	广播电视节目制作经营（具体经营项目详见《广播电视节目制作经营许可证》）；版权代理；动漫设计；演员经纪；影视表演培训（不含证书类培训）；文化艺术交流活动组织（不含演出经纪）、策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务（不含互联网广告）；文艺创作；影视策划；舞台搭建（凭有效资质证书经营）及设计；影视文化信息咨询；影视服装、影视器材租赁；图文设计（不含制版）；会展服务、婚庆礼仪服务；摄影、摄像服务；投资咨询、企业管理咨询[不含金融、证券、期货咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]；企业形象策划；文具，体育用具（不含弩），工艺美术品（不含文物），灯箱，花卉（不含种苗），电子产品（不含无线电发射设备、地面卫星接收设施），建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）销售

综上所述，润金文化部分子公司的经营范围的经营范围已包括“影视制作”，润金文化及其部分附属分子公司的经营范围已包含包括“电视节目制作、发行”。

（三）如尚未获得相关资质或履行相关审批手续的，补充披露上述储备项目实施是否有实质性障碍，润金文化是否涉及超范围经营及对本次重组的影响

润金文化及其下属企业可在每次摄制电影片之前申请取得《摄制电影片许可证（单片）》，实行一片一报制度，据此润金文化及其下属企业从事电影摄制不存在实质性法律障碍。润金文化及其下属企业已取得《广播电视节目制作经营许可证》，其可以依法从事综艺节目制作业务。据此，润金文化进行储备项目实施不存在实质性法律障碍。

报告期内，润金文化及其下属企业不存在超范围经营的情况。（四）补充披露

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（五）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、润金文化进行电影拍摄制作需要取得《摄制电影片许可证（单片）》以及《电影片公映许可证》。润金文化并非电影发行单位从事电影发行业务，也不是电影放映单位经营电影放映业务，润金文化无需取得电影发行和放映许可。润金文化已取得《广播电视节目制作经营许可证》，具备从事综艺节目制作相关资质，润金文化无需取得综艺节目发行方面资质，若润金文化制作拟在网络播映的综艺节目的，播出前需事先完成节目信息备案。

2 、润金文化部分子公司的经营范围已包括 “ 影视制作 ” ，润金文化及其部分子公司的经营范围已包括“电视节目制作、发行”。

3 、报告期内润金文化及其子公司不存在超范围经营的情况。

（一）外购销售电视剧及参与投资制作网络剧属于上述哪种业务类型

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润金文化外购销售电视剧及参与投资制作网络剧的业务属于电视剧销售业务。

（二）按照电视剧销售业务、电视剧衍生销售业务及代理发行业务分类披露相关业务涉及的电视剧、网络剧及电影的制作、发行等许可审批取得情况。如部分审批未完成的，补充披露收入占比以及对标的资产持续经营的影响

润金文化报告期内产生收入的影视剧的审批情况按照电视剧销售业务、电视剧衍生销售业务及代理发行业务分类情况如下：

1 、自制电视剧销售涉及的影视剧制作、发行审批情况


序号	电视剧名称	制作许可证号	发行许可证号

1	枪火	（黔）乙第015号	（黔）剧审字（2014）第001号
2	新警事之危险旅程	甲第176号	（广剧）剧审字（2014）第017号
3	新警事之隐形兄弟	甲第176号	（广剧）剧审字（2010）第019号
4	新警事	甲第170号	（广剧）剧审字（2010）第011号
5	风行四季	乙第00492号	（广编）剧审字（2003）第113、 114、139、140号；（广编）剧审字（2004）第014、015、042、070 号
6	风行四季之圈内圈外	乙第00492号	（广编）剧审字（2004）第140号；（广编）剧审字（2005）第004、 033号
7	婚姻历险记	甲第314号	（津）剧审字（2016）第012号
8	婚姻遇险记	乙第2016-05号	（津）剧审字（2016）第013号
9	嘿，孩子	乙第2016002号	（陕）剧审字（2016）第007号
10	缘来幸福	乙第01816号	（京）剧审字（2015）第043号
11	裸婚	甲第176号	（津）剧审字（2010）第007号

2 、外购电视剧销售涉及的影视剧制作、发行审批情况


序号	电视剧名称	制作许可证号	发行许可证号

1	继承者们	境外引进剧，不适用	广外进审字（2015）第064、065号
2	浪漫玛丽	境外引进剧，不适用	广外进审字（2011）第101号
3	逆转女王	境外引进剧，不适用	广外进审字（2011）第092号、广外进审字（2011）第073号

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4	松药店的儿子们	境外引进剧，不适用	广外进审字（2011）第055、056号
5	糟糠之妻俱乐部	境外引进剧，不适用	广外进审字（2012）第055、056号
6	我可能不会爱你	境外引进剧，不适用	广外进审字（2012）第048、049号
7	刺蝶	甲第004号	（广剧）剧审字（2014）第027号
8	终极对决	沪乙第2014-003号	（沪）剧审字（2014）第009号
9	北平无战事	乙第01653号	（京）剧审字（2014）第053号
10	火线三兄弟	乙第6199109号	（陕）剧审字（2012）第020号
11	女子军魂	乙第01436号	（京）剧审字（2011）第063号
12	爱的追踪（原“赎罪门”）	甲第244号	（广剧）剧审字（2015）第026号
13	我的爱对你说	甲第011号	（冀）剧审字（2015）第001号
14	卧底	甲第245号	（京）剧审字（2015）第039号
15	亲密的搭档	甲第244号	（辽）剧审字（2016）第003号

注：根据《境外电视节目引进、播出管理规定》，省级广播电视行政部门受广电总局委托，负责本辖区内境外影视剧引进的初审工作和其他境外电视节目引进的审批和播出监管工作，同意引进的，发给《电视剧（电视动画片）发行许可证》或同意以卫星传送方式引进其他境外电视节目的批复。因此境外引进电视剧无需取得电视剧制作许可证。

3 、网络剧制作、发行审批情况

《互联网视听节目服务管理规定》、《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》等相关规定对网络剧的内容制作、审核、播出等方面进行了监管，对网络剧的制作，从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微电影等网络视听节目；对于网络剧的播放：网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。相关备案信息如下：


序号	网络剧名称	节目编审号/网络备案号

1	灭罪师	0110544160601006
2	昆仑阙	1904073170101002

注：《家有外星人》尚未播出，尚无相关备案信息

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因此，润金文化已取得《广播电视节目制作经营许可证》，润金文化可以参与投资、制作网络剧。润金文化相关网络剧主要由互联网视听节目服务单位进行审核，并进行备案，无需取得电视剧发行许可证。

4 、代理发行涉及的影视剧制作、发行审批情况


序号	电视剧名称	制作许可证号	发行许可证号

1	乱世书香	乙第663号	（广剧）剧审字（2013）第057 号

综上所述，润金文化电视剧销售业务、电视剧衍生销售业务及代理发行业务涉及的电视剧、电影及网络剧均已取得相应政府审批许可，不存在影视剧未取得相关审批的情况。

（三）与润金文化合作的互联网视频平台有关网络电视、电影播放相关资质的取得情况

根据《国家广播电影电视总局关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》的相关规定，从事生产制作并在本网站播出网络剧、微电影等网络视听节目的互联网视听节目服务单位，应同时依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》和相应许可的《信息网络传播视听节目许可证》。

润金文化主要与爱奇艺、乐视网视频平台合作。爱奇艺、乐视网有关网络电视、电影播放相关资质的取得情况如下：

1 、爱奇艺（北京爱奇艺科技有限公司）

根据爱奇艺官方网站披露的情况，北京爱奇艺科技有限公司资质取得情况如下：

（ 1 ）《广播电视节目制作经营许可证》，编号：（京）字第 01938 号，发证机关：北京市新闻出版广电局，许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目，经营方式为制作、发行，有效期自 2016 年 6 月 12 日至 2018 年 6 月 12 日。

（ 2 ）《信息网络传播视听节目许可证》，编号： 0110544 ，发证机关：国

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家新闻出版广电总局，业务名称：互联网视听节目服务及移动互联网视听节目服务，网站及播出名称：爱奇艺，传播范围：全国，有效期自 2015 年 10 月 23 日至 2018 年 10 月 23 日。

（ 3 ）《增值电信业务经营许可证》，编号： B2-20120273 ，发证机关：工业和信息化部，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围：全国，有效期自 2012 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 7 日。

2 、乐视网（乐视网信息技术（北京）股份有限公司）

根据乐视网公开披露的其 2016 年年度报告，乐视网的资质取得情况如下：

（ 1 ）乐视网信息技术（北京）股份有限公司持有编号为（京）字第 208 号的《广播电视节目制作经营许可证》，有效期至 2017 年 12 月 28 日。

（ 2 ）《信息网络传播视听节目许可证》，编号： 0105097 ，发证机关：国家新闻出版广电总局，业务名称：互联网视听节目服务及移动互联网视听节目服务，网站及播出名称：乐视网，传播范围：全国，有效期自 2015 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 28 日。

（ 3 ）《网络文化经营许可证》，编号：京网文（ 2016 ） 0629-034 号，发证机关：北京市文化局，网站域名： www.le.com ； www.leeco.com ； www.letv.com ，经营范围：利用信息网络经营音乐娱乐产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动，艺术品，演出剧（节）目、表演，动漫产品，游戏产品经营，有效期自 2016 年 1 月 22 日至 2019 年 1 月 21 日。

3 、乐视网与爱奇艺资质情况

根据公开信息，爱奇艺及乐视网均持有《广播电视节目制作经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《增值电信业务经营许可证》以及《网络文化经营许可证》。乐视网及爱奇艺具备播出网络剧、微电影等网络视听节目的资质。

4 、乐视网、爱奇艺具备播出网络视听节目的资质

根据《国家广播电影电视总局关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节

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目管理的通知》的相关规定，从事生产制作并在本网站播出网络剧、微电影等网络视听节目的互联网视听节目服务单位，应同时依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》和相应许可的《信息网络传播视听节目许可证》。

爱奇艺及乐视网的业务范围涉及在其网站播出网络剧、微电影等网络视听节目，爱奇艺及乐视网均持有《广播电视节目制作经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《增值电信业务经营许可证》以及《网络文化经营许可证》。乐视网及爱奇艺具备播出网络剧、微电影等网络视听节目的资质。

因此，乐视网及爱奇艺具备播出网络剧、微电影等网络视听节目的资质。

（四）润金文化储备电视剧项目涉及的剧本备案公示、制作许可证、发行许可证等程序的履行及取得情况。如未履行程序或取得相应许可的，补充披露进展情况，是否存在法律障碍及对储备项目和募投项目实施的影响。

润金文化储备电视剧项目完成剧本备案公示及取得制作许可证、发行许可证及签署相关剧本创作、联合投资合同的情况如下：

				剧本备案公示、制作许可证、发行许可证取得情况是否与目前进度匹配
			剧本备案公示、制作许可证、发行许可证取得情况
项目名称	项目进度	相关合同签署情况


《闺蜜圈》	已开机拍摄	润金文化与永康优然影视文化工作室于2016年9月签署《剧本创作合同书》；与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016年4月签署《电视连续剧<闺蜜圈>联合投资制作合同》；与天津津源影视有限责任公司、天津朗荷文化传播有限公司于2016年5 月签署《电视剧<闺蜜圈>联合投资摄制协议》	已完成备案公示，尚需取得制作、发行许可证	是
《隐秘者》	已开机拍摄	曲江顺心与朱青于2016年9	《隐秘者》为网	是

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		月签署《委托创作合同》，委托朱青负责网络小说《隐秘者》的创作工作；与上海悦焰影视文化工作室及其编剧陈烁于2015年9月签署《委托剧本创作合同》	络剧，网络播映前需取得备案号
《军临城下》	已经完成备案公示	润金文化与永康张欣影视文化工作室于2016年1月签署《委托剧本创作合同》；与上海儒意影视制作有限公司于 2016年2月签订《电视剧< 军临城下>联合投资协议》	尚需取得制作、发行许可证	是
《我爱你，这是最好的安排》	已经完成备案公示	润金文化与刘智慧、王莉萱于2016年5月签署《委托剧本创作合同》；与上海好有文化传媒有限公司（“好有文化”）签署《电视连续剧<我爱你，这是最好的安排>联合投资制作合同》，润金文化与好有文化分别投资60%及 40%，在该剧取得发行许可证满5年以前，润金文化及好有文化分别按照投资比例共同享有该剧所有著作权、邻接权、其他相关权益的版权和使用权；取得发行许可证满5年后，双方竞价，该剧版权归于出价高者，双方按约定投资比例分配，如无意竞价，按各自投资比共有著作权	尚需取得制作、发行许可证	是
《火神》	已经完成备案公示	润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016 年12月签署《电视剧<火神> 联合投资制作合同》	尚需取得制作、发行许可证	是
《暖男成长记》	已经完成备案公示	润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016 年12月签署《电视连续剧< 暖男成长记>联合投资制作合同》	尚需取得制作、发行许可证	是
《迷宫蛛》	已经完成备案公示	润金文化与雪孩子家（上海）影视文化有限公司于2016 年5月签署《电视剧<迷宫蛛>联合投资框架协议》	尚需取得制作、发行许可证	是

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《甜心渣蜜》	已经完成备案公示	润金文化与永康春夏影视文化工作室于2016年7月签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议	尚需取得制作、发行许可证	是
《致婚姻》	正在申请备案公示	海宁润鑫与付雨生于2012 年7月签署《委托剧本创作合同》	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）	正在申请备案公示	海宁润鑫与任增超于2013 年10月签署《剧本创作合同书》	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《隐秘者之奇怪中国人》系列	已完成内部立项	润金文化与北京柏乔文化传媒有限公司于2016年6月签署《剧本创作合同》	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《猎梦者》系列	已完成内部立项	润金文化与永康春夏影视文化工作室于2016年7月签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《摸金校尉的崛起》	已完成内部立项	润金文化与永康春夏影视文化工作室于2016年7月签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《镜花山海记》	已完成内部立项	润金文化与永康春夏影视文化工作室于2016年7月签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《吉祥三保》	剧本创作中	佳桐世纪与回杰于2016年7 月签署《剧本委托创作合同书》	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《我爱你，时间静默如谜》	剧本创作中	润金文化与永康张欣影视文化工作室于2015年12月签署《剧本委托创作合同书》	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《情感4S 店》	剧本创作中	海宁润鑫与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016 年签署《影视剧本委托创作合同书》	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《良仙难求》	剧本创作中	润金文化与浙江漂牛文化发展有限公司、孔新婵于2016 年5月签署《著作权转让暨委托小说创作协议》	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《女王的法则》	剧本创作中	佳桐世纪与王莉萱于2016 年7月签署《剧本委托创作合同书》	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是

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《超元气少女》	剧本创作中	佳桐世纪与王莉萱于2016 年7月签署《剧本委托创作合同书》	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《灵体》	剧本创作中	佳桐世纪与永康磐石影视文化工作室于2016年7月签署《剧本委托创作合同书》	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是
《相爱相杀编年史》	剧本创作中	佳桐世纪与永康磐石影视文化工作室于2016年7月签署《剧本委托创作合同书》	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证	是

1 、《闺蜜圈》已取得或具备目前阶段应有的审批或条件

在润金文化储备项目中，电视剧《闺蜜圈》已开机拍摄并已完成电视剧备案公示，其申请政府审批或许可的相关情况如下：

根据润金文化的电视剧《闺蜜圈》拟采取先网络播出后电视台播出方式。按照《国家广播电影电视总局关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》以及《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》，从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》，互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微电影等网络视听节目。网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。

润金文化目前持有许可证编号为（沪）字第 0394 号的《广播电视节目制作经营许可证》，许可经营范围为广播电视节目制作、发行，经营方式为制作、发行，有效期至 2019 年 4 月 1 日止。

基于上述，润金文化已取得或具备《闺蜜圈》在网络播出所应具备的审批或条件，在后续网络播出前完成节目信息备案即可在视频网站播出。

电视剧《闺蜜圈》已经开拍，尚未取得制作许可证，符合行业一般惯例和法律法规的规定。

电视剧项目在取得广电总局的备案公示后，总局即已同意公司进行影视剧的

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拍摄，除非公司出现大的违法违规行为导致其营业被暂停或吊销，相关的制作许可证均将授予影视公司，因此电视制作许可证是允许影视公司在开拍后取得的。且润金文化不存在不合法经营的风险。

《闺蜜圈》为先在网络播放，然后在电视台播放的模式，于 2016 年 9 月完成备案公示，目前《闺蜜圈》正在申请电视剧制作许可证，预计 2017 年 6 月取得电视剧制作许可证。

《婚姻遇险记》于 2016 年 3 月开机拍摄，在开机后取得制作许可证。与《闺蜜圈》运营模式类似的得闲影业拍摄的电视剧《外科风云》拍摄日期为 2016 年 6 月，电视剧制作许可证在 2016 年 7 月以后取得。

另外根据新闻出版与广电部门出具的证明，润金文化及其子公司在日常经营中未因违反新闻出版与广电相关法律法规而受到处罚的情形。

2 、储备电视剧项目后续取得《电视剧制作许可证》及《电视剧发行许可证》的确定性

根据上述表格中说明的储备项目的进度情况，润金文化储备电视剧项目未来需取得《电视剧制作许可证》及《电视剧发行许可证》。

（ 1 ）取得《电视剧制作许可证》的确定性

①关于申请《电视剧制作许可证》的法律规定

根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定，申领《电视剧制作许

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可证（乙种）》，申请机构须提交以下申请材料： 1. 申请报告； 2. 《电视剧制作许可证（乙种）申领登记表》； 3. 广电总局题材规划立项批准文件复印件； 4. 编剧授权书； 5. 申请机构与制片人、导演、摄像、主要演员等主创人员和合作机构（投资机构）等签定的合同或合作意向书复印件。其中，如聘请境外主创人员参与制作的，还需提供广电总局的批准文件复印件； 6. 《广播电视节目制作经营许可证》（复印件）或电视台、电影制片机构的相应资质证明； 7. 持证机构出具的制作资金落实证明。

②储备项目取得《电视剧制作许可证》不存在实质性障碍

就电视剧《闺蜜圈》的拍摄制作，除上述表格中说明的润金文化已签署的剧本创作合同、联合投资摄制协议外，润金文化子公司霍尔果斯天目已签署了以下导演、演员聘用协议：霍尔果斯天目与苏州一亿星群文化传媒有限公司于 2017 年 2 月签署《导演聘用合同》，由林华全担任电视剧《闺蜜圈》导演，拍摄期及后期制作期间为 2017 年 3 月 16 日至 2017 年 10 月 16 日；霍尔果斯天目与北京捷特联合文化有限公司分别于 2017 年 2 月、 2017 年 4 月签署《电视剧演出合同》，聘请北京捷特联合文化有限公司名下 7 名演员饰演电视剧《闺蜜圈》中主要角色；霍尔果斯天目与浙江东阳天池踏影影视文化有限公司于 2017 年 2 月签署《网剧 < 闺蜜圈 > （暂定名）表演指导服务协议》，由浙江东阳天池踏影影视文化有限公司为《闺蜜圈》主要演员提供表演训练。

就除《闺蜜圈》之外的其他储备电视剧项目，润金文化或其子公司已签署了如上表所述的联合投资合同或剧本创作合同等。在未来润金文化进行具体储备项目的投资拍摄时，润金文化或其子公司将与导演、演员等签署具体的聘用或合作协议。

基于上述申领《电视剧制作许可证》的要求以及润金文化及其子公司具备的相应条件，润金文化及其子公司取得电视剧《闺蜜圈》及其他储备电视剧项目的《电视剧制作许可证》不存在实质性障碍。

（ 2 ）取得《电视剧发行许可证》的确定性

①关于申请《电视剧发行许可证》的法律规定

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根据《电视剧内容管理规定》的相关规定，送审国产剧，应当向省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门提出申请，并提交以下材料： 1. 国务院广播影视行政部门统一印制的《国产电视剧报审表》； 2. 制作机构资质的有效证明； 3. 剧目公示打印文本； 4. 每集不少于 500 字的剧情梗概； 5. 图像、声音、字幕、时码等符合审查要求的完整样片一套； 6. 完整的片头、片尾和歌曲的字幕表； 7. 国务院广播影视行政部门同意聘用境外人员参与国产剧创作的批准文件的复印件； 8. 特殊题材需提交主管部门和有关方面的书面审看意见。省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门在收到完备的报审材料后，应当在五十日内作出许可或者不予许可的决定；其中审查时间为三十日。许可的，发给电视剧发行许可证；不予许可的，应当通知申请人并书面说明理由。

②润金文化过往项目及影视行业的操作惯例对申请《电视剧发行许可证》的影响

根据润金文化历史上电视剧的拍摄制作情况以及影视行业的操作惯例，电视剧在开机拍摄后在一定期间按照规定提交相关资料后即可取得电视剧发行许可证。参考润金文化近期作为执行制片方拍摄制作的《婚姻历险记》及《婚姻遇险记》，《婚姻历险记》于 2016 年 1 月开机拍摄、在按照要求提交相关资料后于 2016 年 9 月 5 日取得《电视剧发行许可证》，《婚姻遇险记》于 2016 年 3 月开机拍摄、 2016 年 9 月 26 日取得《电视剧发行许可证》。此外，依据上述法律法规关于申请《电视剧制作许可证》及《电视剧发行许可证》的条件申请该两证一般不存在重大阻碍或困难，在申请《电视剧发行许可证》时，制作单位可按照广播影视行政部门的意见对电视剧进行修改、调整直至取得《电视剧发行许可证》。

③润金文化历史经验及制作能力对申请《电视剧发行许可证》的影响

润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及网络剧，且覆盖不同类型的题材，具有丰富的投资制作电视剧、电影及网络剧的历史经验。润金文化形成了以吴琳莉为核心的具有丰富行业经验的管理团队，公司目前拥有制片人 4 人、资深编剧 1 人及其他业务骨干若干。

④储备项目取得《电视剧发行许可证》不存在实质性障碍

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基于上述润金文化投资拍摄影视剧的历史经验、润金文化的制作能力与人员情况，润金文化熟悉国家广电总局对题材、制作、作品思想性和艺术性的要求以及送审的流程和要求。在拍摄制作时，润金文化将结合历史经验避免电视剧中出现《电视剧内容管理规定》规定的电视剧不得载有的内容；在申请《电视剧发行许可证》时，润金文化可根据广播影视行政部门的修改意见对影视剧内容进行剪辑、修改，以满足《电视剧发行许可证》的取得条件。

此外，电视剧《闺蜜圈》及其他储备电视剧项目内容健康向上，符合广播影视行政部门对电视剧内容审查的要求。

因此，润金文化取得包括电视剧《闺蜜圈》在内的储备电视剧项目的《电视剧发行许可证》不存在实质性障碍。

（五）补充披露

上市公司已在重组报告书“第五节标的企业的业务及技术”之“五、主要产品的产量、销售情况”之“（三）润金文化报告期内的销售情况”中对相关业务涉及的电视剧、网络剧及电影的制作、发行等许可审批取得情况以及与润金文化合作的互联网视频平台有关网络电视、电影播放相关资质的取得情况进行修订并补充披露。

上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的企业核心竞争力及行业地位”之“（三）润金文化的核心竞争力”中对润金文化储备电视剧项目涉及的剧本备案公示、制作许可证、发行许可证等程序的履行及取得情况进行修订并补充披露。

（六）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、润金文化外购销售电视剧及参与投资制作网络剧的业务属于电视剧销售业务。

2 、润金文化电视剧销售业务、电视剧衍生销售业务及代理发行业务涉及的电视剧、电影及网络剧均已取得相应政府审批许可，不存在影视剧未取得相关审

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批的情况。

3 、与润金文化合作的互联网视频平台具有网络电视、电影播放的相关资质。乐视网及爱奇艺具备播出网络剧、微电影等网络视听节目的资质。

4 、润金文化储备电视剧项目涉及的剧本备案公示、制作许可证、发行许可证等程序的履行及取得情况与每部储备电视剧项目的目前进展情况相匹配，已履行目前阶段需要履行的程序或取得相应许可。润金文化满足申请电视剧拍摄制作备案公示的条件，申请电视剧拍摄制作备案公示不存在实质性法律障碍。在润金文化参照申请电视剧制作许可证及电视剧发行许可证的要求进行电视剧的拍摄制作的情况下，润金文化储备电视剧项目取得电视剧制作许可证、电视剧发行许可证不存在实质性法律障碍。

5 、润金文化目前持有有效的《广播电视节目制作经营许可证》，《闺蜜圈》作为拟先在网络播出的影视剧已履行目前阶段需要履行的程序或取得相应许可，《闺蜜圈》已开机拍摄但尚未取得《电视剧制作许可证》未违反相关法律法规的规定，不会对润金文化造成重大不利影响。

（一）上述商标申请的进展情况，如未完成的，补充披露是否存在实质性障碍

截至本报告出具日，润金文化及其下属公司正在申请注册的商标均已通过国家商标局初步审定并公告，具体进展情况如下：

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					初步审定公告日期	法律状态
序号	申请人	商标	类别	申请号


1	润金文化		第38类	19527458	2017.2.20	已初审

2	尚艺东方		第9类	19552184	2017.2.27	已初审
3	尚艺东方		第11类	19552329	2017.2.27	已初审
4	尚艺东方		第37类	19552829	2017.2.27	已初审

根据《中华人民共和国商标法实施条例》第二十一条，“商标局对受理的商标注册申请，依照商标法及本条例的有关规定进行审查，对符合规定或者在部分指定商品上使用商标的注册申请符合规定的，予以初步审定，并予以公告；对不符合规定或者在部分指定商品上使用商标的注册申请不符合规定的，予以驳回或者驳回在部分指定商品上使用商标的注册申请，书面通知申请人并说明理由”；《中华人民共和国商标法》第三十三条，“对初步审定公告的商标，自公告之日起三个月内，在先权利人、利害关系人认为违反本法第十三条第二款和第三款、第十五条、第十六条第一款、第三十条、第三十一条、第三十二条规定的，或者任何人认为违反本法第十条、第十一条、第十二条规定的，可以向商标局提出异议。公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告”。

润金文化及其下属企业正在申请中的四项商标已通过国家商标局初步审定并予以公告，表明该四项商标符合《中华人民共和国商标法》及《中华人民共和国商标法实施条例》的有关规定。根据上述规定，自公告之日起三个月内，如无在先权利人、利害关系人向国家商标局提出异议，公告期满后，润金文化及其下属企业将取得该四项商标的核准注册。根据润金文化的书面确认，截至本报告出具日，润金文化及其下属企业未收到任何人就申请中的上述四项商标向国家商标局提出的异议。

综上所述，自国家商标局初步审定并公告之日起三个月内，如无在先权利人、利害关系人向国家商标局提出异议或者提出异议被依法驳回的，公告期满后，润金文化及其下属企业取得该四项商标的核准注册不存在实质性障碍。

（二）目前标的资产的商标使用情况，是否涉及无商标或授权使用他人商标的情形，如存在，补充披露相关法律风险及对润金文化持续经营的影响。

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润金文化及其下属企业在日常经营中使用的商标样式为“ ”，使用范围为“润金文化经营场所、部分对外宣传资料、网站”，使用范围与该项商标的申请使用商品范围（即“电视播放，有线电视播放，无线广播，卫星传送，视频点播传输，数字文件传送，信息传送，数据流运输，电子公告牌服务（通讯服

务）”）相符合。截至本报告出具日，商标样式“ ”在第 38 类商品的申请已通过国家商标局初步审定并公告，该项商标不属于《商标法》第十条规定 “不得作为商标使用”的情形。

润金文化日常经营中除使用该项商标外，不涉及无商标或授权使用他人商标的情形。

1 、润金文化商标申请的进展及确权的预期

润金文化于 2016 年 4 月向国家工商总局商标局（以下简称“国家商标局”）提出四项商标申请，截至本报告出具日，该四项商标已通过国家商标局初步审定并公告，尚未核发商标注册证书。根据《商标法》第三十三条的规定，对初步审定公告的商标，自公告之日起三个月期满无异议的，予以核准注册。截至本报告出具日，润金文化未收到任何关于上述申请注册商标的异议，且未与其他第三方产生过争议或纠纷。该四项商标的公告期将于 2017 年 5 月 27 日全部期满，届时如仍无任何方提出异议，该四项商标将获核准注册。

因此，润金文化的四项商标目前处于初审后的公告期，在公告期满后将获得核准注册，不存在争议。

2 、润金文化已使用的商标样式未发现争议，不存在法律风险

我国现行《商标法》并未禁止使用未注册的商标。报告期内，润金文化及其子公司在日常经营中使用的商标样式主要为“ ”，使用范围为“润金文化经营场所、部分对外宣传资料、网站”，使用的该项商标样式系已获初步审定并公告的四项商标之一，表明该项商标不属于《商标法》第十条规定“不得作为商标使用”的情形。根据润金文化的确认，截至本报告出具日，润金文化未收到其他方就润金文化使用上述商标侵犯其商标专用权的主张或诉求，润金文化未与

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其他方就商标的使用、注册产生过争议或纠纷。另外根据北京同恒源知识产权代理有限公司重庆办事处出具的说明，截至 2017 年 5 月 5 日，就润金文化申请注册的四项商标，其未收到任何公司发来的无效宣告起诉文件。

因此，润金文化历史上使用的商标未与其他方就商标的使用、注册产生过争议或纠纷，不存在法律风险。

3 、润金文化对商标申请的应对措施及实际控制人的承诺

润金文化对其创作的影视剧的销售主要依赖客户对影视剧内容以及润金文化制作能力的认可，不同于一般消费类商品，需要客户依据商标进行辨识和认可进行销售。若国家商标局对润金文化申请的上述商标做出不予注册决定的，润金文化届时将自收到通知之日起十五日内向商标评审委员会申请复审或者对商标进行修改后申请注册。润金文化申请注册的商标被不予注册不会对润金文化日常经营造成重大不利影响。

润金文化实际控制人吴琳莉已出具书面承诺，承诺如因为其他第三方对润金文化申请注册上述商标提出异议或其他任何原因导致润金文化最终未取得上述商标注册证或因为润金文化使用上述商标而与他人产生争议或纠纷，由此给润金文化造成损失的，由吴琳莉承担全部赔偿责任。上述承诺合法有效，已对吴琳莉构成具有法律约束力的义务。

因此，润金文化目前申请注册的商标尚未确权，在此期间润金文化使用上述商标不存在法律风险，不会对润金文化日常经营造成重大不利影响。主要的应对措施为吴琳莉已出具书面承诺承担全部赔偿责任。

（三）补充披露

（四）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

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1 、除目前润金文化正在申请注册的商标外，润金文化历史上未使用其他商标。润金文化不存在因使用商标而与他人产生争议或纠纷的风险；

2 、润金文化及其子公司上述申请注册的商标自初步审定公告之日起三个月期满无异议的，将被予以核准注册；

3 、未有第三方就润金文化及其子公司申请注册上述商标提出异议，润金文化在日常经营业务中使用上述申请注册的商标未与其他第三方产生过争议或纠纷。

4 、润金文化实际控制人吴琳莉已出具书面承诺，承诺如因为其他第三方对润金文化申请注册上述商标提出异议或其他任何原因导致润金文化最终未取得上述商标注册证或因为润金文化使用商标而与他人产生争议或纠纷，由此给润金文化造成损失的，由吴琳莉承担全部赔偿责任。上述承诺合法有效，已对吴琳莉构成具有法律约束力的义务。

（一）分别列示润金文化与他人共享相关影视剧版权的情况，包括但不限于：共享版权的范围、行使或处分权利是否需要取得共有人同意、收益分成及费用承担比例，以及共享版权对润金文化经营业绩的影响

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润金文化与他人共享相关影视剧版权的相关情况如下：

			行使或处分权利是否需要取得共有人同意
序号	剧名	共享版权的主要范围		收益分成及费用承担比例

1	《裸婚》	佳桐世纪与天津津源影视有限责任公司共同享有该剧著作权	是	佳桐世纪与天津津源影视有限责任公司各投资50%，超出预期投资费用由佳桐世纪补足。双方按投资比例享有收益。天津津源影视有限责任公司将该剧中国大陆及海外地区无线、有线、卫视的独家发行权、信息网络传播权、音像制品发行权独家授权给佳桐世纪，授权期限为永久
2	《外乡人》	佳桐世纪与虎翼天下（北京）影视文化有限公司共同享有该剧著作权（该剧在国内外的电视播映权、国内外音像版权及国内外网络传输权等由佳桐世纪负责销售和发行）	是	佳桐世纪与虎翼天下（北京）影视文化有限公司各投资 50%，双方按投资比例承担费用及收益。收益优先偿还佳桐世纪全部投资
3	《嘿，孩子》	润金文化与西安曲江春天融和影视文化有限责任公司共同享该剧著作权（西安曲江春天融和影视文化有限责任公司对外转让投资份额不影响润金文化的投资份额）。西安电视剧版权交易中心有限公司共同享有署名权	是	润金文化投资10%（其中西安电视剧版权交易中心有限公司以固定回报方式投资495万元），润金文化及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司按投资比例承担费用及享受收益
4	《婚姻历险记》	润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司共同享有该剧著作权。北京响巢国际传媒股份有限公司、天津津源影视有限责任公司共同享有署名权	是	润金文化投资70%，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司投资30%，超出预期投资费用由润金文化承担。润金文化拥有国内第一轮卫视发行权及其收益权及转授权权利，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司拥有国内第二、三轮卫视发行权、地面电视发行权、信息网络传播权等权利收益权以及转授权

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				权利。2021年11月1日起，该剧收益权由双方按投资比例享有。北京响巢国际传媒股份有限公司享有160万元固定收益回报。天津津源影视有限责任公司投资400万元，并享有其投资额18%的收益权
5	《婚姻遇险记》	润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司共同享有该剧著作权。天津滨海国际影业有限公司共同享有署名权	是	润金文化投资70%，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司投资30%，超出预期投资费用由润金文化承担。润金文化拥有国内第一轮卫视发行权及其收益权及转授权权利，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司拥有国内第二、三轮卫视发行权、地面电视发行权、信息网络传播权等权利收益权以及转授权权利。2021年11月1日起，该剧收益权由双方按投资比例享有。天津滨海国际影业有限公司投资400万元，并享有其投资额18%的收益权。
6	《亲爱的婚姻》	曲江顺心与完美时空（北京）文化传媒有限公司（原励骏会（北京）文化传媒有限公司）共同享有该剧著作权。西安电视剧版权交易中心有限公司共同享有署名权	是	润金文化投资20%，完美时空（北京）文化传媒有限公司投资80%。双方按投资比例承担费用及享受收益。西安电视剧版权交易中心有限公司投资 495万元并享有18%收益权
7	《昆仑阙之前世今生》	润金文化与无锡中联传动影视文化传播有限公司共同享有该剧著作权	是	润金文化投资20%，无锡中联传动影视文化传播有限公司投资80%，双方按投资比例承担费用。该剧版权净收益10%由盛世德合享有，剩余利润按照润金文化与无锡中联传动影视文化传播有限公司的投资比例享有
8	《斗牛》	佳桐世纪与虎翼天下（北京）影视文化有限公司共同享有该片著作权。（该片在国内外的电视播映权、国内外音像版权及国内外网络传输权等由佳桐世纪负责销售和发行，剩余的国内外	是	佳桐世纪投资100万元，虎翼天下（北京）影视文化有限公司投资500万元。除佳桐世纪同意追加投资外，超出预期投资费用由虎翼天下（北京）影视文化有限公司承担。佳桐世纪享有15%著作权，虎翼天下

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		发行由虎翼天下（北京）影视文化有限公司负责）		（北京）影视文化有限公司享有75%著作权。收益优先偿还佳桐世纪全部投资
9	《西施眼》	佳桐世纪与中国电影集团公司第二制片分公司、北京凌成佳业广告有限公司共同享有该片著作权	否	佳桐世纪享有境内外影院、音像制品、电视播映、网络传输等全部永久的发行权及发行收益
10	《谁动了我的幸福》	佳桐世纪与虎翼天下（北京）影视文化有限公司共同享有该片著作权	是	佳桐世纪与虎翼天下（北京）影视文化有限公司各投资150 万元。除佳桐世纪同意追加投资外，超出预期投资费用由虎翼天下（北京）影视文化有限公司承担。佳桐世纪享有45% 著作权，虎翼天下（北京）影视文化有限公司享有55%著作权。收益优先偿还佳桐世纪全部投资

通过联合拍摄的方式进行影视剧项目的拍摄运作，一方面能通过与他人合作降低经营风险，另一方面又能让企业全程把握影视剧的拍摄质量和拍摄进度，能使润金文化更好的对影视作品进行宣传和发行。

（二）补充披露募投项目及储备项目（含电影、综艺节目）的版权归属

截至本报告出具日，润金文化的募投项目版权归属情况如下：

序号				委托方	受托方	润金文化及其下属企业享有的著作权情况
	项目名称	版权类型	协议签署情况

1	电视剧《致婚姻》	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	于2012年7月签署《委托剧本创作合同》	海宁润鑫	付雨生（笔名泽西）	委托方永久性拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、小说改编、网络连载权等；受托方拥有编剧及完成剧的永久署名权
2	电视剧《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	于2013年10 月签署《剧本创作合同书》	海宁润鑫	任增超	委托方永久性拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、网络播映权等；受托方拥有署名权、小说改编权及出版权
3	电视剧《甜	文字作品	于2016年7月	润金	永康	润金文化拥有所开发IP

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	心渣蜜》	（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议	文化	春夏影视文化工作室	内容的完整著作权及相应邻接权；永康春夏影视文化工作室拥有小说内容以电子网络形式传播的财产权；所开发IP内容以润金文化指定的笔名署名
4	电影《闺蜜圈》	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	于2016年7月签署《剧本委托创作合同书》	润金文化	陈烁	委托方拥有该剧本产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权；受托方享有署名权
5	电视剧《女王的法则》	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	于2016年7月签署《剧本委托创作合同书》	佳桐世纪	王莉萱	委托方永久性拥有该剧剧本所产生除署名权、荣誉权等人身权利以外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权；受托方拥有该剧编剧的署名权
6	电视剧《超元气少女》	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	于2016年7月签署《剧本委托创作合同书》	佳桐世纪	王莉萱	委托方永久性拥有该剧剧本所产生除署名权、荣誉权等人身权利以外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权；受托方拥有该剧编剧的署名权
7	网络剧《摸金校尉的崛起》	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	于2016年7月签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议	润金文化	永康春夏影视文化工作室	润金文化拥有所开发IP 内容的完整著作权及相应邻接权；永康春夏影视文化工作室拥有小说内容以电子网络形式传播的财产权；所开发IP内容以润金文化指定的笔名署名
8	电影《镜花缘》	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	于2016年7月签署《剧本委托创作合同书》	润金文化	永康磐石影视文化工作室	委托方永久性拥有该剧剧本所产生除署名权、荣誉权等人身权利以外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权；受托方拥有该剧编剧的署名权
9	网络剧《灵	文字作品	于2016年7月	佳桐	永康	委托方永久性拥有该剧

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	体》	（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	签署《剧本委托创作合同书》	世纪	磐石影视文化工作室，指定编剧任增超	剧本所产生除署名权、荣誉权等人身权利以外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权；受托方拥有该剧编剧的署名权
10	网络剧《镜花山海记》	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	于2016年7月签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议	润金文化	永康春夏影视文化工作室	润金文化拥有所开发IP 内容的完整著作权及相应邻接权，永康春夏影视文化工作室拥有小说内容以电子网络形式传播的财产权；所开发IP内容以润金文化指定的笔名署名
11	网络剧《相爱相杀编年史》	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	于2016年7月签署《剧本委托创作合同书》	佳桐世纪	永康磐石影视文化工作室，指定编剧任增超	委托方永久性拥有该剧剧本所产生除署名权、荣誉权等人身权利以外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权；受托方拥有该剧编剧的署名权

截至本报告出具日，除上述募投项目外，润金文化的储备项目的版权归属情况如下：

1 、储备的电视剧项目

序号				润金文化及其下属企业享有的著作权情况
	项目名称	版权类型	协议签署情况

1	《闺蜜圈》（电视剧）	文字作品	润金文化与永康优然影视文化工作室于2016 年9月签署《剧本创作合同书》	润金文化享有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、小说改编、网络连载权等；永康优然影视文化工作室享有署名权
		电视剧作品	润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016年4月签署《电视连续剧<闺蜜	润金文化投资2,880万元，占总投资额的80%；润金文化按实际出资比例享有该剧所有著作权、邻接权、其他相关权益和使用权

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			圈>联合投资制作合同》并于2017年4月签署补充协议
			润金文化与天津津源影视有限责任公司于 2016年5月签署《电视剧<闺蜜圈>联合投资摄制协议》	天津津源影视有限责任公司投资 300万元，占总投资额的3.75%；天津津源影视有限责任公司享有署名权及投资额18%的收益权外，不享有其他任何著作权
			润金文化与天津朗荷文化传播有限公司于 2016年5月签署《电视剧<闺蜜圈>联合投资摄制协议》	天津津源影视有限责任公司投资 200万元，占总投资额的2.5%；天津津源影视有限责任公司享有署名权及投资额18%的收益权外，不享有其他任何著作权
2	《隐秘者》	文字作品	曲江顺心与朱青于 2016年9月签署《委托创作合同》，委托朱青负责网络小说《隐秘者》的创作工作	曲江顺心在全球范围内永久性拥有该小说的全部版权；朱青拥有署名权
		文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	曲江顺心与上海悦焰影视文化工作室及其编剧陈烁于2015年9月签署《委托剧本创作合同》	曲江顺心永久性拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、小说改编、网络连载权等；编剧陈烁享有署名权
3	《我爱你，这是最好的安排》	文字作品	润金文化与刘智慧、王莉萱于2016年5月签署《委托剧本创作合同》；与上海好有文化传媒有限公司签署《电视连续剧<我爱你，这是最好的安排>联合投资制作合同》	润金文化拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、小说改编、网络连载权等；编剧刘智慧、王莉萱享有署名权
		电视剧作品	润金文化与上海好有文化传媒有限公司（“好有文化”）签署《电视连续剧<我爱你，这是最好的安排>联合投资制作合同》	润金文化与好有文化分别投资 60%及40%，在该剧取得发行许可证满5 年以前，润金文化及好有文化分别按照投资比例共同享有该剧所有著作权、邻接权、其他相关权益的版权和使用权；取得发行许可证满5 年后，双方竞价，该剧版权归于出价高者，双方按约定投资比例分配，如无意竞价，按各自投资比共有著作权

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4	《军临城下》	文字作品	润金文化与永康张欣影视文化工作室于2016 年1月签署《委托剧本创作合同》	润金文化永久性拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、小说改编及网络连载权；陈轶超、钱钰拥有署名权
		电视剧作品	润金文化与上海儒意影视制作有限公司于 2016年2月签订《电视剧<军临城下>联合投资协议》	上海儒意影视制作有限公司投资占总投资的20%，享有署名权及该剧20%的收益分配权，不享有其他任何著作权和邻接权
5	《火神》	电视剧作品	润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016年12月签署《电视剧<火神>联合投资制作合同》	在该剧取得发行许可证满5年以前，润金文化及伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司分别按照投资比例40%、60%共同享有该剧所有著作权、邻接权、其他相关权益的版权和使用权；取得发行许可证满5年后，双方竞价，该剧版权归于出价高者，双方按约定投资比例分配，如无意竞价，按各自投资比共有著作权
6	《暖男成长记》	电视剧作品	润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016年12月签署《电视连续剧<暖男成长记>联合投资制作合同》	在该剧取得发行许可证满5年以前，润金文化及伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司分别按照投资比例40%、60%共同享有该剧所有著作权、邻接权、其他相关权益的版权和使用权；取得发行许可证满5年后，双方竞价，该剧版权归于出价高者，双方按约定投资比例分配，如无意竞价，按各自投资比共有著作权
7	《迷宫蛛》	电视剧作品	润金文化与雪孩子家（上海）影视文化有限公司于2016年5月2 签署《电视剧<迷宫蛛> 联合投资框架协议》	润金文化及雪孩子家（上海）影视文化有限公司分别按照投资比例40%、60%共同享有该剧电视剧版权及衍生产品版权及其他知识产权
8	《吉祥三保》	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	佳桐世纪与回杰于 2016年7月签署《剧本委托创作合同书》	佳桐世纪永久性拥有剧本所产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权；回杰拥有署名权
9	《我爱你，时间静默	文字作品（目前润	润金文化与永康张欣影视文化工作室于2015	润金文化拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、

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	如谜》	金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	年12月签署《剧本委托创作合同书》	话剧、小说改编、网络连载权；永康张欣影视文化工作室拥有署名权
10	《情感4S 店》	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	海宁润鑫与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016年签署《影视剧本委托创作合同书》	海宁润鑫拥有该剧电视、VCD等已发明和未来发明之产物等各类音像制品的拍摄、发行、制作、播出及销售等权益，并完全拥有该剧各类文字（含改写）出版、发行、销售之权益；伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司拥有署名权
11	《良仙难求》	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	润金文化与浙江漂牛文化发展有限公司、孔新婵于2016年5月签署《著作权转让暨委托小说创作协议》	润金文化永久性拥有原小说《良仙难求》自协议签订后所创作内容（原小说内容除外）所产生的的全部版权及衍生制品的所有权，以及小说于协议签订前已出版部分内容所产生的全部版权及衍生制品的所有权（权属地域为全球范围，权属期限为八年）；浙江漂牛文化发展有限公司为原小说的著作权所有人；孔新婵拥有署名权
12	《隐秘者之奇怪中国人》系列	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	于2016年6月签署《剧本创作合同》	委托方润金文化拥有除署名权以外的所有著作权；受托方北京柏乔文化传媒有限公司拥有署名权
13	《猎梦者》系列	文字作品（目前润金文化未与其他方签署联合投资摄制协议）	润金文化与永康春夏影视文化工作室于2016 年7月签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议	润金文化拥有所开发IP内容的完整著作权及相应邻接权，永康春夏影视文化工作室拥有小说内容以电子网络形式传播的财产权；所开发IP内容以润金文化指定的笔名署名

2 、储备的电影项目


序号	项目名称	版权类型	协议签署情况	著作权归属

1	《三生三世	电影作品	润金文化与上海儒意影	润金文化不享有著作权；润

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十里桃花》视制作有限公司、雪孩金文化投资 1,800 万元，占子家（上海）影视文化总投资额的 12% ，享有 12% 有限公司于 2016 年 2 月的收益分配权，享有联合署签署《电影 < 三生三世十名权里桃花 > 联合投资协议》

3 、储备的综艺节目

截至本报告出具日，润金文化及其下属企业储备的综艺节目尚未签署涉及著作权归属的联合投资或制作协议，尚未对储备综艺节目的著作权归属作出安排。就储备综艺节目签署的协议具体情况如下：


序号	项目名称	合作方	协议签署情况	著作权归属

1	《女神的晚餐》	秦峥	于2016年签署《合作协议》，润金文化与秦峥建立战略合作关系，原则上秦峥优先接拍润金文化投资的项目，秦峥开发的各类节目润金文化享有优先投资权	不涉及版权归属
2	《偶像宝座》
3	《你呀门清》

（三）润金文化是否涉及版权改编权或其他经许可使用他人资产的情形。如存在的，列示润金作为被许可方使用他人资产的情况，包括但不限于：资产名称、许可主体、权利范围、有效期、取得许可的方式及对价。润金文化作为被许可方使用他人资产，是否存在依赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等有无后续转让或者许可他人使用的安排，相关许可对上市公司未来经营是否会产生影响，如有，补充披露其应对措施

润金文化主要的涉及版权改编权或其他经许可使用他人资产的情况如下：

		资产类型					取得许可的方式（独占 /非独占）
				被许可主体
序号	资产名称		许可主体					许可使用费（元）
					权利范围	有效期



1	《武昌城》（《军临城下》）	小说	方方（原名：汪芳	曲江顺心	电视剧、话剧、音乐剧改编权	2012年 4月22 日起永久（协议生效之日起五年内改编）	独占	1,000,000

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2	《良仙难求》	小说	月落紫珊瑚（原名：孔新婵）、浙江漂牛文化发展有限公司	润金文化	小说续写权及创作内容的全部版权及衍生制品的所有权（包括但不限于电视剧、电影）话剧等改编权）	2016年 5月27 日起永久	非独占	1,236,000
					已出版内容的全部版权及衍生制品的所有权（包括但不限于电视剧、电影）话剧等改编权）	2016年 5月27 日起八年	非独占
3	《终极底牌》	小说	张欣	润金文化	电视剧、电影、网络剧、话剧、音乐剧等影视剧改编权	2014年 12月12 日起永久（协议生效之日起五年内改编）	独占	1,000,000
4	《复仇者》	剧本	伊犁央图文化投资有限公司	润金文化	剧本著作权及修改、改编、署名、复制、出租、摄制、翻译等权利	2016年 12月8 日起永久	独占	2,160,000
5	《边城刀声》、《情人看刀》、《飞刀又见飞刀》	小说	郑小龙、李述信	润金文化	数字电影改编权（不得在院线公开放映以及制作网络游戏）	至2018 年6月 30日	独占	600,000

润金文化作为被许可方使用他人资产，不存在严重依赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等目前无转让或者许可他人使用的安排。

1 、润金文化非独占的版权改编权情况

就小说《良仙难求》而言，润金文化享有的版权改编权或其他经许可使用他人资产的情况如下：

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	资产类型					取得许可的方式（独占/ 非独占）
			被许可主体
资产名称		许可主体					许可使用费（元）
				权利范围	有效期




				小说续写权及创作内容的全部版权及		独占（根据漂牛文化及孔新婵出具的补充确认）
		月落紫珊瑚（原名：孔新婵）、浙江漂牛文化发展有限公司		衍生制品的所有权	2016年5 月27日起永久
				（包括但不于电
				限视剧、电影、话剧等改编权）

《良仙难求》	小说		润金文化
							1,236,000
						独占（根据漂牛文化及孔新婵出具的补充确认）
				已出版内容的全部版权及衍生制品的所有权（包括但不限于电视剧、电影、话剧等改编权）

					2016年5 月27日起八年

根据润金文化与浙江漂牛文化发展有限公司（下称“漂牛文化”）及孔新婵签订的《著作权转让暨委托小说创作协议》（下称“《创作协议》”）：

（ 1 ）润金文化永久性拥有孔新婵创作的小说《良仙难求》（下称“该小说”）自《创作协议》签订之后所创作内容所产生的全部版权及衍生制品的所有权（包括但不限于电视剧改编、电影改编等）；

（ 2 ）润金文化拥有该小说于《创作协议》签订之前已出版部分内容的全部版权及衍生制品的所有权（包括但不限于电视剧改编、电影改编等）（权利期限为《创作协议》签订后八年）；

（ 3 ）润金文化拥有该小说文学的主题、情节、人物设置及艺术评判的终审权；

（ 4 ）漂牛文化、孔新婵依照《创作协议》所限时间提交的该小说文稿经修改后仍不能达到润金文化要求，润金文化保留委托第三方创作人员进行该小说的修改和创作的权利，其对该小说所作的修改不视为是对乙方、丙方权利的侵犯。

2 、润金文化非独占的版权改编权已确认为独占性的版权改编权

截至本报告出具日，漂牛文化及孔新婵已出具补充确认，确认：（ 1 ）润金文化独占性（指排除漂牛文化、孔新婵以及其他任何第三方的使用，下同）享有小

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说《良仙难求》的续写权、独占性改编权（包括但不限于电视剧、网络剧、电影、话剧、戏剧、音乐剧改编等）及改编后作品的全部版权。（ 2 ）除根据《创作协议》约定由漂牛文化及孔新婵对该小说按照润金文化要求进行续写外，漂牛文化及孔新婵确认没有自行或授权其他方对该小说进行续写、改编（包括但不限于电视剧、网络剧、电影、话剧、戏剧、音乐剧改编等）。

因此，截至本报告出具日，润金文化版权改编权全部为独占，无非独占的版权改编权，不会对公司后续的经营造成不利影响，润金文化拥有的版权改编权的权利人未授权给其他人。

（四）截至目前，润金文化与他人是否存在影视剧版权纠纷，如有，补充披露纠纷产生的原因、处理进展，以及对本次交易的影响

截至本报告出具日，润金文化与他人不存在影视剧版权纠纷。

（五）补充披露

（六）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、润金文化与他人共享版权的情况真实、准确，共享版权能有效降低润金文化的经营风险。

2 、润金文化的募投项目及所储备的影视剧项目关于版权归属的安排符合法律规定。

3 、润金文化作为被许可方使用他人资产，不存在严重依赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等目前无转让或者许可他人使用的安排。

4 、润金文化版权改编权全部为独占，无非独占的版权改编权，不会对公司后续的经营造成不利影响，润金文化拥有的版权改编权的权利人未授权给其他人。润金文化永久性拥有小说《良仙难求》自《创作协议》签订之后所创作内容

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所产生的全部版权及衍生制品的所有权；润金文化对小说《良仙难求》的后续创作不需要取得授权人的其他授权许可；漂牛文化及孔新婵已出具补充确认，确认润金文化独占性（指排除漂牛文化、孔新婵以及其他任何第三方的使用）享有小说《良仙难求》的续写权、独占性改编权及改编后作品的全部版权，该补充确认合法有效；漂牛文化及孔新婵未就该小说续写、改编授权予除润金文化以外的其他方。

5 、润金文化与他人不存在影视剧版权纠纷。

（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

1 、交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成前， 2016 年上市公司泛文化业务与半导体业务全年的营业收入与净利润的比较情况如下：


名称	净利润	净利润占比	收入	收入占比

泛文化业务（彼岸春天）	32,046,074.79	59.03%	105,468,744.46	35.86%
半导体业务	22,244,616.20	40.97%	188,639,630.50	64.14%

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注：其中泛文化业务的营业收入与净利润是指彼岸春天 2016 年全年的营业收入与净利润，数据来源于彼岸春天 2016 年财务报表；半导体业务的营业收入与净利润是指台基股份母公司 2016 年全年实现的营业收入与净利润，数据来源于台基股份年度审计报告。

上市公司 2016 年 6 月完成了对彼岸春天的收购，顺利切入泛文化领域。 2016 年，彼岸春天完成业绩 3,204.61 万元，承诺利润数为 3,000 万元，超额完成了对赌利润，整合效果良好，台基股份“泛文化 + 半导体”的发展格局已经形成。

根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，台基股份 2016 年分行业主营业务收入情况如下：

金额单位：元


项目	营业收入	比例

泛文化业务	241,532,342.71	56.24%
半导体业务	187,922,647.16	43.76%
合计	429,454,989.87	100.00%

本次交易完成后，公司泛文化业务实力将会得到显著提升，泛文化业务的具体经营主体为子公司彼岸春天与润金文化，两家公司 2016 年度主营业务收入构成具体如下：

金额单位：元


经营主体	主营业务类别	主营业务收入	比例

彼岸春天	影视剧的投资、制作与发行	53,452,235.55	22.13%
润金文化	影视剧的投资、制作与发行	188,080,107.16	77.87%
合计	-	241,532,342.71	100%

— 注：彼岸春天的主营业务收入为 2016 年 7 12 月份产生的收入，由于上市公司收购彼岸春天属于非同一控制下企业合并，且 2016 年 6 月 30 日为合并日，因此，上市公司 2016 年只合并了彼岸春天 2016 年 7-12 月份产生的收入。

2 、交易完成后上市公司的未来经营发展战略

公司已确立“泛文化 + 半导体”双主业发展战略，以“促进电力电子技术应用程度的普及和提升，节约能源、造福社会，成为中国最具竞争力的功率半导体提供者；坚持社会主义方向，以文化的力量推动社会的进步和经济的发展”为经营宗旨。

（ 1 ）泛文化业务

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①打造互联网多屏时代的文化娱乐内容提供商平台。用互联网思维推进泛文化板块业务的发展，夯实内容制作能力，从网络剧、电视剧出发，逐步扩展到网络大电影、网络综艺、电影等更多的领域。通过内生发展与外延并购相结合的方式，打造互联网多屏时代的文化娱乐内容提供商平台。

②以 IP 为核心，运用资本市场力量整合泛文化行业上下游，形成网台联动、影综联动、影游联动的格局，打造为领先的泛娱乐内容运营商。公司将继续通过并购、投资等方式，打造自己的 IP 中心，并通过旗下的不同细分板块的公司共享 IP 、运营 IP ，从文化娱乐内容提供商逐步升级为娱乐内容运营商。

③融合“文化 + 科技 + 资本”，整合 IP 、内容、平台、发行、渠道，打造文化娱乐内容增值商。公司未来不仅利用互联网、 VR 等技术提供高质量文化娱乐内容，并通过共享 IP 的方式在不同的产品、渠道上运营优秀的文化娱乐作品，整合终端和渠道，并进入文化娱乐衍生品市场。

（ 2 ）半导体业务

①加快市场结构调整。持续深化在电气设备领域份额，加强在高端装备、新能源、现代交通等电力电子系统和设备领域的开发耕耘，重点面向海外市场、国内中高端市场、重点工程和军工业务。

②加快产品结构调整。进一步提升品质、优化成本，持续提升功率半导体器件竞争力；重点开发新型 IGBT 模块和 IGCT 等智能化器件，加速产业化进程；跟踪和研发以 SiC （碳化硅）和 GaN （氮化镓）为代表的第三代宽禁带半导体材料和器件技术。通过持续技术创新，实现公司产业升级，培育新的增长点。

③通过合作和重组运作，扩充产品线和市场覆盖的深度、广度，提升半导体器件业务体量。

④深化产学研合作和科研平台建设，在技术导入、产品研发、试验检测、应用研究等方面深入开展横向合作，提升研发水平和效率，加快科研成果转化，为公司可持续发展提供技术支撑。

3 、交易完成后的业务管理模式

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100

本次交易完成后，泛文化业务将成为上市公司重要的业务组成部分之一，上市公司对润金文化以及影视剧项目未来的业务管理高度重视，并拟根据润金文化、募投项目的实际情况建立相应的业务管理模式。

（ 1 ）在上市公司层面建立健全泛文化事业部

上市公司设立了泛文化事业部，并制定了《湖北台基半导体股份有限公司泛文化事业部管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司子公司管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司投融资管理制度》。本次交易完成后，润金文化将纳入泛文化事业部的管理，泛文化事业部将在人事、行政、财务及业务等方面对企业进行管理，并且将润金文化纳入泛文化事业部管理有利于充分发挥泛文化业务内部的协同效应。

（ 2 ）将润金文化纳入上市公司子公司管理体系

上市公司制定了《湖北台基半导体股份有限公司泛文化事业部管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司子公司管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司投融资管理制度》，未来将根据上述制度将润金文化纳入子公司管理体系进行管理。未来润金文化日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求。润金文化在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

本次交易完成后，一方面，上市公司将保持润金文化资产、业务及人员的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理、人才等优势为润金文化业务开拓和维系提供足够的支持；另一方面，上市公司拟向润金文化派出 4 名董事、 1 名监事、 1 名财务负责人，参与润金文化重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保润金文化严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。

（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施

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1 、收购彼岸春天后在业务、资产、财务、人员、机构的整合情况

2016 年 6 月 6 日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天 100% 股权，完成了对泛文化行业的初步布局。 2016 年 6 月 24 日，为了增强公司盈利能力，践行公司为股东高度负责的发展战略，公司在继续专注发展半导体业务的同时，进入泛文化市场，开展泛文化业务。为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局，公司对内部组织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。

2016 年 6 月 29 日，上市公司委任邢雁（上市公司董事长）、袁雄（上市公司总经理）和姜培枫（彼岸春天总经理）组成彼岸春天董事会，邢雁担任董事长和法人代表；委任胡建飞（上市公司副总经理）为彼岸春天监事；委任上市公司财务总监刘晓珊为彼岸春天财务总监，全面负责彼岸春天财务工作。

2016 年 12 月，台基股份泛文化事业部委派泛文化事业部财务经理为彼岸春天财务经理，具体负责彼岸春天的财务工作。

2016 年 12 月，上市公司泛文化事业部和彼岸春天联合租赁北京大成国际中心 A1-901 为联合办公场所，实现了办公的统一，方便日常的运营和管理。

2016 年 12 月 28 日，经上市公司 2016 年度总经理办公会决议通过，任命姜培枫为上市公司首席文化官，向公司总经理汇报工作；任命陈明明为上市公司泛文化事业部副总经理，向上市公司泛文化事业部总经理汇报工作；任命赵英婷为上市公司泛文化事业部副总经理，向上市公司泛文化事业部总经理汇报工作。至此，上市公司对彼岸春天的董事会、财务管理、人事、办公和管理等方面上进行了全面的整合。

2016 年，彼岸春天完成业绩 3,204.61 万元，承诺利润数为 3,000 万元，超额完成了对赌利润，整合效果良好。

2 、本次交易后在业务、资产、财务、人员、机构的整合情况
（ 1 ）整合计划

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本次交易完成后，润金文化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围，为保证本次收购完成后，润金文化尽快融入上市公司，最大程度发挥协同效应，上市公司将在保持润金文化相对独立运营的基础上，在业务、资产、财务、人员、机构以及企业文化等方面采取相关措施进行整合，使润金文化在公司治理、内部控制以及信息披露等方面的规范运作上与上市公司要求保持一致，达到上市公司的标准，形成既独立又协同管理的业务管理模式。

①业务整合计划

2016 年 6 月，上市公司收购彼岸春天，并且设立了半导体事业部和泛文化事业部，力争打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局。彼岸春天是一家互联网影视内容提供商，润金文化的主营业务为影视产品投资、制作和发行。在上市公司的业务层面，收购彼岸春天是公司进入泛文化产业的第一步，本次收购润金文化将扩大上市公司泛文化业务范围。本次交易完成后，彼岸春天与润金文化将在 IP 共享、影视剧制作、发行等方面发挥业务上的协同效应。

本次收购完成后，上市公司将继续保持润金文化业务的独立性和连贯性，润金文化将继续从事影视作品的投资、制作与发行业务，在运营管理、作品立项和拍摄上保持相对独立，具体的业务操作仍由原管理人员负责，上市公司层面则主要负责资源整合、风险控制，这样既能充分保障上市公司对润金文化的业务整合，又能充分发挥上市公司与润金文化的协同效应。

②资产整合计划

本次交易完成后，润金文化作为上市公司的全资子公司和独立的法人企业，上市公司将继续保持润金文化资产的独立性，继续拥有其法人财产。同时，润金文化将成为上市公司的全资子公司，润金文化在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面，将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规和《湖北台基半导体股份有限公司章程》、《湖北台基半导体股份有限公司子公司管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司泛文化事业部管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司投融资管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司总经理工作细则》等制度规定履行经营决策权并履行相应程序。

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③财务整合计划

本次交易完成后，润金文化将会被纳入上市公司财务核算体系，并根据企业会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定其财务管理制度，实现对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务核算及管理能力；完善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成本；通过财务整合，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与润金文化业务的持续、健康发展。同时，上市公司将向润金文化委派财务总监和财务经理，全面管控润金文化的财务，实现财务上的整合。

④人员与机构整合计划

本次交易完成后，上市公司将在保持润金文化现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向润金文化输入具有规范治理经验的管理人员，对润金文化的人员和机构进行整合，使交易标的满足上市公司各类公司治理规范的要求。

上市公司将保持润金文化管理团队的稳定。根据上市公司与润金文化签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后 60 个月内，吴琳莉将在润金文化全职工作并担任总经理；本次交易完成后 36 个月内，润金文化核心管理人员将在润金文化全职工作。同时，吴琳莉签订了《关于避免同业竞争的承诺》，在持有上市公司股权超过 5% 的期间，将不从事与上市公司新增业务存在竞争的业务或活动。

同时，上市公司将向润金文化输出管理人员，对润金文化管理层进行改选重组，通过有效内部控制制度对润金文化实施管控的同时，完善公司治理结构，使得润金文化能够达到监管部门对上市公司的要求。根据上市公司与润金文化签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易完成后，润金文化将设立董事会，其中 4 名董事由上市公司提名， 2 名董事由吴琳莉提名；润金文化不设监事会，设置监事 1 名，监事由上市公司指定人员担任；同时，润金文化设 1 名财务负责人，由上市公司委派。

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⑤企业文化整合

企业文化整合在并购重组中占有非常重要的地位。上市公司泛文化业务与半导体业务在业务模式、运营管理方面存在一定差异，上市公司充分理解润金文化基于泛文化行业特点、经营模式产生的现有企业文化，保留和改善符合上市公司要求的特色企业文化以及系列内部管理制度；充分尊重润金文化员工尤其是文化创意人员、核心技术人员、管理团队在企业创立、发展中做出的贡献，未来将进一步为润金文化员工发展创造良好氛围和条件；上市公司将采取企业文化宣传、员工交流活动和定期培训、举办文体活动、评奖评优等方式，增强员工归属感，让双方及时了解共同的企业愿景、企业使命，认识到重组后双方的发展优势，从而不断提升对建立新企业文化的重要性和必要性的认识。

（ 2 ）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。 2016 年 6 月 30 日公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“泛文化 + 半导体”双主业的形态。

2016 年 6 月 27 日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。 2016 年 6 月 29 日，公司作为彼岸春天唯一股东作出股东决定，由公司委派邢雁（公司董事长）、袁雄（公司总经理）与姜培枫担任彼岸春天董事，组成彼岸春天第一届董事会；由公司委派胡建飞（公司副总经理）担任彼岸春天监事。同日，彼岸春天召开第一届董事会第一次会议，选举邢雁担任彼岸春天董事会董事长，由董事长担任彼岸春天法定代表人；聘任姜培枫担任彼岸春天总经理；聘任刘晓珊（公司财务负责人）担任彼岸春天财务总监。 2016 年彼岸春天实现净利润 3,204.61 万元，超额实现了 2016 年度的业绩承诺。另外，上市公司泛文化事业部已经与彼岸春天联合租赁办公室统一办公，加强对彼岸春天的业务管理。

尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的计划，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致润金文化规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制以及润金文化快速发展所引起的人员供给不足等风险，进而对上市公司整体规范运作、

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财务状况及经营业绩等造成不利影响。

针对本次交易的整合风险，上市公司拟采取如下相应管理措施：

①在公司治理方面，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机的整体，提高上市公司整体决策水平和风险管控能力。

②在财务管理方面，根据合同约定，上市公司将在交易完成后尽快向润金文化指派财务负责人，保证上市公司对润金文化日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险的能力。

③在人员方面，上市公司核心团队包括了具有企业管理、重组整合、影视业务发展等方面经历背景的专业人才。其中，董事长邢雁具有多年的企业管理经验；总经理袁雄以及泛文化事业部总经理胡建飞具有丰富的并购重组以及重组整合经验；上市公司首席文化官姜培枫、泛文化事业部副总经理陈明明与赵英婷都具有非常丰富的行业文化从业经验，这有利于上市公司加强对润金文化的管理和控制，在管理上更加强化上市公司与润金文化的协同效应，从而公司利益最大化。同时，本次交易完成后，润金文化的快速发展需要经营管理水平相应提升，对人才的需求也将进一步加大，上市公司将支持润金文化充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的管理人才、编剧、导演等加入公司。

（三）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性

1 、上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景是上市公司对标的资产进行整合及管控的有力保障


姓名	职务	简历

邢雁	上市公司实际控制人、董事长、总裁	1986年毕业于陕西机械学院半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长，其在上市公司担任董事长及总裁。邢雁先生 1986年至2002年期间，先后担任仪表元件厂企业管理科副科长、检验科副科长、技术质量办副主任、检验科科长、技

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		术科科长、副总工程师、副厂长，2002年起担任仪表元件厂厂长；2004年至2008年8月，任台基有限董事长、总经理；自2008年8月起任台基股份董事长、总经理，2016年6月起任台基股份董事长、总裁。邢雁先生拥有丰富的上市公司管理经验，宏观上把控公司的发展战略，微观上在生产、质量、营销、人力资源、组织架构、企业文化等方面对公司进行管理监督。邢雁先生丰富的上市公司管理经验能够充分保障本次重组后上市公司对标的资产的整合效力。
袁雄	上市公司总经理	本科毕业于武汉大学数理金融试验班，获数学与经济学双学士，研究生毕业于美国芝加哥大学，获金融数学硕士学位。自2010年至2016年6月，曾先后担任中信证券股份有限公司经理、高级经理、副总裁，2016年6月起任本公司总经理、彼岸春天董事。袁雄先生在上市公司并购重组（TMT行业）、跨境收购、中概股回归方面具有丰富的经验，曾主导了多个上市公司重大资产重组、中国企业跨境收购项目，在上市公司投融资、并购重组和并购整合方面具有丰富的经验。
姜培枫	上市公司首席文化官	本科毕业于北京师范大学，研究生毕业于清华大学。其自 2005年到2012年，先后担任搜狐视频主编、搜狐IT互动营销主编。2012年自主创业，任北京红色观念传播广告有限公司CEO；2015年起任北京彼岸春天影视有限公司CEO。姜培枫先生在影视、互联网行业有丰富经验，与中央电视台、天津卫视、北京卫视、爱奇艺、搜狐、优酷、乐视影业等平台有密切的项目合作，曾为《生化危机》《饥饿游戏》《喜从天降》《爱上超模》等多个品牌、活动、影视剧及大型节目提供营销服务；其还担任过多部影视剧作品出品人、监制，主要作品有：2013年网络剧《人生需要揭穿》、2015年网络剧《会痛的17岁》、2017年网络剧以及同名院线电影《秘果》。姜培枫先生自2016年12月起担任上市公司首席文化官。
胡建飞	上市公司副总经理兼泛文化事业部总经理	本科毕业于中国人民大学，获得经济学学士学位，研究生毕业于伦敦政治经济学院，获得金融学硕士学位。自2012 年至2016 年6 月，曾先后担任中信证券投资银行委员会高级经理、副总裁，2016年6月起任本公司副总经理兼泛文化事业部总经理、彼岸春天监事。胡建飞先生在上市公司并购重组方面具有丰富的经验，主导了多个上市公司重大资产重组项目，并参与了多个公司重大资产重组的后续整合管理。
陈明明	上市公司泛文化事业部副总经理	毕业于北京大学国际关系学院，自2007年至2015年任职于北京光线传媒股份有限公司，担任运营中心统筹，执行总裁助理职务。期间参与项目：2014 年院线电影《左耳》（票房 5 亿）、《横冲直撞好莱坞》（票房3.5 亿）；2007 年至2015 年历届《音乐风云榜颁奖盛典》《娱乐大典》《国剧盛典》《鼎盛大典》；2011 年全国顶级音乐选秀《X Factor》之《激情唱响》；2012年大型才艺竞技节目《势不可挡》第一、二季； 2012年中国第一档大型少儿音乐成长节目《天才童声》；2013 年～2014 年大型综艺、真人秀《梦想合唱团》《加油！少年

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		派》《超级减肥王》《少年中国强》。在娱乐节目、影视剧制作领域工作10年以上，具备丰富的制片管理经验。2015年至今担任北京彼岸春天影视有限公司副总经理、制片人。主要作品有：2015年网剧《会痛的17岁》；2017年网剧以及同名院线电影《秘果》担任制片人工作。陈明明女士自2016 年12月起担任台基股份泛文化事业部副总经理。
赵英婷	上市公司泛文化事业部副总经理	本科毕业于东北师范大学传媒科学学院，获得学士学位，进修于北京电影学院导演系。赵英婷女士曾先后任职于北京光线传媒股份有限公司、搜狐娱乐事业部，彼岸春天影视副总经理、制片人。其主要作品有：任导演组作品2013 年电影《我爱的是你爱我》；编剧导演短片《相机》；制片人作品2013 年短片《黑钱》获广电总局颁发的优秀反腐倡廉短片银奖； 2014年微电影《最好吃的饭》获2014中国金鸡百花学院奖优秀短片、2014 中国广告长城奖广告主奖、影视娱乐营销 5S金奖年度优秀十佳微电影等十余个奖项；2013年网剧《人生需要揭穿》、2015年网剧《会痛的17岁》、2017年网剧以及同名院线电影《秘果》；2016 年网络大电影《狗眼看阴阳 3、4》，《Hello，白小姐》、《边境攻略》。赵英婷女士在电影、网络剧、网络大电影制作方面有丰富的经验。赵英婷女士自 2016年12月起担任台基股份泛文化事业部副总经理。

综上所述，上市公司核心团队包括了具有企业管理、重组整合、影视业务发展等方面经历背景的专业人才，上市公司首席文化官姜培枫、泛文化事业部副总经理陈明明与赵英婷都具有非常丰富的文化行业（包括但不限于影视、娱乐、视频等）从业经验。上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景是上市公司对标的资产进行整合及管控的有力保障。

2 、上市公司管理团队此前已积累了一定的并购整合经验

在本次交易前，上市公司已成功收购并顺利整合彼岸春天，积累了较好的企业并购整合经验。同时，上市公司任命了在泛文化行业有丰富经验的姜培枫为上市公司首席文化官，陈明明和赵英婷为泛文化事业部副总经理，极大增加了公司在泛文化行业的管理和整合能力。除此之外，彼岸春天也属于泛文化行业，公司管理团队在影视相关业务领域积累了一定的运营、管理经验，这为本次顺利整合润金文化奠定了扎实的基础。

综上所述，本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施具备可实现性。

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（四）补充披露本次重组后润金文化电视剧、电影及综艺节目的收入、利润占比，润金文化电影、综艺节目储备项目的可实现性，是否具有转型风险及风险防控措施

润金文化主营影视产品的投资、制作与发行，目前影视产品以电视剧为主。近年来，润金文化顺应市场的发展和需求，开拓了包括电影、综艺节目等业务领域，从而润金文化形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心， IP 孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系。

报告期内产生收入的业务类型为电视剧及其衍生业务，电影、综艺节目等业务尚处于起步阶段，报告期内尚未产生收入。本次重组后，润金文化依然以电视剧业务为核心，产生的收入、利润依然主要来源于电视剧业务，预计电影、综艺节目收入、利润占润金文化收入、利润的占比不会过高。

就电影业务而言，润金文化在历史上曾投资拍摄过多部电影并取得了成功，相关电影的获奖情况如下：


影视剧名称	所获奖项	获奖时间	颁奖单位

《西施眼》	2002 年，《西施眼》获得夏威夷国际电影节最佳影片奖提名的五部候选影片之一，并且获得了亚洲电影评审团奖（NETPAC 奖），成为在本届夏威夷电影节上惟一一部获奖的中国影片；2003 年，《西施眼》荣获第十届北京大学生电影节最受欢迎影片奖	2002 年和 2003年	夏威夷国际电影节、北京大学生电影节组委会
《谁动了我的幸福》	第16届大学生电影节最佳电视电影奖	2009年	大学生电影节组委会
《斗牛》	第46届金马奖一举获得最佳剧情片、最佳导演、最佳男主角、最佳改编剧本、最佳摄影、最佳动作设计、最佳剪辑等七项提名，主演黄渤则凭借出色的表演入围影帝 “争夺战”	2009年	金马奖组委会
《外乡人》	第25届中国电视金鹰奖最佳男主演提名	2010年	金鹰奖组委会

润金文化的主要管理人员对电影市场有充分的了解，因此润金文化储备电影项目不存在转型风险。目前润金文化储备的电影项目如下：

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金额单位：万元

	预计投资总额		公司拟投资额
项目名称		投资比例		项目进展情况

《三生三世十里桃花》	15,000	12%	1,800	已确定播映档期
《闺蜜圈》	8,000	20%	1,600	剧本创作中
《镜花缘》	20,000	30%	6,000	剧本创作中

其中，《三生三世十里桃花》已确定播映档期，由赵小丁执导，杨洋、刘亦菲主演；电影《闺蜜圈》为润金文化 2017 年计划拍摄的电视剧《闺蜜圈》的衍生剧，《闺蜜圈》为都市情感剧，是润金文化擅长的拍摄题材，未来可实现性较好；《镜花缘》来源于润金文化主打的 IP 小说《山海无限镜花缘》，该小说于 2016 年 7 月 1 日在起点中文网连载，于 2016 年 7 月 15 日在起点文学新人作者新书榜排名第一，且润金文化拥有对该 IP 进行包括但不限于编剧、电影、电视剧、网络剧等演绎、衍生以及收取相应衍生品收益的权利。因此，可以预计上述电影储备项目具有可实现性。

就综艺节目而言，润金文化尚无相关投资制作经验，因此具有一定的转型风险。润金文化储备的综艺节目项目如下：

金额单位：万元

				暂定期数
项目名称	预计投资总额	投资比例	公司拟投资额		项目进展情况

《女神的晚餐》	12,000	20%	2,400	12	已完成内部立项
《偶像宝座》	2,000	80%	1,600	12	已完成内部立项
《你呀门清》	6,000	50%	3,000	13	已完成内部立项

对于综艺节目的运作，首先，润金文化即未将其纳入到盈利预测中，也未将其纳入募投项目中，不属于润金文化未来发展的主要业务类别；其次，润金文化与秦峥签订了合作协议，协议中而秦峥是国内知名的综艺节目导演，通过秦峥可以为润金文化发展综艺节目业务提供一定的保障；最后，目前润金文化储备的综艺节目的拟主要合作方都为东方明珠，且在东方卫视播出，而东方明珠为本次重组的交易对手尚世影业的母公司，是国内知名的新媒体公司，具有丰富的综艺节目制作以及运营经验，在行业内知名度较高，因此润金文化与其合作运营综艺节目的风险较小且可控。

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综上所述，润金文化储备的电影、综艺节目具有可实现性，相关的转型风险较小且可控。

（五）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，以及上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施

1 、上市公司与标的资产是否具有协同效应

上市公司与标的资产存在协同效应。润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。

（ 1 ）战略协同

本次收购前，台基股份收购了北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权，并于 2016 年 6 月 24 日对公司内部组织架构进行了相应的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部，“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略初步成型。本次收购润金文化是公司发展泛文化产业的又一重大举措。收购润金文化能够使上市公司在 IP 研发、影视作品投资制作能力、市场占有率、销售渠道等多个方面得到提升，全面提高公司在文化传媒行业市场地位。文化行业具有较明显的抗周期性，本次交易完成后，上市公司收入结构中文化业务板块的比例将进一步提高，因此有利于减少上市公司受国家宏观经济波动的影响。

同时，润金文化将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引力，进一步增强核心竞争力。

因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（ 2 ）业务协同

A 、 IP 资源共享

影视剧行业目前已经进入 IP 时代。 IP 孵化及储备已经成为各大影视文化公司的主要业务之一，彼岸春天与润金文化在 IP 孵化及储备方面都有较为优质的

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IP 来源与储备。 IP 共享可以在充分挖掘 IP 潜力的基础上，通过对 IP 进行多元化的开发，双方各自结合自身对电视剧在线上线下的播映要求与市场情况，有意识对 IP 在剧本编辑、导演和演员选择、播映渠道等方面进行筛选，打造能够实现台网联动的超级 IP ，在影视领域最大化 IP 的商业价值。

另外， IP 共享也可以加快 IP 的开发速度，提高 IP 的开发效率，从而使公司能够最大化的享受 IP 效应带来的增值收益。

B 、影视剧制作能力的共享

精品剧不但与优质的 IP 、剧本相关，也与优秀导演制片人的主创团队、知名演员等多种因素相关。制片人、导演以及演员等主创人员可以在很大程度上决定影视剧作品的制作水平。彼岸春天和润金文化在历年发展的过程中积累了一定的制片人、导演以及演员等制作资源。彼岸春天与润金文化的融合能够充分共享各自的制作资源，全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度的节约公司的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。

C 、影视剧宣传与发行渠道的共享

无论是电视剧、电影还是综艺节目，宣传、推广和营销是提升影视作品盈利能力的重要手段。所以，企业的宣传与推广能力也是重要的盈利能力。彼岸春天具有较为完善的娱乐营销媒体资源及人力资源，成功策划过许多成功的娱乐营销案例，在娱乐营销领域有较为成熟的行业经验。彼岸春天与润金文化的融合，能够扩大彼岸春天娱乐营销能力的内部消费，一方面减少影视作品的宣传与推广成本，另一方面还能提升彼岸春天娱乐营销能力的市场影响力，因而能够较好的发挥双方的协同效应。

播映渠道在影视剧业务的发展中始终处于关键位置。目前电视剧作品主要以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。

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----- Start of picture text -----

卫星频道
电视台
地面频道
电视剧作品新媒体
音像制品
----- End of picture text -----

彼岸春天的影视作品以互联网渠道销售为主，润金文化的影视作品以电视台销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也具有较强的互补性。通过将彼岸春天与润金文化的发行渠道资源进行整合，可以搭建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道，增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有率和市场地位。由于渠道可以共享，开拓新渠道的成本可以共担，开拓渠道的收益成本比会更大，收益会更好。

另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势。

（ 3 ）财务协同

预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面为台基股份更好地回报股东创造了条件，另一方面也为台基股份未来进行融资提供了较好的基础。

对于润金文化而言，其多年发展一直依赖于自有资金、项目融资以及银行贷款等金融工具，由于自有资金有限，项目融资以及银行贷款等财务负担较大，导致企业规模难以提升，错失许多良好的商业机会。本次交易完成后，润金文化可

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以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，解决资金瓶颈对润金文化规模和投资机会的限制，从而实现上市公司利益的最大化。

综上所述，本次交易完成后，润金文化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应，充分发挥协同效应将有利于上市公司与润金文化的可持续发展。

（ 4 ）上市公司泛文化事业部与半导体事业部之间的协同

目前，上市公司已经形成了“泛文化产业 + 高端制造”双轮驱动的多元化战略发展格局。半导体行业周期性较强，受宏观经济周期影响较大，增长较慢，但发展较为稳定。文化行业具有较明显的抗周期性，本次交易完成后，上市公司收入结构中文化业务板块的比例将进一步提高，因此有利于减少上市公司受国家宏观经济波动的影响。本次交易完成后，泛文化事业部与半导体事业部齐头并进，预计会增厚上市公司每股收益，公司盈利能力大幅增长，收入和资本结构进一步优化，为台基股份未来融资提供较好基础。上市公司对两个板块财务统一管理，提高两个业务板块的资金使用效率。

2 、上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施

（ 1 ）上市公司主营业务多元化，本次重组面临收购整合的风险

公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。 2016 年 6 月 30 日公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“泛文化 + 半导体”双主业的形态。本次交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。

2016 年 6 月 27 日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。 2016 年 6 月 29 日，公司作为彼岸春天唯一股东作出股东决定，由公司委派邢雁（公司董事长）、袁雄（公司总经理）与姜培枫担任彼岸春天董事，组成彼岸春天第一届董事会；由公司委派胡建飞（公司副总经理）担任彼岸春天监事。

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同日，彼岸春天召开第一届董事会第一次会议，选举邢雁担任彼岸春天董事会董事长，由董事长担任彼岸春天法定代表人；聘任姜培枫担任彼岸春天总经理；聘任刘晓珊（公司财务负责人）担任彼岸春天财务总监。 2016 年彼岸春天实现净利润 3,204.61 万元，超额实现了 2016 年度的业绩承诺。另外，上市公司泛文化事业部已经与彼岸春天联合租赁办公室统一办公，加强对彼岸春天的业务管理。

根据本公司的规划，未来润金文化仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但从经营管理的角度，本公司仍需与润金文化在治理结构、管理制度、业务开拓等方面进行优化融合。本公司与润金文化之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果润金文化的管理人员、核心业务人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。

（ 2 ）应对措施

为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制等。上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，并在此基础上充分发挥双方在战略、业务和财务上的协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。

另外，本次重组后，上市公司将引入标的公司的核心团队参与泛文化事业部的决策与管理，这样一方面有利于上市公司与标的企业的整合，另一方面也有利于发挥上市公司与标的企业的协同效应。

（六）补充披露

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的背景和目的” 之“（二）本次交易的背景”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的背景”中对上市公司和标的资产的协同效应、上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施进行了修订并补充披露；

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上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”及“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中对本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施进行了修订并补充披露；

上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的企业核心竞争力及行业地位”之“（三）润金文化的核心竞争力”中对本次重组后润金文化电视剧、电影及综艺节目的收入、利润占比，润金文化电影、综艺节目储备项目的可实现性，是否具有转型风险及风险防控措施进行修订了并补充披露。

（七）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、本次交易完成后上市公司主营业务由泛文化业务与半导体业务构成，其中泛文化业务的具体经营主体为子公司彼岸春天与润金文化。本次交易完成后上市公司将坚持“泛文化 + 半导体”双主业发展战略，并通过在上市公司层面建立健全泛文化事业部以及将润金文化纳入子公司管理体系来进行业务管理。

2 、本次交易上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划具体、可行，整合风险较小且可控，相应的管理控制措施能够有效控制整合风险。

3 、上市公司核心团队的经历和背景、上市公司对彼岸春天的整合情况有利于本次重组后对标的资产进行整合，相关管控措施具有可实现性。

4 、本次重组后，润金文化依然以电视剧业务为核心，润金文化电影、综艺节目储备项目的可实现性较强，电影业务不存在转型风险，综艺节目存在一定的转型风险，相关风险管控措施恰当，因此，风险较小且可控。

5 、上市公司和标的资产存在协同效应，上市公司主营业务存在多元化的经营风险，相关应对措施能够有效控制多元化的经营风险。

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（一）补充披露报告期同一控制合并对润金文化资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润的影响情况

润金文化有 6 家全资子公司及一家全资孙公司，其中霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目 2016 年成立，曲江顺心及海宁润鑫等剩余 4 家全资子公司及全资孙公司均由润金文化 2015 年同一控制下企业合并收购，比较期间曲江顺心及海宁润鑫均收入规模较大，营业收入分别为 1.5 亿元及 3,322.63 万元， 2016 年以来，霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目盈利能力较强。 2016 年营业收入和净利润合计分别占润金文化合并报表营业收入及净利润的 88.4% 和 88.8% 。

1 、公司报告期内同一控制下合并子公司的资产、负债、所有者权益、收入、
费用、利润合计情况如下：

（ 1 ）同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等剩余 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润合计情况

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单位：万元

		2016 年12 月31	日/2016 年度
		合并后（含曲江顺心及海宁润鑫等4 家公司）
项目	合并前（不含曲江顺心及海宁润鑫等4 家公司）
			影响金额	影响比例


总资产	24,022.76	25,819.75	1,796.99	7.48%
总负债	8,931.00	9,932.14	1,001.14	11.21%
所有者权益	15,091.76	15,887.61	795.86	5.27%
营业收入	17,832.90	18,808.01	975.11	5.47%
销售费用	453.83	470.63	16.80	3.70%
管理费用	199.76	454.22	254.46	127.38%
财务费用	225.28	343.03	117.75	52.27%
净利润	7,229.73	7,320.08	90.35	1.25%
		2015 年12 月31	日/2015 年度
		合并后（含曲江顺心及海宁润鑫等4 家公司）
项目	合并前（不含曲江顺心及海宁润鑫等4 家公司）
			影响金额	影响比例


总资产	7,339.47	12,740.81	5,401.34	73.59%
总负债	2,477.44	7,173.28	4,695.84	189.54%
所有者权益	4,862.02	5,567.53	705.51	14.51%
营业收入	2,791.60	6,430.84	3,639.24	130.36%
销售费用	71.50	214.48	142.98	199.98%
管理费用	162.92	304.02	141.10	86.61%
财务费用	0.05	36.96	36.91	77055.84%
净利润	1,269.37	2,240.79	971.42	76.53%

公司报告期内同一控制下合并增加润金文化 2015 年 12 月 31 日总资产 5,401.34 万元、总负债 4,695.84 万元，所有者权益 705.51 万元，增加 2015 年度营业收入 3,639.24 万元、销售费用 142.98 万元、管理费用 141.10 万元、财务费用 36.91 万元、净利润 971.41 万元；增加润金文化 2016 年 12 月 31 日总资产 1,796.99 万元、总负债 1,001.14 万元，所有者权益 705.51 万元，增加 2016 年度营业收入 975.11 万元、销售费用 16.80 万元、管理费用 254.46 万元、财务费用 117.75 万元、净利润 90.35 万元。

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（ 2 ）公司报告期内同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的影响主要构成和原因如下：

2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的影响金额主要构成和原因如下：

① 2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产具体影响及影响金额主要构成项目如下表：

单位：万元


项目	影响金额	影响金额主要构成

货币资金	198.35	被合并公司的现金和银行存款
应收账款	1,313.34	主要为曲江顺心应收完美时空（北京）文化传媒有限公司 510.00万元，西安环球电广影视传媒有限公司502.00万元。
预付账款	3,977.08	主要为曲江顺心预付宁波云中龙文化传媒有限公司3,681 万元
其他应收款	-4,205.39	主要系合并抵销上海润金及霍尔果斯公司与被合并曲江顺心及海宁润鑫等4家之间往来款净额减少4,200万元所致
存货	1,468.87	主要系合并曲江顺心存货《亲爱的婚姻》999万元、《终极底牌》100万元及海宁润鑫《情感4s店》170万元
其他资产	144.74
合并抵销支付投资成本	-1,100.00	上海润金合并曲江顺心及海宁润鑫等4家支付的成本，减少合并报表总资产
合计	1,796.99

② 2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的负债具体影响及影响金额主要构成项目如下表：

单位：万元


项目	影响金额	影响金额主要构成

预收账款	473.87	主要系合并曲江顺心预收深圳市佳晖和映文化传媒有限公司 146万元等预收款
应交税费	280.67	主要系合并曲江顺心及海宁润鑫等4家公司应交增值税及所得税
其他应付款	235.42	主要系合并抵销后曲江顺心西安电视剧版权交易中心有限公司借款45万元及吴琳莉借款。

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119


项目	影响金额	影响金额主要构成

其他负债	11.18
合计	1,001.14

③ 2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的所有者权益详见上表资产和负债主要影响项目及影响金额的主要构成。

④ 2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的收入影响项目及影响金额的主要构成如下表：

单位：万元

电视剧（剧本）名称
	金额	影响金额主要构成

北平无战事	404.75	海宁润鑫销售给湖北卫视台、贵州卫视台
枪火	152.83	海宁润鑫销售给湖北卫视台
火线三兄弟	133.77	海宁润鑫销售给贵州卫视台
女子军魂	107.02	海宁润鑫销售给贵州卫视台
丹葛尔传奇	174.76	北京佳桐将剧本版权销售给永康映林影视文化有限公司
其他	1.98
合计	975.11

⑤ 2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的销售费用 16.80 万元，主要系合并纳入增加的职工薪酬和宣传及发行费用。

⑥ 2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的管理费用 254.46 万元，主要系合并纳入增加的职工薪酬 168 万元和租赁及物业费 41 万元。

⑦ 2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的财务费用 117.75 万元，主要系合并纳入增加的利息支出、利息收入及银行手续费。

⑧ 2016 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的净利润 90.35 万元，主要系受上述合并纳入 4

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120

家公司的的增加收入、成本、期间费用及所得税综合影响所致。

2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的影响金额主要构成和原因如下：

① 2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产具体影响及影响金额主要构成项目如下表：

单位：万元


项目	影响金额	影响金额主要构成

货币资金	346.64	被合并公司的现金和银行存款
应收账款	2,397.48	主要为曲江顺心应收广西电视台562万元、完美时空（北京）文化传媒有限公司510万元、西安环球电广影视传媒有限公司502万元、西安曲江春天融和影视文化有限责任公司346万元及云南广播电视台241万元的销售款。
预付账款	1,000.00	主要为曲江顺心预付完美时空（北京）文化传媒有限公司 1,000万元联合摄制电视剧制作款
其他应收款	1,466.54	主要系合并抵销后被合并公司应收北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司《良心》电视剧的固定收益投资款。
存货	1,135.04	主要系被合并公司存货《婚姻历险记》《婚姻遇险记》742 万元及《枪火》97万元
其他资产	155.64
合并抵销支付投资成本	-1,100.00	上海润金合并曲江顺心及海宁润鑫等4家支付的成本，减少合并报表总资产
合计	5,401.34

② 2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的负债具体影响及影响金额主要构成项目如下表：

单位：万元


项目	影响金额	影响金额主要构成

应付账款	865.75	主要系合并曲江顺心应付永康张欣影视文化工作室 748万元及海宁润鑫应付浙江东阳吉庆龙影视有限公司110万元采购款
应交税费	1,949.85	主要系合并曲江顺心及海宁润鑫等4家公司应交增值税及所得税
其他应付款	1,719.17	主要系应付曲江顺心北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙）借款800万元、西安电视剧版权交易中心有限公司借款550万元。

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121


项目	影响金额	影响金额主要构成

其他负债	161.07
合计	4,695.84

曲江顺心其他应付款主要为应付北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙）投资款 800 万元、西安电视剧版权交易中心有限公司借款 550 万元。

根据曲江顺心和北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙）签订的投资协议书及补充协议，北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙）向曲江顺心提供拍摄电视《缘来幸福》的投资款，曲江顺心到期向其归还投资款并支付投资收益。 2015 年 12 月 31 日，曲江顺心应付北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙） 800 万元中 680 万元为应付投资款， 120 万元为应付投资收益。

根据曲江顺心和西安电视剧版权交易中心有限公司签订的《淘婚记》（现改名为《亲爱的婚姻》）版权运营合作协议，西安电视剧版权交易中心有限公司提供电视剧版权运营款项，曲江顺心版权运营结束后向西安电视剧版权交易中心有限公司归还电视剧版权运营款项并支付投资收益。 2015 年 12 月 31 日，曲江顺心应付西安电视剧版权交易中心有限公司 550 万元中 495 万元为应付电视剧版权运营款项， 55 万元为应付投资收益。

③ 2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的所有者权益详见上表资产和负债主要影响项目及影响金额的主要构成。

④ 2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司对润金文化的收入影响项目及影响金额的主要构成如下表：

单位：万元


电视剧（剧本）名称	金额	影响金额主要构成

终极对决	1,445.00	海宁润鑫销售给湖北湖北广播电台
缘来幸福	1,037.74	曲江顺心销售给完美时空（北京）文化传媒有限公司
新警事系例	281.78	主要系曲江顺心销售给贵州电视文化传媒有限公司、天津幸福视界文化传播有限公司等
枪火	69.33	主要系曲江顺心销售给华视网聚（常州）文化传

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电视剧（剧本）名称
	金额	影响金额主要构成

		媒有限公司、河北电视台等
《乱世书香》发行收入	326.89	曲江顺心为西安曲江春天融和影视文化有限公司发行《乱世书香》的收入
其他	478.50	主要为电视剧销售衍生收入
合计	3,639.24

⑤ 2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的销售费用 142.98 万元，主要系合并纳入增加的职工薪酬 30 万元、宣传及发行费用 142.98 万元。

⑥ 2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的管理费用 141.10 万元，主要系合并纳入增加的职工薪酬 68 万元和租赁及物业费 30 万元。

⑦ 2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的财务费用 36.91 万元，主要系合并纳入增加的利息支出、利息收入及银行手续费。

⑧ 2015 年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等 4 家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的净利润 971.42 万元，主要系受上述合并纳入 4 家公司的的增加收入、成本、期间费用及所得税综合影响所致。

2 、报告期同一控制下企业合并对润金文化盈利能力的影响情况如下

单位：万元


年度	项目	合并前	合并后	变动

2015年度	营业收入	2,791.60	6,430.84	130.36%
	净利润	1,269.37	2,240.79	76.53%
	毛利率	73.39%	57.99%	-15.40%
	净利率	45.47%	34.84%	-10.63%
2016年度	营业收入	17,832.90	18,808.01	5.47%
	净利润	7,229.73	7,320.08	1.25%
	毛利率	50.73%	51.23%	0.50%
	净利率	40.54%	38.92%	-1.62%

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公司 2015 年的收入由母公司上海润金文化传播有限公司（以下简称“母公司上海润金”）及曲江顺心和海宁润鑫构成，公司 2015 年度同一控制下合并后毛利率较合并前减少 15.40% 、净利率减少 10.63% ， 2016 年度同一控制下合并后毛利率较合并前增加 0.50% 、净利率减少 1.62% 。主要原因为被合并的曲江顺心和海宁润鑫相比较母公司上海润金而言毛利率较低， 2015 年度母公司上海润金及曲江顺心和海宁润鑫的毛利率情况如下：


编号	公司名称	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率

1	母公司上海润金	2,791.60	742.76	73.39%
2	曲江顺心和海宁润鑫	3,639.24	1,958.86	46.17%
合计		6,430.84	2,701.62	57.99%

母公司上海润金的毛利率较高的原因为其发行的电视剧《刺蝶》、《继承者们》等 6 部剧发行情况较好，购买成本较低，毛利率较高，同时发行的新警事系列剧为多轮剧，无对应成本，毛利率为 100% 。


编号	收入项目	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率

1	刺蝶	1,515.63	551.81	63.59%
2	《继承者们》等6部剧	838.97	190.94	77.24%
3	新警事、新警事之隐形兄弟、新警事之危险旅程	437.00	-	100.00%
合计		2,791.60	742.76	73.39%

而海宁润鑫发行的电视剧《终极对决》、曲江顺心发行的电视剧《缘来幸福》等由于从其他影视公司购买价格较高，毛利率较低，从而导致曲江顺心和海宁润鑫的合并毛利率仅为 46.17% ，远远低于母公司上海润金的毛利率。曲江顺心和海宁润鑫的毛利率情况如下表所示：


编号	收入项目	公司	收入（万元）	成本（万元）	毛利率

1	终极对决	海宁润鑫	1,445.00	963.87	33.30%
2	缘来幸福	曲江顺心	1,037.74	800.00	22.91%
3	嘿，孩子宣传收入	海宁润鑫	396.23	100.00	74.76%
4	新警事系例	曲江顺心	281.78	-	100.00%
5	枪火	曲江顺心、海	69.33	44.36	36.02%

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编号	收入项目	公司	收入（万元）	成本（万元）	毛利率

		宁润鑫
6	《乱世书香》发行收入	曲江顺心	326.89	14.78	95.48%
7	其他	曲江顺心、海宁润鑫	82.27	35.85	56.42%
合计			3,639.24	1958.86	46.17%

为避免同业竞争，规范关联交易及规范企业的整体管理，公司 2015 年 9 月 30 日、 2015 年 12 月 1 日分别将实际控制人控制的北京尚艺东方文化传媒有限公司、北京佳桐世纪影视文化传播有限公司、西安曲江顺心影视文化有限公司、海宁润鑫影视传媒有限公司纳入公司合并范围。同一控制下合并后，润金文化根据影视剧项目的具体情况选择以其中一家子公司的名义进行投资、制作和发行工作，各个子公司和母公司润金文化作为一个整体开展业务活动。经上述分析，同一控制下合并对公司 2016 年资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润及盈利能力不存在重大影响。

（二）补充披露曲江顺心及海宁润鑫比较期间的具体时间跨度，曲江顺心和海宁润鑫比较期间与报告期收入和净利润情况的对比分析

1 、曲江顺心及海宁润鑫比较期间为 2014 年度，详细如下

单位：万元

					合并当期	合并当期		比较期间
	企业合			合并			比较期间
		构成同一控			期初至合	期初至合		（2014 年
被合并	并中取			日的			（2014 年
		制下企业合	合并日		并日被合	并日被合		度）被合并
方名称	得的权			确定			度）被合并
		并的依据			并方的收	并方的净		方的净利
	益比例			依据			方的收入
					入	利润		润

西安曲江顺心影视文化有限公司	100%	与润金文化同受吴琳莉控制，且该控制非暂时性。	2015-12-1	注1	1,785.74	621.37	15,338.90	1,375.02
海宁润鑫影视传媒有限公司	100%	与润金文化同受吴琳莉控制，且该控制非暂时性。	2015-12-1	注2	1,844.55	226.01	3,322.64	37.31

注 1 ： 2015 年 8 月 6 日，西安曲江顺心影视文化有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸信将其持有的西安曲江顺心影视文化有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限公司的决

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议，同日，崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》，转让价格为 300 万元。 2015 年 8 月 25 日，西安曲江顺心影视文化有限公司完成了此次股权转让的工商变更登记手续，公司于 2015 年 12 月 1 日支付了股权转让款。故确定 2015 年 12 月 1 日为合并日。

注 2 ： 2015 年 9 月 15 日，海宁润鑫影视传媒有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸信将其持有的海宁润鑫影视传媒有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限公司的决议，同日，崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》，转让价格为 300 万元。 2015 年 9 月 21 日，海宁润鑫影视传媒有限公司完成了此次股权转让的工商变更登记手续，公司于 2015 年 12 月 1 日支付了股权转让款。故确定 2015 年 12 月 1 日为合并日。

2 、曲江顺心比较期间与报告期收入和净利润情况如下

单位：万元

		报告期	报告期	比较期间
序号	期间
		2016 年度	2015 年度	2014 年度

一、调整前	营业收入	75.47	1,871.7,6	15,338.90
	净利润	-471.47	759.73	1,375.02
	销售净利率		40.59%	8.96%
二、个别交易事项影响数	营业收入		603.39	6,792.45
	净利润		512.88	169.82
	备注		详细见注释1	详细见注释2
三、调整个别交易事项影响数后	营业收入	75.47	1,268.37	8,546.45
	净利润	-471.47	246.85	1,205.21
	销售净利率	-624.7%	19.46%	14.10%

备注（ 1 ）： 2015 年度曲江顺心销售净利率为 40.59% ，较 2014 年销售净利率高，主要原因系 2015 年曲江顺心代理发行春天融合的《乱世书香》销售予湖北广播电视台，润金文化按 15% 比例计提发行费 346.50 万元，确认收入（不含税）金额为 326.89 万元。销售自制电视剧《新警事系列》多轮播映权确认收入 276.50 万元。因发行费收入和多轮播映权销售收入毛利为 100% ，故 2015 年销售净利率较高。

备注（ 2 ）： 2014 年曲江顺心销售净利率为 8.96% ，主要系外购电视剧《红色》所致。《红色》为外购并转售版权电视剧，当期合计确认收入 6,792.45 万元，毛利为 226.42 万元，毛利率为 3.33% ，降低了 2014 年整体毛利率水平。《红色》毛利率低的原因系 2014 年 4 月，国家广电总局公布“一剧两星”政策，自 2015 年 1 月 1 日起首轮剧只能同时在两个卫星频道播出，受“一剧两星”的政策影响，润金文化 2014 年为及时收回成本，避免 2015 年实行“一剧两星”政策带来的影响，降低了电视剧《红色》发行单价。

2015 年扣除《新警事系列》多轮播映权销售收入和《乱世书香》发行费收入的影响后，销售净利率为 19.46% 与 2014 年扣除外购电视剧《红色》销售收入影响后的销售净利率 14.10% 相比，不存在重大显著差异。

曲江顺心 2016 年度收入较 2015 年度减少 1,796.29 万元，净利润减少 1,231.20 万元，主要系公司 2016 年新设立了霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目两家

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全资子公司，两个子公司设立于新疆伊犁州霍尔果斯市，主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内，享受《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税 [2011]112 号文 “2010 年至 2020 年对经济开发区内新办属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度免征五年企业所得税 ” 规定的相关税收优惠，因此公司逐步将曲江顺心业务转移至霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目两家子公司。此外，截止 2016 年 12 月 31 日，前期发行收入应收账款尚未回收，账龄增加以致坏账计提增加 357.27 万元，影响净利润 267.95 （ 357.27*(1-25%) ）万元，也导致 2016 年度净利润下降幅度较大。

3 、海宁润鑫比较期间与报告期收入和净利润情况如下

			单位：万元
	报告期		比较期间
期间
	2016 年度	2015 年度	2014 年度

营业收入	800.35	2,240.78	3,322.64
净利润	285.79	564.79	31.31

海宁润鑫 2015 年度收入较 2014 年度减少 1,081.86 万元，净利润增加 527.48 万元，主要系 2014 年海宁润鑫协助曲江顺心制作《枪火》收取了 1,751.91 万元制作费用，该部分制作收入系在制作成本的基础上给予一定的日常管理费用，因此毛利较低； 2015 年公司主要外购销售电视剧《终极对决》收入 1,445.00 万元，毛利 481.13 万元，《嘿，孩子》宣传收入 396.23 万元，毛利 296.23 万元，以致 2015 年度收入虽然下降，但是净利润上升。

海宁润鑫 2016 年度收入较 2015 年度减少 1,440.43 万元，净利润减少 279.00 万元，主要系公司 2016 年新设立了霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目两家全资子公司，两个子公司设立于新疆伊犁州霍尔果斯市，主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内，享受《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税 [2011]112 号文 “ 2010 年至 2020 年对经济开发区内新办属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度免征五年企业所得税”规定的相关税收优惠，因此公司逐步将曲江顺心业务转移至霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目

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两家子公司。

（三）补充披露霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目 2016 年设立后即产生大规模营业收入及净利润的原因及合理性

1 、润金文化的业务运营模式

润金文化有 6 家全资子公司和 1 家全资孙公司， 6 家全资子公司分别为西安曲江顺心影视文化有限公司、北京佳桐世纪影视文化传播有限公司、北京尚艺东方文化传媒有限公司、海宁润鑫影视传媒有限公司、霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司。 1 家全资孙公司为浙江省永康顺心影视文化有限公司。

润金文化设立多家子公司和一家孙公司主要为方便业务经营，充分利用各地的优惠政策，设立霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司后，以霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司的名义对外开展业务，销售电视剧，将享受霍尔果斯当地的所得税优惠政策。

2 、霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目享受的税收优惠政策

根据财政部国家税务总局颁布的财税〔 2011 〕 112 号文件的规定，自 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目影视文化传媒有限公司成立于 2016 年，注册地为新疆霍尔果斯，适用上述税收优惠政策。

上述税收优惠政策出台后，欢瑞世纪、新文化、唐德影视、华策影视等多家影视文化行业上市公司在新疆喀什、霍尔果斯设立子公司，以便享受其税收优惠政策。

综上所述，为响应国家扶贫政策号召，支援国家西部大开发战略，扶持少数民族地区发展，充分享受税收优惠政策，在霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目设立后，润金文化将《婚姻历险记》等电视剧以霍尔果斯顺心或霍尔果斯天目的名义对外

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销售，使得霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目 2016 年设立后即产生大规模营业收入及净利润，具备合理性。

（四）补充披露润金文化各下属公司在上述同一控制合并前后的业务开展情况，合并后的业务整合情况及各下属公司的未来发展规划

润金文化拥有全资子公司西安曲江顺心影视文化有限公司、北京佳桐世纪影视文化传播有限公司、北京尚艺东方文化传媒有限公司、海宁润鑫影视传媒有限公司、霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司以及一家全资孙公司浙江省永康顺心影视文化有限公司。下属各子公司在上述同一控制合并前后的业务开展情况，合并后的业务整合情况及各下属公司的未来发展规划如下：

1 、润金文化各下属公司在上述同一控制合并前后的业务开展情况，合并后的业务整合情况及各下属公司的未来发展规划

西安曲江顺心在同一控制合并前主要从事影视剧的制作、发行，本次同一控制合并前后，其人事、财务、业务均受润金文化控制，未来业务发展规划为：电影、电视营销策划传播、电视综艺节目策划推广、明星品牌管理和推广。影视剧的商务植入，为广告主与内容制作单位提供专业的植入广告内容营销服务。

海宁润鑫在同一控制合并前主要从事影视剧的制作、发行，本次同一控制合并前后，其人事、财务、业务均受润金文化控制，未来业务发展规划为：打造成艺人经纪和选角导演平台，旨在为各影视剧组提供演员和专业选派演员多元化服务。

北京尚艺东方在同一控制合并前未实际开展业务，本次同一控制合并前后，其人事、财务、业务均受润金文化控制，未来业务发展规划为：影视衍生品的品牌开发、合作与部分销售。 2017 年秋冬版服装已经研发出来，并已在新剧《闺蜜圈》中开始运用。

北京佳桐世纪在同一控制合并前主要从事影视剧的制作、发行，本次同一控制合并前后，其人事、财务、业务均受润金文化控制，未来业务发展规划为：剧本的开发与销售。

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129

永康顺心在同一控制合并前主要从事影视剧的制作、发行，本次同一控制合并前后，其人事、财务、业务均受润金文化控制，未来业务发展规划为：润金自制剧以外的其他影视剧项目的承制业务。

霍尔果斯顺心为润金文化直接设立的公司，不涉及同一控制下合并情况，未来业务发展规划为：影视剧的制作、发行。

霍尔果斯天目为润金文化直接设立的公司，不涉及同一控制下合并情况，未来业务发展规划为：影视剧的制作、发行，协助北京尚艺东方进行部分影视衍生品的销售。

2 、报告期内润金文化下属各公司的收入占比情况

报告期内润金文化各个公司的收入占比情况如下：

公司名称	2016 年收入	2016 年占比	2015 年收入	2015 年占比
霍尔果斯顺心	12,902.11	68.60%	-	0.00%
霍尔果斯天目	3,722.94	19.79%	-	0.00%
上海润金	1,207.85	6.42%	2,791.60	43.41%
海宁润鑫	800.35	4.26%	1,938.89	30.15%
曲江顺心	-	0.00%	1,700.34	26.44%
北京佳桐	174.76	0.93%	-	0.00%
总计	18,808.01	100.00%	6,430.84	100.00%

润金文化 2016 年度相应确认收入的子公司情况如下：

序号				确认收入金额（万元）
	电视剧名称	分成比例	销售客户名称		确认收入公司

1	婚姻历险记、婚姻遇险记	首轮100%	湖北广播电视台	4,154.72	霍尔果斯顺心
		首轮100%	河南电视台	3,401.51	霍尔果斯顺心
2	亲密的搭档	首轮100%	湖北广播电视台	1,888.68	霍尔果斯天目
		首轮100%	河南广播电视台	851.43	霍尔果斯天目
3	我的爱对你说	首轮二轮 100%	西安版权交易中心有限公司	1,824.62	霍尔果斯顺心
		网络100%	霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司	475.47	霍尔果斯顺心

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130

4	爱的追踪	卫星频道首轮	湖北广播电视台	1,699.81	霍尔果斯顺心
5	家有外星人	不适用	北京爱奇艺科技有限公司	1,132.08	霍尔果斯顺心
6	嘿孩子	联合摄制	西安曲江春天融和影视文化有限责任公司	902.19	母公司上海润金
7	卧底	二轮、地面	贵州电视文化传媒有限公司	982.83	霍尔果斯天目
8	灭罪师	联合摄制	中联传动	283.02	母公司上海润金
9	北平无战事	多轮	湖北广播电视台	202.50	海宁润鑫
		多轮	贵州电视文化传媒有限公司	202.25	海宁润鑫
10	枪火	二轮	湖北广播电视台	152.83	霍尔果斯顺心
11	丹葛尔传奇	不适用	永康映林影视文化有限公司	174.76	佳桐世纪
12	嘿孩子	发行收入	春天融和	169.81	霍尔果斯顺心
13	火线三兄弟	多轮、地面	贵州电视文化传媒有限公司	133.77	海宁润鑫
14	女子军魂	多轮、地面	贵州电视文化传媒有限公司	107.02	海宁润鑫
15	其他电视剧多轮销售、电视剧衍生收入、广告等			68.71	母公司上海润金、霍尔果斯顺心、海宁润鑫
合计				18,808.01

润金文化 2015 年度相应确认收入的子公司情况如下：

序号		收入分成情况		确认收入金额（万元）
	电视剧名称		销售客户名称		确认收入公司

1	刺蝶	首轮一星	湖北广播电台	1,515.63	母公司上海润金
2	终极对决	首轮一星	湖北广播电台	1,445.00	海宁润鑫
3	缘来幸福	投资份额转让	完美时空	1,037.74	曲江顺心
4	《继承者们》等6部剧	多轮剧	贵州电视文化传媒有限公司	838.97	母公司上海润金
5	嘿，孩子	代理发行收入	海宁文玖影视传媒有限公司	396.23	海宁润鑫
6	乱世书香	代理发行收入	西安曲江春天融和影视文化有限公司	326.89	曲江顺心

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131

7	新警事之危险旅程	多轮剧	贵州电视文化传媒有限公司	100.33	曲江顺心
8	新警事	多轮剧	贵州电视文化传媒有限公司	83.31	曲江顺心
9	新警事之隐形兄弟	多轮剧	贵州电视文化传媒有限公司	86.18	曲江顺心
10	新警事、新警事之隐形兄弟、新警事之危险旅程	多轮剧	新疆中天星光传媒股份有限公司	419.81	母公司上海润金
11	其他电视剧多轮销售、电视剧衍生收入、广告等			180.75	曲江顺心、海宁润鑫
合计				6,430.84

（五）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第十六条第 9 项的规定补充披露润金文化相关下属公司的情况

在重组报告书“第四节标的企业基本情况”之“四、润金文化下属企业基本情况”中进行了补充披露。

（一）西安曲江顺心影视文化有限公司

1 、最近三年股权转让的作价依据、股权转让方的关联关系

曲江顺心最近三年的股权转让为直系亲属间股权转让或同一控制下股权转让，股权转让价格为 1 元 / 出资额。

2 、对外担保、主要负债及或有负债

截至 2016 年 12 月 31 日，曲江顺心不存在对外担保的情形。

截至 2016 年 12 月 31 日，曲江顺心的主要负债情况如下：

金额单位：元

项目
	2016.12.31	2015.12.31

流动负债：
应付账款	1,226,551.46	7,497,120.00
预收款项	4,612,680.00	1,547,680.36
应付职工薪酬	3,000.00	-

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132

应交税费	1,570,794.91	12,272,141.49
其他应付款	72,284,137.49	64,874,907.82
流动负债合计	79,697,163.86	86,191,849.67
非流动负债合计	-	-
负债合计	79,697,163.86	86,191,849.67

另外，曲江顺心不存在或有负债。

3 、资产抵押、质押情况

截至 2016 年 12 月 31 日，曲江顺心不存在资产抵押、质押情况。

4 、曲江顺心产权及合法情况

截至本报告出具日，曲江顺心产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

5 、最近三年主营业务发展情况

曲江顺心主要从事影视剧的投资、制作和发行等业务，最近三年主营业发展正常。

6 、报告期的主要财务指标

曲江顺心最近两年经审计的主要财务数据如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

金额单位：元

		2015 年12 月31 日
项目	2016 年12 月31 日

资产	84,780,867.46	96,290,523.72
负债	79,697,163.86	86,191,849.67
所有者权益	5,083,703.60	10,098,674.05

（ 2 ）利润表主要数据

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133

金额单位：元


项目	2016 年度	2015 年度

营业收入	754,716.98	17,003,441.51
营业利润	-4,097,457.18	-4,266,275.51
利润总额	-5,336,872.79	-4,106,409.51
净利润	-5,014,970.45	-4,240,214.87

（ 3 ）主要财务指标

金额单位：元

	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
项目

流动比率	1.01	1.08
速动比率	0.36	0.82
资产负债率	94.00%	89.51%
毛利率	-2.91%	-40.87%
扣除非经常性损益的净利润	-3,775,554.84	-4,376,100.97

非经常性损益的明细如下：

金额单位：元


项目	2016 年度	2015 年度

非流动资产处置损益	-	-
计入当期损益的政府补助	-	159,866.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-1,239,415.61	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
小计	-1,239,415.61	159,866.00
减：所得税影响数	-	23,979.90
归属于公司普通股股东非经常性损益净额	-1,239,415.61	135,886.10

曲江顺心非经常性损益对净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。

7 、最近三年的评估情况

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134

曲江顺心最近三年未进行过评估。

（二）海宁润鑫影视传媒有限公司

1 、最近三年股权转让的作价依据、股权转让方的关联关系

海宁润鑫最近三年的股权转让为直系亲属间股权转让或同一控制下股权转让，股权转让价格为 1 元 / 出资额。

2 、对外担保、主要负债及或有负债

截至 2016 年 12 月 31 日，海宁润鑫不存在对外担保的情形。

截至 2016 年 12 月 31 日，海宁润鑫的主要负债情况如下：

金额单位：元


项目	2016.12.31	2015.12.31

流动负债：
应付账款	1,712,017.80	2,853,519.92
预收款项	126,000.00	-
应交税费	1,136,727.61	4,097,846.74
其他应付款	11,646,891.82	19,634,013.90
流动负债合计	14,621,637.23	26,585,380.56
非流动负债合计	-	-
负债合计	14,621,637.23	26,585,380.56

另外，海宁润鑫不存在或有负债。

3 、资产抵押、质押情况

截至 2016 年 12 月 31 日，海宁润鑫不存在资产抵押、质押情况。

4 、海宁润鑫产权及合法情况

截至本报告出具日，海宁润鑫产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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135

5 、最近三年主营业务发展情况

海宁润鑫主要从事影视剧的投资、制作和发行等业务，最近三年主营业发展正常。

6 、报告期的主要财务指标

海宁润鑫最近两年经审计的主要财务数据如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

金额单位：元


项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日

资产	26,455,900.07	35,559,698.42
负债	14,621,637.23	26,585,380.56
所有者权益	11,834,262.84	8,974,317.86

（ 2 ）利润表主要数据

金额单位：元


项目	2016 年度	2015 年度

营业收入	8,003,537.76	22,407,801.97
营业利润	4,011,440.01	8,468,302.08
利润总额	5,151,064.42	9,561,927.74
净利润	2,859,944.98	5,647,932.10

（ 3 ）主要财务指标

金额单位：元

	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
项目

流动比率	1.80	1.34
速动比率	1.59	1.20
资产负债率	55.27%	74.76%
毛利率	56.59%	41.29%
扣除非经常性损益的净利润	2,005,226.67	4,827,712.86

非经常性损益的明细如下：

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136

		金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度

非流动资产处置损益	-	-
计入当期损益的政府补助	1,281,400.00	1,093,625.66
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-141,775.59	-
小计	1,139,624.41	1,093,625.66
减：所得税影响数	284,906.10	273,406.42
归属于公司普通股股东非经常性损益净额	854,718.31	820,219.25

海宁润鑫非经常性损益对净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性，非经常性损益中政府补助具有一定的持续性。

7 、最近三年的评估情况

海宁润鑫最近三年未进行过评估。

（三）霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司

1 、最近三年股权转让的作价依据、股权转让方的关联关系

霍尔果斯顺心最近三年的未进行过股权转让。

2 、对外担保、主要负债及或有负债

截至 2016 年 12 月 31 日，霍尔果斯顺心不存在对外担保的情形。

截至 2016 年 12 月 31 日，霍尔果斯顺心的主要负债情况如下：

金额单位：元

项目
	2016.12.31

流动负债：
短期借款	18,018,000.00
应付账款	63,170,000.00
应交税费	2,694,155.66
其他应付款	200,880.00
流动负债合计	84,083,035.66
非流动负债合计	-

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137

负债合计 84,083,035.66

另外，霍尔果斯顺心不存在或有负债。

3 、资产抵押、质押情况

截至 2016 年 12 月 31 日，霍尔果斯顺心不存在资产抵押、质押情况。 4 、霍尔果斯顺心产权及合法情况

截至本报告出具日，霍尔果斯顺心产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

5 、最近三年主营业务发展情况

霍尔果斯顺心主要从事影视剧的投资、制作和发行等业务，最近三年主营业发展正常。

6 、报告期的主要财务指标

霍尔果斯顺心报告期经审计的主要财务数据如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

金额单位：元


项目	2016 年12 月31 日

资产	131,966,029.80
负债	84,083,035.66
所有者权益	47,882,994.14

（ 2 ）利润表主要数据

金额单位：元


项目	2016 年度

营业收入	129,021,085.29
营业利润	47,882,994.14
利润总额	47,882,994.14

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138

净利润 47,882,994.14

（ 3 ）主要财务指标

金额单位：元


项目	2016 年12 月31 日/2016 年度

流动比率	1.57
速动比率	1.53
资产负债率	63.72%
毛利率	42.33%
扣除非经常性损益的净利润	47,882,994.14

7 、最近三年的评估情况

霍尔果斯顺心最近三年未进行过评估。

（四）霍尔果斯天目文化传媒有限公司
1 、最近三年股权转让的作价依据、股权转让方的关联关系

霍尔果斯天目最近三年的未进行过股权转让。

2 、对外担保、主要负债及或有负债

截至 2016 年 12 月 31 日，霍尔果斯天目不存在对外担保的情形。

截至 2016 年 12 月 31 日，霍尔果斯天目的主要负债情况如下：

金额单位：元

项目
	2016.12.31

流动负债：
应付账款	48,000.00
应交税费	1,294,406.36
其他应付款	19,792,740.00
流动负债合计	21,135,146.36
非流动负债合计	-
负债合计	21,135,146.36

另外，霍尔果斯天目不存在或有负债。

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139

3 、资产抵押、质押情况

截至 2016 年 12 月 31 日，霍尔果斯天目不存在资产抵押、质押情况。

4 、霍尔果斯天目产权及合法情况

截至本报告出具日，霍尔果斯天目产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

5 、最近三年主营业务发展情况

霍尔果斯天目主要从事影视剧的投资、制作和发行等业务，最近三年主营业发展正常。

6 、报告期的主要财务指标

霍尔果斯天目报告期经审计的主要财务数据如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

金额单位：元


项目	2016 年12 月31 日

资产	38,231,505.73
负债	21,135,146.36
所有者权益	17,096,359.37

（ 2 ）利润表主要数据

金额单位：元


项目	2016 年度

营业收入	37,229,434.06
营业利润	17,096,359.37
利润总额	17,096,359.37
净利润	17,096,359.37

（ 3 ）主要财务指标

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140

金额单位：元


项目	2016 年12 月31 日/2016 年度

流动比率	1.81
速动比率	1.81
资产负债率	55.28%
毛利率	51.70%
扣除非经常性损益的净利润	17,096,359.37

7 、最近三年的评估情况

霍尔果斯天目最近三年未进行过评估。

（六）补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节标的企业基本情况”之“四、润金文化下属企业基本情况”中进行修订并补充披露。

（七）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为，

1 、同一控制下合并对公司 2016 年资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润及盈利能力不存在重大影响，润金文化已经补充披露相关内容，相关披露信息真实准确完整。

2 、公司已经补充披露曲江顺心及海宁润鑫比较期间的具体时间跨度，曲江顺心及海宁润鑫比较期间为 2014 年度，已经对曲江顺心和海宁润鑫比较期间与报告期收入和净利润情况做了对比分析，相关披露信息真实准确完整。

3 、霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目 2016 年设立后即产生大规模营业收入及净利润，主要是由润金文化所处行业的运营模式及霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目存在的优惠税收政策决定的，相关披露信息真实准确完整。

4 、公司补充披露了润金文化各下属公司在上述同一控制合并前后的业务开展情况，合并后的业务整合情况及各下属公司的未来发展规划，相关披露信息真实准确完整。

5 、公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

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141

上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第十六条第 9 项的规定补充披露润金文化相关下属公司的情况，相关披露信息真实准确完整。

6 、公司已经补充披露曲江顺心其他应付款的构成和形成原因，相关披露信息真实准确完整。

7 、公司已经披露同一控制下的企业合并， 2015 年合并后润金毛利，净利率变低的原因，主要是由于海宁润鑫发行的电视剧《终极对决》、曲江顺心发行的电视剧《缘来幸福》等由于购买价格较高，毛利率较低造成的，相关披露信息真实准确完整。

（一）补充披露上述韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资是否涉及股份支付

《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

2016 年 5 月 27 日，润金文化注册资本由 2,050 万元增加至 2,135.416 万元，新增注册资本 85.416 万元，其中韩雪以 750 万元增加注册资本 21.354 万元，赵小丁以 750 万元增加注册资本 21.354 万元，宋智荣以 1,500 万元增加注册资本 42.708 万元。本次增资系公司引入财务投资者和合作伙伴的行为。韩雪、赵小丁为公司新引入的合作伙伴，一方面韩雪、赵小丁看好润金文化的发展前景，另一方面韩雪、赵小丁作为影视行业的知名演员与导演，其都与润金文化签订了战略合作协议且能够为润金文化带来一定的业务资源，双方在协商一致的基础上确定本次增资润金文化的整体价格为 75,000 万元。由于公司经营需要资金进行

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142

周转，宋智荣作为财务投资者为公司提供资金支持，其增资时间与韩雪、赵小丁一致，经各方协商，其增资润金文化的整体价格也为 75,000 万元。

（ 1 ） 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资时，以润金文化 2015 年的净利润为基础，最终确定以 75,000 万元作为增资的价格。按照 2015 年和 2016 年的净利润计算，对应 2015 年的市盈率为 33.47 倍。对应 2016 年的市盈率为 10.25 倍，具体如下：


项目	2015 年	2016 年

净利润（万元）	2,240.79	7,320.08
2016年5月增资市盈率	33.47	10.25

（ 2 ） 2016 年 8 月，润金文化股东樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）将润金文化作价 78,000.00 万元，转让其中 10% 股份转让予非关联方上市公司上海东方明珠新媒体股份有限公司的全资子公司上海尚世影业有限公司。本次转让润金文化作价与 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资相比，作价增加 3,000.00 万元；主要是因为“韩雪、赵小丁及宋智荣”增资 3000 万元，致公司净资产增加所致。

（ 3 ）韩雪、赵小丁虽与润金文化签订了战略合作协议能够为润金文化带来一定的业务资源，但韩雪、赵小丁增资价格与财务投资者宋智荣的增资价格一致；另韩雪、赵小丁增资价格与 2016 年 8 月润金文化股东樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）将 10% 股份转予非关联方上市公司上海东方明珠新媒体股份有限公司的全资子公司上海尚世影业有限公司的作价相比，扣除“韩雪、赵小丁及宋智荣”增资 3000 万元对润金文化净资产影响外，两者作价价格相同，润金文化并未为韩雪、赵小丁支付额外的对价。

（ 4 ）韩雪、赵小丁与润金文化存在业务合作关系，韩雪在《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》中担任主演，赵小丁在润金文化联合摄制的电影《三生三世十里桃花》中担任导演，但是，韩雪、赵小丁分别领取了相应的报酬。宋智荣未向润金文化提供相应的劳务。

综上所述，韩雪、赵小丁与润金文化存在业务合作关系，但是，韩雪、赵小丁分别领取了相应的报酬。宋智荣未向润金文化提供相应的劳务。韩雪、赵小丁

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143

及宋智荣对润金文化的增资价格为公允价值，因此，韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资不涉及股份支付。

（二）结合盈利能力差异、市盈率等，进一步补充披露润金文化本次交易作价高于上述两次交易作价的合理性

1 、本次交易作价高于 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格的合理
性

（ 1 ）净资产差异

2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣以投前估值 75,000 万元增资润金文化，增资后润金文化整体估值为 78,000 万元。净资产的增加提高了润金文化的资金实力及整体估值。。因此本次交易作价高于 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格具备合理性。

（ 2 ）盈利能力差异

润金文化成立于 2009 年 7 月，成立至今，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行， 2015 年度润金文化经审计的营业收入为 64,308,382.37 元，净利润为 22,407,858.46 元。 2016 年度润金文化经审计的营业收入为 188,080,107.16 元，净利润为 73,200,828.85 元。

2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资后，润金文化获得了发展业务的资金，盈利能力有所增强，本次交易和 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资相比，润金文化的盈利能力存在较大差异，因此本次交易作价高于 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格具备合理性。

（ 3 ）市盈率差异

2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资时，增资价格的确定依据为以润金文化 2015 年的净利润为基础，结合同行业上市公司 2015 年的平均市盈率作为参考，最终确定以 75,000 万元作为增资的价格，对应 2015 年的市盈率为 33.47 倍。 2015 年同行业上市公司的平均市盈率情况如下：

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公司名称 2015 年市盈率平均值

144

唐德影视	81.11
华策影视	71.34
长城影视	61.58
新文化	91.11
光线传媒	121.87
均值	85.40
中值	81.11

数据来源： wind 资讯

按照 2015 年和 2016 年的净利润计算，本次交易和 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资的市盈率情况如下：


项目	2015 年	2016 年

净利润（万元）	2,240.79	7,320.08
本次交易市盈率	36.15	11.07
2016年5月增资市盈率	33.47	10.25

由于本次交易存在审批风险，且在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面设置了一定的要求，与 2016 年 5 月的增资存在一定的交易条件和审批差异，因此，本次交易的市盈率略高于 2016 年 5 月份增资时所对应的市盈率。

综上所述，本次交易作价高于 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格的主要原因是本次交易时，润金文化增加了 3,000 万元的净资产，且两次交易在标的企业盈利能力、交易条件和审批等方面存在差异，因此，本次交易作价高于 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格具备合理性。

2 、本次交易作价高于 2016 年 8 月尚世影业受让润金文化股权价格的合理性

2016 年 8 月喜马投资将润金文化 10% 的股权转让给尚世影业，润金文化的整体估值为 78,000 万元，与本次重组交易价格存在差异的主要原因如下：（ 1 ）交易的确定性不同

2016 年 8 月的股权转让不存在审批风险，公司本次收购润金文化股权需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于中国证监会并购重组委审核通

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145

过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。

（ 2 ）交易对价支付方式不同

2016 年 8 月的股权转让以现金形式支付，而公司本次收购润金文化 100% 股权则采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。

（ 3 ）交易条件不同

本次交易中，为保证上市公司和中小投资者的利益，交易对方在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面都约定了一系列的条件。两次交易的条件不同导致交易对价有所差异。

（ 4 ）定价依据不同

2016 年 8 月的股权转让依据上海东洲资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的沪东洲资评报字【 2016 】第 0689053 号企业价值评估报告书确定交易价格，而本次交易系以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日，因评估基准日不同，因此交易价格存在差异。

基于以上原因， 2016 年 8 月的股权转让价格与本次重组交易价格存在的差异具有合理性。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节标的企业基本情况”之“八、最近三年评估、增资、股权交易情况”中进行修订并补充披露。

（四）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为，

1 、韩雪、赵小丁与润金文化存在业务合作关系，但是，韩雪、赵小丁分别领取了相应的报酬。宋智荣未向润金文化提供相应的劳务。韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化的增资价格为公允价值，因此，韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化

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146

增资不涉及股份支付。

2 、公司已经结合盈利能力差异、市盈率等，进一步补充披露了润金文化本次交易作价高于上述两次交易作价的合理性，相关披露信息真实准确完整。

3 、公司已经补充披露了尚世影业受让润金文化股权和本次交易差异原因，相关披露信息真实准确完整。

（一）补充披露润金文化报告期各电视剧的销售收入情况：包括但不限于电视剧拷贝、播映带或其他载体转移的时间、收入确认时点、电视剧来源、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额、电视剧播映渠道及对应的客户名称，电视剧销售轮数等。

1 、润金文化的电视剧销售收入确认，是在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、购货方签收确认后，润金文化在相关经济利益很可能流入公司时确认收入。报告期内润金文化主要电视剧销售收入情况如下：

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147

（ 1 ）润金文化 2016 年度电视剧销售金额 18,440.80 万元，电视剧销售收入、母带交付时间、收入确认时点、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额具体如下：

单位：万元

				单集售价	润金文化销售金额	占电视剧销售收入比例	母带交付期间	收入确认期间		投资比例	收入分成比例
电视剧名称	集数	客户名称	销售轮数						电视剧来源

							2016年12	2016年12			按投资合同约，润金文化享有首轮全部收益权
《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》	39/41	湖北广播电视台	首轮	51.93	4,154.72				联合摄制	70%
						4098%	月14日	月
						.
	39/41	河南电视台	首轮	42.52	3,401.51		2016年度 12 月	2016年12
								月	联合摄制	70%

							2016年9	2016年12
	40	湖北广播电视台	首轮	47.22	1,888.68				外购	100%	100%
亲密的搭档						1486%	月27日	月
						.	21年	21年12
	40	河南广播电视台	首轮	21.29	851.43		06 9	06	外购	100%	100%
							月27日	月
		西安版权交易中心有限公	首轮及二				2016年5	2016年5
	42			4344	182462			月	外购	100%	100%
我的爱对你说		司	轮	.	,.		月29日
						1247%
		尔斯生化				.	21年11	21年12
	42	霍果乐视新代文传媒有限公司	网络	11.32	475.47		06	06	外购	100%	100%

							月21日	月
							2016年4	2016年5
爱的追踪	36	湖北广播电视台	首轮	47.22	1,699.81	9.22%			外购	100%	100%
							月21日	月
			网络（版权				2016年12	2016年12
家有外星人	12	北京爱奇艺科技有限公司		94.34	1,132.08	6.14%			自制网剧	100%	100%
			转让）				月10日	月
		贵州电视文化传媒有限公					2016年9	2016年12
			二轮、地面	24.57	982.83				外购	100%	100%
卧底	40	司				536%	月30日	月
						.
		珠海视画文化传媒有限公司	地面	0.12	4.83		2016年12	2016年12	外购	100%	100%
							月21日	月
		西安曲江春天融和影视文					2016年11	2016年12
嘿孩子	48		首轮、网络	187.96	902.19	4.89%			联合摄制	10%	10%
		化有限责任公司					月15日	月
							2016年4	2016年5
	53	湖北广播电视台	多轮	3.82	202.5				外购	100%	100%
北平无战事						219%	月21日	月
	53	贵州电视文化传媒有限公	多轮	3.82	202.25	.	2016年7	2016年12	外购	100%	100%

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148

				单集售价	润金文化销售金额	占电视剧销售收入比例	母带交付期间	收入确认期间		投资比例	收入分成比例
电视剧名称	集数	客户名称	销售轮数						电视剧来源

		司					月18日	月

		无锡中联传动文化传播有	网络（版权					2016年12
灭罪师	20			70.75	283.02	1.53%	不涉及		联合摄制	20%	20%
		限公司	转让）					月
							2016年3	2016年5
枪火	40	湖北广播电视台	二轮	3.82	152.83	0.83%			自制	100%	100%
							月25日	月
		贵州电视文化传媒有限公					2016年7	2016年12
火线三兄弟	40		多轮、地面	3.34	133.77	0.73%			外购	100%	100%
		司					月18日	月
		贵州电视文化传媒有限公					2016年7	2016年12
女子军魂	32		多轮、地面	3.34	107.02	0.58%			外购	100%	100%
		司					月18日	月

其他电视剧多轮销售					41.24	0.22%	2016年度	2016年度


合计					18,440.80	100.00%

- 注：润金文化销售金额 = 集数单集售价收入分成比例。

（ 2 ）润金文化 2015 年度电视剧销售金额 5,630.17 万元，电视剧的销售收入的母带交付时间、收入确认时点、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额具体如下：

单位：万元

				单集售价		占电视剧销售收入比例	母带交付期间	收入确认期间		投资比例	收入分成比例
电视剧名称	集数	客户名称	销售轮数		销售金额				电视剧来源

							2015年8	2015年12
刺蝶	35	湖北广播电台	首轮	43.3	1,515.63	26.92%			外购	100%	100%
							月1日	月
							2015年8	2015年12
终极对决	34	湖北广播电台	首轮	42.5	1,445.00	25.67%			外购	100%	100%
							月31日	月
							2015年12
		完美时空（北京）文化传						2015年12
缘来幸福	44		版权转让	23.59	1,037.74	18.43%	月10日版		联合摄制	20%	20%
		媒有限公司					权转让协议	月

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149

				单集售价		占电视剧销售收入比例	母带交付期间	收入确认期间		投资比例	收入分成比例
电视剧名称	集数	客户名称	销售轮数		销售金额				电视剧来源

《继承者们》等 6部剧		贵州电视文化传媒有限					2015年11	2015年12
	264	公司	多轮	3.18	838.97	14.90%			外购	100%	100%
							月21日	月
		新疆中天星光传媒股份					2015年10 月19日	2015年12 月
	90	有限公司	多轮	4.66	419.81

	30	贵州电视文化传媒有限	多轮	334	10033		2015年6	2015年9
新警事系列（共三部90集）		公司		.	.	12.25%	月23日	月	自制	100%	100%
，	30	贵州电视文化传媒有限公司	多轮	2.87	86.18		2015年6 月23日	2015年9 月

		贵州电视文化传媒有限					2015年6 月23日	2015年9 月
	30	公司	多轮	2.78	83.31


	其他电视剧多轮销售				103.20	1.83%	2015年	2015年


	合计				5,630.17	100.00%

- 注：润金文化销售金额 = 集数单集售价收入分成比例。

由上表可知，报告期内润金文化电视剧销售收入确认的时点，与电视剧播映带交付的时间一致；润金文化的销售收入主要来源首轮电视剧销售，符合电视剧行业特征；润金文化的收入成本分成比例一般是依据电视剧投资比例或投资合同确定。润金文化电视剧的单集售价、销售数量等无显著异常。

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150

（二）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化报告期客户集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户和供应商存在重大依赖。

1 、润金文化 2016 年度、 2015 年度前五大客户的销售情况如下

			单位：万元
序号	客户名称	销售收入	占营业收入比例
2016 年度
1	湖北广播电视台	8,098.54	43.06%
2	河南电视台	4,252.94	22.61%
3	西安电视剧版权交易中心有限公司	1,824.62	9.70%
4	贵州电视文化传媒有限公司	1,425.87	7.58%
5	北京爱奇艺科技有限公司	1,132.08	6.02%
合计		16,734.05	88.97%
序号	客户名称	销售收入	占营业收入比例
2015 年度
1	湖北广播电视台	2,960.63	46.04%
2	完美时空（北京）文化传媒有限公司	1,037.74	16.14%
3	贵州电视文化传媒有限公司	1,108.79	17.24%
4	新疆中天星光传媒股份有限公司	419.81	6.53%
5	海宁文玖影视传媒有限公司	396.23	6.16%
合计		5,923.19	92.11%

报告期内，润金文化 2015 年度、 2016 年度前五大客户销售占比分别为 92.11% 、 88.97% ；润金文化不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50% 的情况。润金文化多年专注于影视作品的投资、制作与发行，在影视行业具有一定的品牌知名度及清晰的市场定位，拍摄的电视剧以都市情感剧为主，革命军旅剧次之，在业界内建立了一定的知名度和市场地位。润金文化整体艺术创作团队及长期合作资源稳定，其电视剧业务流程管理控制体系成熟、核心成员行业经验丰富、与全国部分省级卫视及地方电视台（如：湖北电视台、贵州电视台等）建立了长期良好的合作关系，对单一客户不存在重大依赖情况。客户集中度是由行业特性所决定，电视剧的销售收入主要来自首轮销售，而 2014 年 4 月，国家广电总局公布“一剧两星”政策后，首轮剧只能同时在两个卫星频道播出，受“一剧两星”的政策影响，润金文化客户集中度比较高。

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151

2 、润金文化与同行业可比公司 2015 年度、 2016 年度前五大客户占主营业务收入对比如下


公司名称	2016 年度占营业收入比例	2015 年度占营业收入比例

长城影视	30.79%	27.96%
华策影视	45.09%	32.47%
新文化	30.02%	18.36%
唐德影视	69.93%	47.07%
欢瑞世纪	86.04%	100.00%
可比公司平均数	52.37%	45.17%
润金文化	88.97%	92.11%

由上表可知，由于产品结构及业务重点不同，与可比上市公司相比前五大客户占主营业收入比例存在一定的差异。润金文化因经营规模小于可比上市公司，报告期内影视剧数量较少，故主要影视剧的销售客户数量相应较少，因此前五名客户的金额占比高于同行业可比上市公司，但整体处于行业合理范围内。

3 、润金文化 2016 年度、 2015 年度前五大供应商的采购情况如下：

单位：元


序号	供应商名称	采购金额	占采购总额比重

	2016 年度
1	陕西金影数码科技有限公司	17,707,547.17	16.60%
2	伊犁央图文化有限公司	16,083,018.93	15.07%
3	西安曲江春天融和影视文化有限责任公司	11,320,754.75	10.61%
4	北京兴盛天亚文化传播有限公司	10,205,660.00	9.57%
5	唐山辰旭文化传媒有限公司	9,954,900.17	9.33%
	合计	65,271,881.02	61.18%

序号	供应商名称	采购金额	占采购总额比重

	2015 年度
1	浙江东阳吉庆龙影视有限公司	9,638,679.28	25.51%
2	手拉手影视文化传媒无锡有限公司	6,800,000.00	18.00%
3	北京金菲林影策划有限公司	5,178,051.89	13.71%
4	南京剧格文化传播有限公司	1,909,440.00	5.05%

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152

5	北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙）	1,200,000.00	3.18%
合计		24,726,171.17	65.45%

报告期内，润金文化 2015 年度、 2016 年度前五大供应商采购占比分别为 65.45% 、 61.18% ；润金文化不存在向单一供应商采购金额占当期采购总额的比例超过 30% 的情形，润金文化不存在过度依赖单一供应商的情形。

4 、润金文化与同行业可比公司 2015 年度、 2016 年度前五大供应商占采购总额比例对比如下：

公司名称	2016 年度占采购总额比例	2015 年度占采购总额比例
长城影视	12.59%	67.28%
华策影视	10.03%	13.50%
新文化	26.22%	24.82%
唐德影视	39.49%	41.35%
欢瑞世纪	40.53%	86.03%
可比公司平均数	25.77%	46.60%
润金文化	61.18%	65.45%

数据来源：巨潮资讯网

由上表可知，由于产品结构及业务重点不同，与可比上市公司相比前五大供应商占采购总额的比例存在一定的差异，润金文化因外购剧、自制剧数量较少，故主要剧的采购成本、自制成本占总成本比重较大，前五大供应商相对集中，但整体处于行业合理范围内。

（三）结合前述各电视剧销售情况及润金文化核心竞争优势等，补充披露润金文化 2016 年营业收入大幅增长的合理性。

得益于整个电视剧市场的发展，润金文化适应市场的需求，利用自身优秀的电视剧制作能力和发行能力，制作和发行了多部电视剧，使得润金文化 2016 年营业收入大幅度增长。

1 、优质精品电视剧仍面临供不应求的局面

近年来，我国电视剧产量维持在每年约 400 至 500 部的水平。 2008 至 2015 年，按取得发行许可证口径统计，我国电视剧产量 14,498 集增长至 16,540 集，

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153

年均复合增长率为 1.90% ，电视剧市场总体已出现供大于求的状况。

然而优质精品电视剧仍面临供不应求的局面，经常出现诸多电视台抢播同一部电视剧，热门电视剧被电视台反复重播的现象。 2015 年 1 月 1 日开始实施“一剧两星”政策后，更加剧了各大电视台间的收视率竞争，也带动了市场对电视剧品质的追求。领先卫视通过购买首轮独家播映权来占领更大市场份额，二三线卫视为了保证稳定的收视率只能选择二三轮播放大制作的剧集。例如《武媚娘传奇》在已经实现了首轮播放和“市场整轮跟播”的情况下，仍然有多家卫视购买了二三轮的播放权。

优质精品电视剧的供不应求局面也推动了其价格的上涨。过往的经验来看，普通电视剧市场价格一般在每集 30 万元至 60 万元，而优质电视剧的价格可以达到每集 100 万元至 300 万元，收视率在 1% 以上的精品电视剧价格在每集 240 万元至 300 万元。但近两年的价格增长趋势明显，精品电视剧在 2014 年的单集版权总收入（电视台 + 网络）为 600 万左右， 2015 年突破 800 万， 2016 年已有部分电视剧达到 1,500 万的天价。

2 、润金文化电视剧销售情况

2016 年润金文化实现营业收入 188,080,107.16 元，主要为以下电视剧实现的收入，包括《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《家有外星人》、《嘿，孩子》、《亲密的搭档》、《卧底》、《我的爱对你说》、《爱的追踪》等，上述电视剧销售收入合计占当期营业收入的 92.08% 。详细情况如下：


编号	电视剧名称	销售收入（元）	占收入比例（%）	备注

1	《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》	75,562,264.39	40.18	自制剧，销售湖北广播电视台、河南电视台
2	《亲密的搭档》	27,401,132.16	14.57	外购剧
3	《我的爱对你说》	23,000,943.48	12.23	外购剧
4	《爱的追踪》	16,998,113.26	9.04	外购剧
5	《家有外星人》	11,320,754.72	6.02	自制网剧，销售爱奇艺
6	《嘿孩子》	9,021,873.55	4.80	联合摄制
7	《卧底》	9,876,603.79	5.25	外购剧

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154

合计 173,181,685.35 92.08

2015 年润金文化主营业务收入为 64,308,382.37 元，主要为公司发行了《继承者们》等 6 部引进剧、《刺蝶》、《终极对决》、《缘来幸福》等以及多轮电视剧《新警事》系列，上述电视剧销售收入合计占当期营业收入的 86.41% 。详细情况如下：


编号	电视剧名称	销售收入（元）	占收入比例（%）	备注

1	《刺蝶》	15,156,301.36	23.57	外购剧
2	《终极对决》	14,450,000.05	22.47	外购剧
3	《缘来幸福》	10,377,358.49	16.14	外购剧
4	《继承者们》等6部剧	8,389,747.60	13.05	外购剧
5	《新警事》系列	7,187,806.93	11.18	自制剧多轮销售
合计		55,561,214.43	86.41

比较 2016 年和 2015 年电视剧销售情况， 2016 年较 2015 年收入增长的原因为公司在 2016 年销售了自制剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》及自制网络剧《家有外星人》，合计贡献的营业收入为 86,883,019.11 元。同时，润金文化加强了外购剧销售业务， 2016 年外购剧销售收入较 2015 年增长 45,736,168.23 元。

3 、政策的影响

2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布：从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。

由于政策的变动，出于对市场变动的顾虑，润金文化在 2015 年减缓了自制剧的创作，润金文化在 2015 年未销售新的自制剧。

4 、润金文化核心竞争优势

润金文化具有成熟的管理团队，丰富的 IP 、剧本和项目储备，优秀的电视剧制作能力，利用这些优势，在政策明朗后，润金文化在 2016 年完成了自制剧

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155

《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》及自制网络剧《家有外星人》的制作和销售。同时润金文化利用优秀的电视剧发行能力， 2016 年实现了《亲密的搭档》等多部外购电视剧的销售。

综上所述，由于受到“一剧两星”政策的影响，润金文化 2015 年未实现新增自制剧的销售，在政策明朗后，润金文化利用自身核心竞争优势，在 2016 年完成了《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》及自制网络剧《家有外星人》的制作和销售，同时利用优秀的电视剧发行能力， 2016 年实现了《亲密的搭档》等多部外购电视剧的销售。因此，润金文化 2016 年营业收入大幅度增长具备合理性。

（四）补充披露

上市公司已在重组报告书“第五节标的企业的业务及技术”中进行修订并补充披露。

（五）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为，

1 、公司在重组报告书中补充披露了润金文化报告期各电视剧的销售收入情况：包括但不限于电视剧拷贝、播映带或其他载体转移的时间、收入确认时点、电视剧来源、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额、电视剧播映渠道及对应的客户名称，电视剧销售轮数。相关披露信息真实准确完整。

2 、公司结合同行业可比公司情况，补充披露了润金文化报告期客户集中度较高的原因及合理性，润金文化对前五大客户的销售比例及对前五名供应商的采购比例与同行业公司相差较小。润金文化对客户和供应商不存在重大依赖。

3 、由于受到“一剧两星”政策的影响，润金文化 2015 年未实现新增自制剧的销售，在政策明朗后，润金文化利用自身核心竞争优势，在 2016 年完成了《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》及自制网络剧《家有外星人》的制作和销售，同时利用优秀的电视剧发行能力， 2016 年实现了《亲密的搭档》等多部外购电视剧的销售。因此，润金文化 2016 年营业收入大幅度增长具备合理性。

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156

（一）补充披露润金文化营业成本配比期间的确定方式，电视剧产品在成本配比期间内能获得收入总额的估计方法及其可操作性，并举例进行说明。

1 、润金文化成本结转根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，采用 “ 一次性结转 ” 和 “ 计划收入比例法 ”” 结转销售成本。具体如下：

（ 1 ）以一次性卖断国内全部播映权的，在确认收入时，将其全部实际成本一次性结转销售成本。

（ 2 ）报告期内，润金文化计划收入比例法结转销售成本具体方法如下：

计划收入比例法是指公司从首次确认销售收入起，在成本配比期内（首轮发行后不超过 24 个月），以当期已实现的收入占计划总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。总收入预测总额系由公司主创、制作、发行和财务等专业人员，结合以往的经验和数据，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎原则进行预测，并估算出该片在规定成本配比期内可能获得收入的总额。

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157

计划营业成本率 = 影视剧入库的实际总成本 / 预计影视剧成本配比期内的销售收入总额 x100%

本期（月）应结转成本额 = 本期（月）影视剧销售收入额 x 计划营业成本率

在影视剧营业成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，公司将及时重新预测，依据实际情况调整影响影视剧成本配比期内的预计收入总额，使预测收入的方法更科学，结果更准确。

公司主要产品为电视剧，其预期收入测算方法具体如下：一般在签订首轮卫视台及网络平台销售合同后，根据首轮发行情况对不超过 24 个月期间内的二轮播映权销售情况进行预测，由于电视剧销售收入大部分收入来源于首轮卫视台及网络平台，公司在预测收入总额时其大部分的收入已经确定。例如报告期内《嘿，孩子》、《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的收入总额预测具体如下：

1 ）电视剧《嘿，孩子》收入总额预测方法具体如下：

项目	预测收入总额（万元）	占预测总收入比例
			备注

已实现的首轮、网络收入	902.19	77.00%	最终销售予浙江卫视台及乐视网
已签订合同未销售的收入	96.23	8.21%	按合同可分配收入*投资比例 10%
与客户销售谈判已基本确定	115.47	9.86%	按合同可分配收入*投资比例 10%
预测未来将实现收入	57.73	4.93%
合计	1,171.62	100.00%

润金文化《嘿，孩子》在预测总收入时已经销售首轮及网络，实现销售收入 902.19 万元及与贵州卫视台签订销售合同按投资比例将来可以确认收入 96.23 万元，已经确定的收入占总预测收入的 85.21% ；润金文化与与客户（广东卫视）销售谈判已基本确定，预计销售价格为每集 30 万元，销售予广东卫视共 48 集，润金文化可实现电视剧销售收入 115.47 万元（ 30 万元 48 集 * （ 1-15% 发行费） 10% 投资比例）以及润金文化发行人预期在 24 年月内多轮销售能再实现 57.73 万元（ 15 万元 48 集 * （ 1-15% 发行费） 10% 投资比例）

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158

电视剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》收入总额预测方法具体如下：

项目	预测收入总额（万元）	占预测总收入比例
			备注

已实现的首轮销售收入	7,556.23	100.00%	销售予湖北、河南卫视台
合计	7,556.23	100.00%

《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》由润金文化和伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司（以下简称 “ 伊犁长江文化 ” ）共同出资联合拍摄。润金文化为制片方，润金文化投资比例为 70% ，润金文化与伊犁长江文化约定，润金文化拥有首轮播映权，二轮及其他播映权归伊犁长江文化。润金文化在 2016 年度首轮销售已全部确定，公司按已确定的收入作为总收入，在湖北、河南卫视台实现的收入之间按计划收入比例法分摊成本。

由上表可知，润金文化在预测总收入时主要收入已经实现或已签订销售合同了，主要的收入是确定的；其他预测收入是根据发行人员在意向购买客户以及及结合以往的经验和数据，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎原则进行预测预估的，具有可操作性和谨慎性。

3 ）报告期内，润金文化电视剧基本销售的是外购剧、多轮剧（距首轮发行日期已经超过 24 个月）以及将发行权（或版权）一次性出售，采用计划收入比例法并跨期分摊成本的收入 2015 年度仅有电视剧《枪火》 69.33 万元，占全年营业收入的 1.08% ； 2016 年度仅有电视剧《枪火》 166.26 万元及《嘿，孩子》的 902.19 万元，共占全年营业收入的 5.68% 。报告期内采用计划收入比例法并跨期分摊成本的比例非常低。

（二）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化营业成本结转方式的合理性。

报告期内，润金文化的每部电视剧销售收入总额具有可预测性，采用计划收入比例法结转成本，符合收入成本配比会计处理原则。润金文化及同行业可比公司的营业成本结转方法具体如下：


公司名称	营业成本结转方式

长城影视	计划收入比例法\一次性结转法

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公司名称	营业成本结转方式

华策影视	计划收入比例法\一次性结转法
新文化	计划收入比例法\一次性结转法
唐德影视	计划收入比例法\一次性结转法
欢瑞世纪	计划收入比例法\一次性结转法
润金文化	计划收入比例法\一次性结转法

由上表可知，润金文化营业成本结转方式与同行业可比公司一致，都是采用计划收入比例法或一次性结转法，符合行业惯例及会计准则的要求。

（三）结合产品采购、生产、销售全过程，补充披露报告期各电视剧实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额、准确性，是否存在调整，如存在，说明调整的依据及其合理性。

1 、润金文化影视剧的采购、生产和销售

润金文化主要从事影视剧的制作、发行和销售。其影视剧的采购、生产和销售模式如下：

（ 1 ）采购模式

从电视剧的来源划分，润金文化电视剧类型可以分为自制影视剧和外购影视剧的采购。

润金文化自制影视剧需要采购原创剧本及剧本改编服务；演职人员劳务；服装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的各项生活开支等。

润金文化的外购影视剧分为两种方式：一种是取得影视作品的所有版权；另一种是买断影视作品特定时间、特定区域的播映发行权，而转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权。

（ 2 ）生产模式

润金文化影视剧的拍摄通常包含三种模式：独立拍摄、联合拍摄（担任执行制片人）、联合拍摄（担任非执行制片人）。

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160

独立拍摄是指润金文化承担全部出资并负责整个制片过程，享有影视剧全部版权收益并承担全部投资风险的一种拍摄模式。

联合拍摄（担任执行制片人）是指由润金文化负责组建剧组，承担具体的拍摄工作以及对资金进行管理等。这种方式一方面能通过与他人合作降低经营风险，另一方面又能让企业全程把握影视剧的拍摄质量和拍摄进度，能使润金文化更好的对影视作品进行宣传和发行，联合拍摄（担任执行制片人）是润金文化主要的拍摄模式。

（ 3 ）销售模式

润金文化以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。

影视剧的销售方式一般分为预售与发行销售。

A 、预售阶段

电视剧预售主要目的是力争在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给电视台或互联网视频网站等新媒体，降低发行风险，确保电视剧未来顺利发行。预售手段主要包括引入电视台投资、对目标电视台或互联网视频网站展开针对性推广等。

B 、发行销售阶段

在取得发行许可证之后就进入正式的发行销售阶段。发行销售阶段分为首轮发行和二轮及多轮发行。

首轮发行是指在电视剧取得发行许可证后 24 个月内并基本达到销售目的的发行，首轮发行将实现大部分的销售收入。

二轮和多轮发行是指在首轮发行期满后的发行，二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格远低于首轮发行，实现剩余部分的销售收入。

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2 、润金文化 2016 年度销售电视剧的实际收入、预测收入及成本结转方法

如下

单位：万元

电视剧	成本结转方法	预测总收入	预计总成本	成本分配率	已实现收入	2016 年度确认收入	2016 年度确认成本
《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》	计划收入比例法	7,556.23	3,249.12	43.00%	7,556.23	7,556.23	3,249.12
亲密的搭档	计划收入比例法	2,740.11	1,608.30	58.69%	2,740.11	2,740.11	1,608.30
我的爱对你说	计划收入比例法	2,300.09	995.49	43.28%	2,300.09	2,300.09	995.49
爱的追踪	计划收入比例法	1,699.81	1,020.57	60.04%	1,699.81	1,699.81	1,020.57
家有外星人	一次性结转法	1,132.08	533.98	47.17%	1,132.08	1,132.08	533.98
卧底	计划收入比例法	987.66	259.81	26.31%	987.66	987.66	259.81
嘿，孩子	计划收入比例法	1,171.62	1,160.12	99.02%	902.19	902.19	893.33
北平无战事	计划收入比例法	404.75	108.60	26.83%	404.75	404.75	108.60
灭罪师	一次性结转法	283.02	200.00	70.67%	283.02	283.02	200.00
枪火	计划收入比例法	5,223.55	3,267.47	62.55%	5,236.98	166.26	97.79
火线三兄弟	计划收入比例法	133.77	78.33	58.56%	133.77	133.77	78.33
女子军魂	计划收入比例法	107.02	61.63	57.57%	107.02	107.02	61.63
其他	多轮剧无成本				27.81	27.81	-
合计						18,440.80	9,106.95

3 、润金文化 2015 年度销售电视剧的实际收入、预测收入及成本结转方法

如下

单位：万元

电视剧
		预测总收入		成本分配率	实现收入	2015 年度确认收入	2015 年度确认成本
	成本结转方法		总成本


刺蝶	计划收入比例法	1,515.63	551.81	36.41%	1,515.63	1,515.63	551.81
终极	计划收入比例法	1,445.00	963.87	66.70%	1,445.00	1,445.00	963.87

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162

对决
缘来幸福	一次性结转法	1,037.74	800.00	77.09%	1,037.74	1,037.74	800.00
《继承者们》等 6 部剧	计划收入比例法	838.97	190.94	22.76%	838.97	838.97	190.94
枪火	计划收入比例法	5,223.55	3,267.47	62.55%	5,070.72	69.33	44.36
新警事系例	多轮剧无成本					718.78	-
其他	多轮剧无成本					4.72	-
合计						5,630.17	2,550.99

注：润金文化营业成本采用一次性结转法的电视剧为版权转让。

润金文化 2016 年度、 2015 年度预测总收入与已实现收入金额有差异的电视剧有《嘿，孩子》，《枪火》两部剧。《嘿，孩子》差异主要系预测总收入包含了未来 24 个月预测的二轮收入 269.43 万元，润金文化未发生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，不需要调整预测总收入。《枪火》原预计总收入 5,223.55 万元，实际实现收入 5,236.98 万元，差异金额为 13.43 万元，差异率为 0.26% ，差异金额为非常小，成本结转差异在最后一期 2016 年度根据实际实现的收入比例调整。润金文化报告期内未出现预测总收入与实际收入存在重大差异的情形，报告期内不存在重大调整的情形。

（四）补充披露润金文化 2016 年末存货中各电视剧的具体余额，取得发行证的可行性，及 2016 年末库存商品报告期成本结转情况和未来期间预计结转情况。

2016 年末润金文化存货主要由原材料、在产品及库存商品构成。原材料主要核算包括剧本外购费、剧本策划与研讨费等创作费用在内的影视剧开拍前期支出，前述费用在影视剧进入拍摄阶段转入在产品；在产品主要核算投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后转入库存商品。

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163

1 、润金文化 2016 年 12 月 31 日存货的具体构成如下

单位：万元


存货	2016 年12 月31 日	占比

库存商品	1,266.17	43.49%
在产品	152.38	5.23%
原材料	1,493.16	51.28%
合计	2,911.71	100%

2 、 2016 年 12 月 31 日润金文化存货中各电视剧的具体余额如下，发行证获取情况或申请进度如下

单位：万元


存货类别	电视剧（剧本）名称	金额	发行证获取情况或申请进度

库存商品	亲爱的婚姻	999.38	已取得发行许可证
	嘿，孩子	266.79	已取得发行许可证
库存商品小计		1,266.17
在产品	隐秘者	152.38	筹备中，总局已公示、备案完成
在产品小计		152.38
原材料	军临城下	762.15	筹备中，总局已公示、备案完成
	复仇者	203.77	筹备中
	情感4s店	169.81	筹备中
	终极底牌	100.00	筹备中
	致婚姻	93.00	筹备中，已完成剧本著作权登记
	古龙小说：《边城刀声》、《情人看刀》、《飞刀又见飞刀》	60.00	筹备中
	良仙难求	56.60	筹备中
	男生女生向前冲	28.50	筹备中，已完成剧本著作权登记
	月神之吻	14.10	筹备中
	我爱你，这是一场宿命	5.22	筹备中，总局已公示、备案完成
原材料小计		1,493.16
合计		2,911.71

润金文化 2016 年 12 月 31 日库存商品的电视剧都已取得发行许可证，历史

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164

未出现已拍摄影视产品未取得发行许可证的情形。润金文化具有多年的电视剧制作经验，非常熟悉国家广电总局对题材、制作、作品思想性和艺术性的要求，公司对送审的流程和要求非常清楚，润金文化电视剧拍摄完成之后取得发行许可证是不存在重大的问题。

润金文化设立了《立项委员会及立项审核规定》，其规定包括投资孵化 IP 、购买 IP 、改编影视剧本、委托创作影视剧本、投资拍摄影视剧、影视剧拍摄后期处理、影视剧发行、对外投融资等事项均需要通过立项委员会审核。立项委员会作为润金文化运营的主管机构，直接对润金文化负责人负责，委员由润金文化业务部门、法务部门、财务部门负责人组成，通过多个维度对 IP 、剧本、电视剧进行审核，充分评估项目风险，从源头上有效防范了影视剧的投资风险。

3 、 2016 年末库存商品报告期成本结转情况和未来期间预计结转情况

单位：万元

存货类别		2016 年期末金额	2016 年度结转成本金额	2017 年1-3 月结转成本金额	未来结转成本金额
	电视剧名称

库存商品	亲爱的婚姻	999.38	-	-	999.38
	嘿、孩子	266.79	893.33	-	266.79
合计		1,266.17	893.33	-	1,266.17

润金文化库存商品中的电视剧《嘿、孩子》已经销售首轮及网络平台，实现了预测收入的大部分收入，相应按计划收入比例法结转了营业成本。电视剧亲爱的婚姻还未发行销售及结转成本。

（五）结合同行业可比公司情况及润金文化核心竞争优势等，补充披露润金文化报告期电视剧销售业务毛利率水平的合理性

润金文化电视剧销售业务 2015 年毛利率为 54.69% ， 2016 年为 50.62% ，报告期内与同行业可比上市公司电视剧及衍生品业务毛利率可比情况如下：


公司名称	2016 年（%）	2015 年（%）	2014 年（%）

长城影视	48.01	49.06	63.06
华策影视	23.85	36.92	39.62
新文化	28.95	40.39	36.59

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165

唐德影视	62.38	42.47	45.07
欢瑞世纪	60.87	53.17	44.68
平均	44.81	44.40	45.80

数据来源： wind 资讯，新文化年报未单独披露电视剧业务，现有数据包含电影业务

由上表可知，在电视剧业务毛利率方面，润金文化与欢瑞世纪、长城影视较为接近，而华策影视、新文化及唐德影视电视剧业务毛利率偏低。

1 、可比上市公司华策影视、新文化及唐德影视电视剧业务毛利率偏低原因分析

（ 1 ）华策影视

根据公开披露的信息，华策影视 2016 年、 2015 年及 2014 年的电视剧业务的毛利率分别为 23.85% 、 36.92% 及 39.62% ，详细情况如下：


华策影视电视剧业务	2016 年度	2015 年度	2014 年度

营业收入（万元）	354,918.36	195,565.74	173,472.71
营业成本（万元）	270,287.90	123,364.46	104,751.25
毛利率（%）	23.85	36.92	39.62

从华策影视公开披露的年度报告可以看出，与同行业公司相比，华策影视电视剧业务收入规模较大，成本控制难度较大，导致整体毛利率较低，其中， 2016 年华策影视电视剧业务营业收入大幅增长，导致毛利率大幅下降。

（ 2 ）新文化

根据公开披露的信息，新文化 2016 年、 2015 年及 2014 年的电视剧业务的毛利率分别为 28.95% 、 40.39% 及 36.59% ，详细情况如下：


新文化影视剧业务	2016 年度	2015 年度	2014 年度

营业收入（万元）	46,818.70	38,689.31	49,643.40
营业成本（万元）	33,264.65	23,064.08	31,480.86
毛利率（%）	28.95	40.39	36.59

从新文化公开披露的年度报告可以看出，新文化影视剧业务中包含电影业务的收入，且新文化业务发展更偏向于电影，电影业务毛利率不稳定，故影响了新

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166

文化的毛利率水平，新文化电视剧业务多以参投方式实现，参投电视剧一般毛利率较低，故导致新文化整体毛利率较低。

（ 3 ）唐德影视

根据公开披露的信息，唐德影视 2016 年、 2015 年及 2014 年的电视剧业务的毛利率分别为，详细情况如下：


唐德影视电视剧业务	2016 年度	2015 年度	2014 年度

营业收入（万元）	40,007.38	36,859.94	37,516.31
营业成本（万元）	15,050.03	21,203.69	20,609.55
毛利率（%）	62.38	42.47	45.07

从唐德影视公开披露的年度报告可以看出，其 2014 年、 2015 年毛利率较低，而 2016 年毛利率较高，主要原因为 2016 年销售的电视剧为《天伦》、《结婚为什么》、《政委》及《好家伙》。受题材等因素的影响，上述电视制作成本较低，但制作质量精良，实现了在省级卫视频道播出并收获了良好的收视率。而 2014 年和 2015 年销售的为大制作的《武媚娘传奇》等电视剧，由于成本较高，毛利率相对较低。

2 、润金文化电视剧业务毛利率高于可比公司原因分析

按照类别，润金文化电视剧销售业务的毛利率情况如下表所示：

		2016 年度
业务类别
	收入（万元）	成本（万元）	毛利率（%）

自制剧	10,067.58	4,974.23	50.59
外购剧	8,373.22	4,132.72	50.64
合计	18,440.80	9,106.95	50.62
		2015 年度
业务类别
	收入（万元）	成本（万元）	毛利率（%）

自制剧	1,830.57	844.36	53.87
外购剧	3,799.60	1,706.63	55.08
合计	5,630.17	2,550.99	54.69

与同行业可比上市公司电视剧业务毛利率相比，润金文化电视剧业务 2015

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167

年及 2016 年的毛利率处于中等偏上的位置。主要原因为：

（ 1 ）润金文化电视剧业务销售收入规模相对较小，受单部电视剧毛利率影响较大

润金文化 2016 年实现销售收入的主要电视剧为《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》，《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》为上下篇，分别为 39 集和 41 集，合计为 80 集，为同一班导演和演员等人员拍摄，这种运营模式充分利用了演员、导演的拍摄时间，充分利用了场地、摄制、服装等各方面的便利，从而降低了制作成本。《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》报告期内实现销售收入 7,556.23 万元，结转成本 3,249.12 万元，毛利率达到 57% 。

（ 2 ）无对应结转成本的多轮剧销售

报告期内润金文化加强了多轮剧的销售，多轮剧由于毛利率接近 100% ，从而拉高了润金文化的总体毛利率。如 2015 年润金文化销售的多轮剧《新警事》、《新警事之隐形兄弟》、《新警事之危险旅程》，实现销售收入 718.78 万元，无对应成本，毛利率为 100% 。

（ 3 ）润金文化严格控制电视剧拍摄成本和外部购剧成本

报告期内，润金文化实现销售收入的电视剧主要为都市情感题材，润金文化通过严格控制成本提高了电视剧销售的毛利率。

报告期内润金文化存在部分外购剧销售，由于外购剧的成本一般较低，而润金文化能够较为准确把握客户的需求和偏好，通常能获得可观的收益，毛利率较高。

从核心竞争力方面考虑，主要原因如下：

1 、优秀的电视剧制作能力有利保障了自制剧的质量

润金文化及其下属企业在影视行业深耕多年，参与投资和制作了多部优秀的影视作品，目前，润金文化拥有多名长期合作的知名编剧（如盛和煜，张欣，方方）、国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及长期合作的制片人（如朱文玖），并组建了电视剧出品中心对润金文化所有制作项目统一进行管理。这些优秀的电视剧

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创作人员通过与润金文化的长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格，从而确保润金文化电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。

凭借优秀的电视剧制作能力，润金文化出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。

其中，由著名演员韩雪主演的都市情感剧《婚姻历（遇）险记》获得了湖北卫视、河南卫视及贵州卫视等多家电视台的青睐，实现了卫视首轮和二轮销售；抗战剧《枪火》实现了多轮销售；网络定制剧《家有外星人》获得爱奇艺的肯定，将在爱奇艺网络平台播放。

润金文化优质精品的产品定位、突出的作品质量获得了客户高度认可，在精品作品稀缺的市场环境下，润金文化作品给其带来了丰厚的回报和良好的口碑。

2 、出色的电视剧发行能力

润金文化电视剧产品的主要销售对象主要包括电视台、视频网站等，最终消费群体为电视剧观众。

润金文化在项目内部立项阶段，就已经通过全面规划，定位目标客户，降低项目风险。在电视剧拍摄阶段，严格控制拍摄成本，电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。

润金文化拥有较强的发行能力和优质的客户资源，发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业和网络视频服务企业等新媒体。在长期的业务发展过程中，与湖北电视台、贵州卫视、河南卫视等国内多家电视台，北京爱奇艺科技有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。

润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与部分电视台建立了长期良好的合作关系，能够充分了解合作电视台的需求，从而在市场上采购符合电视台需求的电视剧。

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3 、良好的项目储备

经过多年的影视行业运营，润金文化对影视行业理解较为深刻，对行业的发展方向有较好的把握，其深知内容资源以及制作能力才是企业在行业长久生存的最重要的能力，因此，润金文化始终加强对 IP 、剧本的研发，增加优质项目储备，以使润金文化能源源不断的挖掘市场潜力，增强自身的盈利能力。

4 、优质的签约合作伙伴

润金文化具有较好的影视领域合作资源，除了保持长期合作关系的导演、演员、制片人外，还有部分知名演员、导演和公司与润金文化签订了合作协议，润金文化引入东方明珠全资子公司尚世影业作为战略投资者，并与东方明珠签订《战略合作协议》，约定双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础上，充分发挥双方优势，共同进行 IP 项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧市场开拓。

润金文化与西安电视剧版权交易中心建立了战略合作关系，签署了《战略合作协议》，约定双方在网络营销以及宣传推介方面展开多种形式的合作，西安电视剧版权交易中心为润金文化提供优质剧本资源，双方运用自身渠道共同挖掘优秀影视剧项目，通过投融资合作等多种方式打造精品影视剧。

润金文化还与韩雪、赵小丁及秦峥等知名演员、导演签订合作协议，约定在同等情况下上述演员和导演将优先与润金文化合作，出席润金文化宣传活动，进一步提升润金文化影视行业中的知名度与影响力。

5 、成熟的管理团队

润金文化的董事长吴琳莉女士长期致力于影视剧相关业务的发展，通过多年在影视行业一线的工作经历，积累了丰富的电视剧制作和发行的实战经验以及较为深厚的电视台领域合作资源，构成了润金文化电视剧业务的基础及润金文化的核心竞争力。润金文化文学总监胡及恩为中国著名青年编剧和影视策划，其丰富的经验为润金文化在 IP 孵化、剧本改编、剧本审查等方面提供了强大的支持，使润金文化在 IP 储备和剧本资源方面保持较强的市场竞争力。

润金文化通过向剧组直接委派制片人，对项目成本实行管理，同时，通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人员，以及由公司成本会计对成本支出进

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行复核，实施财务监督，形成了摄制管理和财务监督一体化的管控模式。

（六）补充披露

上市公司已在重组报告书“第五节标的企业的业务及技术”中进行修订并补充披露。

（七）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为，

1 、润金文化主要产品为电视剧，公司在预测收入总额时其大部分的收入已经确定。电视剧产品在成本配比期间内能获得收入总额的估计方法具备可操作性。

2 、与同行业可比公司相同，润金文化以一次性卖断播映权时采用一次性结转成本法；润金文化采用多次、局部将发行权转让给部分电视台时采用计划收入比例法结转销售成本，润金文化成本结转符合收入成本配比会计处理原则。

3 、润金文化报告期内未出现预估收入与实际收入存在重大差异的情形，报告期内不存在重大调整的情形。

4 、润金文化 2016 年末存货中各电视剧的具体余额，取得发行证不存在重大问题，及 2016 年末库存商品报告期成本结转准确完整。

5 、润金文化凭借其出色的发行能力、优秀的电视剧制作能力、良好的项目储备维系了较高的销售收入，同时严格加强成本控制，毛利率处于合理水平。公司已经补充披露了可比上市公司电视剧业务毛利率较低的原因以及润金文化电视剧业务毛利率较高的原因，相关披露信息真实准确完整。

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元，预付西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 900 万元，完美时空（北京）文化传媒有限公司 2015 年为润金文化第 2 大客户。请你公司： 1 ）结合最新一期财务数据，补充披露润金文化应收账款回款情况。 2 ）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。 3 ）补充披露润金文化对春天融和及环球电广应收账款的形成原因，及金额的准确性。 4 ）补充披露润金文化对完美时空（北京）文化传媒有限公司及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司存在预付账款的原因，如双方同时存在销售及采购交易，补充披露交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）结合最新一期财务数据，补充披露润金文化应收账款回款情况。

1 、润金文化 2016 年 12 月 31 日按账龄统计的应收账款期后回款

截至本报告提交日，润金文化 2016 年 12 月 31 日按账龄统计的应收账款情况如下：

				单位：万元

账龄	应收账款金额	期后回款	回款比例	未收回金额

1年以内	14,938.22	2,902.00	19.43%	12,036.22
1—2年	856.5	856.5	100.00%	-
2—3年	1,084.98	93.22	8.59%	991.76
3年以上	108.82	-	0.00%	108.82
合计	16,988.52	3,851.72	22.67%	13,136.80

2 、润金文化 2016 年 12 月 31 日应收账款前五大客户期后回款

				单位：万元
序号
	客户	应收账款金额	期后回款	回款比例

1	湖北广播电视台	6,406.00	2,602.00	40.62%
2	河南电视台	4,508.12	-	0.00%
3	西安曲江春天融和影视文化有限责任公司	1,482.82	346.50	23.37%
4	贵州电视文化传媒有限公司	1,041.80	300.00	28.80%
5	西安电视剧版权交易中心有限公司	741.98	-	0.00%

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合计 14,180.72 3,248.50 22.91%

3 、润金文化 2016 年 12 月 31 日账龄 2 年以上的应收账款的回款计划

对于截至 2016 年 12 月 31 日，账龄在 2 年以内的应收账款，处于正常回款过程中，润金文化 2016 年 12 月 31 日账龄 2 年以上的应收账款的回款计划如下：

	应收账款（万元）
客户名称		账龄	回款计划

陕西金影数码科技有限公司	16.00	2-3年	截至本回复日，已经收回
广西电视台	20.07	2-3年	预计无法收回，拟核销坏账
哈尔滨广播电视台	51.90	2-3年	企业积极催款，预计可以收回
陕西金影数码科技有限公司	77.22	2-3年	截至本回复日，已经收回
新疆电视台	176.67	2-3年	企业积极催款，预计在2017年12月前收回
云南广播电视台	241.12	2-3年	企业积极催款，预计可以收回
西安环球电广影视传媒有限公司	502.00	2-3年	企业积极催款，拟发出催款函，预计发出催款函后可以回款
合计	1,084.98
西安泽阳广告有限公司	9.45	4-5年	预计无法收回，拟核销
云南电视台	90.72	4-5年	企业积极催款，预计可以收回
哈尔滨广播电视台	8.65	4-5年	企业积极催款，预计可以收回
合计	108.82

（二）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。

1 、润金文化应收账款水平的合理性

润金文化应收账款金额较大主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，应收账款余额一般会较大。

报告期内润金文化应收账款占收入比重与同行业可比公司对比补充披露如下：

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公司	2016 年年末应收账款占收入比重	2015 年年末应收账款占收入比重

长城影视	75.04%	87.74%
华策影视	64.66%	73.25%
新文化	64.50%	101.58%
唐德影视	53.80%	74.44%
欢瑞世纪	102.61%	132.60%
平均值	72.12%	93.92%
润金文化	90.33%	71.45%

注：上市公司数据来源于巨潮资讯网；应收账款占收入比重 =[ 当期应收账款余额 / 当期收入总额 ]x100%

2015 年度应收账款占营业收入的比例虽略低于同行业可比公司平均值，但还处于同行业可比公司合理范围内。 2016 年度应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司平均值基本一致，润金文化应收账款余额不存在明显不合理的情形。

2 、报告期内，润金文化对单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。

（ 1 ）报告期内，润金文化与同行业可比公司坏账准备计提比例如下：

		账龄	账龄
公司
	1 年以内（含1 年）	1—2 年	2—3 年	3 年以上

长城影视	5%	10%	50%	100%
华策影视	5%	10%	50%	100%
新文化	5%	10%	50%	100%
唐德影视	1%	5%	50%	100%
欢瑞世纪	1%	5%	50%	100%
润金文化	5%	10%	50%	100%

注：上市公司数据来源于巨潮资讯网

润金文化与同行业可比公司相比，应收账款坏账准备计提政策基本相同，润

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金文化 2-3 年及 3 年以上坏账准备计提比例与同行业可比公司完全一致， 1 年以内及 1-2 年坏账准备计提比例等于或高于同行业可比公司。

对于润金文化截至 2016 年 12 月 31 日 2 年以上的应收账款均按照比例计提坏账准备，润金文化 2 年以上应收账款坏账准备的计提情况如下：

	应收账款（万元）		坏账计提比例
客户名称		账龄		坏账计提情况

陕西金影数码科技有限公司	16.00	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
广西电视台	20.07	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
哈尔滨广播电视台	51.90	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
陕西金影数码科技有限公司	77.22	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
新疆电视台	176.67	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
云南广播电视台	241.12	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
西安环球电广影视传媒有限公司	502.00	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
合计	1,084.98
西安泽阳广告有限公司	9.45	4-5年	100%	按照100%的坏账比例计提
云南电视台	90.72	4-5年	100%	按照100%的坏账比例计提
哈尔滨广播电视台	8.65	4-5年	100%	按照100%的坏账比例计提
合计	108.82

（ 2 ）报告期内，润金文化应收账款周转率与同行业比较表：

公司名称	2016 年应收账款周转率	2015 年应收账款周转率
长城影视	1.44	1.31
华策影视	1.84	1.72
新文化	1.26	1.47
唐德影视	1.91	1.49
欢瑞世纪	1.07	1.51
可比公司平均数	1.50	1.50
润金文化	1.91	1.49

注：上市公司数据来源于巨潮资讯网；应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款 + 期末应收账款） /2]

润金文化应收账款周转率与同行业可比公司的应收账款周转率基本相近

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2015 年度应收账款周转率与同行业可比公司基本一致， 2016 年度略高于同行业可比公司，应收账款周转率无显著异常。

（三）补充披露润金文化对西安曲江春天融和影视文化有限责任公司及西安环球电广影视传媒有限公司应收账款的形成原因，及金额的准确性。

润金文化 2016 年末应收春天融和 1482.82 万元，账龄为 2 年以内。 2015 年末应收西安环球电广影视传媒有限公司 502 万元，账龄为 1-2 年。润金文化对春天融和及环球电广应收账款的形成原因及明细如下：

单位：万元

	2016 年应收款余额
客户名称		账龄	对应剧目

西安曲江春天融和影视文化有限责任公司	180.00	1年以内	《嘿孩子》发行费收入
	956.32	1年以内	《嘿孩子》电视剧销售分账收入
	346.50	1-2年	《乱世书香》发行费收入
小计	1,482.82
西安环球电广影视传媒有限公司	502.00	2-3年	《枪火》播映权收入

2016 年度润金文化代理发行春天融合的《嘿，孩子》销售予贵州电视文化传媒有限公司，润金文化按 15% 比例计提发行费 180.00 万元， 15% 的比例与行业惯例不存在重大异常。《嘿，孩子》系由春天融合和润金文化联合投资的，该剧 2016 年度由春天融合单独与浙江卫视、乐视网签订销售合同后，春天融合和润金文化双方以最终销售合同为基础，按照投资合同比例分账，润金文化按经双方确认的分账金额的金额 956.32 万元向春天融和开具发票确认收入。 2015 年度润金文化代理发行春天融合的《乱世书香》销售予湖北广播电视台，润金文化按 15% 比例计提发行费 346.50 万元， 15% 的比例与行业惯例不存在重大异常。

2014 年润金文化子公司曲江顺心与重庆广播电视集团（总台）、西安环球电广影视传媒有限公司签订合同，将《枪火》重庆地区播映权授予重庆广播电视集团（总台），播映权使用费金额为 702 万元。合同三方约定，由西安环球电广影视传媒有限公司向曲江顺心支付播映权使用费。西安环球电广影视传媒有限公司已于 2015 年支付播映权使用费金额为 200 万元，剩余 502 万元播映权使用费尚未支付。

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原重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的企业的财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“ 3 、应收账款”披露 2015 年 12 月 31 日对西安环球电广影视传媒有限公司应收账款的账龄为 1 年以内有误，实际应为 1-2 年，现已修正为 1-2 年。

（四）补充披露润金文化对完美时空（北京）文化传媒有限公司及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司存在预付账款的原因，如双方同时存在销售及采购交易，补充披露交易定价的公允性。

1 、润金文化对完美时空及春天融和存在预付账款的原因

2015 年期末润金文化预付完美时空 1,000 万元系支付电视剧《亲爱的婚姻》投资款。《亲爱的婚姻》系由完美时空主投及承制，润金文化子公司曲江顺心为参投方，合同约定润金文化的投资比例 30% 。

2015 年期末润金文化预付春天融和 900 万元系支付电视剧《嘿，孩子》投资。《嘿，孩子》系由春天融和主投及承制，润金文化投资比例为 10% 。

2 、润金文化对完美时空及春天融和同时存在销售及采购交易，补充披露交易定价的公允性。

（ 1 ）润金文化对完美时空及春天融和采购主要系支付参投的电视剧《亲爱的婚姻》、《嘿，孩子》投资款。预付投资款金额一般先按经双方确认的电视剧预算制作成本及投资合同约定的比例支付，电视剧制作完成后，再按实际制作费多退少补，双方交易价格是由最终实际发生的制作成本确定的。

（ 2 ）润金文化对完美时空及春天融和销售情况

1 ）润金文化对完美时空销售主要系电视剧《缘来幸福》由润金文化与完美时空联合拍摄，润金文化参投，投资比例为 20% ，于 2015 年 9 月 7 日取得发行许可证。 2015 年润金文化将对《缘来幸福》 20% 的版权收益权转让予完美时空，转让价格为 1100 万元，该剧转让的毛利率为 27.27% ，与公司销售的其他电视剧毛利率相比不存在显著异常。

2 ）润金文化对春天融和销售情况

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① 2015 年度润金文化代理发行春天融合的《乱世书香》销售予湖北广播电视台，润金文化按 15% 比例计提发行费 346.50 万元， 15% 的比例与行业惯例不存在重大异常。

② 2016 年度润金文化代理发行春天融合的《嘿，孩子》销售予贵州电视文化传媒有限公司，润金文化按 15% 比例计提发行费 180.00 万元， 15% 的比例与行业惯例不存在重大异常。

③《嘿，孩子》系由春天融合和润金文化联合投资，该剧 2016 年度由春天融合单独与浙江卫视、乐视网签订销售合同后，春天融合和润金文化双方以最终销售合同为基础，扣除发行费等费用后按照投资合同比例分账，润金文化按经双方确认的分账金额的金额向春天融和确认收入。该销售金额是以最终销售合同和投资比例为基础确认的，价格是公允的。

（五）补充披露

上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的企业的财务状况分析”之“（一）资产情况分析”中进行修订并补充披露。

（六）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、润金文化应收账款回款情况未出现异常；润金文化应收账款水平合理，坏账准备计提充分；润金文化对春天融和及环球电广应收账款为形成原因合理，金额准确；润金文化对完美时空（北京）文化传媒有限公司及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司的预付账款均为电视剧摄制的投资款，双方之间交易定价公允。

2 、公司已经补充披露了润金文化截至 2016 年 12 月 31 日的账龄 2 年以上的应收账款回收计划，并说明了 2 年以上应收账款坏账准备的计提情况，并对西安环球电广应收账款账龄的披露错误进行了说明，相关披露信息真实准确完整。

十六、请独立财务顾问和会计师补充披露对润金文化报告期业绩真实性的核查情况：包括但不限于收入确认及成本结转原则的合理性，电视剧销售合同

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或订单的签订的签订和执行情况，电视剧发行许可程序的完备性，电视剧销售价格、分成比例及收入的匹配性，成本结转的合理性及准确性，毛利率及同行业对比情况，应收账款水平的合理性，坏账准备计提充分性及期后回款情况，存货水平及明细的合理性，拓展与维护客户能力等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及润金文化业绩的真实性发表明确意见。

（一）对润金文化收入的核查情况

1 、针对润金文化 2016 年的收入核查情况

序号				不含税销售金额（万元）
	电视剧名称	分成比例	销售客户名称		收入核查程序

1	婚姻历险记、婚姻遇险记	首轮100%	湖北广播电视台	4,154.72	查看合同、母带交付单，实施走访、函证已回函
		首轮100%	河南电视台	3,401.51	查看合同、母带交付单，实施走访、函证已回函
2	亲密的搭档	首轮100%	湖北广播电视台	1,888.68	查看合同、母带交付单，实施走访、函证已回函
		首轮100%	河南广播电视台	851.43	查看合同、母带交付单、实施走访、函证已回函
3	我的爱对你说	首轮二轮 100%	西安版权交易中心有限公司	1,824.62	查看合同、母带交付单，实施走访、函证已回函
		网络100%	霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司	475.47	查看合同、母带交付单、实施走访
4	爱的追踪	卫星频道首轮	湖北广播电视台	1,699.81	查看合同、母带交付单、实施走访、函证已回函
5	家有外星人	不适用	北京爱奇艺科技有限公司	1,132.08	查看合同、母带交付单，实施走访、函证已回函-
6	嘿孩子	联合摄制	西安曲江春天融和影视文化有限责任公司	902.19	查看合同、分账单，实施走访
7	卧底	二轮、地面	贵州电视文化传媒有限公司	982.83	查看合同、母带交付单、实施走访、函证已回函

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8	灭罪师	联合摄制	中联传动	283.02	查看合同，函证已回函，实施走访
9	北平无战事	多轮	湖北广播电视台	202.50	查看合同、母带交付单，实施走访、函证已回函
		多轮	贵州电视文化传媒有限公司	202.25	查看合同、母带交付单，实施走访、函证已回函
10	枪火	二轮	湖北广播电视台	152.83	查看合同、母带交付单，实施走访、函证已回函
11	丹葛尔传奇	不适用	永康映林影视文化有限公司	174.76	查看合同、母带交付单，函证已回函
12	嘿孩子	发行收入	春天融和	169.81	查看发行合同，实施走访、函证
13	火线三兄弟	多轮、地面	贵州电视文化传媒有限公司	133.77	查看合同、母带交付单、实施走访、函证已回函
14	女子军魂	多轮、地面	贵州电视文化传媒有限公司	107.02	查看合同、母带交付单、实施走访、函证已回函
15	其他电视剧多轮销售、电视剧衍生收入、广告等			68.71	查看合同、母带交付单
合计				18,808.01

针对润金文化 2016 年销售收入，主要通过查看销售合同、母带交付单、实地走访及查看期后回款等程序确认，润金文化 2016 年收入均与对方签订了销售或者代理发行合同，对收入执行了查看销售合同、母带交付单的程序， 2016 年收入发函比例为 99.88% ，回函比例为 91.61% 。 2016 年实地走访涵盖的收入占全年收入的 97.89% ，通过函证、客户开具的分账表和实地走访等程序确认的收入达到全年收入的 98% 以上。

其中《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》由润金文化和伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司共同投资拍摄，根据润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于 2016 年 10 月 8 日签署的《电视剧 < 婚姻历险记 > 联合投资制作合约的补充协议》、《电视剧 < 婚姻遇险记 > 联合投资制作合约的补充协议》，润金文化拥有电视剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》国内第一轮卫视发行权及其收益权以及转授权

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权利，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司拥有该两部剧国内第二轮、第三轮卫视发行权、地面电视发行权、信息网络传播权等各项权利收益权以及转授权权利。从 2021 年 11 月 1 日起，该两部剧的收益权由润金文化 70% 、伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司 30% 比例享有。

润金文化《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》国内第一轮卫视发行权销售给湖北广播电视台和河南电视台，因此该部分收入归属润金文化。

2 、针对润金文化 2015 年的收入核查情况

序号		收入分成情况		不含税销售额（万元）
	电视剧名称		销售客户名称		收入核查程序

1	刺蝶	首轮一星	湖北广播电台	1,515.63	查看合同、母带交付单，实施走访、函证已回函
2	终极对决	首轮一星	湖北广播电台	1,445.00	查看合同、母带交付单，实施走访、函证已回函
3	缘来幸福	投资份额转让	完美时空	1,037.74	查看投资份额转让合同、实施走访、函证已回函
4	《继承者们》等6部剧	多轮剧	贵州电视文化传媒有限公司	838.97	查看合同、母带交付单、实施走访、函证已回函
5	嘿，孩子	代理发行收入	海宁文玖影视传媒有限公司	396.23	查看合同、母带交付单、实施走访、函证已回函
6	乱世书香	代理发行收入	西安曲江春天融和影视文化有限公司	326.89	查看代理发行合同、实施走访、函证
7	新警事之危险旅程	多轮剧	贵州电视文化传媒有限公司	100.33	查看合同、母带交付单、函证已回函
8	新警事	多轮剧	贵州电视文化传媒有限公司	83.31	查看合同、母带交付单、函证已回函
9	新警事之隐形兄弟	多轮剧	贵州电视文化传媒有限公司	86.18	查看合同、母带交付单、函证已回函
10	新警事、新警事之隐形兄弟、新警事之危险旅程	多轮剧	新疆中天星光传媒股份有限公司	419.81	查看合同、母带交付单，函证已回函
11	其他电视剧多轮销售、电视剧衍生收入、广告等			180.75	查看合同、母带交付单
合计				6,430.84

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181

针对润金文化 2015 年销售收入，主要通过查看销售合同（代理发行合同）、母带交付单、实地走访、函证及查看期后回款等程序确认，润金文化 2015 年收入均与对方签订了销售或者代理发行合同，对收入执行了查看销售合同、母带交付单的程序， 2015 年收入发出函证比例为 98.68% ，回函比例为 92.70% 。 2015 年实施走访程序涵盖的收入占 2015 年全年收入的 80.90% ，通过函证、查看期后回款单据和实地走访等程序确认的收入达到全年收入的 97% 以上。

（二）对润金文化营业成本的核查情况

1 、针对润金文化 2016 年的营业成本核查情况

序号	电视剧名称			不含税成本金额（元）
		集数	采购方名称		成本核查程序

1	婚姻历险记、婚姻遇险记	39/4 1	制作成本	31,387,776.23	核对成本明细、查看合作协议、银行流水、函证、实施走访
			天津津源影视有限责任公司	451,726.03	为融资费用，检查合同和银行回单
			天津滨海国际影业有限公司	451,726.03	为融资费用，检查合同和银行回单
2	亲密的搭档	40	伊犁央图文化有限公司	16,083,018.93	查看合同、银行流水、函证、实施走访
3	我的爱对你说	42	唐山辰旭文化传媒有限公司	9,954,900.17	查看合同、银行流水、函证、实施走访
4	爱的追踪	36	北京兴盛天亚文化传播有限公司	10,205,660.00	查看合同、银行流水、函证、实施走访
5	家有外星人	12	北京按源辉煌文化传媒有限公司	5,339,805.83	查看合同、银行流水、函证、实施走访
6	嘿孩子	48	春天融和	8,933,331.98	查看合同、银行流水、走访
7	卧底	40	浙江华谊兄弟影业投资有限公司	1,886,792.45	查看合同、银行流水、函证
			永康磐石文化工作室	700,000.00	查看合同、银行付款回单，函证、实施走访
8	灭罪师	20	无锡中联传动文化传播有限公司	2,000,000.00	查看合同、函证、实施走访
9	北平无战事	53	北京天瑞派明文化传媒股份有限公司	1,050,000.00	查看合同、银行付款回单，函证
					查看合同、银行付款回单，函证
10	其他营业成本			3,282,799.37

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182

合计

91,727,537.02

针对润金文化 2016 年营业成本，主要通过查看合同，函证及实地走访等程序确认，润金文化 2016 年营业成本均与对方签订了合作协议，对于营业成本执行了查看合同、版权授权链的程序， 2016 年度发出函证涵盖成本的比例为 97.87% ，回函比例为成本的 86% 。 2016 年实施走访程序涵盖的营业成本占 2016 年全年营业成本的 86.12% ，通过函证和实地走访确认的营业成本达到全年营业成本的 90% 以上。

其中对《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的成本核查情况如下

			采购发票金额（元）
序号	供应商名称	费用类型		核查程序

1	陕西金影制作	制作费	18,778,371.64	查看采购合同、银行付款单据，实地走访记录收回，函证收回
2	韩雪（上海）影视文化工作室	演员服务费	10,000,000.00	查看采购合同、采购发票、银行付款单据，实地走访记录收回，收回函证
3	永康张欣影视文化工作室	制景费	5,650,000.00	查看采购合同、采购发票、银行付款单据，收回函证
4	北京昱焜劳务服务公司	演员服务费	5,500,000.00	查看采购合同、采购发票、银行付款单据、收回函证
5	南京明伦堂文化艺术工作室	演员服务费	4,750,000.00	查看采购合同、采购发票、银行付款单据、函证及访谈记录均收回
6	永康星彩影视文化工作室	导演服务费	2,751,259.00	查看采购合同，银行付款单据
7	北京响巢国际传媒	剧本	1,600,000.00	查看采购合同、银行付款单据，实地走访，收回函证
8	上海悦焰影视文化工作室	编剧	800,000.00	查看采购合同、采购发票、银行付款单据，收回函证
9	江苏玄通供应链有限公司	租赁	789,979.98	查看采购合同、采购发票，收回函证
10	上海鸿策影视文化工作室	演员服务费	168,356.00	查看采购合同、采购发票、银行付款单据
11	上海尚世影业有限公司	演员服务费	90,653.16	查看采购合同、采购发票、银行付款单据

2 、针对润金文化 2015 年的成本核查情况

			不含税成本（元）	成本核查程序
序号	电视剧名称	采购方名称

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183

1	刺蝶	北京金菲林影策划有限公司	5,178,051.89	查看付款单、许可合同、授权书、实施走访
2	终极对决	浙江东阳吉庆龙影视有限公司	9,638,679.28	付款单、许可合同、授权书、实施走访、函证
3	缘来幸福	北京千和之源影视文化投资管理中心	1,200,000.00	查看融资合同、实施走访、函证及银行付款单
		手拉手影视文化传媒无锡有限公司	6,800,000.00	查看付款单、投资份额转让合同、实施走访
4	《继承者们》等6部剧	南京剧格文化传播有限公司	1,909,440.00	查看合同、实施走访、查看付款单
5	嘿，孩子	北京扬思文化传媒有限公司	1,000,000.00	查看合同、实施走访、函证、查看付款单
6	乱世书香	海宁大石影视制作有限公司	81,720.75
				查看合同、银行付款单

		意向飞扬	66,037.74	查看合同、银行付款单
7	其他成本		1,142,217.36	查看合同、银行付款单
合计			27,016,147.02

针对润金文化 2015 年营业成本，主要通过查看合同、函证及实地走访等程序确认，润金文化 2015 年营业成本均与对方签订了合作协议，对营业成本执行了查看合作协议、版权授权链的程序， 2015 年度发出函证涵盖成本的比例为 95.23% ，回函确认的成本占全年营业成本的 88.16% 。 2015 年实施走访程序涵盖的营业成本占 2015 年全年营业成本的 88.16% ，通过函证和实地走访确认的收入营业成本达到全年收入营业成本的 88% 以上。

（三）润金文化电视剧销售合同或订单的签订和执行情况及发行许可程序的完备性

润金文化报告期内电视剧均在取得发行许可证情况下与客户签订销售合同，并在交付母带时确认收入，报告期内所签订的销售合同均得以执行，不存在纠纷及违约情况，合同签订执行的业务数据与公司收入确认财务数据相匹配。

1 、润金文化 2016 年度电视剧销售合同或订单的签订和执行情况及发行许可程序的完备性

润金文化 2016 年度电视剧销售均与客户签订了播映权许可协议、代理发行

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184

协议且严格按照合同执行，电视剧均取得发行许可证，网络剧《家有外星人》为爱奇艺定制剧，不涉及发行，网络剧《灭罪师》为联合摄制网络剧，不涉及发行程序。详细情况如下：

金额单位：万元

编号	电视剧名称	发行许可证	销售客户	合同签订金额	母带交付期间	合同执行金额	收入确认金额（含税）	收入确认金额（不含税）
1	婚姻历险记/ 婚姻遇险记	（津）剧审字（2016）第012号/ （津）剧审（2016）第013 号	湖北广播电视台	4,404.00	2016 年12 月	4,404.00	4,404.00	4,154.72
			河南电视台	3,605.60	2016 年12 月	3,605.60	3,605.60	3,401.51
2	亲密的搭档	（辽）剧审字（2016）第003号	湖北广播电视台	2,002.00	2016 年9月	2,002.00	2,002.00	1,888.68
			河南广播电视台	902.52	2016 年9月	902.52	902.52	851.43
3	我的爱对你说	（冀）剧审字（2015）第001号	西安版权交易中心有限公司	1,934.10	2016 年5月	1,934.10	1,934.10	1,824.62
			霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司	504.00	2016 年11 月	504.00	504.00	475.47
4	爱的追踪	（广剧）剧审（2015）第026号	湖北广播电视台	1,801.80	2016 年4月	1,801.80	1,801.80	1,699.81
5	家有外星人	不适用，网剧	北京爱奇艺科技有限公司	1,200.00	2016 年12 月	1,200.00	1,200.00	1,132.08
6	嘿，孩子	（陕）剧审字（2016）第007号	西安曲江春天融合影视文化有限责任公司	占总投资1.2亿的10%	联合摄制，不适用	956.32	956.32	902.19
7	卧底	（京）剧审字（2015）第039号	贵州电视文化传媒有限公司	1,041.80	2016 年9月	1,041.80	1,041.80	982.83
8	灭罪师	不适用，网剧	无锡中联传动文化传播有限	联合摄制	联合摄制，	300.00	300.00	283.02

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185

			公司		不适用
9	北平无战事	（京）剧审字（2014）第053号	湖北广播电视台	214.65	2016 年4月	214.65	214.65	202.50
			贵州电视文化传媒有限公司	214.39	2016 年7月	214.39	214.39	202.25
10	枪火	（黔）剧审字（2014）第001号	湖北广播电视台	162.00	2016 年3月	162.00	162.00	152.83
11	丹葛尔传奇	不适用，为转让剧本	永康映林影视文化有限公司	180.00	不适用，转让剧本	180.00	180.00	174.76
12	嘿孩子	不适用，发行收入	春天融和	180.00	不适用，发行收入	180.00	180.00	169.81
13	火线三兄弟	（陕）剧审字（2012）第020号	贵州电视文化传媒有限公司	141.80	2016 年7月	141.80	141.80	133.77
14	女子军魂	（京）剧审字（2011）第063号	贵州电视文化传媒有限公司	113.44	2016 年7月	113.44	113.44	107.02
15	其他电视剧多轮销售、电视剧衍生收入、广告等							68.71
合计								18,808.01

2 、润金文化 2015 年度电视剧销售合同或订单的签订和执行情况及发行许可程序的完备性

润金文化 2015 年度电视剧销售均与客户签订了播映权许可协议、代理发行协议且严格按照合同执行，电视剧均取得发行许可证，详细情况如下：

金额单位：万元

	电视剧名称						收入确认金额（含税）	收入确认金额（不含税）
编号		发行许可证	客户名称	合同签订金额	母带交付期间	合同执行金额

1	刺蝶	（广剧）剧审字	湖北广播电台	1,576.75	2015年 8月	1,576.75	1,576.75	1,515.63

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186

		（201 4）第 027号
2	终极对决	（泸）剧审字（201 4）第 009）	湖北广播电台	1,531.70	2015年 8月	1,531.70	1,531.70	1,445.00
3	缘来幸福	（京）剧审字（201 5）第 043号	完美时空（北京）文化传媒有限公司	1,100.00	版权转让，不适用	1,100.00	1,100.00	1,037.74
4	《继承者们》等六部剧	见附注	贵州电视文化传媒有限公司	864.14	2015年 11月	864.14	864.14	838.97
5	嘿，孩子	宣传收入	海宁文玖影视传媒有限公司	420.00	宣传项目确认函	420.00	420.00	396.23
6	乱世书香	代理发行收入	西安曲江春天融和影视文化有限公司	346.50	代理发行	346.50	346.50	326.89
7	新警事之危险旅程	（广剧）剧审字（201 4）第 017号	贵州电视文化传媒有限公司	106.35	2015年 6月	106.35	106.35	100.33
8	新警事	（广剧）剧审字（201 0）第 011号	贵州电视文化传媒有限公司	88.31	2015年 6月	88.31	88.31	83.31
9	新警事之隐形	（广剧）剧审字	贵州电视文化传媒有	91.35	2015年 6月	91.35	91.35	86.18

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187

	兄弟	（201 0）第 019号	限公司
10	上述新警事系列剧	参见编号7~9	新疆中天星光传媒股份有限公司	445.00	2015年 10月	445.00	445.00	419.81
11	其他电视剧多轮销售、电视剧衍生收入、广告等							180.75
合计								6,430.84

注：《继承者们》等 6 部剧为《继承者们（一）》发行许可证号：广外进审字（ 2015 ）第 64 号；《继承者们（二）》发行许可证号：广外进审字（ 2015 ）第 6 号；《浪漫玛丽》发行许可证号：广外进审字（ 2011 ）第 101 号；《逆转女王》发行许可证号：广外进审字（ 2011 ）第 092 号、广外进审字（ 2011 ）第 073 ；《松药店的儿子们》发行许可证号：广外进审字（ 2011 ）第 055 号；《我可能不会爱你》发行许可证号：广外进审字（ 2012 ）第 048 号；《糟糠之妻俱乐部》发行许可证号：广外进审字（ 2012 ）第 055 号、广外进审字（ 2012 ）第 056 号。

（四）润金文化收入确认及成本结转原则的合理性

1 、润金文化收入确认原则的合理性

润金文化收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业上市公司一致，具体情况如下：

（ 1 ）润金文化的销售商品收入主要为电视剧销售收入，在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入润金文化时确认。

对于润金文化电视剧销售收入，全部在在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入润金文化时确认。比如对于自制剧《婚姻历险记》《婚姻遇险记》，其在 2016 年 9 月获得《电视剧发行许可证》、在 2016 年下年度和河南电视台、湖北广播电视台签订播放权许可合同，并向对方提供电视剧母带，取得母带交付单。在符合上述条件后确认收入。

（ 2 ）电视剧销售衍生收入，在相关服务已经提供，而且交易相关的经济利益很可能流入润金文化时确认收入。

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188

（ 3 ）代理发行收入，在电视剧发行方与客户签订合同后，代理发行的服务已提供，且交易相关的经济利益很可能流入润金文化时确认收入。

比如润金文化 2015 年确认的《乱世书香》的代理发行收入，按照代理发行合作协议的约定，润金文化独家代理发行《乱世书香》在中国大陆范围内首轮卫视播映权，并按照销售金额的 15% 获得代理发行收入。在润金文化提供发行服务、指定方和湖北广播电视台签订播映权转让协议后，按照合同销售金额的 15% 确认润金文化发行含税收入 346.50 万元，不含税收入为 326.89 万元。

2 、润金文化成本结转原则的合理性

润金文化成本结转根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，采用“一次性结转”和“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致，符合《企业会计准则》的相关规定。

（ 1 ）以一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将其全部实际成本一次性结转销售成本

润金文化的外购剧均适用一次性结转销售成本，举例如下：

《家有外星人》为润金文化自制网络剧，委托北京桉源辉煌文化传媒有限公司承制，承制的含税采购成本为 550.00 万元，承制的不含税采购成本为 533.98 万元。

2016 年度将《家有外星人》版权转让予北京爱奇艺科技有限公司，含税销售额为 1,200.00 万元，不含税销售额为 1,132.08 万元。

润金文化已将《家有外星人》全部版权转让予北京爱奇艺科技有限公司，因此确认的收入为 1,132.08 万元，润金文化已经确认《家有外星人》版权的全部收入，因此需结转其全部营业成本 533.98 万元。

（ 2 ）计划收入比例法

计划收入比例法是指公司从首次确认销售收入起，在成本配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。

润金文化主要产品为电视剧，其预计收入测算方法为由影视剧的主创、销售

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和财务等专业人员，结合以往的经验和数据，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎原则进行预测，并估算出该片在规定成本配比期内可能获得收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的营业成本。一般在签订首轮卫视台及网络平台销售合同后，根据首轮发行情况对不超过 24 个月期间内的二轮或多轮播映权销售情况进行预测，由于电视剧销售收入大部分收入来源于首轮卫视台及网络平台，公司在预测收入总额时大部分的收入已经确定。

计划营业成本率 = 影视剧入库的实际总成本 / 预计影视剧成本配比期内的销售收入总额 x100%

本期（月）应结转成本额 = 本期（月）影视剧销售收入额 x 计划营业成本率报告期内，《嘿，孩子》等电视剧销售收入采用计划收入比例法确认收入结转成本。详细如下：

《嘿，孩子》为润金文化联合摄制的电视剧，根据润金文化与西安曲江春天融合影视文化有限责任公司签订的联合投资发行协议，《嘿，孩子》投资金额为 1.2 亿元，润金文化出资 1,200 万元，占比 10% 。《嘿，孩子》合计 48 集。

根据西安曲江春天融合影视文化有限责任公司的收入分账单，润金文化该剧 2016 年度实现收入 902.19 万元，占预计总收入 77.00% 。 2016 年度应结转成本 77% ，即 893.33 万元； 2016 年度实际结转营业成本 893.33 万元。具体情况如下：


《嘿孩子》	金额（万元）

1、预计分账收入（首轮+首轮以后）	1,171.62
2、制作成本总额	1,160.12
2、计划销售成本率	99.02%
3、确认分账收入	902.19
4、应结转制作成本	893.33
5、实际结转制作成本	893.33

注：计划销售成本率 = 制作成本总额 / 预计分账收入；应结转制作成本 = 计划销售成本率确认分账收入。

（五）润金文化电视剧销售价格、分成比例及收入的匹配性、成本结转的

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合理性及准确性

润金文化的电视剧销售收入确认，是在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、购货方签收确认后，润金文化在相关经济利益很可能流入公司时确认收入。润金文化电视剧销售中将发行权（或版权）一次性出售，相应的成本在电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入润金文化时确认，一次性结转销售成本；润金文化多次、局部销售电视剧（非卖断版权部分）采用计划收入比例法，公司从首次确认销售收入起，在成本配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。报告期内润金文化主要电视剧销售情况与收入确认相匹配。

1 、 2016 年的电视剧销售价格、分成比例及收入的匹配性、成本结转的合理性及准确性

润金文化 2016 年的电视剧销售价格、分成比例及收入的匹配性、成本结转的合理性及准确性情况如下：

单位：万元

电视剧	成本结转方法	预测总收入	预计总成本	成本分配率	已实现收入	2016 年度确认收入	2016 年度确认成本
婚姻历险记、婚姻遇险记	计划收入比例法	7,556.23	3,249.12	43.00%	7,556.23	7,556.23	3,249.12
亲密的搭档	计划收入比例法	2,740.11	1,608.30	58.69%	2,740.11	2,740.11	1,608.30
我的爱对你说	计划收入比例法	2,300.09	995.49	43.28%	2,300.09	2,300.09	995.49
爱的追踪	计划收入比例法	1,699.81	1,020.57	60.04%	1,699.81	1,699.81	1,020.57
家有外星人	一次性结转法	1,132.08	533.98	47.17%	1,132.08	1,132.08	533.98
卧底	计划收入比例法	987.66	259.81	26.31%	987.66	987.66	259.81
嘿，孩子	计划收入比例法	1,171.62	1,160.12	99.02%	902.19	902.19	893.33
北平无战事	计划收入比例法	404.75	108.60	26.83%	404.75	404.75	108.60
灭罪师	一次性结转法	283.02	200.00	70.67%	283.02	283.02	200.00
枪火	计划收入比例	5,223.55	3,267.47	62.55%	5,070.72	166.26	97.79

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191

	法
火线三兄弟	计划收入比例法	133.77	78.33	58.56%	133.77	133.77	78.33
女子军魂	计划收入比例法	107.02	61.63	57.57%	107.02	107.02	61.63
其他	多轮剧无成本				27.81	27.81	-
合计						18,440.80	9,106.95

（ 1 ）《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的收入确认和成本结转情况

《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》由润金文化和伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司共同投资拍摄，根据润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于 2016 年 10 月 8 日签署的《电视剧 < 婚姻历险记 > 联合投资制作合约的补充协议》、《电视剧 < 婚姻遇险记 > 联合投资制作合约的补充协议》，润金文化拥有电视剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》国内第一轮卫视发行权及其收益权以及转授权权利，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司拥有该两部剧国内第二轮、第三轮卫视发行权、地面电视发行权、信息网络传播权等各项权利收益权以及转授权权利。从 2021 年 11 月 1 日起，该两部剧的收益权由润金文化 70% 、伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司 30% 比例享有。

《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》为上下篇，合计 80 集，首轮在 2016 年销售给湖北广播电视台和河南电视台，含税销售额为 8,009.60 万元，含税单集销售价格为 100.12 万元，首轮销售收入为润金文化所有，润金文化确认不含税收入为 7,556.23 万元。

《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》归属于润金文化的成本为 3,249.12 万元，根据上述协议，润金文化自首轮发行后 24 个月内不再分配《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的销售收入，因此将归属于润金文化的全部成本 3,249.12 万元结转在 2016 年。

（ 2 ）《亲密的搭档》的收入确认和成本结转情况

《亲密的搭档》为润金文化的外购剧，采购自伊犁央图文化有限公司，获得《亲密的搭档》首轮两颗星发行权、播映权及发行权、播映权的转让权，含税采购成本为 1,704.80 万元，不含税采购成本为 1,608.30 万元，每集含税采购价格

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192

为 42.62 万元。

2016 年，《亲密的搭档》首轮销售给湖北广播电视台和河南电视台，含税销售额为 2,904.52 万元，不含税销售额为 2,740.11 万元，含税单集销售价格为 72.613 万元。

润金文化已将获得的《亲密的搭档》首轮两颗星发行权、播映权及发行权、播映权的转让权转让给湖北广播电视台和河南电视台，因此确认的收入为 2,740.11 万元，润金文化已经确认《亲密的搭档》播映权的全部收入，因此需结转其全部营业成本 1,608.30 万元。

（ 3 ）《我的爱对你说》的收入确认和成本结转情况

《我的爱对你说》为润金文化的外购剧，采购自唐山辰旭文化传媒有限公司，获得《我的爱对你说》首轮一颗星、二轮及网络新媒体发行权、播映权及发行权、播映权的转让权，含税采购成本为 1,052.10 万元，不含税采购成本为 995.49 万元，每集含税采购价格为 25.05 万元。

2016 年，润金文化将《我的爱对你说》首轮一颗星、二轮播映权销售给西安版权交易中心有限公司，含税销售额为 1,934.10 万元，不含税销售额为 1,824.62 万元，含税单集销售价格为 46.05 万元。润金文化将《我的爱对你说》网络新媒体播映权销售给霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司，含税销售额为 504 万元，不含税销售额为 475.47 万元，含税单集销售价格为 12 万元。

润金文化转让《我的爱对你说》首轮一颗星、二轮及网络新媒体发行权、播映权确认的收入为 2,300.09 万元，润金文化已经确认《我的爱对你说》播映权的全部收入，因此需结转其全部营业成本 995.49 万元。

（ 4 ）《爱的追踪》的收入确认和成本结转情况

《爱的追踪》为润金文化的外购剧，采购自北京兴盛天亚文化传播有限公司，润金文化获得《爱的追踪》首轮一颗星卫视播映权，含税采购成本为 1,081.80 万元，不含税采购成本为 1,020.57 万元，每集含税采购价格为 30.05 万元。

2016 年，润金文化将《爱的追踪》首轮一颗星卫视播映权销售给湖北广播

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193

电视台，含税销售额为 1,801.80 万元，不含税销售额为 1,699.81 万元，含税单集销售价格为 50.05 万元。

润金文化转让《爱的追踪》首轮一颗星卫视播映权确认的收入为 1,699.81 万元，润金文化已经确认《爱的追踪》首轮一颗星卫视播映权的全部收入，因此需结转其全部营业成本为 1,020.57 万元。

（ 5 ）《家有外星人》的收入确认和成本结转情况

《家有外星人》为商业定制网络剧，根据润金文化和北京爱奇艺科技有限公司签订的网剧定制合作促销制作合同，润金文化向爱奇艺交付 12 集的商业定制网络剧《家有外星人》，《家有外星人》的全部版权归属于爱奇艺。爱奇艺向润金文化支付 1,200 万元，每集单价 100 万元。

润金文化将具体的制作委托给北京按源辉煌文化传媒有限公司，支付给北京按源辉煌文化传媒有限公司的制作成本为 550 万元，不含税采购成本为 533.98 万元，每集含税制作成本 45.83 万元。

2016 年 12 月，润金文化向爱奇艺交付《家有外星人》。《家有外星人》项目符合收入确认条件，润金文化确认《家有外星人》收入为 1,132.08 万元，因此需结转其全部营业成本为 533.98 万元。

（ 6 ）《嘿，孩子》的收入确认和成本结转情况


《嘿孩子》	金额（万元）

1、预计分账收入（首轮+首轮以后）	1,171.62

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194

2、制作成本总额	1,160.12
2、计划销售成本率	99.02%
3、确认分账收入	902.19
4、应结转制作成本	893.33
5、实际结转制作成本	893.33

注：计划销售成本率 = 制作成本总额 / 预计分账收入；应结转制作成本 = 计划销售成本率确认分账收入。

同时《嘿，孩子》销售贵州卫视由润金文化发行，按照合同销售金额 1,200 万元的 15% 确认润金文化发行含税收入 180 万元，不含税收入为 169.81 万元。

（ 7 ）《卧底》的收入确认和成本结转情况

《卧底》为润金文化的外购剧，采购自浙江华谊兄弟影业投资有限公司，润金文化获得《卧底》二轮、三轮及多轮卫视及地面播映权，润金文化对《卧底》进行了后期剪辑，发生了部分成本，《卧底》的合计采购含税成本为 271.20 万元，不含税成本为 259.81 万元。

2016 年，润金文化将《卧底》二轮、三轮及多轮卫视及地面播映权销售给贵州电视文化传媒有限公司，含税销售额为 1,041.80 万元，不含税销售额为 982.83 万元，含税单集销售价格为 26.05 万元。同时销售给珠海视画文化传媒有限公司取得不含税收入 4.8 万元。

润金文化转让《卧底》二轮、三轮及多轮卫视及地面播映权销售给贵州卫视，确认的收入为 987.66 万元，润金文化已经确认《卧底》首轮二轮、三轮及多轮卫视及地面播映权的绝大部分收入，因此结转其全部营业成本为 259.81 万元。

（ 8 ）《灭罪师》的收入确认和成本结转情况

《灭罪师》为润金文化参与联合摄制的网络剧，根据润金文化与无锡中联传动文化传播有限公司签订的联合投资协议，《灭罪师》投资金额为 2,000 万元，润金文化出资 200 万元，占比 10% 。《灭罪师》合计 20 集。

《灭罪师》为爱奇艺的定制剧，拍摄完成后交付给爱奇艺，版权归属爱奇艺，爱奇艺支付 3,000 万元。该剧 2016 年度交付给爱奇艺，实现收入 3,000 万元，润金文化占投资比例的 10% ，润金文化确认 300 万元收入（含税）。

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195

据此，润金文化 2016 年度确认《灭罪师》营业收入 283.02 万元，营业成本 200 万元。

（ 9 ）《北平无战事》、《火线三兄弟》及《女子军魂》的收入确认和成本结转情况

《北平无战事》、《火线三兄弟》及《女子军魂》均为外购剧，相关收入确认和成本结转情况如下表所示：

序号	电视剧				销售情况（不含税）
		供应商名称	采购内容	成本构成情况

1	北平无战事	北京天瑞派明文化传媒股份有限公司	贵州、湖北地面无线、有限及多轮卫星非电视媒体播映权	每集2 万，53 集，共103万，其他费用 5.3 万，合计111.3 万，不含税金额105 万元	销售湖北广播电视台确认收入 202.50万元，销售贵州电视文化传媒有限公司确认收入202.25 万元。
		北京中天润德文化传播有限公司	邮寄及其他费用	金额为3.6万元
2	火线三兄弟	北京天瑞派明文化传媒股份有限公司	贵州地面无线、有限及多轮卫星非电视媒体播映权	每集2 万，40 集，共80 万，其他费用 1.8万，合计81.8万，不含税金额77.17万元	销售贵州电视文化传媒有限公司确认收入133.77 万元。
		北京中天润德文化传播有限公司	邮寄及其他费用	金额为1.17万元
3	女子军魂	北京天瑞派明文化传媒股份有限公司	贵州地面无线、有限及多轮卫星非电视媒体播映权	每集2 万，32 集，共64 万，其他费用 1.44万，合计65.44 万，不含税金额 61.74万元	销售贵州电视文化传媒有限公司确认收入107.02 万元。
		北京中天润德文化传播有限公司	邮寄及其他费用	金额为0.93万元

由上表可知，《北平无战事》、《火线三兄弟》及《女子军魂》均采购自北京天瑞派明文化传媒股份有限公司，取得的为贵州、湖北地面无线、有限及多轮卫星非电视媒体播映权，且润金文化均在报告期内进行了转让，实现了收入，不会再产生额外收入，故结转了与之相关的全部成本。

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196

（ 10 ）《枪火》的收入确认和成本结转情况

润金文化自制剧《枪火》的在 2016 年实现了二轮、地面及多轮的销售收入，《枪火》于 2014 年 1 月 14 日取得发行许可证， 2014 年结转了绝大部分成本， 2015 年 12 月 31 日账面余下的成本为 97.79 万元。

《枪火》于 2016 年确认的收入情况如下：

编号	客户名称	销售内容	不含税销售金额（万元）
1	北京光合四季文化传媒有限公司	多轮播映权	5.66
2	上海尚艺达影视文化传播有限公司	地面播映权	7.77
3	湖北广播电视台	二轮卫视播映权	152.83
合计			166.26

预计《枪火》不再产生收入，且自其实现首轮收入已经 24 个月，故在确认《枪火》 2016 年销售收入的同时，将其账面余下成本全部结转。

（ 11 ）剧本《丹葛尔传奇》的收入确认和成本结转情况

《丹葛尔传奇》为润金文化委托个人撰写的剧本，共计发生成本为 37.5 万元，后由于公司改变策略，未拍摄该电视剧，将其转让给永康映林影视文化有限公司，转让价格为 180 万元，本期确认的收入为 174.76 万元，结转全部成本为 37.5 万元。

2 、 2015 年的电视剧销售价格、分成比例及收入的匹配性情况如下：

单位：万元

电视剧
		预测总收入		成本分配率	实现收入	2015 年度确认收入	2015 年度确认成本
	成本结转方法		总成本


刺蝶	计划收入比例法	1,515.63	551.81	36.41%	1,515.63	1,515.63	551.81
终极对决	计划收入比例法	1,445.00	963.87	66.70%	1,445.00	1,445.00	963.87
缘来幸福	一次性结转法	1,037.74	800.00	77.09%	1,037.74	1,037.74	800.00
《继承者们》等	计划收入比例法	838.97	190.94	22.76%	838.97	838.97	190.94

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197

6 部剧
枪火	计划收入比例法	5,223.55	3,267.47	62.55%	5,236.98	69.33	44.36
新警事系例	多轮剧无成本					718.78	-
其他	多轮剧无成本					4.72	-
合计						5,630.17	2,550.99

注：润金文化营业成本采用一次性结转法的电视剧为版权转让。

（ 1 ）《继承者们》等 6 部剧、《刺蝶》、《终极对决》及《缘来幸福》的收入确认和成本结转情况

《继承者们》等 6 部剧、《刺蝶》、《终极对决》为外购剧，《缘来幸福》为投资份额转让，相关收入确认和成本结转情况如下表所示：

序号	电视剧				销售情况（不含税）
		供应商名称	采购内容	成本构成情况

1	刺蝶	北京金菲林影策划有限公司	卫视首轮独家或者两家其中一颗星电视播映权	每集15万，35集，共525 万，其他费用1.75万，合计526.75万，不含税金额 517.81万元	销售湖北广播电视台确认收入 1,515.63万元。
		湖北电视台	宣传相关费用	成本为17.5万元
		北京长江传媒	宣传相关费用	成本为16.61万元
2	终极对决	浙江东阳吉庆龙影视有限公司	首轮两家其中一颗星电视播映权	每集30万，34集，共1020 万，其他费用1.7 万，合计1021.70万，不含税金额963.87万元	销售湖北广播电视台确认收入 1,445万元。
3	缘来幸福	北京千和之源影视文化投资管理中心	获取投资资金	融资成本为120万元	将20%的投资份额转让给完美时空（北京）文化传媒有限公司，转让价为1100 万元，确认收入金额为1,037.74 万元。
		手拉手影视文化传媒无锡有限公司	获得20%的投资份额	20%的投资份额实际支付 680万元
4	《继承者们》等 6部剧	南京剧格文化传播有限公司	贵州地区无线、有限、上星播映权	0.5万元到1.5万元不等，一共264 集，转让价格 190.94万元。	销售贵州电视文化传媒有限公司确认收入838.97 万元。

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由上表可知，《继承者们》等 6 部剧、《刺蝶》、《终极对决》均采购自其他影视剧公司，取得的均为电视剧播映权，且润金文化均在报告期内进行了转让，实现了收入，不会再产生额外收入，故结转了与之相关的全部成本。

《缘来幸福》为投资份额转让，在确认收入的同时结转了账面全部投资成本。

（ 2 ）《嘿，孩子》、《乱世书香》的收入确认和成本结转情况

《嘿，孩子》为前期宣传收入，按照合同，润金文化一次性确认宣传收入，结转宣传成本。

《乱世书香》为代理发行收入，按照代理发行合同，在指定方与湖北广播电视台签订播映权转让合同后确认收入，并结转本次发行相关的成本。

（ 3 ）《新警事》、《新警事之隐形兄弟》及《新警事之危险旅程》的收入确认和成本结转情况

《新警事》、《新警事之隐形兄弟》及《新警事之危险旅程》为润金文化多轮剧，已在前期确认全部成本，确认收入时，无对应成本可以结转。

（六）毛利率情况及同行业对比情况，应收账款水平的合理性，坏账准备计提的充分性及期后回款情况

1 、毛利率情况及同行业对比情况

2016 年度和 2015 年度润金文化综合毛利率分别为 51.23% 和 57.99% ，综合毛利率总体较为稳定，稳定的毛利率保障了润金文化的持续盈利能力。

润金文化主营业务收入按类别划分毛利率情况如下：

	2016 年	2016 年
业务类别
	毛利（元）	毛利占比（%）	毛利率（%）

电视剧销售	93,338,487.89	96.87	50.62

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199

电视剧销售衍生	1,315,969.04	1.37	66.67
代理发行	1,698,113.21	1.76	100.00
合计	96,352,570.14	100.00	51.23
	2015 年
业务类别
	毛利（元）	毛利占比（%）	毛利率（%）

电视剧销售	30,791,788.19	82.57	54.69
电视剧销售衍生	3,231,579.24	8.67	68.21
代理发行	3,268,867.92	8.77	100.00
合计	37,292,235.35	100.00	57.99

2016 年的综合毛利率略低于 2015 年的综合毛利率，主要原因如下：

①由于 2015 年润金文化加强了多轮剧的销售，因为多轮剧由于成本已在前期结转完毕，毛利率接近 100% ，导致 2015 年毛利率略高，而 2016 年的多轮剧销售较少，从而使得 2016 年电视剧销售业务的毛利率低于 2015 年。

②电视剧销售衍生业务与代理发行业务的毛利率较高， 2016 年这两类业务的毛利占比合计为 3.13% ，比 2015 年低 14.31% ，从而使 2016 年的毛利率低于 2015 年度的毛利率。

报告期内润金文化与同行业可比公司毛利率情况如下：

公司名称	2016 年（%）	2015 年（%）
长城影视	40.59	48.1946
华策影视	25.34	37.2018
新文化	38.28	46.3115
唐德影视	41.92	35.9899
欢瑞世纪	61.87	58.0200
平均	41.60	44.40
润金文化	51.23	57.99

数据来源： wind 资讯。

由上表可知，与同行业公司相比，润金文化毛利率略高于同行水平，主要原因为：

①润金文化具有良好的发行能力以及成本控制能力，自制剧《婚姻历险记》、

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200

《婚姻遇险记》、《家有外星人》的毛利率较高，由于这些剧产生的收入占总收入的比例较大，因此提升了润金文化的毛利率；

②报告期内润金文化加强了多轮剧的销售，多轮剧由于毛利率接近 100% ，从而拉高了润金文化的总体毛利率；

③报告期内润金文化存在部分外购剧销售，由于外购剧的成本一般较低，而润金文化能够较为准确把握客户的需求和偏好，通常能获得可观的收益，毛利率较高。

2 、应收账款水平的合理性，坏账准备计提的充分性及期后回款情况

报告期内，润金文化对单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。

（ 1 ）报告期内，润金文化与同行业可比公司坏账准备计提比例如下：

	账龄	账龄	账龄
公司
	1 年以内（含1 年）	1—2 年	2—3 年	3 年以上

长城影视	5%	10%	50%	100%
华策影视	5%	10%	50%	100%
新文化	5%	10%	50%	100%
唐德影视	1%	5%	50%	100%
欢瑞世纪	1%	5%	50%	100%
润金文化	5%	10%	50%	100%

注：上市公司数据来源于巨潮资讯网

润金文化与同行业可比公司相比，应收账款坏账准备计提政策基本相同，润金文化 2-3 年及 3 年以上坏账准备计提比例与同行业可比公司完全一致， 1 年以内及 1-2 年坏账准备计提比例等于或高于同行业可比公司。

（ 2 ）报告期内，润金文化应收账款周转率与同行业比较表：

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201


公司名称	2016 年应收账款周转率	2015 年应收账款周转率

长城影视	1.44	1.31
华策影视	1.84	1.72
新文化	1.26	1.47
唐德影视	1.91	1.49
欢瑞世纪	1.07	1.51
可比公司平均数	1.50	1.50
润金文化	1.91	1.49

注：上市公司数据来源于巨潮资讯网；应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款 + 期末应收账款） /2]

润金文化应收账款周转率与同行业可比公司的应收账款周转率基本相近 2015 年度应收账款周转率与同行。

（ 3 ）润金文化 2016 年 12 月 31 日按账龄统计的应收账款期后回款具体如下：

截至本回复提交日，润金文化 2016 年 12 月 31 日按账龄统计的应收账款情况如下：

单位：万元


账龄	应收账款金额	期后回款	回款比例	未收回金额

1年以内	14,938.22	2,902.00	19.43%	12,036.22
1—2年	856.5	856.5	100.00%	-
2—3年	1,084.98	93.22	8.59%	991.76
3年以上	108.82	-	0.00%	108.82
合计	16,988.52	3,851.72	22.67%	13,136.80

（ 4 ）润金文化 2016 年 12 月 31 日应收账款前五大客户期后回款具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号 1 2 3
	客户	应收账款金额	期后回款	回款比例

	湖北广播电视台	6,406.00	2,602.00	40.62%
	河南电视台	4,508.12	-	0.00%
	西安曲江春天融和影视文化有限责任公司	1,482.82	346.50	23.37%

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202

4	贵州电视文化传媒有限公司	1,041.80	300.00	28.80%
5	西安电视剧版权交易中心有限公司	741.98	-	0.00%
	合计	14,180.72	3,248.50	22.91%

综上，润金文化应收账款水平的合理性，坏账准备计提的充分的。

（七）存货水平及明细的合理性

1 、润金文化存货水平

报告期各期末，润金文化存货情况如下：

金额单位：万元


存货	2016 年12 月31 日	占比	2015 年12 月31 日	占比

库存商品	1,266.17	43.49%	97.79	6.91%
在产品	152.38	5.23%	1,079.01	76.25%
原材料	1,493.16	51.28%	238.30	16.84%
合计	2,911.71	100%	1,415.10	100%

2016 年末和 2015 年末，润金文化存货期末余额分别为 2,911.71 万元和 1,415.10 万元，存货占总资产的比例稳定，分别为 11.28% 和 11.11% 。

2016 年末润金文化存货期末余额较 2015 年末总体有较大增长，但占总资产的比例基本相同，与润金文化的生产经营规模相匹配。其中库存商品增长 1,168.37 万元，主要原因为 2015 年末的库存商品为电视剧《枪火》，且《枪火》在 2015 年末时已经结转了大部分成本，而 2016 年投资的《嘿，孩子》、《亲爱的婚姻》尚处于发行阶段； 2016 年末在产品较 2015 年末有大幅下降，主要原因是 2015 年末公司投拍的《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《嘿，孩子》、《亲爱的婚姻》处于制作阶段，而截至 2016 年末润金文化只有《隐秘者》处于制作阶段；原材料方面 2016 年末较 2015 年末有大幅增加，一方面是由于影视剧《军临城下》发生了大量前期费用，另一方面是由于润金文化新增了部分项目储备。

润金文化对电视剧项目投入前期制定详细预算，投入过程有严格的项目成本控制制度，拍摄进度由导演和制片人控制，销售团队在电视剧制作过程前期就展开与各电视台的发行工作、拟定发行计划、并最终落实销售的实现。润金文化在产品为正在拍摄的电视剧，拍摄进度正常、可控。库存商品为取得发行许可证的

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203

电视剧，历年影视作品的预计收入均得到 100% 实现，库存商品均在符合收入确认条件之日起 2 年内结转完毕，无滞销存货，成本结转方法与其会计政策相符，存货与公司实际业务规模相匹配，存货余额合理。

2 、润金文化存货明细情况

润金文化的存货包括库存商品、原材料、在产品。原材料主要核算包括剧本外购费、剧本策划与研讨费等创作费用在内的影视剧开拍前期支出，前述费用在影视剧进入拍摄阶段转入在产品；在产品主要核算投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后转入库存商品。库存商品在影视剧项目符合收入确认条件后，在一定时间内结转成本。具体情况如下：

（ 1 ）报告期内，润金文化原材料明细如下：


2016 年12 月31 日	状态	期末余额（万元）	占原材料比例

军临城下	剧本储备	762.15	51.04%
复仇者	剧本储备	203.77	13.65%
情感4s店	剧本储备	169.81	11.37%
终极底牌	剧本储备	100.00	6.70%
致婚姻	剧本储备	93.00	6.23%
古龙小说	剧本储备	60.00	4.02%
良仙难求	剧本储备	56.60	3.79%
男生女生向前冲	剧本储备	28.50	1.91%
月神之吻	剧本储备	14.10	0.94%
我爱你，这是一场宿命	剧本储备	5.22	0.35%
合计		1,493.16	100.00%

2015 年12 月31 日	状态	期末余额（万元）	占原材料比例

终极底牌	剧本储备	100.00	41.96%
军临城下	剧本储备	80.00	33.57%
男生女生向前冲	剧本储备	21.00	8.81%
月神之吻	剧本储备	14.10	5.92%
致婚姻	剧本储备	10.00	4.20%

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204

丹格儿传奇	剧本储备	13.20	5.54%
合计		238.30	100.00%

原材料主要为剧本及编剧费，报告期末公司已拥有多部储备剧本。剧本是影视剧产业链的源头，是影视剧制作机构的核心资源。拥有足够的优质剧本，能为公司持续盈利能力提供保障。

（ 2 ）报告期内，润金文化在产品明细如下：

单位：万元

			2015 年12 月 31 日余额	2016 年12 月 31 日余额
项目	发行许可证日期	发行年度

婚姻遇（历）险记	2016年9月5日、2016 年9月26日	2016年	1,011.96	-
亲爱的婚姻		2016年	55.98	-
嘿孩子	2016年8月8日	2016年	11.07	-
隐密者	网剧，不适用	尚未发行	-	152.38
合计			1,079.01	152.38

润金文化在产品为正在拍摄的影视剧，生产业务流程涵盖剧组筹备、作品拍摄以及后期制作。电视剧作品通过政府部门备案公示或电影产品取得监管部门摄制许可后可组建成立剧组，剧组筹备周期一般在 3 至 6 个月，从现场拍摄到取得发行许可证的时间一般在 6 个月至 1 年，整个生产周期为 9 个月至 18 个月之间。润金文化报告期末在产品拍摄进度正常、可控，在产品余额合理。

（ 3 ）报告期内，润金文化库存商品明细如下：

单位：万元


项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	尚有库存的原因

枪火	97.79		预计未来还能取得销售收入
亲爱的婚姻		999.38	预计未来还能取得销售收入
嘿孩子		266.79	预计未来还能取得销售收入
合计	97.79	1,266.17

库存商品为取得发行许可证的电视剧，历年影视作品的预计收入均得到 100% 实现，库存商品均在符合收入确认条件之日起 2 年内结转完毕，无滞销存

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205

货，成本结转方法与其会计政策相符，成本结转谨慎，存货余额合理。

（八）拓展与维护客户能力

润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。目前润金文化较为稳定的销售渠道主要有：湖北卫视、河南卫视、贵州卫视、浙江卫视、乐视、爱奇艺、腾讯视频等。

另外，润金文化的自制剧《枪火》的销售客户包含贵州卫视、河南电视台、云南广播电视台、重庆广播电视集团（总台）等近 20 余家电视台和乐视等视频网站，可见，润金文化不但有稳定的销售渠道，而且还具有开拓销售客户的能力，因此润金文化稳定的客户以及客户开拓能力是润金文化实现电视剧销售的有力保障。

（九）补充披露

上市公司已在重组报告书“第五节标的企业的业务及技术”中进行修订并补充披露。

（十）请独立财务顾问核查并发表明确意见

财务顾问及会计师核查了润金文化影视作品的销售合同、发行许可证、对销售执行函证程序，检查期后回款情况，并对主要客户进行实地走访，分析经营数据与应收账款规模、毛利率变动等财务数据的匹配性，确认收入的真实性及完整性，检查应收账款坏账准备计提是否充分；检查影视作品的项目成本、查阅大额剧本合同、劳务合同、制作合同、联合摄制合同，对联合摄制作品进行独立发函，核查了影视作品的制作许可证，测试了计划收入比例法的成本结转正确性，核查了预计收入明细表，追查成本归集的原始凭证，对大额供应商进行实地走访，确认存货采购的真实性及结转准确性。分析了毛利率变动情况，

经核查，独立财务顾问认为，我们对润金文化业绩真实性执行了有效的核查程序并获取了充分的核查证据，润金文化报告期内业绩真实并得以充分披露。

十七、申请材料显示，润金文化 2017 年产生收入的自制电视剧包括《隐秘者》、《闺蜜圈》、《我爱你这是最好的安排》、《嘿，孩子》及《亲爱的婚姻》，拟

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206

确认收入 23,028.68 万元，未来预测在历史年度收入的基础上，每年考虑一定增幅的增长。请你公司： 1 ）补充披露润金文化 2017 年拟确认收入的自制电视剧及外购电视剧的最新拍摄进度、相关销售合同签订情况、取得相关发行许可证及 2017 年实现收入的可行性。 2 ）结合合同签订、可比交易案例情况、历史销售情况、销售渠道等，补充披露润金文化 2017 年拟确认收入的电视剧的销售价格、收入分成比例及销售收入的合理性。 3 ）补充披露润金文化 2018 年及 2019 年拟拍摄的电视剧的拍摄模式、投资比例、收入分成依据及比例、单集预计售价、预计集数、预计销售收入及成本情况，在相应年度确认收入的合理性。 4 ）结合核心竞争优势、发展规划、与客户合作的稳定性、自制电视剧的制作进展及外购电视剧的合同谈判进展情况等，补充披露润金文化 2018 年及以后年度评估预测营业收入的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）补充披露润金文化 2017 年拟确认收入的自制电视剧及外购电视剧的最新拍摄进度、相关销售合同签订情况、取得相关发行许可证及 2017 年实现收入的可行性

1 、润金文化已实现的业绩情况

截至本报告出具日，润金文化已经实现收入的影视剧情况如下（财务数据未经审计且为含税值）：

金额单位：万元


业务类型	剧目名称	集数	总投资成本	润金总收入	毛利

外购剧销售	都市爱情故事	6	250.00	600.00	350.00
	爱情保卫战	6	250.00	600.00	350.00
代理发行	一起长大	32	-	384.00	384.00
	无名者	38	-	199.50	199.50
合计					1283.50

2 、润金文化预计实现销售的外购剧情况

润金文化外购的电视剧《太行英雄传》拟销售给中央电视台，目前正处于中央电视台内部走合约的阶段（即润金文化已将用印的合同提交给中央电视台，待

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中央电视台结束内部流程即可签署），销售确定性较强。《太行英雄传》预计为润金文化带来 1,600 万元的毛利，具体情况如下：

				金额单位：万元	金额单位：万元
				预计润金总收入
业务类型	剧目名称	集数	总投资成本		预计毛利

外购剧销售	太行英雄传	40	1,200.00	2,800.00	1,600.00

3 、润金文化的自制剧情况

根据润金文化 2017 年的拍摄计划，润金文化自制剧的预计拍摄、发行、销

售渠道、相关合作方情况如下（一般完成发行的时间即为预计收入确认时间）：

		预计取得发行许可证（或网络备案号）时间
预计开机时间	预计完成拍摄时间		预计完成发行时间	预计收入确认月份	预计销售渠道
						主创人员


已开机	2017年7 月	2017年8 月	2017年 9-10月	2017 年 10 月	爱奇艺\深圳卫视＼山东卫视	导演：林华全；男主角：孔舒航；女主角：李缇娜（泰国）
已开机	2017年11 月	2017年11 月	2017年11 月	2017 年 11 月	爱奇艺	导演：赵小丁
2017年5 月	2017年11 月	2017年11 月	2017年 11-12月	2017 年 12 月	东方卫视＼腾讯	拟任导演：王伟

根据润金文化的盈利预测，上述项目的预计收益情况如下：

金额单位：万元

		润金投资金额	投资比例	预计总收入	预计润金版权收入	预计润金发行收入	预计润金总收入
剧目名称	集数							预计毛利

隐秘者	36	6,500.00	100%	10,800.00	10,800.00		10,800.00	4,300.00
闺蜜圈	40	2,880.00	80%	5,280.00	3,590.40	792.00	4,382.40	1,502.40
我爱你，这是最好的安排	36	4,500.00	60%	11,880.00	6,058.80	1,782.00	7,840.80	3,340.80
合计								9,143.20

注：根据 2017 年 4 月 26 日润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司签订的电视剧

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《闺蜜圈》补充合同，润金文化对《闺蜜圈》投资 2,880 万元，占总投资份额的 80% ；伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司对《闺蜜圈》投资 720 万元，占总投资份额的 20% 。

润金文化相关自制剧具有明确的拍摄计划、销售计划以及预期收益，相关拍摄计划设置合理，预期收益的测算依据充分。

在制作方面，润金文化将充分利用自身优秀制作能力保证自制影视剧的质量，顺应行业精品化的发展趋势，在投资规模、剧本、主创选择、影视策划、现场摄制、后期制作等方面全面把控影视剧的质量。润金文化内部以及合作的优秀制片人、导演、演员或直接参与影视剧的制作或在影视剧制作的相关领域提出专业、有效及针对性强的建议，为上述影视剧的精品制作保驾护航。

在发行方面，润金文化丰富的销售经验、灵活的销售策略、历史的销售表现、客户的稳定性以及客户的开拓能力能够为润金文化实现自制剧的销售提供良好的保障。

另外，润金文化与东方明珠签订了战略合作协议，未来双方将在影视剧投资制作与市场开拓方面加强合作，这可以提升润金文化的资源整合能力和市场影响力，为润金文化的业务发展提供更多的有利条件。东方明珠拥有上海电视台、东方卫视的销售渠道，这也可以为润金文化自制剧的销售提供良好的发行条件。

为实现 2017 年影视剧的销售，润金文化在销售部分主要在以下几个方面进行加强，一、润金文化拟在制作过程中加强与客户的沟通，以尽可能地锁定销售客户，实现影视剧的预售；二、润金文化将不断完善发行团队，增加对发行团队的激励措施，充分调动发行人员的积极性，以实现上述影视剧的顺利销售；三、润金文化在充分维护现有客户的基础上，将不断开拓新的客户，以为上述影视剧的顺利销售提供更多渠道。

在市场环境没有发生重大变化、政策环境相对稳定、相关影视题材符合主流社会价值观的情况下，依靠润金文化自身多年的影视剧运营经验，预计上述自制剧预期收益的可实现性较强。

4 、润金文化的库存影视剧销售情况

截至本报告出具日，润金文化预计在 2017 年实现收入的库存电视剧情况如

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下：

金额单位：万元

	润金文化投资比例	存货余额（2016 年 12 月31 日）
项目名称				预计完成发行时间	预计实现收入	预计实现毛利
			尚可销售轮次


亲爱的婚姻	20%	999.38	首轮、网络及多轮	2017年8 月	1,999.20	999.82
嘿,孩子	10%	266.79	首轮已经销售完毕，可进行二轮及多轮销售	2017年6 月	285.60	18.82
合计						1,018.64

上述两部剧都是润金文化作为非执行制片方参与投资的电视剧，上述两部剧预计可以为润金文化带来 1,018.64 万元的毛利。其中《嘿，孩子》已经完成了首轮及网络的销售，已经实现了该剧的大部分收益，预计 2017 年为润金文化带来 18.82 万元的毛利。

《亲爱的婚姻》为林合隆执导，刘涛、马天宇主演的都市情感剧，共 42 集，润金文化投资比例为 20% 。由于润金文化投资比例相对较低且不具有主要发行权，因此该剧的主要发行工作由联合摄制方完成。润金文化将积极与联合摄制方进行沟通，督促其尽快落实已有的销售意向，必要时润金文化将积极取得该剧的主要发行权，并利用自身渠道完成该剧的销售。

截至本报告出具日，润金文化预计在 2017 年实现收入的库存电影情况如下：

金额单位：万元


项目名称	存货余额	项目进展

三生三世十里桃花	1,800.00	已确定播映档期

该影片由赵小丁、安东尼·拉默里纳拉联合执导，刘亦菲、杨洋领衔主演，罗晋、严屹宽、李纯、顾璇、彭子苏等联袂出演的古装玄幻爱情仙侠电影，影片将于 2017 年 7 月 21 日在全国上映。润金文化对该影片投资 1,800 万元，占总投资额的 12% ，享有 12% 的收益分配权。

根据国内专业视频新媒体数据监测网站寻艺网公布的“电视剧网络播放排行榜”，近半年主要电视剧的网络播放量的排名情况如下：

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名次
	电视剧名称	播放量（万）

1	三生三世十里桃花	3,792,328
2	锦绣未央	2,479,011
3	孤芳不自赏	1,803,015
4	人民的名义	1,179,113
5	放弃我抓紧我	890,749
6	守护丽人	839,406
7	因为遇见你	838,094
8	漂亮的李慧珍	805,278
9	咱们相爱吧	636,332
10	那片星空那片海	614,056
11	诛仙青云志	573,106
12	大唐荣耀	557,158
13	微微一笑很倾城	549,769

从上表可以看出，电视剧《三生三世十里桃花》具有非常好的受众基础，近半年的网络播放量排名第一，且播放量突破了 300 亿，属于非常成功的电视剧作品。电视剧《三生三世十里桃花》打下的良好受众基础预计能为电影《三生三世十里桃花》带来巨大的市场关注度以及影迷数量，从而对电影《三生三世十里桃花》的票房成绩带来积极的促进作用。

根据电影票房数据库的数据统计， 2016 年排名前 20 名电影票房的中位数为 10 亿元，玄幻类电影《西游记之孙悟空三打白骨精》的票房为 12 亿元，《长城》（赵小丁担任摄影指导）的票房为 11.73 亿元。因此，在预估该电影的票房为 10 亿元的基础，预计该电影可以为润金文化带来 1,436.28 万元的毛利。

综上所述，润金文化 2017 年的预计实现毛利情况如下：

金额单位：万元

		毛利
序号	种类

1	已实现毛利	1,283.50
2	太行英雄传（预计）	1,600.00
3	2017年的自制剧（预计）	9,143.20
4	2017年实现收益的库存电视剧（预计）	1,018.64

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5	2017年实现收益的库存电影（预计）	1,436.28
合计		14,481.62

结合润金文化目前已实现的利润，考虑 2017 年已开拍及即将开拍的自制剧的数量、预期收益等情况以及润金文化库存影视剧的销售情况，预计润金文化 2017 年的盈利预测具有可实现性。

（二）结合合同签订、可比交易案例情况、历史销售情况、销售渠道等，补充披露润金文化 2017 年拟确认收入的电视剧的销售价格、收入分成比例及销售收入的合理性

1 、 2017 年拟确认收入的电视剧的销售价格合理性

润金文化 2017 年拟确认收入的主要电视剧情况如下：

金额单位：万元

		润金投资金额	投资比例	预计总收入	预计单集销售价格	预计润金总收入
剧目名称	集数

隐秘者	36	6,500.00	100%	10,800.00	300	10,800.00
闺蜜圈	40	2,880.00	80%	5,280.00	132	4,382.40
我爱你，这是最好的安排	36	4,500.00	60%	11,880.00	330	7,840.80
亲爱的婚姻	42	999.38	20%	11,760.00	280	1,999.20

注：根据 2017 年 4 月 26 日润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司签订的电视剧《闺蜜圈》补充合同，润金文化对《闺蜜圈》投资 2,880 万元，占总投资份额的 80% ；伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司对《闺蜜圈》投资 720 万元，占总投资份额的 20% 。

（ 1 ）合同签订情况、历史销售情况及销售渠道情况

目前上述影视剧尚未签订明确的销售协议，而从润金文化的历史销售情况来看，电视剧《枪火》、《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》和《嘿，孩子》的首轮销售客户中都包含国内主流卫视，并且投资拍摄的电视剧首轮销售单价和网络视频新媒体售价稳步增长。

润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。目前润金文化较为稳定的销售渠道主要有：湖北卫视、河南卫视、贵州卫视、江苏卫视、浙江卫视、乐视、爱奇艺、腾讯视频等。

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另外，润金文化的自制剧《枪火》的销售客户包含贵州卫视、河南电视台、云南广播电视台、重庆广播电视集团（总台）、湖南电视台等近 20 余家电视台和乐视等视频网站，可见，润金文化不但有稳定的销售渠道，而且还具有开拓销售客户的能力，润金文化丰富的销售渠道为润金文化影视剧的销售打下了坚实的基础。

（ 2 ）可比交易案例情况

根据目前公告的可比交易案例，电视剧销售价格情况如下：

			每集价格（万元）
序号	剧目名称	年份		备注

1	偏偏喜欢你	2015	413	其中电视台首轮单价为210 万/集，新媒体为135 万/集，二轮及多轮68 万/ 集
2	好想好想爱上你	2016	305	其中电视台首轮单价为180 万/集，新媒体为45万/集，二轮及多轮80万/集
3	咱们相爱吧	2016	200	200万/集为新媒体价格
4	诛仙青云志	2016	500	首轮及新媒体单价合计为500万/集
5	华胥引	2013	203	首轮为203万/集
6	花千骨	2015	336	其中电视台首轮为186 万/集；新媒体为150万/集
7	盗墓笔记	2015	700	新媒体单价为700万/集
8	幻城	2016	400	新媒体单价为400万/集
9	大唐后妃传之珍珠传奇	2016	300	电视台首轮单价为300万/集
10	活色生香	2015	278
11	少年四大名捕	2014	203.6
12	古剑奇谭	2013	230
13	麻雀	2015	260	电视台首轮销售价格为230万/集
14	蜀山战纪仙侠传奇	2015	539	其中新媒体360 万/集，首轮及多轮为 179万/集
15	拥抱星星的月亮	2015	151以上	唐德影视该剧2015 年确认收入 5,898.16万元，且该剧2015年的成本结转比例为75.26%，因此可以判断该剧未来还会产生收益。由于该剧共39 集，可以预计每集价格在151万元以上

润金文化 2017 年拟确认收入的主要电视剧预测参照对象的情况如下：

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剧目名称	参照对象	参照依据

隐秘者	蜀山战纪仙侠传奇	润金文化与爱奇艺的签约意向；《隐秘者》为爱奇艺定制网络剧，题材与《蜀山战纪仙侠传奇》类似，根据相关公告《蜀山战纪仙侠传奇》网络销售价格为360万/集，预测《隐秘者》销售价格为300万/集。
闺蜜圈	拥抱星星的月亮	《闺蜜圈》的题材、投资额与《拥抱星星的月亮》相似，根据相关公告，《拥抱星星的月亮》的综合单集销售价格在151万元以上，因此，预测《闺蜜圈》的综合单集销售价格为132万元/集。
我爱你，这是最好的安排	偏偏喜欢你	《我爱你，这是最好的安排》题材与《偏偏喜欢你》类似，根据相关公告《偏偏喜欢你》首轮电视台销售价格为210 万/集、新媒体销售价格为 135万/集，因此预测《我爱你，这是最好的安排》电视台首轮价格为200 万/集，网络销售价格为 100万/集，二轮销售单价为30万/集。
亲爱的婚姻	咱们相爱吧	《亲爱的婚姻》题材与《咱们相爱吧》相似，根据相关公告《咱们相爱吧》网络销售价格为200 万/集，预测《亲爱的婚姻》网络销售价格为150 万/集，由于《亲爱的婚姻》演员阵容高于《婚姻历险记》及《婚姻遇险记》，电视台销售价格预测略高，因此《亲爱的婚姻》电视台首轮价格预测100 万/集，二轮价格按照目前电视剧行业的平均单价确定，预测30万/集。

因此，从可比交易案例来看，润金文化 2017 年预计销售的电视剧的销售价格是合理的。

2 、收入分成比例的确定

一般情况下，投资各方依据投资比例来确定收益的分成比例。

《隐秘者》为润金文化预计采用独立摄制模式，润金文化投资比例为 100% ，因此确定润金文化销售收入分成比例为 100% 。

《闺蜜圈》为润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司联合摄制，根据签订的《电视剧 < 闺蜜圈 > 联合投资投资制作合同》，润金文化投资比例为 60% ；（注：根据 2017 年 4 月 26 日润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司签订的电视剧《闺蜜圈》补充合同，润金文化对《闺蜜圈》投资 2,880 万元，占总投资份额的 80% ；伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司对《闺蜜圈》投资 720

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万元，占总投资份额的 20% 。因此确定《闺蜜圈》润金文化销售收入分成比例最终为 80% ）。

《亲爱的婚姻》为润金文化与完美时空（北京）文化传媒有限公司联合摄制，根据签订的《电视剧 < 剩女淘婚记 > 联合投资发行协议》的补充协议（“剩女淘婚记”更名为“亲爱的婚姻”），润金文化的投资比例为 20% ，因此确定《亲爱的婚姻》润金文化销售收入分成比例为 20% 。

《我爱你，这是最好的安排》为润金文化与上海好有文化传媒有限公司联合制作，根据签订的《电视连续剧 < 我爱你，这是最好的安排 > 联合投资制作合同》，润金文化的投资比例为 60% 。因此确定《我爱你，这是最好的安排》润金文化销售收入分成比例为 60% 。

3 、 2017 年销售收入的合理性

润金文化根据自身的历史销售情况以及销售渠道的稳定性，在与市场上相关影视剧的销售情况进行比较的基础上确定自身影视剧的销售价格及预期收益，并依据影视剧的拍摄模式来确定收入分成比例，从而预测出润金文化预计的销售收入，因此， 2017 年的销售收入预测具有合理性。

（三）盈利预测中 2017 年电视剧的销售价格较历史年度电视剧销售价格大幅提高的原因

1 、润金文化的历史和未来电视剧单集销售价格情况

润金文化 2016 年销售的《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的单集成本及首轮单集销售价格情况如下：

金额单位：万元

			首轮电视台单集售价（含税）
项目名称	集数	单集成本（含税）

《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》	80	65.57	100.12

根据盈利预测，润金文化 2017 年及 2018 年计划实现收入的主要电视剧的预计单集成本及预计单集销售价格情况如下，其中加粗的为首轮电视台销售预计单集销售价格，方便与历史情况比较。

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金额单位：万元

			预计单集成本（含税）	预计单集销售价格（含税）	预计单集销售价格（含税）	预计单集销售价格（含税）
年度	剧目名称	预计集数
				首轮电视台	网络	二轮电视台

2017年度	隐秘者	36	180.56		300
	闺蜜圈	40	90	42	90
	我爱你，这是最好的安排	36	208.33			30
				200	100

2018年度	军临城下	60	250	203	180	30
	火神	40	375	300	220	30
	暖男成长记	40	300	180	220	30
	迷宫蛛	40	200	180	100	30

注：预计单集销售价格包括电视剧的首轮销售价格、网络销售价格以及二轮销售价格

2 、润金文化具备拍摄和发行销售单集销售价格较高的电视剧的能力

要实现一部自制电视剧的销售收入，一般包含制作和销售两个主要环节，在制作环节中，影响一部电视剧销售收入水平的主要为电视剧的质量，电视剧的质量通常由剧本、主创团队、制作水平三个因素决定。在销售环节中，一线卫视和非一线卫视的购买能力不同，通常一线卫视购买的黄金档首轮电视剧播映权超过 200 万，而网络新媒体的存在，增加了电视剧的销售渠道，爱奇艺、腾讯视频等网络新媒体具有极强的购买能力。

润金文化在电视剧制作和销售环节均具备完成一部单集销售价格较高的电视剧的能力。

（ 1 ）润金文化具备拍摄单集销售价格较高的电视剧的能力

电视剧的质量是影响电视剧的销售价格的主要因素之一。

而电视剧的质量由电视剧的剧本、主创团队、制作水平三个因素决定。

作为电视剧执行制片方的润金文化扮演的主要角色为选定剧本、指定主创团队及投入资金提高制作水平，同时派出制片人对电视剧拍摄过程进行监管。

就剧本创作而言，润金文化将聘请更有行业经验的编剧进行剧本创作，同时根据电视剧的体量来加大在剧本创作上的投入。以《军临城下》为例，《军临城下》预计投资 15,000 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，《军临城下》已经发生了

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剧本费等前期费用共计 762.15 万元，而《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的剧本费用仅为 228.61 万元。

就主创团队而言，优秀、知名的导演、演员对电视剧的质量和收视情况有较大的促进作用。润金文化在未来拟投拍的电视剧投入更高的成本来聘请更具有知名度的主创团队。以《军临城下》为例，该剧计划聘请靳东、张嘉译为主演。

与润金文化长期合作的相关创作人员的作品情况如下：


姓名	影视剧名称	角色	上星平台	网络播映平台

韩雪	淑女之家	女一号	浙江卫视	爱奇艺、腾讯视频等
管虎	鬼吹灯之黄皮子坟	导演		腾讯视频
朱文玖	鬼吹灯之黄皮子坟	制片人		腾讯视频
赵小丁	一路繁花相送	监制	江苏卫视、东方卫视	爱奇艺、腾讯视频等
赵小丁	《三生三世十里桃花》（电影）	导演	-	-
杨亚洲	嘿，老头！	导演	北京卫视、东方卫视	爱奇艺、腾讯视频等

从上表可以看出，与润金文化具有长期合作关系的相关创作人员都曾参与制作过在一线卫视上星播出的电视剧，部分合作伙伴还具有大型影视剧的制作经验，如赵小丁导演的电影《三生三世十里桃花》、管虎导演的网络剧《鬼吹灯之黄皮子坟》。因此，润金文化未来投资高成本影视剧并实现一线卫视的播映具有一定的基础。

就制作水平而言，电视剧的制作水平（除剧本、主创团队外）与服装、灯光、取景、化妆、美术、道具、后期制作等相关，由于润金文化未来计划拍摄的电视剧的制作成本都比历史有较大提升，因此，未来计划拍摄的电视剧在服装、灯光、取景、化妆、美术、道具、后期制作等方面将达到更高的水平。

在影视剧制作过程中，影视企业主要担任资源整合、协调者的角色。影视剧的主要拍摄要素如剧本、主创团队、制片人、监制、道具、美工、化妆、服装等多个要素都可以通过外聘的方式取得，影视企业并不需要内部雇佣相关人员，相关器材、道具、服装也使用租赁方式进行使用。影视企业一般向剧组指派制片人进行项目进度的把控以及剧组会计进行财务核算。因此，润金文化现有的业务团

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队完全能够把控影视剧的制作过程。

高成本电视剧与低成本电视剧的差别主要在于剧本成本的高低和主创人员的薪酬，服装、灯光、取景、化妆、美术、道具、后期制作的精良程度也会影响电视剧的成本。由于成本的差别主要体现在要素价格上，而影视企业对影视剧制作过程的把控主要体现其要素整合能力。润金文化丰富的行业经验、吴琳莉女士作为资深制片人的身份、润金文化签约的合作伙伴以及与润金文化长期合作的相关电视剧创作人员，可以有效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力。

因此，润金文化具备拍摄单集销售价格较高的电视剧的能力

（ 2 ）润金文化具备销售发行单集销售价格较高电视剧的能力

未来润金文化计划拍摄的部分电视剧的投资规模较大，其主要销售客户为国内一线卫视以及网络播出平台。润金文化未来在以影视产品的质量为基础、实现润金文化市场占有率和品牌知名度提升的基础上，积极开拓新的客户。

第一，润金文化拟寻找销售渠道良好的联合摄制方共同运营电视剧，目前盈利预测项目中与相关销售渠道良好的联合摄制方合作情况如下：

《闺蜜圈》、《火神》、《暖男成长记》由润金文化与北京长江文化股份有限公司（或其全资下属企业）共同投资、出品、制作，而北京长江文化股份有限公司曾出品制作过多部较好的电视剧，如《好先生》、《小别离》等，且北京长江文化股份有限公司的实际控制人为湖北广播电视台；

《我爱你，这是最好的安排》由润金文化与上海好有文化传媒有限公司共同投资、出品、制作，而上海好有文化传媒有限公司是东方明珠和上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“ SMG ”）共同投资的企业，该剧可以充分利用 SMG 的销售渠道，双方的联合投资协议中明确约定上海广播电视台东方卫视频道和百视通网站对于该剧有同等条件下的优先购买权；

《迷宫蛛》是由润金文化和韩雪工作室共同投资出品的一部年代悬疑推理电视剧。目前，爱奇艺的自制剧部门对该剧剧本给出了较好的评价，预计该剧有可能会采取先网后台的发行模式。该剧计划在拍摄前或拍摄过程中就预先锁定视频网站和其他播出平台。

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第二，润金文化与东方明珠签订了战略合作协议，该协议约定，“润金文化计划在近三年投资制作的电视剧项目军临城下、隐形人系列、悬崖之上、闺蜜圈系列、虞美人、良仙难求系列、吉祥三保等优质的电视剧项目，项目启动前优先提供给东方明珠选择决定是否投资，东方明珠如了解润金文化的有关电视剧项目可以提出参与投资及运作，润金文化在同等条件下参考当时市场价值优先向东方明珠提供有关资料供对方选择决定；润金文化如有优质的电视剧类项目处于发行期的，应当优先向东方明珠推荐供其选择决定是否发行。”该协议明确约定东方明珠将考虑参与润金文化部分盈利预测项目的投资。由于东方明珠的全资子公司尚世影业为润金文化股东，本次交易完成后尚世影业将成为台基股份的重要股东，未来润金文化拍摄的电视剧可以充分利用 SMG （东方明珠为 SMG 体系下的企业）体系内的东方卫视、上海广播电视台等销售渠道。其中，润金文化与上海好有文化传媒有限公司合作的《我爱你，这是最好的安排》即是润金文化与东方明珠战略合作的直接体现。润金文化跟东方明珠的战略合作有利于润金文化优质电视剧的销售。

第三，润金文化通过与一线卫视以及网络播出平台积极沟通的方式了解客户的需求，如爱奇艺之前曾对《隐秘者》的剧本提出修改意见，润金文化在积极落实客户要求的情况下加强与客户的合作。

第四，润金文化拟扩充自身的发行团队，通过聘请更了解客户的发行人员为润金文化服务可以使润金文化的电视剧更加符合客户要求，也能直接促进润金文化电视剧的销售。

因此，润金文化具备销售发行单集销售价格较高电视剧的能力。

3 、电视剧行业进入大片时代，单部电视剧投入成本不断增加，销售价格不断上涨

（ 1 ）电视台的版权采购价格总体呈现上涨趋势

近年来，电视台的版权采购价格有一定幅度的增长，电视台版权采购价格的上涨一方面得益于“一剧两星”政策，该政策加强了电视台之间对精品剧的竞争，由于精品好剧一般与优质剧本、优秀导演制片人的主创团队、知名演员多种因素

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相关，在相关资源稀缺的情况下，精品剧的供给较小，从而导致精品剧处于供不应求的局面。电视台之间竞争的加剧提高了电视台对精品剧的采购价格；另一方面主要在于电视剧网络版权采购价格的迅速增长，这加剧了电视台与网络播出平台之间的竞争，从而迫使电视台提高电视剧的版权采购价格。

另外，部分可比交易案例电视台的单集售价情况如下：

序号
	剧目名称	年份	电视台版权采购价格（万元/集）

1	大唐后妃传之珍珠传奇	2016	300
2	偏偏喜欢你	2015	278
3	好想好想爱上你	2016	260
4	麻雀	2015	222
5	华胥引	2013	203
6	花千骨	2015	186
7	蜀山战纪仙侠传奇	2015	179

根据润金文化的盈利预测，润金文化未来计划拍摄的电视剧在电视台方面的销售价格为单集 100-300 万元 / 集（包含首轮销售价格与二轮销售价格），与同行业的电视剧销售价格类似，因此，润金文化未来销售电视剧的单集售价具有相对合理性。

（ 2 ）网络版权交易价格增长迅速

近年来，电视剧的网络版权价格呈现大幅增长的趋势，这主要得益于网络播出的无时限性、付费会员制度以及多样化的广告变现方式。部分电视剧版权收入情况如下：

		网络版权费（万元/集）
名称	播出时间

宫	2010年	35
宫锁珠帘	2011年	185
步步惊心	2011年	70以上
甄嬛传	2012年	30
偏偏喜欢你	2015年	135
花千骨	2015年	150
咱们相爱吧	2016年	200

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220

武媚娘传奇	2015年	200
麻雀	2015年	204
芈月传	2015年	300
蜀山战纪仙侠传奇	2015年	360
幻城	2016年	400
盗墓笔记	2015年	700
琅琊榜2	2017年	800
赢天下	2017年	800
如懿传	2017年	900

数据来源：综合公开数据整理

从上表可以看出，电视剧的网络版权的采购价格增长幅度较大。其中，《赢天下》采取先网后台的播出方式，网络版权为 800 万元 / 集；周迅主演的《如懿传》制作成本 3 亿，在网络端获得 900 万元 / 集的收入，高成本与演员投入，最后也为这些电视剧带来高收益。 2010 年，热播剧《宫》的网络版权价格仅 35 万元 / 集，现在《如懿传》网络版权价格已达到 900 万元 / 集，短短 7 年时间，网络版权价格上涨 25 倍。

电视剧网络版权价格的上升一方面可以带动润金文化传统电视剧的网络销售价格，另一方面基于该行业发展趋势，润金文化盈利预测项目中部分电视剧的销售策略采用先网后台的播出方式，还有部分电视剧为网络剧。如《隐秘者》为网络剧，《闺蜜圈》、《迷宫蛛》、《良仙难求》计划采取先网后台的销售方式。

因此，在电视剧的网络版权采购价格不断上涨的情况下，润金文化预计单集售价增加具有合理性。

综上所述，在电视剧电视台采购价格和网络版权采购价格不断上涨的行业趋势下，润金文化具备拍摄和发行销售单集销售价格较高的电视剧的能力，因此，润金文化未来拍摄和销售单集销售价格较高的电视剧具备合理性。

（四）补充披露润金文化 2018 年及 2019 年拟拍摄的电视剧的拍摄模式、投资比例、收入分成依据及比例、单集预计售价、预计集数、预计销售收入及成本情况，在相应年度确认收入的合理性

2018 年及 2019 年拟拍摄电视剧的具体情况如下：

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金额单位：万元

						首轮	首轮
			润金文化预计投资比例
					预计集数	电视台（万元/ 集）		二轮（万元/ 集）
		电视剧总投资（万元）		润金文化预计投资额			网络（万元/ 集）		润金文化预计总收入
	电视剧剧目									润金文化预计毛利
年度





2018 年度	军临城下	15,000		4,500	60	203	180	30	9,515.52	5,015.52
			30%

	火神	15,000	40%	6,000	40	300	220	30	8,800.00	2,800.00
	暖男成长记	12,000		4,800	40	180	220	30	6,880.00	2,080.00
			40%

	迷宫蛛	8,000	40%	3,200	40	180	100	30	6,076.00	2,876.00
	合计									12,771.52
2019 年度	吉祥三保	9,000		4,950	40	190	100	35	8,027.50	3,077.50
			55%

	我爱你，时间静默如谜	9,000		3,600	30	190	100	35	4,777.50	1,177.50
			40%

	情感 4S店	15,000		7,500	36	300	220	42	11,633.40	4,133.40
			50%

	良仙难求	15,000		7,500	60	100	300	42	15,249.00	7,749.00
			50%

	合计									16,137.40

《军临城下》、《火神》、《暖男成长记》和《迷宫蛛》均已签订联合投资摄制合同，电视剧成本、润金文化投资比例、电视剧集数均按合同确定。《吉祥三保》、《我爱你，时间静默如谜》和《情感 4S 店》均已经签订相应的剧本委托创作协议，电视剧集数根据剧本拟创作集数确定，电视剧成本、润金文化投资比例按照电视剧拟定的演职员阵容、电视剧题材等确定。

以《火神》为例，《火神》为润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司联合摄制，根据《电视连续剧 < 火神 > 联合投资制作》合同，电视剧预计 2017 年开机，总投资 15,000 万元，润金文化投资比例为 40% ，预计集数为 40 集。根据《火神》电视剧的投资规模、拟邀的演员阵容和电视剧题材，与电视剧《麻雀》较为相似，预测销售单价参考《麻雀》确定。

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根据《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及反馈意见相关披露，电视剧《麻雀》共 50 集，投资成本 8,000.00 万元，该剧首轮卫视独播权转让予湖南卫视，转让价款 1.11 亿元；网络独播权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价款 1.02 亿元。从而可以推算出《麻雀》首轮电视台销售价格为 222 万元 / 集，网络销售价格为 204 万 / 集，合计为 426 万元 / 集。

《火神》与《麻雀》题材类似，《火神》预计投入成本为 15,000.00 万元，投资规模接近《麻雀》的两倍。另外，《麻雀》于 2015 年销售，《火神》预计在 2018 年销售，而近年来电视台的采购价格有一定幅度的增长，因此，从投资规模以及发行时间上进行比较，预测《火神》的销售价格略高于《麻雀》。预测《火神》电视台首轮销售单价为 300 万 / 集，网络销售价格为 220 万 / 集，二轮销售价格为 30 万 / 集。因此，《火神》的单集售价参考《麻雀》具有合理性。

综上所述， 2018 年和 2019 年润金文化电视剧采取联合拍摄的模式，投资成本及润金文化分成比例按照企业已经签订的拍摄合同或电视剧拟定的演职员阵容、电视剧题材确定；销售价格根据电视剧行业同类型、同规模电视剧销售价格确定，因此 2018 年和 2019 年营业收入预测具有合理性。

根据喜马投资、宋智荣及吴琳莉的承诺，润金文化在业绩承诺期内 2018 年、 2019 年的承诺利润数如下： 2018 年度不低于 10,400 万元， 2019 年度不低于 13,520 万元。

根据 2018 年、 2019 年的盈利预测， 2018 年、 2019 年预测的自制剧的利润分别为 12,771.52 万元和 16,137.40 万元，预测的净利润分别为 10,364.08 万元和 13,517.91 万元。本次交易业绩承诺方的承诺净利润高于润金文化预测可实现的净利润，但从实际经营的角度，一方面，业绩承诺方的承诺净利润仅仅是稍高于润金文化的盈利预测；另一方面，润金文化在进行盈利预测时采取的是较为保守的预测方式，实际经营实现的利润可能会超过预测的利润；而且，润金文化存在部分项目储备未纳入到盈利预测中（如 2017 年的电影《三生三世十里桃花》），并且在实际经营过程中会存在盈利预测之外的新的商业机会，因此，在润

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金文化充分实现 2018 年、 2019 年盈利预测的基础上，预计能够实现 2018 年、 2019 年的业绩承诺。

（五）结合核心竞争优势、发展规划、与客户合作的稳定性、自制电视剧的制作进展及外购电视剧的合同谈判进展情况等，补充披露润金文化 2018 年及以后年度评估预测营业收入的具体依据及其合理性

1 、核心竞争力

润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，具有较强的竞争优势。

（ 1 ）出色的电视剧发行能力

润金文化的电视剧发行能力主要体现在以下几个方面：

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丰富的销售经验、灵活的销售策略、历史的销售表现、客户的稳定性以及客户的开拓能力共同构成了润金文化出色的发行能力。出色的发行能力是润金文化实现盈利预测的重要保障。

（ 2 ）东方明珠可以为润金文化的发展提供有力支持

本次交易完成后，东方明珠的全资子公司尚世影业将成为上市公司股东，且东方明珠与尚世影业都是国内知名的文化、媒体、影视类公司。而根据润金文化与东方明珠的合作协议，双方未来将在影视剧投资制作与市场开拓方面加强合作，这可以提升润金文化的资源整合能力和市场影响力，为润金文化的业务发展提供更多的有利条件。另外，东方明珠作为润金文化的战略投资者，其将择机参与润金文化影视剧项目的投资合作，并拟与润金文化合作多部综艺节目。东方明珠作为国内大型新媒体产业平台，拥有规模较大的内容版权库，以及电视、 IPTV 、有线电视、移动等多种传播渠道，旗下数字营销、主机游戏、电视购物、文化娱乐旅游等传媒相关服务处于行业领先地位。在润金文化的业务发展过程中，东方明珠将发挥其在内容、人力、渠道等方面的优势，为润金文化的发展提供强有力的支持。

（ 3 ）成熟的管理团队

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有效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力。在行业多年的经验是润金文化实现盈利预测的内在基础。

（ 4 ）优秀的电视剧制作能力

润金文化及其下属企业在影视行业深耕多年，参与投资和制作了多部优秀的影视作品，相关代表作品如下：


代表作品	获奖情况

电视剧作品：	2002年《西施眼》：获第22届夏威夷国际电影节评审团大奖；获第十届大学生电影节最受大学生欢迎电影奖 2006年《小房东》：获2006年度天津卫视最佳收视贡献奖 2009年《斗牛》：获第46届台湾金马奖七项提名 2009年《谁动了我的幸福》：获第16届大学生电影节最佳电视电影奖 2009年《外乡人》：获第25届金鹰奖最佳电视剧提名
2006年《小房东》
2009年《外乡人》
2009年《大声呼喊你回来》
2011年《新警事之隐形兄弟》
2011年《新警事》
2012年《裸婚》
2014年《枪火》
2014年《谈判冤家》
2016年《婚姻历险记》《婚姻遇险记》
电影作品：
2002年《西施眼》
2009年《斗牛》
2009年《谁动了我的幸福》

就人员配备而言，润金文化拥有稳定的业务团队，公司目前拥有制片人 4 人、资深编剧 1 人及其他业务骨干若干，同时润金文化与赵小丁（导演）、秦峥（导演）、韩雪（演员）签订了合作协议，除上述人员外，润金文化还拥有多名

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长期合作的知名编剧（如盛和煜，张欣，方方）、国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及国内知名制片人（如朱文玖），这些优秀的电视剧创作人员通过与润金文化的长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格，从而确保润金文化电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。

因此，优秀的电视剧制作能力是润金文化实现盈利预测的内在保障。（ 5 ）优质的签约合作伙伴

润金文化与西安电视剧版权交易中心有限公司建立了战略合作关系，签署了《战略合作协议》，约定双方在网络营销以及宣传推介方面展开多种形式的合作，西安电视剧版权交易中心有限公司为润金文化提供优质剧本资源，双方运用自身渠道共同挖掘优秀影视剧项目，通过投融资合作等多种方式打造精品影视剧。

润金文化还与韩雪、赵小丁及秦峥等知名演员、导演签订合作协议，约定在同等情况下上述演员和导演奖优先与润金文化合作，出席润金文化宣传活动，进一步提升润金文化影视行业中的知名度与影响力。

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优质的签约合作伙伴能为润金文化实现盈利预测提供外在支持。

2 、未来发展规划

润金文化的业务以电视剧业务为主，未来将坚持以精品电视剧的投资、制作与发行为业务核心。内容上在坚持已有题材风格的基础上，积极开拓、探索新的题材风格，提高润金文化影视内容的多样性。另外，网络视频网站的发展为优质电视剧带来可观的增量需求，电视剧播出已经从“先台后网”发展至“台网联播” 和“先网后台”，且网络媒体播出无时间限制，同时网络媒体的购买力较高，为电视台的销售提供良好基础。为适应电视剧行业的发展，润金文化计划在已有电视台资源的基础上，投拍一些更契合网络媒体播出的电视剧。

近年来，润金文化顺应市场的发展和需求，在充分把握转型风险的基础上开拓了包括电影、综艺节目等业务领域，从而润金文化已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心， IP 孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系。丰富的业务类型能提高影视资源的使用效率，在实现规模经济的基础上，为润金文化带来最大化的价值体现。

在中国不断加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱产业的大背景下，未来几年，润金文化将不断向市场推出符合社会主流价值观、具有润金文化特色的精品影视剧，以影视产品的质量为基础，适当提高润金文化出品影视剧的数量，实现润金文化市场占有率的提高和品牌知名度的提升。

3 、客户合作的稳定性

另外，润金文化的自制剧《枪火》的销售客户包含贵州卫视、河南电视台、云南广播电视台、重庆广播电视集团（总台）、湖南电视台等近 20 余家电视台和乐视等视频网站，可见，润金文化不但有稳定的销售渠道，而且还具有开拓销

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售客户的能力，因此润金文化稳定的客户以及客户开拓能力是润金文化实现电视剧销售的有力保障。

4 、自制电视剧的制作进度及外购电视剧的合同进展情况

截至本报告出具日，润金文化 2018 年和 2019 年计划制作的影视剧进展情况如下：

金额单位：万元

		投资比例（%）	润金文化投资额
名称	总投资			项目进度

军临城下	15,000	30	4,500	已经完成备案公示
火神	15,000	40	6,000	已经完成备案公示
暖男成长记	12,000	40	4,800	已经完成备案公示
迷宫蛛	8,000	40	3,200	已经完成备案公示
吉祥三保	9,000	55	4,950	剧本创作中
我爱你，时间静默如谜	9,000	40	3,600	剧本创作中
情感4S店	15,000	50	7,500	剧本创作中
良仙难求	15,000	50	7,500	剧本创作中

从上表可以看出，润金文化未来计划制作的影视剧项目进展情况较好，相关项目已经取得审批或完成备案。 2019 年的项目尚处于剧本创作中，润金文化将根据行业发展情况、市场流行要素等方面对剧本进行修改，以使相关项目能够更加贴合市场的需求。

在外购剧方面，根据润金文化的业务模式，润金文化一般是在与客户进行充分沟通、了解其需求的情况下才会到市场上搜寻相关符合客户需求的影视剧进行采购。因此，润金文化一般不会先行进行影视剧的采购再去寻找有相关需求的客户，因此，截至本报告出具日，润金文化目前尚未储备用于 2018 年及以后销售的外购电视剧。

5 、同行业上市公司收入增长率情况

根据公开披露的数据，润金文化所处行业的上市公司的营业收入增长情况如下表所示：

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		2016 年营业收入增长率（%）	2015 年营业收入增长率（%）	2014 年营业收入增长率（%）
证券代码	证券简称				平均增长率（%）

000156.SZ	华数传媒	7.79%	18.53%	33.89%	20.07%
000665.SZ	湖北广电	3.09%	35.18%	54.42%	30.90%
000802.SZ	北京文化	165.22%	-16.96%	158.31%	102.19%
002071.SZ	长城影视	36.46%	95.65%	21.65%	51.25%
002343.SZ	慈文传媒	113.34%	-46.94%	10.58%	25.66%
002502.SZ	骅威文化	37.54%	23.87%	6.14%	22.51%
002739.SZ	万达院线	40.10%	49.85%	32.73%	40.89%
300027.SZ	华谊兄弟	-9.55%	62.14%	18.62%	23.74%
300133.SZ	华策影视	67.27%	38.68%	108.16%	71.37%
300251.SZ	光线传媒	13.66%	25.06%	34.72%	24.48%
300291.SZ	华录百纳	36.61%	148.15%	101.01%	95.25%
300336.SZ	新文化	8.47%	65.31%	28.85%	34.21%
300426.SZ	唐德影视	46.60%	31.80%	27.70%	35.37%
300528.SZ	幸福蓝海	7.01%	66.36%	14.86%	29.41%
600088.SH	中视传媒	0.25%	-32.07%	-39.05%	-23.62%
600136.SH	当代明诚	31.98%	507.55%	-19.05%	173.49%
600977.SH	中国电影	7.46%	22.42%	30.61%	20.16%
601595.SH	上海电影	16.17%	28.06%	18.28%	20.84%
平均增长率					44.34%

数据来源： wind 资讯

从上表可以看出，最近三年同行业上市公司营业收入的平均增长率为 44.34% ，而润金文化预测未来年度的营业收入年度复核增长率为 30% ，因此，评估预测的营业收入具有合理性。

综上所述，润金文化拥有较强的竞争优势、明确的发展规划以及较为稳定的销售渠道，未来计划制作的影视剧项目进展情况较好，相关项目已经取得审批或完成备案，且同行业上市公司最近三年的营业收入平均增长率高于润金文化预测未来年度的复核增长率，因此 2018 年及以后年度评估预测的营业收入具有合理性。

（六）补充披露

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230

公司已在重组报告书“第六节标的企业的评估情况”之“一、标的公司 100% 股权的评估情况”之“（五）收益法评估情况”及“二、董事会对本次评估事项的意见”之“（二）评估依据的合理性分析”中进行修订并补充披露。

（七）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、润金文化 2017 年拟确认收入的自制电视剧及外购电视剧的拍摄进度、相关销售合同签订情况真实准确，预计 2017 年实现预测收入具有可行性。

2 、根据润金文化的联合摄制协议、历史销售情况、销售渠道以及可比交易案例情况，润金文化 2017 年拟确认收入的电视剧的销售价格、收入分成比例及销售收入的预测具有合理性。

3 、公司已经补充披露了润金文化盈利预测中 2017 年电视剧的销售价格较历史年度电视剧销售价格大幅提高的原因，相关披露信息真实准确完整。

4 、公司已充分披露了润金文化 2018 年及 2019 年拟拍摄的电视剧的拍摄模式、投资比例、收入分成依据及比例、单集预计售价、预计集数、预计销售收入及成本情况，在相应年度确认收入具有合理性。公司已经补充披露了润金文化影视剧《火神》的单集售价参考《麻雀》的合理性，相关披露信息真实准确完整。

5 、润金文化拥有较强的竞争优势、明确的发展规划以及较为稳定的销售渠道，未来计划制作的影视剧项目进展情况较好，相关项目已经取得审批或完成备案，且同行业上市公司最近三年的营业收入平均增长率高于润金文化预测未来年度的复核增长率，因此 2018 年及以后年度评估预测的营业收入具有合理性。

十八、申请材料显示，润金文化评估预测营运资金增加额低于募集配套资金部分测算的润金文化资金缺口金额，请你公司结合募集配套资金部分测算的润金文化资金缺口金额，及评估预测期电视剧拍摄及采购计划等，补充披露润金文化评估预测营运资金增加额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）结合募集配套资金部分测算的润金文化资金缺口金额，及评估预测

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期电视剧拍摄及采购计划等，补充披露润金文化评估预测营运资金增加额的合理性。

按照募投项目资金缺口的测算方式，盈利预测项目的资金需求情况如下：

				金额单位：万元	金额单位：万元
序号	项目	2017	2018	2019 年	备注
A	新增资金需求	16,014.21	22,534.02	28,669.67
A1	盈利预测项目	13,160.00	18,500.00	23,550.00
A2	新增税金及附加	199.13	281.44	357.19	A2=B*0.9%
A3	期间费用	1,327.54	1,876.29	2,381.24	A3=B*6%
A4	所得税费用	1,327.54	1,876.29	2,381.24	A4=B*6%
B	盈利预测项目带来的营业收入	22,125.60	31,271.52	39,687.40
C	资金回流	2212.56	21,933.91	31,655.81
D	2016 年应收账款回款	14,447.51	2,541
E	资金缺口	-645.86	-1,940.89	-2,986.14	E=A-C-D

而根据收益法评估，润金文化未来各年度营运资金增加额估算见下表：

金额单位：万元


项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年

经营现金	2,401.39	3,013.46	3,661.44	4,234.79	5,105.21	5,105.21
应收账款余额	12,113.01	15,142.61	17,291.40	18,387.74	20,208.40	20,208.40
存货余额	6,924.53	9,481.13	12,820.75	13,060.00	13,060.00	13,060.00
其他经营性应收余额	8,147.87	10,299.30	12,821.17	14,998.12	16,596.62	16,596.62
经营性应收项目的增减	2,541.58	8,349.70	8,658.26	4,085.89	4,289.58	-
应付账款余额	3,822.12	4,874.16	6,107.35	7,171.88	7,953.54	7,953.54
其他经	3,069.70	3,595.16	4,064.29	4,524.95	5,746.21	5,746.21

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营性应付余额
经营性应付项目的增减	1,561.48	1,577.50	1,702.32	1,525.19	2,002.92	-
营运资金增加额	980.10	6,772.20	6,955.94	2,560.70	2,286.66	-

评估预测的营运资金追加额为正数，而按照募投项目资金缺口的测算方式计算的盈利预测资金缺口为负数，两者差异的原因主要在于以下两点：

第一，营运资本追加测算考虑了企业经营过程中经营性应收项目、经营性应付项目、经营现金和存货的增加（减少）。其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。以存货为例，由于其与企业实际筹拍的电视剧紧密相关，故根据预测的营业成本结合电视剧的拍摄进度，预测未来年度存货金额，得出存货增加（减少）的金额。而募集配套资金的测算方式仅考虑了应收账款的回款计划，并未考虑预付账款、其他应收款、预收账款、应交税费等经营性科目。

第二，企业实际的拍摄计划存在电视剧资金投入与回款跨期的情况，如 2017 年投入部分资金筹拍 2018 年盈利预测项目，使得当年资金需求较高。

而募集配套资金的测算方式假设企业的收入与支出是均匀的，即由于 2018 年拍摄电视剧的资金需求大部分来自 2017 年的应收账款回款，而 2017 年的应收账款在 2018 年收回的部分不一定与 2018 年所要拍摄的电视剧在时间上刚好吻合，所以是假设 2017 年的回款在 2018 年都能匹配上，并未考虑电视剧收入与支出在时间上的不匹配性等对资金需求的影响。

（二）补充披露

公司已在重组报告书“第六节标的企业的评估情况”之“一、标的公司 100% 股权的评估情况”之“（五）收益法评估情况”中进行修订并补充披露。

（三）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

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经核查，独立财务顾问和评估师认为：

公司已经补充披露了润金文化盈利预测的资金需求测算，并与收益法评估的营运资金追加进行比较，并说明了差异存在的原因，相关披露信息真实准确完整。

十九、请你公司结合近期可比案例情况、润金文化面临的行业政策风险、产品适销性风险及其他经营风险，补充披露润金文化收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）请你公司结合近期可比案例情况、润金文化面临的行业政策风险、产品适销性风险及其他经营风险，补充披露润金文化收益法评估折现率的合理性。

1 、可比交易案例折现率情况


序号	上市公司名称	标的名称	折现率

1	当代明诚	强视传媒	13.87%
2	中南文化	大唐辉煌	11.14%
3	骅威文化	梦幻星生园	13.32%
4	鹿港文化	世纪长龙	12.05%
5	捷成股份	中视精彩	13.93%
6	捷成股份	瑞吉祥	13.93%
7	乐视网	花儿影视	12.33%
8	皇氏集团	御嘉影视	14.95%
9	思美传媒	观达影视	12.33%
平均值			13.09%

— 润金文化 2017 至 2021 年的折现率为 13.56% 13.65% ，高于可比交易案例平均折现率。

2 、润金文化面临的行业政策风险及产品适销性风险

电视剧行业属于具有意识形态特殊属性的行业，受到国家新闻出版广电总局等部门较为严格的监督和管理，政策对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等各个环节构成重要影响。中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准

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入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面，具体如下：

（ 1 ）电视剧制作资格准入

根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经营机构或者从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。国家新闻出版广电总局及省级广播电影电视行政管理部门负责《广播电视节目制作经营许可证》的审批手续。

（ 2 ）电视剧备案公示和摄制行政许可

根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。

根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，国家新闻出版广电总局负责向其直接备案制作机构电视剧拍摄制作的备案管理、全国电视剧拍摄制作的公示管理；省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域内制作机构电视剧拍摄制作的备案管理；解放军总政宣传部艺术局、中央电视台负责所辖制作机构电视剧拍摄制作的备案管理。国家新闻出版广电总局按规定对拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准，审核通过的通过国家新闻出版广电总局政府网站电视剧电子政务平台公示。公示内容包括：剧名、题材、体裁、制作机构、集数和内容提要等。

根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。乙证由省级以上广播电影电视行政管理部门核发，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（ 3 集以上 / 部）的，可按程序向国家新闻出版广电总局申请甲证资格。甲证有效期限为两年，如仍符合上述条件可以申请延期，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。对于未持有甲证的电视剧制作机构，在制作每部电视剧之前都必须申请取得所制作电视剧的乙证，乙证仅限于该

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证所标明的剧目使用，以后制作新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证有效期限不超过 180 日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。

（ 3 ）电视剧内容审查

根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧制作完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。

国家新闻出版广电总局设立电视剧审查委员会，负责审查直接备案制作机构制作的电视剧；审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧；审查合拍剧剧本（或者分集梗概）和完成片；审查引进剧；审查由省级广播电影电视行政管理部门电视剧审查机构提请国家新闻出版广电总局审查的电视剧；审查引起社会争议的，或者因公共利益需要国家新闻出版广电总局审查的电视剧。省级广播电影电视行政管理部门审查本行政区域内制作机构制作的、不含国外人员参与创作的国产剧。国家新闻出版广电总局设立电视剧复审委员会，负责对送审机构不服有关电视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行审查。

（ 4 ）电视剧播出管理

电视剧拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，电视剧的播出业务由电视台经营，根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。

润金文化持有《广播电视节目制作经营许可证》（（沪）字第 0394 号）符合行业监管的资质；电视剧拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，从历史上看，润金文化拍摄的电视剧均取得发行许可证，并且随着网络视频的发展，网络季播剧等各种视频形式会快速发展，目前网络剧尚不需要取得发行许可证。但是由于受到国家法律法规及政策的严格监管，如润金文化在电视剧制作和销售等经营过程中未能严格把握好政策导向，也可能面临行业监管的政策风险。

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对于行业审批风险和取得许可证后不能销售的风险，预测年度 2017-2021 年折现率的确定上，也考虑了这些风险，具体表现为市场及同行业面临同样风险的基础上额外附加 3% 的企业特定风险调整系数。

综上所述，收益法评估折现率已经结合行业政策风险、产品适销性风险且高于同行业可比交易案例平均折现率水平，因此折现率选取具有合理性。

（二）补充披露

上市公司已在重组报告书“第六节标的企业的评估情况”之“一、标的公司 100% 股权的评估情况”之“（五）收益法评估情况”中进行修订并补充披露。

（三）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

收益法评估折现率已经结合行业政策风险、产品适销性风险且高于同行业可比交易案例平均折现率水平，因此折现率选取具有合理性。

二十、申请材料显示，本次重组配套募集资金的锁定期安排中，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金的新增股份数自发行结束之日起可上市交易，请你公司根据我会相关规定修改并补充披露本次重组配套募集资金的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）请根据相关规定修改并补充披露本次重组配套募集资金的锁定期安

排

上市公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》，授权董事会根据证券监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整。

2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，对本次重组配套募集资金的锁定期进行了调整。

调整前：

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本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。

调整后：

本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易；

（二）补充披露

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易方案概述”之 “（四）股份锁定期安排”等多处出现配套募集资金锁定期安排中进行修订并补充披露。

（三）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司已根据中国证监会的相关规定修改并补充披露了本次重组配套募集资金的锁定期安排，相关修订符合中国证监会的要求。

二十一、申请材料显示，润金文化子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请你公司补充披露： 1 ）上述税收优惠的

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有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。 2 ）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（一）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。

国家财政部、国家税务总局发布的《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112 号）规定，“ 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税”。霍尔果斯顺心成立于 2016 年 4 月 7 日、霍尔果斯天目成立于 2016 年 7 月 7 日。截至截至本报告出具日，《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112 号）持续生效中。

根据上述规定，霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目于 2016 年至 2020 年免征企业所得税，税收优惠期限届满后，如国家有权部门未出台文件延续上述税收优惠政策，霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目企业所得税税率将按照 25% 计算。

（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

盈利预测中对于 2016 年 -2020 年预测霍尔果斯顺心和霍尔果斯天目免征企业所得税，其余各子公司按照 25% 缴纳，税收优惠到期后则润金文化及其子公司全部按照 25% 缴纳所得税。本次评估采用的税收优惠假设不存在重大不确定性，对估值无影响。

综上所述，霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目于 2016 年至 2020 年免征企业所得税，税收优惠期限届满后，企业所得税税率将按照 25% 计算，本次评估采用的税收优惠假设不存在重大不确定性，对估值无影响。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第六节标的企业的评估情况”之“二、董事会对本次评估事项的意见”之“（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、

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技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响”中进行修订并补充披露。

（四）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目于 2016 年至 2020 年免征企业所得税，税收优惠期限届满后，企业所得税税率将按照 25% 计算，本次评估采用的税收优惠假设不存在重大不确定性，对估值无影响。

二十二、申请材料显示，润金文化储备的电视剧项目表格的金额单位为万元，其中《隐秘者》的总投资额数值为 6,500 万元，润金文化投资额数值为 650,000, 请你公司仔细核对重组报告书披露内容并进行更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

（一）申请材料显示，润金文化储备的电视剧项目表格的金额单位为万元，其中《隐秘者》的总投资额数值为 6,500 万元，润金文化投资额数值为 650,000, 请你公司仔细核对重组报告书披露内容并进行更正

公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的企业核心竞争力及行业地位”之“（三）润金文化的核心竞争力”之“ 2 、丰富的 IP 、剧本和项目储备”之“（ 1 ）储备的电视剧项目如下”的表格中存在部分数值错误的情况，上市公司进行了修改，修改后的表格如下：

金额单位：万元

		投资比例（%）	润金文化投资额
名称	总投资			项目进度

《隐秘者》	6,500	100	6,500	筹备开机
《闺蜜圈》	3,600	80	2,880	已开机
《我爱你，这是最好的安排》	7,500	60	4,500	已经完成备案公示
《军临城下》	15,000	30	4,500	已经完成备案公示
《火神》	15,000	40	6,000	已经完成备案公示

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《暖男成长记》	12,000	40	4,800	已经完成备案公示
《迷宫蛛》	8,000	40	3,200	已经完成备案公示
《吉祥三保》	9,000	55	4,950	剧本创作中
《我爱你，时间静默如谜》	9,000	40	3,600	剧本创作中
《情感4S店》	15,000	50	7,500	剧本创作中
《良仙难求》	15,000	50	7,500	剧本创作中
《致婚姻》	8,000	60	4,800	正在申请备案公示
《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）	8,000	60	4,800	正在申请备案公示
《甜心渣蜜》	6,000	60	3,600	已经完成备案公示
《隐秘者之奇怪中国人》系列	3,200	100	3,200	已完成内部立项
《猎梦者》系列	3,000	100	3,000	已完成内部立项
《女王的法则》	6,000	50	3,000	剧本创作中
《超元气少女》	6,000	70	4,200	剧本创作中
《摸金校尉的崛起》	10,000	80	8,000	已完成内部立项
《灵体》	6,000	70	4,200	剧本创作中
《镜花山海纪》	8,000	70	5,600	已完成内部立项
《相爱相杀编年史》	4,000	60	2,400	剧本创作中

（二）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

润金文化储备的电视剧项目表格的金额单位为万元，其中《隐秘者》的总投资额数值为 6,500 万元，润金文化投资额数值为 6,500 万元，公司已在重组报告书中对上述相关内容进行修改。

（三）独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改

上市公司已在最新签署的重组报告书中对“润金文化的核心竞争力”作了修改。独立财务顾问已根据相关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅公司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与公司、其他相关中介机构进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，对原重组报告书中存在的错

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误和问题进行了整改。

二十三、请你公司补充披露润金文化报告期向主要供应商采购的具体内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）请你公司补充披露润金文化报告期向主要供应商采购的具体内容

润金文化报告期向主要供应商采购的具体内容如下：

				占采购总额比重
序号	供应商名称	采购的具体内容	采购金额（元）

2016 年度
1	陕西金影数码科技有限公司	《婚姻历（遇）险记》制作费	17,707,547.17	16.60%
2	伊犁央图文化有限公司	《亲密的搭档》播映权	16,083,018.93	15.07%
3	西安曲江春天融和影视文化有限责任公司	《嘿，孩子》联合摄制，获得10%版权	11,320,754.75	10.61%
4	北京兴盛天亚文化传播有限公司	《爱的追踪》播映权	10,205,660.00	9.57%
5	唐山辰旭文化传媒有限公司	《我的爱对你说》播映权	9,954,900.17	9.33%
合计			65,271,881.02	61.18%
				占采购总额比重
序号	供应商名称	采购的具体内容	采购金额（元）

2015 年度
1	浙江东阳吉庆龙影视有限公司	《终极对决》播映权	9,638,679.28	25.51%
2	手拉手影视文化传媒无锡有限公司	《缘来幸福》播映权	6,800,000.00	18.00%
3	北京金菲林影策划有限公司	《刺蝶》播映权	5,178,051.89	13.71%
4	南京剧格文化传播有限公司	《继承者们》等6部电视剧播映权	1,909,440.00	5.05%
5	北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙）	《缘来幸福》播映权	1,200,000.00	3.18%
合计			24,726,171.17	65.45%

（二）补充披露

上市公司已在重组报告书“第五节标的企业的业务及技术”之“六、润金文化主要产品原材料及其供应情况”之“（三）润金文化向前五名供应商的采购

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情况”中进行了补充披露

（三）请独立财务顾问核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司披露的润金文化报告期向主要供应商采购的具体内容真实、准确、完整。

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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（修订稿）》之签字、盖章页）

财务顾问主办人：李伟陈世信内核负责人：张伟投资银行业务部门负责人及投资银行业务负责人：张伟法定代表人：张伟

恒泰长财证券有限责任公司

年月日

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序号				目前拍摄进度	政府审批情况
	项目名称	拍摄计划	润金文化拥有的版权

1	电视剧《致婚姻》	2017年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据海宁润鑫与付雨生签署的《委托剧本创作合同》，海宁润鑫拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、小说改编、网络连载权等	正在申请备案公示	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证

2	电视剧《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）	2017年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据海宁润鑫与任增超签署的《剧本创作合同书》，海宁润鑫拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、网络播映权等	正在申请备案公示	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证
3	电视剧《甜心渣蜜》	2017年第四季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康春夏影视文化工作室签署的《IP 内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议，润金文化拥有所开发 IP内容的完整著作权及相应的邻接权	已完成备案公示	尚需取得制作、发行许可证
4	电影《闺蜜圈》	2017年第四季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与陈烁签署的《剧本委托创作合同书》，润金文化拥有拥有该剧本产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权	剧本创作中	尚需取得摄制、公映许可证
5	电视剧《女王的法则》	2018年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与王莉萱签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有拥有该剧剧本所产生除署名权、荣誉权等人身权利以外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权	剧本创作中	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证
6	电视剧《超元气少女》	2018年第四季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与王莉萱签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有拥有该剧剧本所产生除署名权、荣誉权等人身权利以外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权	剧本创作中	尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证
7	网络剧《摸金校尉的崛起》	2018年第四季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康春夏影视文化工作室签署的《IP 内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议，润金文化拥有所开发 IP内容的完整著作权及相应的邻接权	已完成内部立项	网络播映前需取得备案号
8	电影《镜花缘》	2018年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康磐石影视文化工作室签署的《剧	剧本创作中	尚需取得摄制、公

			本委托创作合同书》，润金文化拥有该剧剧本所产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权		映许可证
9	网络剧《灵体》	2019年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与永康磐石影视文化工作室签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有该剧剧本所产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权	剧本创作中	网络播映前需取得备案号
10	网络剧《镜花山海记》	2019年第三季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康春夏影视文化工作室签署的《IP 内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议，润金文化拥有所开发 IP内容的完整著作权及相应的邻接权	已完成内部立项	网络播映前需取得备案号
11	网络剧《相爱相杀编年史》	2019年第四季度	润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与永康磐石影视文化工作室签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有该剧剧本所产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权	剧本创作中	网络播映前需取得备案号

	整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计实际净利润数-2019 年12 月31 日应收账款余额在2020 年12 月31 日尚未收回的余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净利润数*100%）
序号
		盈利补偿措施


1	60%以上（包含60%）	按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1 元回购其尚未补偿股份数量并进行注销，然后解锁其应解锁股份数量
2	30%以上（包含30%），低于60%	本次标的企业作价整体调整为原交易价格的30%，则上市公司超额支付的对价优先由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数量×本次发行价格），不足部分由补偿义务人以现金补足
3	30%以下	本次标的企业交易价格整体调整为1 元，所有尚未解锁股份全部1 元回购注销，已解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方式补偿给上市公司

	职业 / 性质								合作进展是否与协议约定一致
				是否具有排他性
			签约时间及合作期限				是否具有法律约束力
序号		姓名/ 名称
					主要合作内容及优先接拍安排	关于违约、优先接拍的保障措施		合作具体进展




1	导演	赵小丁	于2016 年5月签订《合作协议》，合作期限五年	否	乙方（赵小丁）承诺其领导和管理的工作室在合作期内为甲方（润金文化）提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电影项目，在乙方开发投资的电影中，甲方拥有优先投资权；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的电影作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的电影项目中，甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上	1）协议双方特针对下列违约事项明确具体的违约责任承担形式：（a）一方违反协议约定，未适当履行其义务的，应当承担违约责任。（b）双方约定的其他情形。 2）除上述所列事项外，非因不可抗力外的原因，任何一方不履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应根据法律的规定以及协议的约定，承担对方因此遭受的一切损失，该损失包括但不限于：（a）由于一方违约的原因，另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经济损失；（b）一方为索取上述损失而支付的一切费	是	润金文化参与投资赵小丁导演的电影《三生三世十里桃花》，电影《三生三世十里桃花》已取得摄制电影许可（京影单证字[2015] 第578号，影剧备字[2015]第 924号）并已确定上映档期。	是

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独立财务顾问

声明

恒泰长财证券有限责任公司 关于湖北台基半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易

之补充独立财务顾问报告

中国证券监督管理委员会：

目 录

2 、募集资金需求的测算依据及测算过程

（ 1 ）测算结果

（ 2 ）测算过程与测算依据

①募投项目投资额的确定（ A1 ）

②募投项目新增营业收入的确定（ B ）

③资金回流的确定（ C ）

④测算结果

3 、属于资本性支出还是费用性支出

（ 1 ）电视剧、网络剧

4 、是否符合我会相关规定

润金文化历史上曾参与投资拍摄的主要电视剧情况如下：

润金文化参与投资制作的电影情况如下：

润金文化参与投资制作的网络剧情况如下：

在上述影视剧中，相关影视剧的获奖情况如下：

（ 2 ）制作能力与人员情况

（ 3 ）润金文化具有出色的发行能力

（ 4 ）东方明珠可以为润金文化的发展提供有力支持

（ 5 ）募投项目的拍摄模式、版权归属、政府审批情况及目前拍摄进展

2 、募投项目预期收益的具体测算依据及测算过程

（ 1 ）润金文化电视剧项目总投资

（ 2 ）对电视剧项目的预期收益预测

①同行业公司毛利率情况

②润金文化历史影视剧的毛利率情况

（ 3 ）电视剧预期单集售价的合理性

①电视剧版权价格总体呈现上涨趋势

（ 4 ）对电影项目的预测

（三）补充披露

（四）请独立财务顾问核查并发表明确意见

资金的使用要求。

彼岸春天影视剧投资的具体内容情况如下：

（ 1 ）期末货币资金余额

①支付收购彼岸春天的收购款

展战略和规划。

2 、上市公司资产负债率及与同行业可比公司的比较情况

台基股份（母公司）及同行业可比公司的资产负债率情况如下：

3 、募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性

（ 1 ）募集资金规模与上市公司生产经营规模的匹配性

（ 2 ）募集资金规模与标的公司生产经营规模的匹配性

（三）补充披露

（四）请独立财务顾问核查并发表明确意见

1 、 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余 额（调整值）的确定

2 、喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿条款

3 、结论

（二）喜马投资及吴琳莉的应收账款相关的业绩承诺和补偿的上限

1 、部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因

3 、加强的业绩承诺条款有利于保护上市公司和中小股东权益

4 、业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司和中小股东权益

（五）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）润金文化编剧、导演、公司的合作协议是否具有排他性，相关协议中关于违约、优先接拍等条款的具体保障措施，协议是 否具有法律约束力：

1 、润金文化与演员、导演和公司的合作协议的主要情况

2 、韩雪、赵小丁与润金文化签订了战略合作协议为非独家合作协议，不具 有排他性，符合行业一般惯例

（二）上述合作的具体进展情况，是否与协议约定一致

（四）补充披露

（五）请独立财务顾问核查并发表明确意见

（二）标的公司四家子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确 定性、应对措施及对本次交易的影响

（三）补充披露

1 、电影制作资质、电影摄制许可

2 、电影内容审查许可

3 、电影发行和放映许可

4 、综艺节目制作、发行的相关资质或审批手续

（二）其经营范围是否包含电影、综艺节目制作及发行

润金文化及其下属企业的经营范围如下：

（三）如尚未获得相关资质或履行相关审批手续的，补充披露上述储备项 目实施是否有实质性障碍，润金文化是否涉及超范围经营及对本次重组的影响

（五）请独立财务顾问核查并发表明确意见

1 、自制电视剧销售涉及的影视剧制作、发行审批情况

2 、外购电视剧销售涉及的影视剧制作、发行审批情况

3 、网络剧制作、发行审批情况

4 、代理发行涉及的影视剧制作、发行审批情况

3 、乐视网与爱奇艺资质情况

4 、乐视网、爱奇艺具备播出网络视听节目的资质

1 、《闺蜜圈》已取得或具备目前阶段应有的审批或条件

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恒泰长财证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

目录

1 、 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）的确定

（一）润金文化编剧、导演、公司的合作协议是否具有排他性，相关协议中关于违约、优先接拍等条款的具体保障措施，协议是否具有法律约束力：

2 、韩雪、赵小丁与润金文化签订了战略合作协议为非独家合作协议，不具有排他性，符合行业一般惯例

（二）标的公司四家子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响

（三）如尚未获得相关资质或履行相关审批手续的，补充披露上述储备项目实施是否有实质性障碍，润金文化是否涉及超范围经营及对本次重组的影响

（二）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化报告期客户集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户和供应商存在重大依赖。