TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

证券代码： 300046 证券简称：台基股份 上市地点：深圳证券交易所

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湖北台基半导体股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）

发行股份购买资产交易对方 樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司 宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉 募集配套资金交易对方 不超过 5 名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

恒泰长财证券有限责任公司

二〇一七年二月

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

目录 ................................................................................................................................... 1 释义 ................................................................................................................................... 6 一、基本术语 ............................................................................................................ 6 二、专业术语 ............................................................................................................ 9 公司声明 ........................................................................................................................... 11 交易对方声明与承诺 ........................................................................................................ 12 中介机构声明 ................................................................................................................... 13 重大事项提示 ................................................................................................................... 14 一、交易方案的变动不构成重大调整 ...................................................................... 14 二、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 16 三、本次交易方案概述 ............................................................................................ 21 四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，不会导致上市公 司股票不符合上市要求 ............................................................................................ 32 五、标的企业的评估和作价情况 ............................................................................. 34 六、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 35 七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .................................................... 37 八、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ........................................................ 41 九、本次交易相关方的重要承诺 ............................................................................. 43 十、本次重组对中小投资者权益保护安排 ............................................................... 47 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 49 重大风险提示 ................................................................................................................... 50 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 50 二、与标的企业相关的风险 .................................................................................... 52 三、与上市公司相关的风险 .................................................................................... 58 四、其他风险 .......................................................................................................... 60 第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 61 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 61 二、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ........................................................ 66 三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 67

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 84 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 85 六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 85 七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 86 八、本次交易的后续事项 ........................................................................................ 89 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 92 一、上市公司概况 ................................................................................................... 92 二、上市公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 92 三、公司最近三年控制权变动情况 .......................................................................... 95 四、公司最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 96 五、公司最近两年的主要财务指标 .......................................................................... 97 六、公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 98 七、立案或处罚情况 ............................................................................................... 99 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 100 一、交易对方概述 ................................................................................................. 100 二、发行股份购买资产交易对方的基本情况 ......................................................... 100 三、配套募集资金认购方的基本情况 .................................................................... 110 四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 110 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .......... 110 六、交易对方有关情况说明 .................................................................................. 111 第四节 标的企业基本情况 .............................................................................................. 112 一、润金文化基本情况 .......................................................................................... 112 二、润金文化的历史沿革 ...................................................................................... 112 三、润金文化的产权控制关系 ............................................................................... 116 四、润金文化下属企业基本情况 ........................................................................... 117 五、润金文化最近两年的主要财务数据 ................................................................ 131 六、报告期内主要会计政策和相关会计处理 ......................................................... 132 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .................. 136 八、最近三年评估、增资、股权交易情况 ............................................................. 146 九、润金文化出资及合法存续情况 ........................................................................ 150

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节 标的企业的业务及技术 ...................................................................................... 152 一、润金文化的主营业务和主要产品 .................................................................... 152 二、润金文化的盈利模式 ...................................................................................... 160 三、主要业务结算模式 .......................................................................................... 161 四、润金文化的业务流程及经营模式 .................................................................... 161 五、主要产品的产量、销售情况 ........................................................................... 168 六、润金文化主要产品原材料及其供应情况 ......................................................... 170 七、产品质量、安全生产及环保情况 .................................................................... 172 八、与润金文化相关的荣誉及奖项情况 ................................................................ 174 第六节 标的企业的评估情况 ......................................................................................... 175 一、标的公司 100% 股权的评估情况 ..................................................................... 175 二、董事会对本次评估事项的意见 ........................................................................ 209 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................. 219 第七节 发行股份情况 .................................................................................................... 221 一、上市公司拟发行股份的基本情况 .................................................................... 221 二、发行股份价格、定价原则及合理性 ................................................................ 221 三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ....................................... 223 四、股份及现金支付方案 ...................................................................................... 225 五、锁定期安排 .................................................................................................... 226 六、募集配套资金 ................................................................................................. 230 第八节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 253 一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 .............................................. 253 二、盈利预测补偿协议及补充协议 ........................................................................ 262 三、股份认购协议及其终止协议 ........................................................................... 268 第九节 本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 270 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ...................................................... 270 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .................................................. 274 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .................. 276 四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 .............................................. 277 五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定 .............. 280 六、公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 281

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定 ..................... 282 八、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》的相关规定 ................................................................................................. 283 — 九、本次交易符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及 相关监管问答的规定 ............................................................................................. 284 第十节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 286 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................ 286 二、标的企业的行业分析 ...................................................................................... 293 三、标的企业核心竞争力及行业地位 .................................................................... 322 四、标的企业的财务状况分析 ............................................................................... 336 五、标的企业的盈利能力分析 ............................................................................... 357 六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和 非财务指标影响的分析 .......................................................................................... 369 第十一节 财务会计信息 ................................................................................................ 385 一、标的公司财务报告 .......................................................................................... 385 二、上市公司备考财务报告 .................................................................................. 389 第十二节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 394 一、报告期内标的企业关联交易情况 .................................................................... 394 二、本次交易完成后台基股份的关联交易情况及拟采取的具体解决或规范措施 ... 399 三、本次交易完成后，台基股份与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况及拟 采取的具体解决或规范措施 .................................................................................. 400 第十三节 风险因素 ........................................................................................................ 402 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 402 二、与标的企业相关的风险 .................................................................................. 404 三、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 410 四、其他风险 ........................................................................................................ 412 第十四节 其他重要事项 ................................................................................................ 413 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 413 二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ....................................... 413 三、上市公司在最近 12 个月内发生资产交易情况 ................................................ 414 四、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................. 415

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................ 416 六、关于利润分配政策 .......................................................................................... 418 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 423 八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准 ............................................................................................. 425 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................................................................... 426 十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .................................................. 426 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 430 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................................................... 433 一、独立董事意见 ................................................................................................. 433 二、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 434 三、律师结论性意见 ............................................................................................. 435 第十六节 本次交易相关证券服务机构 ........................................................................... 437 第十七节 上市公司、全体董事及有关中介机构声明 ...................................................... 439 第十八节 备查文件 ........................................................................................................ 444 一、备查文件 ........................................................................................................ 444 二、备查地点 ........................................................................................................ 444

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、基本术语

台基股份/上市公司/本公司 /公司	指	湖北台基半导体股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组	指	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
审计基准日/评估基准日	指	2016年12月31日
交易对方	指	樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限 公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉及不超过5名特定投 资者
购买资产交易对方/发行股 份购买资产交易对方	指	樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限 公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉
配套募集资金认购方	指	不超过5名特定投资者
补偿义务人	指	樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、吴琳莉
过渡期	指	评估基准日起至置入资产交割日止
标的企业/标的公司/上海润 金/润金文化/目标企业/目 标公司	指	上海润金文化传播有限公司
标的资产/交易标的	指	上海润金文化传播有限公司100%股权
本报告书/本报告	指	《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限 公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》/《利 润补偿协议》	指	《湖北台基半导体股份有限公司与上海润金文化传播有限 公司股东之非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预 测补偿协议》
《现金购买资产协议》	指	《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限 公司全体股东之现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	湖北台基半导体股份有限公司与海德而立、宏泰海容及鼎 泰恒达签订的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资 非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之终止协 议》	指	湖北台基半导体股份有限公司与海德而立、宏泰海容及鼎 泰恒达签订的《终止发行股份及支付现金购买资产之配套 融资非公开发行股份认购协议之协议书》
业绩补偿执行完毕	指	《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿、应收账款补 偿及减值测试补偿执行完毕

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

彼岸春天	指	北京彼岸春天影视有限公司
喜马投资	指	樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）
海宁润鑫	指	海宁润鑫影视传媒有限公司
永康顺心	指	浙江省永康顺心影视文化有限公司
霍尔果斯顺心	指	霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司
霍尔果斯天目	指	霍尔果斯天目文化传媒有限公司
曲江顺心	指	西安曲江顺心影视文化有限公司
佳桐世纪	指	北京佳桐世纪影视文化传播有限公司
尚艺东方	指	北京尚艺东方文化传媒有限公司
永康润鑫	指	浙江省永康润鑫影视文化有限公司
新仪元	指	襄阳新仪元半导体有限责任公司
宏泰海容	指	樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）
鼎泰恒达	指	樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）
海德而立	指	樟树市海德而立投资管理中心（有限合伙）
台基有限	指	襄樊台基半导体有限公司
尚世影业	指	上海尚世影业有限公司
东方明珠	指	上海东方明珠新媒体股份有限公司
永康春夏	指	永康春夏影视文化工作室
永康磐石	指	永康磐石影视文化工作室
乐视影业	指	乐视影业（北京）有限公司
优酷网	指	合一信息技术（北京）有限公司旗下的一家视频网站
爱奇艺	指	北京爱奇艺科技有限公司
腾讯视频	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司旗下的一家视频网站
乐视网	指	乐视网信息技术（北京）股份有限公司
芒果TV	指	湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司旗下的一家新媒体终 端
西安版权中心	指	西安电视剧版权交易中心有限公司
独立财务顾问/恒泰长财证 券	指	恒泰长财证券有限责任公司
天元律所	指	北京市天元律师事务所

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正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
上海东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《专项审核报告》	指	具有证券业务资格的会计师事务所就标的企业盈利承诺期 内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在盈利承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试 （减值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末的 评估值并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响），由具有证券业务资格的会计 师事务所对减值测试出具的专项审核意见
《资产评估报告》	指	《湖北台基半导体股份有限公司拟收购上海润金文化传播 有限公司全部股权项目资产评估报告》 （中通评报字〔2017〕 41号）
《独立财务顾问报告》	指	《恒泰长财证券有限责任公司关于台基股份发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》
《审计报告》	指	《上海润金文化传播有限公司2015年度及2016年度审计 报告》（广会审字【2017】G16024490036号）
《备考审阅报告》	指	《湖北台基半导体股份有限公司2015年度及2016年度备 考财务报表审阅报告》（广会专字【2017】G16024490048 号）
《法律意见书》	指	《北京市天元律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
文化部	指	中华人民共和国文化部
中央宣传部/中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
深交所	指	深圳证券交易所
创业板	指	深圳证券交易所创业板
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《重组管理办法》/《重组办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》

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《上市规则》/《股票上市规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《创业板证券发行暂行办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》 （证监会公告〔2014〕53号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

IP	指	Intellectual Property，知识产权，也称其为“知识财产权”， 指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利， 一般只在有限时间期内有效
IGBT	指	绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor）， 一种高频半导体开关元件
联合投资摄制、联合投资	指	影视剧制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比 例或者按合同约定分享利益及分担风险的影视剧摄制业务
电影发行	指	以分账、买断、代理等方式取得境内外影片的发行权，并 在规定时期和范围内从事为放映企业或电视台等放（播） 映单位提供影片的拷贝、播映带（硬盘、光盘）、网络传输 的业务活动
执行制片方	指	在影视剧联合摄制各方中，负责剧组的组建、具体拍摄工 作以及资金的管理和摄制成本核算的一方
非执行制片方	指	在影视剧联合摄制各方中，将部分的资金投入到联合拍摄 的执行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益 的一方，其一般不参与具体的摄制管理
出品人	指	影视剧的投资方或投资方的法定代表人，对影视剧拍摄及 发行等事务具有最高的决定权，通常也是影视剧版权的所 有者或所有者代表
执行制片人	指	协助制片人对剧组进行管理的人员，主要负责影视剧拍摄 阶段的现场管理工作
制片人	指	影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧的筹备和生 产，有权修改剧本情节，决定或参与决定导演和主要演员 的人选等
《电影片公映许可证》	指	电影摄制完成后，经广电总局审查通过后取得的行政性许 可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该 许可证方可发行放映
《摄制电影许可证》	指	电影在拍摄之前经过广电总局剧本（梗概）备案（立项） 后取得的行政性许可文件，包括《摄制电影许可证》和《摄 制电影片许可证（单片）》。电影只有在取得该许可证后方 可拍摄
《电视剧发行许可证》	指	全称为《国产电视剧发行许可证》，是电视剧摄制完成后， 经广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文

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		件，只有取得《电视剧发行许可证》后方可发行电视剧
《电视剧制作许可证》	指	电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的 行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗 称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”） 两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄
《广播电视节目制作经营 许可证》	指	根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播 电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动 实行许可制度而办理的一项许可证。凡设立广播电视节目 制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动均应当取 得《广播电视节目制作经营许可证》
剧组	指	影视剧制作行业特有的一种生产单位和组织形式，是在拍 摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
广告植入	指	在影视剧拍摄中将某些产品或品牌及其代表性的视觉符号 甚至服务内容融入影视剧内容中，以达到宣传的目的，为 影视剧衍生产品的一种
一剧四星	指	同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到 四家
一剧两星	指	2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工 作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对 卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内 容包括：同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道 不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时 段播出不得超过二集
院线、院线公司	指	由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而 成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的 企业

注：如无特别说明，本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次台基股份发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、监事、高级管 理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。

本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次 发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报 告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。

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交易对方声明与承诺

根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方就其对本次交易提供 的所有相关信息，分别承诺：

承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意湖北台 基半导体股份有限公司在《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具 的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《湖北台基半导体股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案的变动不构成重大调整

2016 年 9 月 5 日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《湖北台 基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（预案）》。 2017 年 2 月 27 日公司召开第三届董事会第二十二次会议 审议通过了《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》，草案对原有方案进行了修订，主要原因为进一步增加 本次交易方案可行性，有利于本公司实施本次交易，充分保护全体股东利益。修 订后方案与原方案主要变化情况及具体修订原因如下：

方案内容	方案内容	原方案	修订后方案	变动原因
配 套 募 集 资 金	发行 方式	锁价方式	询价发行	降低对原中 小股东的股 权稀释，保 护中小股东 利益
	发行 对象	海德而立、宏泰海容、鼎 泰恒达	不超过5名特定投资者	因修订为询 价方式，相 应修订该条 款
	定价 基准 日	第三届董事会第十八次会 议公告日	募集配套资金股份的发行期首日
	发行 价格	第三届董事会第十八次会 议公告日前20 个交易日 上市公司股票交易均价的 90%，即为16.08元/股， 由于公司于2016 年6 月 15日实施了2015年度权 益分派，每10股分派2.5 元，调整后为15.83 元/ 股；若定价基准日至发行 日期间，公司另有派息、 送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将 按照中国证监会及深交所 的相关规则对上述发行价	股东大会授权董事会在取得中国证 监会核准后，根据届时市场情况择机 确定下列任一定价原则：①发行价格 不低于发行期首日前一个交易日公 司股票均价；②发行价格低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十，或发行价格低 于发行期首日前一个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十。若定价 基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，发行底价将按照中国证监会及 深交所的相关规则进行相应调整。具 体发行价格由股东大会授权董事会

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		格作相应调整	在取得中国证监会核准后，根据申报 报价情况与独立财务顾问（主承销 商）协商确定
	发行 数量	募集配套资金不超过 62,000万元，若定价基准 日至发行日期间，公司另 有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息 事项，将按照中国证监会 及深交所的相关规则对上 述发行数量作相应调整	募集配套资金不超过50,000万元且 发行股份不超过2,841.60万股，若本 公司股票在发行股份募集配套资金 的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行底价将按照中国证 监会及深交所的相关规则进行相应 调整。具体发行价格由股东大会授权 董事会在取得中国证监会核准后，根 据申报报价情况与独立财务顾问（主 承销商）协商确定。若公司股票在董 事会决议日至发行日期间发生派发 股利、送红股或转增股本等除息、除 权行为，发行数量将相应调整。在上 述发行数量范围内，公司董事会将提 请股东大会授权董事会或董事会授 权人士按照审批机关核准情况以及 公司与各发行对象签署的股份认购 协议的约定，确定最终的发行数量及 各发行对象的认购数量。
	限售 期	募集配套资金股份上市之 日起36个月内不得转让	本次非公开发行完成后，按照最终确 定的定价原则不同，限售期限分别 为： ①发行价格不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的，无限售 期；②发行价格低于发行期首日前二 十个交易日公司股票交易均价但不 低于百分之九十，或者发行价格低于 发行期首日前一个交易日公司股票 均价但不低于百分之九十的，自发行 结束并上市之日起12 个月内不得转 让

根据 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金用途等问题与解答》，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视 为两次发行。

根据中国证监会上市公司监管部于 2013 年 2 月 5 日在常见问题解答中发布 的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，调减和取消配套

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融资不构成重组方案的重大调整。

根据上述规定，本次募集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价，视为 两次发行。本次交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案发生变 化，且未增加募集配套资金金额，亦未增加发行数量，不构成重组方案的重大调 整。

因此，本次调整配套融资的发行对象和发行方式不构成重组方案重大调整。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

• 1 、上市公司拟通过并购重组继续发展泛文化业务，增强公司持续盈利能力

台基股份于 2010 年在创业板上市，主营业务为大功率半导体器件及其功率 组件的研发、制造、销售及服务。

2015 年以来，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲 软，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要 业绩指标同比出现较大幅度下降。 2015 年度公司实现营业收入 16,615.45 万元， 同比下降 25.06% ，归属于上市公司股东的净利润为 2,873.60 万元，同比下降 34.55% 。

为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公 司的主营业务和发展方向做出了调整。

2016 年 6 月 6 日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸 春天影视有限公司 100% 股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天 100% 股权，完成了对泛文化行业的初步布局。

2016 年 6 月 24 日，为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格 局，公司对内部组织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。

2017 年 2 月 22 日，公司公告了 2016 年年度报告，公司 2016 年实现收入 242,091,866.05 元，实现净利润 38,543,465.71 元，净利润同比增长 34.13% ，

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主要原因为 2016 年公司收购了彼岸春天，彼岸春天全年实现净利润 32,046,074.79 元，对上市公司合并财务报表的净利润贡献为 16,298,849.51 元， 超额实现了收购时的承诺利润，上市公司泛文化业务平稳有序发展。

为了进一步保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发 展，公司决定继续大力发展泛文化业务，注入盈利能力较强并可持续发展的优质 资产。

2 、润金文化具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔

本次交易中拟收购资产为润金文化 100% 股权。

润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品。 公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播 放平台签订发行合同来完成。

润金文化成立于 2009 年 7 月，成立至今，润金文化主要从事影视产品的投 资、制作与发行， 2015 年度润金文化经审计的营业收入为 64,308,382.37 元， 净利润为 22,407,858.46 元。 2016 年度润金文化经审计的营业收入为 188,080,107.16 元，净利润为 73,200,828.85 元。

润金文化承诺 2016 年至 2019 年承诺利润数（合并报表中扣除非经常性损 益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于 6,000 万元、 8,000 万元、 10,400 万元、 13,520 万元。

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化 体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我 国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模 持续快速增长。润金文化作为经验丰富的影视剧制作机构，未来发展空间广阔。

3 、润金文化和上市公司业务具有协同效应

润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文 化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。详细如下：

（ 1 ）战略协同

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本次收购前，台基股份收购了北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权，并于 2016 年 6 月 24 日对公司内部组织架构进行了相应的调整，设立了半导体事业 部和泛文化事业部，“高端制造 + 泛文化产业”双轮驱动的多元化战略初步成型。 本次收购润金文化是公司发展泛文化产业的又一重大举措。收购润金文化能够使 上市公司在 IP 研发、影视作品投资制作能力、市场占有率、销售渠道等多个方 面得到提升，全面提高公司在文化传媒行业市场地位。文化行业具有较明显的抗 周期性，本次交易完成后，上市公司收入结构中文化业务板块的比例将进一步提 高，因此有利于减少上市公司受国家宏观经济波动的影响。

同时，润金文化将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积 极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引 力，进一步增强核心竞争力。

因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在 互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（ 2 ）业务协同

A 、 IP 资源共享

影视剧行业目前已经进入 IP 时代。 IP 孵化及储备已经成为各大影视文化公 司的主要业务之一，彼岸春天与润金文化在 IP 孵化及储备方面都有较为优质的 IP 来源与储备。 IP 共享可以在充分挖掘 IP 潜力的基础上，通过对 IP 进行多元 化的开发，双方各自结合自身对电视剧在线上线下的播映要求与市场情况，有意 识对 IP 在剧本编辑、导演和演员选择、播映渠道等方面进行筛选，打造能够实 现台网联动的超级 IP ，在影视领域最大化 IP 的商业价值。

另外， IP 共享也可以加快 IP 的开发速度，提高 IP 的开发效率，从而使公司 能够最大化的享受 IP 效应带来的增值收益。

B 、影视剧制作能力的共享

精品剧不但与优质的 IP 、剧本相关，也与优秀导演制片人的主创团队、知 名演员等多种因素相关。制片人、导演以及演员等主创人员可以在很大程度上决 定影视剧作品的制作水平。彼岸春天和润金文化在历年发展的过程中积累了一定

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的制片人、导演以及演员等制作资源。彼岸春天与润金文化的融合能够充分共享 各自的制作资源，全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度的节约公司 的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。

C 、影视剧宣传与发行渠道的共享

无论是电视剧、电影还是综艺节目，宣传、推广和营销是提升影视作品盈利 能力的重要手段。所以，企业的宣传与推广能力也是重要的盈利能力。彼岸春天 具有较为完善的娱乐营销媒体资源及人力资源，成功策划过许多成功的娱乐营销 案例，在娱乐营销领域有较为成熟的行业经验。彼岸春天与润金文化的融合，能 够扩大彼岸春天娱乐营销能力的内部消费，一方面减少影视作品的宣传与推广成 本，另一方面还能提升彼岸春天娱乐营销能力的市场影响力，因而能够较好的发 挥双方的协同效应。

播映渠道在影视剧业务的发展中始终处于关键位置。目前电视剧作品主要以 电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。

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----- Start of picture text -----

卫星频道
电视台
地面频道
电视剧作品 新媒体
音像制品
----- End of picture text -----

彼岸春天的影视作品以互联网渠道销售为主，润金文化的影视作品以电视台 销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也具 有较强的互补性。通过将彼岸春天与润金文化的发行渠道资源进行整合，可以搭 建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道， 增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有

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率和市场地位。由于渠道可以共享，开拓新渠道的成本可以共担，开拓渠道的收 益成本比会更大，收益会更好。

另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容 和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影 响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势。

（ 3 ）财务协同

预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产 规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面 为台基股份更好地回报股东创造了条件，另一方面也为台基股份未来进行融资提 供了较好的基础。

对于润金文化而言，其多年发展一直依赖于自有资金、项目融资以及银行贷 款等金融工具，由于自有资金有限，项目融资以及银行贷款等财务负担较大，导 致企业规模难以提升，错失许多良好的商业机会。本次交易完成后，润金文化可 以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融 资工具，实现资本结构优化，解决资金瓶颈对润金文化规模和投资机会的限制， 从而实现上市公司利益的最大化。

（二）本次交易的目的

1 、提升上市公司的持续盈利能力

本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，能够从根本 上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产 质量和盈利能力。

2 、提升润金文化的后续发展空间

本次交易能够实现润金文化与资本市场的对接，进一步推动润金文化的业务 发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，润金文化 将拓宽融资渠道，提升润金文化的后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。

3 、提升上市公司泛文化业务影响力

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本次交易前，润金文化引入东方明珠全资子公司尚世影业作为战略投资者， 并与东方明珠签订战略合作协议，双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础 上，充分发挥双方优势，共同进行 IP 项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧 市场开拓。

通过本次交易，尚世影业将成为台基股份股东，台基股份与东方明珠将加强 在泛文化领域业务合作，有利于提升上市公司泛文化业务影响力。

4 、拓展泛文化业务，发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应

本次交易将拓展公司泛文化业务，有效发挥润金文化和彼岸春天之间的协同 效应，提升公司在泛文化领域市场地位。润金文化和彼岸春天在 IP 共享、影视 剧制作、发行等方面有很好的业务协同性，能够加快公司泛文化业务发展。

三、本次交易方案概述

本次交易台基股份拟以非公开发行股份及现金的支付方式购买樟树市喜马 投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、 吴琳莉合计持有的润金文化 100% 股权，交易金额为 81,000 万元；并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 50,000 万元且发 行股份数量不超过 2,841.60 万股。

本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提， 发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为 19.92 元 / 股，由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，调整后的 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价为 19.67 元 / 股。因此，本

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次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.67 元 / 股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交 易均价 = 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。

本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向樟树市喜马投资管理中心 （有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉购买其 持有的润金文化 100% 股权，具体情况如下：

编号	交易对方	占比（%）	现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份（股）
1	喜马投资	85.904	139,164,480	556,657,920	28,299,843
2	尚世影业	10.000	-	81,000,000	4,117,946
3	宋智荣	2.000	1,620,000	14,580,000	741,230
4	韩雪	1.000	810,000	7,290,000	370,615
5	赵小丁	1.000	810,000	7,290,000	370,615
6	吴琳莉	0.096	-	777,600	39,532
合计		100	142,404,480	667,595,520	33,939,781

本次交易标的企业 100% 股权的评估值为 81,118.19 万元。根据前述标的资 产的评估值，经交易双方友好协商确定本次交易标的企业 100% 股权交易作价为 81,000 万元。

本次交易支付的股份对价预计不超过 667,595,520 元，现金对价预计不超过 142,404,480 元，对应的非公开发行股份的数量合计不超过 33,939,781 股，最 终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批 准后确定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送 股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟采取询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套 资金，配套募集资金金额不超过 50,000 万元，且发行股份数量不超过 2,841.60

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万股。发行对象不超过 5 名特定投资者，配套募集资金不超过本次拟购买资产交 易价格的 100% 。本次拟募集配套资金的用途及构成：

编号	项目名称	拟投入金额（万元）
1	润金文化影视剧的投资	33,760
2	本次交易的现金对价	14,240
3	本次交易中介机构费用及相关发行费用	2,000
合计		50,000

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定 下列任一定价原则：

A 、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

B 、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及 深交所的相关规则进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报 价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本 等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会 将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司 与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的 认购数量。

（三）业绩补偿与承诺

1 、业绩承诺概况

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如本次交易在 2016 年度或 2017 年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度；如本次交易在 2018 年度或 2018 年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年 度。

喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数 （下称“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的 净利润孰低）如下： 2016 年度不低于 6,000 万元， 2017 年度不低于 8,000 万元， 2018 年度不低于 10,400 万元， 2019 年度不低于 13,520 万元。

本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募 集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本 次重组募集的配套资金或上市公司自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的 金额，按照同期银行贷款基准利率或 7% 孰高者向上市公司支付利息，相关利息 费用在计算实际利润数时予以扣除，即实际利润数 = 当年合并报表中扣除非经常 — * 性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值 实际使用募集配套资金金额 利 息率（利息率为 7% 和银行同期贷款利率孰高值）。

2 、承诺期内实际利润数及利润差额的确定

各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券 业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际 净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》 确定。

3 、利润未达到承诺利润数的补偿

如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉 应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后 30 日内，按约定履行补 偿义务。补偿方案如下所示：

（ 1 ）补偿方案

喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用 股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股

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份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不 超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：

A 、若业绩实现程度【业绩实现程度 = （截止当期期末累计实际净利润数 / 截 止当期期末累计承诺净利润数 *100% ），下同】不低于 60% ，则当期应补偿金额 ＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩 承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股 份数量 = 当期补偿金额 / 本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量 为负数，则补偿股份数量为 0 。

B 、若业绩实现程度低于 60% ，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动 延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的 锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于 60% 的承诺年 度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实 现程度，按如下方案进行补偿：

	整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计 实际净利润数-2019 年12 月31 日应收账 款余额在2020 年12 月31 日尚未收回的 余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净 利润数*100%）
序 号
		盈利补偿措施
1	60%以上（包含60%）	按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应 当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人 各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1 元回购其尚未补偿股份数量并进行注销， 然后解锁其应解锁股份数量
2	30%以上（包含30%），低于60%	本次标的企业作价整体调整为原交易价格 的30%，则上市公司超额支付的对价优先 由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的 股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数 量×本次发行价格），不足部分由补偿义务

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		人以现金补足
3	30%以下	本次标的企业交易价格整体调整为1 元， 所有尚未解锁股份全部1 元回购注销，已 解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务 人以现金方式补偿给上市公司

（ 2 ）与应收账款相关的补偿

喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在 2020 年 12 月 31 日（含 2020 年 12 月 31 日当天）前将截至 2019 年 12 月 31 日前的应收账款全部收回，在 出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴 琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合 考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019 年 12 月 31 日应收账 款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值） =2019 年 12 月 31 日 应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站 （特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面 同意的视频网站）交易的 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额。

A 、如业绩承诺期内累积实际净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余额 在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利 润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在 2020 年 12 月 31 日， 上市公司聘请的审计师再对标的企业 2019 年 12 月 31 日的应收账款期末余额的 收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累 积承诺净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未 收回的余额（调整值））× 50% 以现金方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及 喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的 20% 。

B 、如业绩承诺期内累积实际净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余额 在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利 润数，则在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 2019 年 12 月 31 日应收账款期末余 额（调整值）应从 2019 年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款

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余额致使标的企业 2019 年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据约 定向上市公司进行补偿。

C 、对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾 讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳 莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回 的应收账款金额在喜马投资、吴琳莉补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、吴琳 莉享有。

（ 3 ）喜马投资、宋智荣及吴琳莉补偿责任分担

喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意，宋智荣以其交割日前持有目标企业的股权 比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担，并且喜马投资、 吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义，协议约定的任何关于喜马投资、吴琳莉 的责任和义务，喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。

如宋智荣未履行业绩补偿义务，喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承担连 带补偿责任。

（ 4 ）与业绩补偿相关事项的说明

喜马投资、宋智荣及吴琳莉在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各 年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿 股份数时，计算结果不足 1 股的部分按 1 股计算。

如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述 “本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应 调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（ 1+ 转增比例）。如 果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业 绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

喜马投资、宋智荣及吴琳莉应补偿的股份由台基股份以 1 元对价回购并注销， 台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述 股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上

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述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后 2 个月内实施 回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则 台基股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知喜马投资、宋智荣及 吴琳莉，台基股份将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由喜 马投资、宋智荣及吴琳莉将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登 记在册的除喜马投资、宋智荣及吴琳莉之外的台基股份其他股东。台基股份其他 股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、宋智荣及吴琳莉持有的股份 数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前或被赠与其他股东前，喜马投资、宋智荣及吴琳莉就该等股份不拥有表决权 且不享有收益分配的权利。

喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易所取得的上市公司股份 , 以及因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定 的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受 到限制的操作。

4 、整体减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资 产期末减值额 > 业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格 + 现金补偿金额），则喜马 投资、宋智荣及吴琳莉应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额— 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。

整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约 定一致。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

（四）股份锁定期安排

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1 、发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份， 自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何 方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得 上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股 权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上 市公司股份，自该部分股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它 任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起 36 个月届满解锁 70% ，剩余股份按 照下列（ D ）项约定解锁）：

• A 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，

• 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

• B 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，

• 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20% ；

C 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20% ；

D 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 48 个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% 。

• （ 2 ）尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股 份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上 市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后即全 部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

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若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股 份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，尚世影业通过本 次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12 个月期限届满即全部解锁 且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

（ 3 ）宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份 的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资 产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市 之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36 个月期限届满后，宋智 荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》 中约定的业绩补偿后全部解锁。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份 的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 40% 。

（ 4 ）韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认 购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份 购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股 份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括

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但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后 即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认 购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股 份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股 份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满后解 锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满后解 锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满后解 锁 40% 。

（ 5 ）关于锁定期的其他规定

台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》 之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首 先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期 内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年 可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限 售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。

2 、发行股份募集配套资金

本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别 为：

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A 、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认 购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；

B 、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上 市，不会导致上市公司股票不符合上市要求

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中台基股份拟购买润金文化 100% 股权。根据对标的企业评估的评 估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买润金文化 100% 股权的 成交金额为 81,000 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占 台基股份相应项目比例的情况如下表所示：

金额单位：万元

项目	台基股份	润金文化	润金文化	彼岸春天	彼岸春天		财务指 标占比 （%）
						标的企业 指标
		账面价值	交易金 额	账面价值	交易金 额
资产总额	105,135.91	25,819.75	81,000	6,341.18	38,000	119,000	113.19
资产净额	79,206.50	15,887.61	81,000	4,204.74	38,000	119,000	150.24
营业收入	24,209.19	18,808.01	-	10,546.87	-	29,354.88	121.26

注 1 ：在计算财务指标占比时，台基股份、彼岸春天、润金文化的资产总额、资产净额和营 业收入均取自经审计的 2016 年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。 注 2 ：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 2016 年 6 月，公司以现金收购彼岸春天 100% 股权。鉴于润金文化 与彼岸春天均属于文化产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将彼岸春天纳入 累计计算的范围。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易及涉及董事和股东的回避表决安排

本次交易完成后，交易对方喜马投资成为上市公司持股比例 5% 以上的股东，

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按照《上市规则》规定，交易对方喜马投资属于上市公司的关联方，因此，本次 交易构成关联交易。

交易对方喜马投资及其关联方与上市公司董事及股东不存在关联关系，不涉 及回避表决安排和事项。

（三）本次交易不构成借壳上市

上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为 142,080,000 股，按照本次交 易方案，预计公司本次将发行普通股 33,939,781 股用于购买资产，发行普通股 不超过 28,416,000 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前 后公司的股权结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			不含配套募集资金		含配套募集资金
股东	持股数量 （股）
		占比（%）	持股数量（股）	占比 （%）	持股数量（股）	占比 （%）
新仪元	56,860,000	40.02	56,860,000	32.30	56,860,000	27.81
发行股份购买资产交易对方：
喜马投资	-	-	28,299,843	16.08	28,299,843	13.84
尚世影业	-	-	4,117,946	2.34	4,117,946	2.01
宋智 荣	-	-	741,230	0.42	741,230	0.36
赵小丁	-	-	370,615	0.21	370,615	0.18
韩雪	-	-	370,615	0.21	370,615	0.18
吴琳莉	-	-	39,532	0.02	39,532	0.02
配套资金 认购人	-	-	-	-	28,416,000	13.90
其他股东	85,220,000	59.98	85,220,000	48.42	85,220,000	41.70
合计	142,080,000	100	176,019,781	100	204,435,781	100

注 1 ：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 28,416,000 股计算；

注 2 ：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中 国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问（主承销商）协商确定。

截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司 40.02% 的 股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制

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人。

不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司 32.30% 的股份，考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持 有上市公司 27.81% 的股份，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际 控制人。

综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人 邢雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发 生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规 定，本次交易不构成借壳上市。

（四）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ；公司股本总 额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10% 。”

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1. 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人； 2. 上市公司的董事、监事、高级管理人员 及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控 制的法人或者其他组织。

本次交易前公司的总股本为 142,080,000 股，本次交易将新增不超过 62,355,781 股 A 股股票（考虑配套募集资金），重组完成后，公司的总股本约为 204,435,781 股，上市公司股本总额未超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超过 股本总额的 25% 。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

五、标的企业的评估和作价情况

依据中通诚评估出具的中通评报字〔 2017 〕 41 号《资产评估报告》，评估机 构采用市场法和收益法两种评估方法对润金文化 100% 股权进行了评估，收益法 的评估结论为：润金文化的股东全部权益的评估价值为 81,118.19 万元，市场法 的评估结论为：润金文化股东全部权益评估价值为 90,075.30 万元。最终采用收

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益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，润金文化 100% 股权的评估 价值为 81,118.19 万元，评估增值 65,230.58 万元，增值率 410.58% 。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的中通评报字〔 2017 〕 41 号 《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方协商确定润金文化 100% 股 权最终的交易价格为 81,000.00 万元。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为 142,080,000 股，按照本次交 易方案，预计公司本次将发行普通股 33,939,781 股用于购买资产，发行普通股 不超过 28,416,000 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前 后公司的股权结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			不含配套募集资金		含配套募集资金
股东	持股数量 （股）
		占比（%）	持股数量（股）	占比 （%）	持股数量（股）	占比 （%）
新仪元	56,860,000	40.02	56,860,000	32.30	56,860,000	27.81
发行股份购买资产交易对方：
喜马投资	-	-	28,299,843	16.08	28,299,843	13.84
尚世影业	-	-	4,117,946	2.34	4,117,946	2.01
宋智 荣	-	-	741,230	0.42	741,230	0.36
赵小丁	-	-	370,615	0.21	370,615	0.18
韩雪	-	-	370,615	0.21	370,615	0.18
吴琳莉	-	-	39,532	0.02	39,532	0.02
配套资金 认购人	-	-	-	-	28,416,000	13.90
其他股东	85,220,000	59.98	85,220,000	48.42	85,220,000	41.70
合计	142,080,000	100	176,019,781	100	204,435,781	100

注 1 ：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 28,416,000 股计算；

注 2 ：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中 国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问（主承销商）协商确定。

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截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司 40.02% 的 股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制 人。

不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司 32.30% 的股份，考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持 有上市公司 27.81% 的股份，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际 控制人。

（二）本次交易对财务指标的影响

台基股份在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

单位：万元

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目		本次交易后 （备考）		本次交易后 （备考）
	本次交易前		本次交易前
资产总额	105,135.91	205,628.91	83,243.13	170,657.19
负债总额	25,929.40	50,101.99	4,338.97	25,752.70
所有者权益合计	79,206.50	155,526.92	78,904.16	144,904.49
归属于母公司的所有 者权益	79,206.50	155,526.92	78,904.16	144,904.49
归属于母公司股东每 股净资产（元/股）	5.57	8.84	5.55	8.23
	2016 年度		2015	年度
项目		本次交易后 （备考）		本次交易后 （备考）
	本次交易前		本次交易前
营业收入	24,209.19	43,017.20	16,615.45	23,046.28
营业利润	4,307.12	12,087.34	2,792.14	5,960.83
利润总额	4,547.20	12,441.13	3,288.90	6,639.84
净利润	3,854.35	11,174.43	2,873.60	5,114.39
基本每股收益（元）	0.27	0.63	0.20	0.29

本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前 景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研 发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。 2016 年 6 月 30 日公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务 为广播电视节目制作，经过新业务布局，公司初步形成了“半导体 + 泛文化”双 主业的形态。同时公司于 2016 年 7 月 15 日完成了营业范围的变更，在原有营 业范围的基础上，增加了“广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文 化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作”的营业范围。

本次交易的标的资产为润金文化 100% 股权，润金文化主要从事影视产品 的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品，电视剧作品通过剧本筹划、投 资拍摄和后期制作而成。公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常 通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。

通过本次交易，上市公司进一步巩固“半导体 + 泛文化”双主业的发展态势， 未来彼岸春天与润金文化将在 IP 共享、影视剧制作、发行及渠道等方面发挥协 同效应。

本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇， 积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领 域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品类型；持 续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。本次交易 将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略 意义。

七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次重组摊薄即期回报情况分析

按照上市公司公告的 2016 年度报告以及交易对方对标的公司 2017 年度的 业绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：

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项目 金额

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本次募集资金总额（元）	500,000,000	500,000,000
本次发行股份数量（股）	62,355,781
2016年扣非前归属于母公司股东净利润 （元）	38,543,465.71
2016年扣非后归属于母公司股东净利润 （元）	34,622,441.12
①假设润金文化完成2017年盈利预测的100%，上市公司2017年净利润与2016年持平
项目	2016 年	2017 年
一、股本
期末总股本（股）	142,080,000	204,435,781
总股本加权平均数（股）	142,080,000	157,668,945
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润	38,543,465.71	118,543,465.71
扣非后归属于母公司股东净利润	34,622,441.12	114,622,441.12
三、每股收益
扣非前基本每股收益	0.2713	0.7519
扣非前稀释每股收益	0.2713	0.7519
扣非后基本每股收益	0.2437	0.7270
扣非后稀释每股收益	0.2437	0.7270
②假设润金文化完成2017年盈利预测的50%，上市公司2017年净利润与2016年持平
项目	2016 年	2017 年
一、股本
期末总股本	142,080,000	204,435,781
总股本加权平均数	142,080,000	157,668,945
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润	38,543,465.71	78,543,465.71
扣非后归属于母公司股东净利润	34,622,441.12	74,622,441.12
三、每股收益
扣非前基本每股收益	0.2713	0.4982
扣非前稀释每股收益	0.2713	0.4982
扣非后基本每股收益	0.2437	0.4733
扣非后稀释每股收益	0.2437	0.4733

主要假设如下：

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（ 1 ）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任；

（ 2 ）假设公司于 2017 年 9 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分 析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于 业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时 间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（ 3 ）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（ 4 ）假设本次重大资产重组发行股份数量为 33,939,781 股，本次配套募集 资金发行股份数量为 28,416,000 股；

（ 5 ）假设公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润与 2016 年持平；

（ 6 ）未考虑上市公司 2017 年非公开发行股份、公积金转增股本、股票股 利分配等其他对股份数有影响的事项（且一并考虑了本次重大资产重组和配套融 资发行的股份数量）；

（ 7 ）公司经营环境未发生重大不利变化；

（ 8 ）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市 公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回 报指标被摊薄的风险。

（二）上市公司即期回报被摊薄的填补措施

针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施， 增强公司持续回报能力：

• 1 、坚持双主业共同发展的长期发展战略，加快完善公司在泛文化领域的布

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

局，提升公司价值。

公司根据自身特点与优势，制定了半导体业务与泛文化业务共同发展的双主 业发展战略。公司未来在继续夯实原半导体业务的基础上，加快完善公司在泛文 化领域的布局。

公司目前的子公司彼岸春天是一家优秀的网络影视剧制作商，本次交易的标 的公司润金文化是电视剧制作领域的优秀企业。本次交易完成后，公司将横向扩 充公司文化内容的提供能力，通过共享 IP 、制作、发行、网台联动的方式来提 升公司在影视行业的市场地位以及市场影响力，从而提升公司的未来核心竞争力 和抗风险能力，进而提升公司的可持续盈利能力。

• 2 、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

上市公司子公司彼岸春天与润金文化在 IP 资源、影视剧制作、发行等方面 有很好的业务协同性。 IP 资源共享可以加快提升 IP 的商业价值、加快 IP 的开发 速度、提高 IP 的开发效率，从而使公司能够最大化的享受 IP 效应带来的增值收 益；影视剧制作能力共享能够全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度 的节约公司的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。

彼岸春天的影视作品的以互联网渠道销售为主，主要客户为爱奇艺，在新媒 体领域有较强的发行能力；润金文化的影视作品以电视台销售为主，与部分电视 台保持着长期良好的合作关系。双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道 类型来看，双方也具有较强的互补性。双方发行渠道资源的整合可以搭建出全方 位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道、降低新渠 道的开拓成本、充分发挥台网联动的优势，同时也有利于增强公司产品的流转， 减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有率和市场地位。

通过发挥上市公司与润金文化的协同效应，能够提升公司在泛文化领域的市 场地位，加快公司泛文化业务发展，从而为股东创造更多价值。

• 3 、加快配套融资项目实施，提高股东回报

募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本 次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资。

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本次募集配套资金能够为上市公司泛文化业务的发展提供必要的资金支持， 通过润金文化充足的项目储备、丰富的行业经验和良好的项目预期收益，能够提 升上市公司泛文化业务的持续盈利能力和市场影响力，从而有利于上市公司双主 业的独立健康发展，形成主业之间独立发展、共同前进的良好局面，为公司的长 期发展战略奠定坚实的基础。另外，募投项目的实施能全面提升润金文化的综合 实力以及加强润金文化与上市公司的协同效应。因此，通过上述募投项目的实施， 上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收 益。

4 、加强对募集资金的管理

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号 - 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用 的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进 度按计划执行，并配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募 集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

5 、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现 金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在 《未来三年分红回报规划（ 2017-2019 ）》中对利润分配政策进行了明确的规定。 未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将 按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制 度进行修订。

八、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

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（一）本次交易已经履行的决策程序

1 、上市公司的内部决策

2016 年 9 月 5 日，台基股份召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

2017 年 2 月 27 日，台基股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等相关议案。

2 、润金文化的内部决策

2017 年 2 月 20 日，润金文化全体董事审议通过《关于公司股权转让的议 案》，同意台基股份以发行股份及支付现金的方式收购润金文化全体股东持有的 润金文化 100% 股权。

2017 年 2 月 23 日，润金文化股东会审议通过《关于公司股权转让的议案》， 同意台基股份以发行股份及支付现金的方式收购润金文化全体股东持有的润金 文化 100% 股权，润金文化全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购 买权。

• 3 、交易对方的内部决策

（ 1 ）喜马投资

2017 年 2 月 20 日，喜马投资召开合伙人会议，审议同意喜马投资将其所 持润金文化 85.9040% 的股权转让给台基股份，该等股权转让价款由台基股份以 发行股份及支付现金的方式支付。

（ 2 ）尚世影业

尚世影业的唯一股东东方明珠的总裁张炜于 2017 年 2 月 23 日作出决定， 同意尚世影业将其所持润金文化 10% 的股权转让给台基股份，该等股权转让价 款由台基股份以发行股份的方式支付。

尚世影业的唯一股东东方明珠于 2017 年 2 月 23 日作出股东决定，同意尚

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世影业将其所持润金文化 10% 的股权转让给台基股份，该等股权转让价款由台 基股份以发行股份的方式支付。

（二）本次交易尚待履行的决策程序

本次交易尚需履行的程序还包括：

1 、台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案；

2 、中国证监会核准本次交易。在未取得中国证监会核准前，上市公司不得 实施本次重组方案。能否通过中国证监会核准以及获得中国证监会核准的时间均 存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

除上述尚待履行的外部审批程序及上市公司仍需召开股东大会审批通过本 次交易外，本次交易相关各方均已履行完毕其各自所有必要的审议程序，无需再 履行任何其他审议程序。

九、本次交易相关方的重要承诺

序号	承诺主体	承诺主要内容
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
1	购买资产交易对 方	1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。
2	上市公司及全体 董事、监事、高级 管理人员	1、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易 所提供的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实 的，提供文件的复印件与其原件一致。上市公司高级管理人员愿 意为上述承诺承担个别及连带责任。 2、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的 内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

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		司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。
（二）关于新增股份限制流通或转让的承诺
1	购买资产交易对方	承诺人因本次交易认购的上市公司本次非公开发行的股份 在本次非公开发行股份上市之日起12个月之内不转让和流通。 在限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所以及本公司与上市公司签订的购买资产协议的有关规定执行。
（三）保持上市公司独立性的承诺
1	新仪元、邢雁、喜 马投资、吴琳莉	承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资 产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企 业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承 诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺 人控制的其他企业之间完全独立。 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理 人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权做出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立 完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制 的其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控 制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其 他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人不干预上 市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

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		质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的 业务活动进行干预。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公 司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（四）避免同业竞争的承诺
1	新仪元、邢雁、喜 马投资、吴琳莉	1、截至承诺函出具日，承诺人没有从事与上市公司主营业 务存在竞争的业务活动；承诺人与上市公司不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，承诺人自身及其控股或实际控制的其 他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或 境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公 司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会 以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今 后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、若承诺人或承诺人控股或实际控制的企业将来可能获得 任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，承诺人 将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上 市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。 4、上述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过5%的期 间持续有效。上述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过5% 或与持有上市公司股权超过5%的股东存在关联关系或签订一致 行动人协议（保持一致行动关系）的期间内持续有效。
（五）减少及规范关联交易的承诺
1	新仪元、邢雁、喜 马投资、吴琳莉	1、承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来 与上市公司和/或其子公司（包括拟收购的上海润金文化传播有 限公司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业 行为准则进行的； 2、承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公 司发生关联交易。承诺人将尽量避免和减少与上市公司及其子 公司之间的关联交易； 3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市 公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 4、保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务； 5、保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润， 不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将

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		按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及承诺人与上 市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会 上进行关联交易表决时的回避程序。
（六）注入资产权属的承诺
1	购买资产交易对方	承诺人已经依法履行对上海润金文化传播有限公司的出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 上海润金文化传播有限公司股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响上海润金文化传播有限公司合法存续的情 况。 承诺人所持有的上海润金文化传播有限公司股权为承诺人 合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或 其他权利限制的情形。
（七）关于本次重组的承诺
1	购买资产交易对方	一、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署 与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、 义务的合法主体资格/本企业系在国家工商部门注册的、具有独 立法人资格的企业，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协 议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 二、本人/本企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信 息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三 方披露该等资料和信息。 三、同意将承诺人及标的企业其他股东所持有的标的企业 的股权注入上市公司，本人/本企业承诺在其他股东向上市公司 转让标的企业的股权时放弃优先购买权。 四、除重组报告书已披露外，本人/本企业与本次交易其他 发行股份购买资产交易对方之间不存在关联关系或一致行动关 系，与上市公司董事、监事及高级管理人员，上市公司及其控 股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市 公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）关于无违法违规行为的承诺
	购买资产交易对方	一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上 市公司股份。 二、本人/本企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市

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		场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
（九）关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺
1	上市公司董事、高 级管理人员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动； 4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。
2	上市公司控股股 东、实际控制人	本公司（本人）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

十、本次重组对中小投资者权益保护安排

（一）严格履行相关信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易 的进展情况。

（二）严格履行关联交易程序

本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董 事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在董事会审议本次交 易相关议案时，关联董事已回避表决涉及关联交易的相关议案。本次交易的具 体方案在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。

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此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业 意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）本次重组资产定价公允性

为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组 方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具 有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方 协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定 价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会表决情况、网络投票安排

上市公司将在审议本次交易的董事会后召开临时股东大会，并将通过深交所 交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法 律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

（五）业绩补偿与承诺

关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本报告书“第一节 本次交易 概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”。

（六）股份锁定安排

关于股份锁定安排的内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、 本次交易具体方案”之“（三）股份锁定期安排”。

（七）即期回报被摊薄的填补措施

关于即期回报被摊薄的填补措施的内容详见本报告书“重大事项提示”之“七、 本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”之“（二）上市公司即期回报被摊 薄的填补措施”。

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（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后，台基股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守 中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请恒泰长财证券担任本次交易的独立财务顾问，恒泰长财证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签 署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化， 从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求 也可能对交易方案产生影响。

交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交 易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。 提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本报告书公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1 、台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案；

2 、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议 与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存 在无法获得批准的风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易的标的资产润金文化 100% 股权的评估值 81,118.19 万元，较 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产账面值 15,887.61 万元增值 65,230.58 万元，评估

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增值率为 410.58% 。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在 评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实 际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的 资产估值的风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管补偿义务人已与上市公司就润金文化实际盈利数不足利润预测数的情 况约定了明确可行的补偿安排，其中的业绩承诺条款对上市公司的权益进行了保 障，补偿金额对本次交易的对价进行了覆盖，但由于补偿义务人获得的股份对价 低于本次交易的总对价，如润金文化在承诺期内未实现业绩承诺，将可能出现补 偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定， 补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可 执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约。提请投资者注意本次交易业绩 补偿承诺实施的违约风险。

（五）部分润金文化股东未参与业绩补偿的风险

本次交易中，上市公司与补偿义务人喜马投资、宋智荣及吴琳莉签署了《盈 利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获 得的上市公司股份和现金进行补偿。本次交易对方尚世影业、韩雪及赵小丁因投 资标的企业润金文化交易作价与本次交易作价差异较小，已经承担了一定的投资 风险。根据相关法律法规并经与上市公司协商，尚世影业、韩雪及赵小丁未与上 市公司签署《盈利预测补偿协议》。如润金文化实际业绩未达预期或减值，触发 业绩补偿，补偿覆盖率不足 100% 。提请投资者注意本次交易补偿覆盖率不足 100% 的风险。

（六）超额业绩奖励安排的风险

根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合 并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的

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变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有 对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超 过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买 方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的 一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业 绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易 超额业绩奖励安排风险。

（七）配套募集资金实施风险

本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,240 万元。作为交易 方案的一部分，公司拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过 50,000 万元，募集配套资金在扣除本次交易中介机 构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润 金文化影视剧的投资。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支 付。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公 司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施 风险。

二、与标的企业相关的风险

（一）行业政策风险

根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法 设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后，从事电视剧摄 制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示，并取得制作许可后方可进行。 根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧 摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审 查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，

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电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标 准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电 视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。

面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言， 如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导 向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许 可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能 及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风 险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的 风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止 播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。

根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发 [2012]53 号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网 络视听节目管理的补充通知》（新广电发 [2014]2 号）的相关规定，互联网视听节 目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目 实行先审后播管理制度。互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络 视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容 审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注 工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。网络剧、微电影等网 络视听节目播出后，群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家 有关规定的，要立即下线。其中，有些节目虽然存在问题，但重新编辑后可以播 出的，要立即联系节目制作机构重新编辑，重编节目经相应行政部门审核通过并 形成统一版本后，方可重新上线。

面对相关主管部门对网络剧的各项监管措施，如润金文化在网络剧的制作过 程中未能严格遵守相关政策，违反了行业政策或相关监管规定，所制作的网络剧 可能面临不能通过互联网视听节目服务单位的内容审查的风险；另一方面，对于 已播出的网络剧，如出现群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合 国家有关规定的，可能面临需对已播出作品进行重新编辑重新审批甚至直接下线

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的风险，这将导致公司可能无法收回制作成本。

提请投资者注意电视剧行业相关政策发生变动，影响标的企业经营发展的风 险。

（二）税收优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区 企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112 号）， 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆 困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔 生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。润金文化子公司霍尔果 斯顺心、霍尔果斯天目享受前述优惠政策。润金文化计划将部分业务通过上述两 个子公司开展，如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对润金文化的经营业绩 产生一定影响。提请投资者注意标的企业面临的税收优惠政策风险。

（三）市场竞争加剧及成本上升的风险

经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。根据国家新闻出 版广电总局公布的数据， 2016 年持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格 机构为 10,232 家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视 剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自 己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供 求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视 剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步 成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。另外，激烈的竞争导致 各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资 源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。

本次交易完成后，润金文化通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式， 降低制作成本上升对影视剧作品盈利水平造成的不利影响，未来，如果影视剧作 品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则润金文化投资制作的影 视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。提请投资者注意标的企业面临的市场

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竞争加剧及成本上升的风险。

（四）影视剧目适销性的风险

影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的 方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或 票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好和价值判断紧密相关，观众会根据 自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也 处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以 确保影视剧作品一定能得到市场的认可。

尽管润金文化从立项阶段开始就与各大电视台进行密切沟通，并从策划选题、 剧本创作到导演人选、男女主角等方面都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通， 确保最终生产出的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性，但由于对观众主观偏好的预 测是一种主观判断，若润金文化不能及时、准确把握观众主观偏好变化，润金文 化的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应 等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 提请投资者注意标的企业面临的影视剧目适销性的风险。

（五）受“一剧两星”政策影响的风险

2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布： 从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超 过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原 来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。

“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧 制作方的重新洗牌。在“ 4+X ”模式中，一部电视剧可以由 4 家的卫星频道联合 若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“ 4+X ” 变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上 更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一 剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电 视剧制作业的竞争格局产生深远影响，因此，如果润金文化在电视剧制作方面不

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能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下降。 提请投资者注意标的企业面临的业务受“一剧两星”政策影响的风险。

（六）影视剧业务的主要合作方的外聘风险

润金文化主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种影视 剧制作方式虽然是国内影视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存 在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成润金文化影视剧作品的拍摄工作不 能按计划开展，从而给润金文化的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不 利影响的风险。提请投资者注意标的企业面临的影视剧业务的主要合作方的外聘 风险。

（七）侵权盗版风险

影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗 播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、 方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像 制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近 萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了 电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权 转让收入。润金文化将可能面临盗版侵权的风险。提请投资者注意标的企业面临 的盗版侵权的风险。

（八）知识产权纠纷的风险

影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说 改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此润金文化影视剧作品 可能存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷， 润金文化已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人 就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利瑕疵， 润金文化即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜 在风险。尽管润金文化未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未 来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情 形的可能。提请投资者注意标的企业面临的知识产权纠纷的风险。

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（九）应收账款金额较大的风险

润金文化 2015 年 12 月 31 日应收账款余额为 41,498,948.28 元，占总资产 的比例为 32.57% ，润金文化 2016 年 12 月 31 日应收账款余额为 155,046,482.79 元，占总资产的比例为 60.05% 。同行业可比公司 2015 年、 2014 年和 2013 年 应收账款占总资产的比例情况如下：

公司名称	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
长城影视	30.00%	40.00%	62.00%
华策影视	24.00%	23.00%	25.00%
新文化	28.00%	25.00%	25.00%
唐德影视	27.00%	35.00%	35.00%
欢瑞世纪	48.00%	37.00%	29.00%
平均水平	31.40%	32.00%	35.20%

从上表可以看出，润金文化 2015 年 12 月 31 日应收账款占总资产的比例比 同行业可比公司 2015 年 12 月 31 日的应收账款占总资产的比例高出 1.17% ，润 金文化 2016 年 12 月 31 日应收账款占总资产的比例比同行业可比公司 2015 年 12 月 31 日的应收账款占总资产的比例高出 28.65% 。

润金文化 2016 年 12 月 31 日应收账款占总资产的比例大幅提升的主要原因 是润金文化资产规模较小， 2016 年度业务大幅增长。与上述同行业可比公司相 比，润金文化资产规模较小，尚处于成长期，由于 2016 年润金文化收入规模大 幅增长（ 2016 年度营业收入为 188,080,107.16 元，较上年同期增长 192.47% ） 且《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》在第三季度取得发行许可证，于第四季度发行， 在期末形成较大应收账款，导致 2016 年 12 月 31 日较上年同期增长的总资产中 主要增长的部分为应收账款。因此， 2016 年 12 月 31 日应收账款占总资产的比 例大幅提升。

润金文化应收账款金额较大主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销 售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转 移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。电视台一 般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，应收账款余额一般会较

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大。

润金文化主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实 现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，润金文化销 售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。

本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资 金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或 无法收回应收账款的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。提请投 资者注意标的企业面临的应收账款金额较大的风险。

（十）电视剧拍摄资金不足的风险

影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定、后期回款慢等问题。随着润 金文化未来发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，可能出现前期作品回款尚未 到账即需要开展新影视剧项目的情形。尽管润金文化核心团队经验丰富、对项目 判断具备长期的经验积累，但仍可能出现无法筹集足够的资金完成电视剧拍摄的 情形，提请投资者注意标的企业面临的电视剧拍摄资金不足风险。

（十一）采用 “ 计划收入比例法 ” 结转成本风险

根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后润金文化继续采 用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。

这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转 产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预 测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判 断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差 异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然润金文化可根据实际情况对收入重 新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润 的波动，提请投资者注意标的企业面临的采用“计划收入比例法”结转成本风险。

三、与上市公司相关的风险

（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险

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公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服 务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。 2016 年 6 月 30 日公 司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作， 经过新业务布局，目前公司初步形成了“半导体 + 泛文化”双主业的形态。本次 交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文 化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。

2016 年 6 月 27 日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司的全资子公 司。 2016 年 6 月 29 日，公司作为彼岸春天唯一股东作出股东决定，由公司委 派邢雁（公司董事长）、袁雄（公司总经理）与姜培枫担任彼岸春天董事，组成 彼岸春天第一届董事会；由公司委派胡建飞（公司副总经理）担任彼岸春天监事。 同日，彼岸春天召开第一届董事会第一次会议，选举邢雁担任彼岸春天董事会董 事长，由董事长担任彼岸春天法定代表人；聘任姜培枫担任彼岸春天总经理；聘 任刘晓珊（公司财务负责人）担任彼岸春天财务总监。 2016 年彼岸春天实现净 利润 3,204.61 万元，超额实现了 2016 年度的业绩承诺。另外，上市公司泛文化 事业部已经与彼岸春天联合租赁办公室统一办公，加强对彼岸春天的业务管理。

根据本公司的规划，未来润金文化仍将保持其经营实体存续并在其原管理团 队管理下运营，但从经营管理的角度，本公司仍需与润金文化在治理结构、管理 制度、业务开拓等方面进行优化融合。本公司与润金文化之间能否顺利实现整合 具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果润金文化的管理人员、核心业 务人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影 响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合的风险。

（二）商誉减值的风险

上市公司本次收购润金文化 100% 的股权属于非同一控制下的企业合并。根 据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该 等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉， 若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的 商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意

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公司的商誉减值的风险。

四、其他风险

（一）股票市场价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离 其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。提请投资者注意公司股票市场价格 波动风险。

（二）不可抗力因素

本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标 的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的 进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额 外成本，从而影响本公司的盈利水平。提请投资者注意不可抗力因素给公司及本 次交易带来的风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司拟通过并购重组继续发展泛文化业务，增强公司持续盈利能力 台基股份于 2010 年在创业板上市，主营业务为大功率半导体器件及其功率 组件的研发、制造、销售及服务。

2015 年以来，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲 软，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要 业绩指标同比出现较大幅度下降。 2015 年度公司实现营业收入 16,615.45 万元， 同比下降 25.06% ，归属于上市公司股东的净利润为 2,873.60 万元，同比下降 34.55% 。

为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公 司的主营业务和发展方向做出了调整。

2016 年 6 月 6 日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸 春天影视有限公司 100% 股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天 100% 股权，完成了对泛文化行业的初步布局。

2016 年 6 月 24 日，为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格 局，公司对内部组织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。

2017 年 2 月 22 日，公司公告了 2016 年年度报告，公司 2016 年实现收入 242,091,866.05 元，实现净利润 38,543,465.71 元，净利润同比增长 34.13% ， 主要原因为 2016 年公司收购了彼岸春天，彼岸春天全年实现净利润 32,046,074.79 元，对上市公司合并财务报表的净利润贡献为 16,298,849.51 元， 超额实现了收购时的承诺利润，上市公司泛文化业务平稳有序发展。

为了进一步保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发 展，公司决定继续大力发展泛文化业务，注入盈利能力较强并可持续发展的优质

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资产。

2 、润金文化具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔

本次交易中拟收购资产为润金文化 100% 股权。

润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品。 公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播 放平台签订发行合同来完成。

润金文化成立于 2009 年 7 月，成立至今，润金文化主要从事影视产品的投 资、制作与发行， 2015 年度润金文化经审计的营业收入为 64,308,382.37 元， 净利润为 22,407,858.46 元。 2016 年度润金文化经审计的营业收入为 188,080,107.16 元，净利润为 73,200,828.85 元。

润金文化承诺 2016 年至 2019 年承诺利润数（合并报表中扣除非经常性损 益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于 6,000 万元、 8,000 万元、 10,400 万元、 13,520 万元。

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化 体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我 国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模 持续快速增长。润金文化作为经验丰富的影视剧制作机构，未来发展空间广阔。

3 、润金文化和上市公司业务具有协同效应

润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文 化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。详细如下：

（ 1 ）战略协同

本次收购前，台基股份收购了北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权，并于 2016 年 6 月 24 日对公司内部组织架构进行了相应的调整，设立了半导体事业 部和泛文化事业部，“高端制造 + 泛文化产业”双轮驱动的多元化战略初步成型。 本次收购润金文化是公司发展泛文化产业的又一重大举措。收购润金文化能够使 上市公司在 IP 研发、影视作品投资制作能力、市场占有率、销售渠道等多个方

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面得到提升，全面提高公司在文化传媒行业市场地位。文化传媒行业具有较明显 的抗周期性，本次交易完成后，上市公司收入结构中文化业务板块的比例将进一 步提高，因此有利于减少上市公司受国家宏观经济波动的影响。

同时，润金文化将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积 极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引 力，进一步增强核心竞争力。

因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在 互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（ 2 ）业务协同

A 、 IP 资源共享

影视剧行业目前已经进入 IP 时代。 IP 孵化及储备已经成为各大影视文化公 司的主要业务之一，彼岸春天与润金文化在 IP 孵化及储备方面都有较为优质的 IP 来源与储备。 IP 共享可以在充分挖掘 IP 潜力的基础上，通过对 IP 进行多元 化的开发，双方各自结合自身对电视剧在线上线下的播映要求与市场情况，有意 识对 IP 在剧本编辑、导演和演员选择、播映渠道等方面进行筛选，打造能够实 现台网联动的超级 IP ，在影视领域最大化 IP 的商业价值。

另外， IP 共享也可以加快 IP 的开发速度，提高 IP 的开发效率，从而使公司 能够最大化的享受 IP 效应带来的增值收益。

B 、影视剧制作能力的共享

精品剧不但与优质的 IP 、剧本相关，也与优秀导演制片人的主创团队、知 名演员等多种因素相关。制片人、导演以及演员等主创人员可以在很大程度上决 定影视剧作品的制作水平。彼岸春天和润金文化在历年发展的过程中积累了一定 的制片人、导演以及演员等制作资源。彼岸春天与润金文化的融合能够充分共享 各自的制作资源，全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度的节约公司 的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。

C 、影视剧宣传与发行渠道的共享

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无论是电视剧、电影还是综艺节目，宣传、推广和营销是提升影视作品盈利 能力的重要手段。所以，企业的宣传与推广能力也是重要的盈利能力。彼岸春天 具有较为完善的娱乐营销媒体资源及人力资源，成功策划过许多成功的娱乐营销 案例，在娱乐营销领域有较为成熟的行业经验。彼岸春天与润金文化的融合，能 够扩大彼岸春天娱乐营销能力的内部消费，一方面减少影视作品的宣传与推广成 本，另一方面还能提升彼岸春天娱乐营销能力的市场影响力，因而能够较好的发 挥双方的协同效应。

播映渠道在影视剧业务的发展中始终处于关键位置。目前电视剧作品主要以 电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。

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卫星频道
电视台
地面频道
电视剧作品 新媒体
音像制品
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彼岸春天的影视作品以互联网渠道销售为主，润金文化的影视作品以电视台 销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也具 有较强的互补性。通过将彼岸春天与润金文化的发行渠道资源进行整合，可以搭 建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道， 增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有 率和市场地位。由于渠道可以共享，开拓新渠道的成本可以共担，开拓渠道的收 益成本比会更大，收益会更好。

另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容 和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影

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响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势。

（ 3 ）财务协同

预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产 规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面 为台基股份更好地回报股东创造了条件，另一方面也为台基股份未来进行融资提 供了较好的基础。

对于润金文化而言，其多年发展一直依赖于自有资金、项目融资以及银行贷 款等金融工具，由于自有资金有限，项目融资以及银行贷款等财务负担较大，导 致企业规模难以提升，错失许多良好的商业机会。本次交易完成后，润金文化可 以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融 资工具，实现资本结构优化，解决资金瓶颈对润金文化规模和投资机会的限制， 从而实现上市公司利益的最大化。

（二）本次交易的目的

1 、提升上市公司的持续盈利能力

本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，能够从根本 上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产 质量和盈利能力。

2 、提升润金文化的后续发展空间

本次交易能够实现润金文化与资本市场的对接，进一步推动润金文化的业务 发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，润金文化 将拓宽融资渠道，提升润金文化的后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。

3 、提升上市公司泛文化业务影响力

本次交易前，润金文化引入东方明珠全资子公司尚世影业作为战略投资者， 并与东方明珠签订战略合作协议，双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础 上，充分发挥双方优势，共同进行 IP 项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧 市场开拓。

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通过本次交易，尚世影业将成为台基股份股东，台基股份与东方明珠将加强 在泛文化领域业务合作，有利于提升上市公司泛文化业务影响力。

4 、拓展泛文化业务，发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应

本次交易将拓展公司泛文化业务，有效发挥润金文化和彼岸春天之间的协同 效应，提升公司在泛文化领域市场地位。润金文化和彼岸春天在 IP 共享、影视 剧制作、发行等方面有很好的业务协同性，能够加快公司泛文化业务发展。

二、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的决策程序

1 、上市公司的内部决策

2016 年 9 月 5 日，台基股份召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

2017 年 2 月 27 日，台基股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等相关议案。

2 、润金文化的内部决策

2017 年 2 月 20 日，润金文化全体董事审议通过《关于公司股权转让的议 案》，同意台基股份以发行股份及支付现金的方式收购润金文化全体股东持有的 润金文化 100% 股权。

2017 年 2 月 23 日，润金文化股东会审议通过《关于公司股权转让的议案》， 同意台基股份以发行股份及支付现金的方式收购润金文化全体股东持有的润金 文化 100% 股权，润金文化全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购 买权。

• 3 、交易对方的内部决策

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（ 1 ）喜马投资

2017 年 2 月 20 日，喜马投资召开合伙人会议，审议同意喜马投资将其所 持润金文化 85.9040% 的股权转让给台基股份，该等股权转让价款由台基股份以 发行股份及支付现金的方式支付。

（ 2 ）尚世影业

尚世影业的唯一股东东方明珠的总裁张炜于 2017 年 2 月 23 日作出决定， 同意尚世影业将其所持润金文化 10% 的股权转让给台基股份，该等股权转让价 款由台基股份以发行股份的方式支付。

尚世影业的唯一股东东方明珠于 2017 年 2 月 23 日作出股东决定，同意尚 世影业将其所持润金文化 10% 的股权转让给台基股份，该等股权转让价款由台 基股份以发行股份的方式支付。

（二）本次交易尚待履行的决策程序

本次交易尚需履行的程序还包括：

1 、台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案；

2 、中国证监会核准本次交易。在未取得中国证监会核准前，上市公司不得 实施本次重组方案。能否通过中国证监会核准以及获得中国证监会核准的时间均 存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

除上述尚待履行的外部审批程序及上市公司仍需召开股东大会审批通过本 次交易外，本次交易相关各方均已履行完毕其各自所有必要的审议程序，无需再 履行任何其他审议程序。

三、本次交易具体方案

本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具 体包括： 1 、发行股份及支付现金购买资产； 2 、发行股份募集配套资金。

本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，

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发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化 100% 股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的 80% ，以 现金方式支付交易作价的 20% ；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公 司将以发行股份方式支付交易作价的 90% ，以现金方式支付交易作价的 10% ； 对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的 100% 。

本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易以发行股份方式 购买资产总额的 100% ，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行 费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投 资。

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日。定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价为 19.92 元，由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，上述调整后的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价为 19.67 元 / 股，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交 易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 19.67 元 / 股。不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90% 。 最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

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前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交 易均价 = 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送 股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行价格亦作相应调整。

2 、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元。

3 、拟发行股份的数量

本次交易支付的股份对价预计不超过 667,595,520 元，对应的非公开发行股 份的数量合计不超过 33,939,781 股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为 依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送 股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

4 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

5 、过渡期间的损益安排

本次交易的交割日为持有润金文化 100% 股权的股东全部变更为台基股份 的相关工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。

自评估基准日起至交割日为过渡期。自评估基准日起至交割日止，润金文化 在此期间产生的收益由台基股份享有；润金文化在此期间产生的亏损由交易对方 按照各自持有的润金文化股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内 损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向台基股份补 偿。

标的资产交割后，由上市公司认可的具有证券业务资格的审计机构对润金文

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化进行审计并出具审计报告，确定审计、评估基准日至交割日期间标的资产产生 的损益。

6 、滚存利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司 的新老股东共同享有。

本次交易完成前，目标企业对交易对方不进行分红；目标企业在交割日前的 滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司享有。

本次交易完成后，润金文化每年实现的净利润现金分红比例由上市公司决定。 （二）股份及现金支付方案

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化 100% 股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的 80% ，以 现金方式支付交易作价的 20% ；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公 司将以发行股份方式支付交易作价的 90% ，以现金方式支付交易作价的 10% ； 对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的 100% 。本次交易现金对价由上市公司以向不超过 5 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金的方式筹集。详细如下：

		持有润金文化股 权比例（%）
编号	交易对方		现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份（股）
1	喜马投资	85.904	139,164,480	556,657,920	28,299,843
2	尚世影业	10.000	-	81,000,000	4,117,946
3	宋智荣	2.000	1,620,000	14,580,000	741,230
4	韩雪	1.000	810,000	7,290,000	370,615
5	赵小丁	1.000	810,000	7,290,000	370,615
6	吴琳莉	0.096	-	777,600	39,532
合计		100	142,404,480	667,595,520	33,939,781

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向交易对方喜马投资、宋智 荣、韩雪及赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：

1 、润金文化的股东会同意购买资产交易对方将标的资产依照协议的相关约

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定转让给台基股份，且购买资产交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产 享有的优先购买权；

2 、标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记 手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化 100% 的股权，且有 资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报 告》；

3 、本次交易中募集的配套资金到位并且其数额超过本次交易中甲方应以现 金支付对价的数额（即 142,404,480 元），且有资质的会计师事务所已出具《验 资报告》；

• 4 、润金文化未出现重大不利影响情形；

• 5 、任何购买资产交易对方均未出现违约情形；

6 、本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机 构的批准和相关政府部门的批准）。

若本次交易中募集的配套资金金额不足以支付本次交易中台基股份应以现 金支付的对价（即 142,404,480 元），台基股份将自筹资金支付收购交易标的的 现金对价。在此情形下，协议各方同意台基股份支付现金对价的时间由台基股份 与喜马投资、宋智荣、韩雪、赵小丁另行协商确定。

（三）股份锁定期安排

1 、发行股份及支付现金购买资产

• （ 1 ）喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份， 自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何 方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得 上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股

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权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上 市公司股份，自该部分股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它 任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起 36 个月届满解锁 70% ，剩余股份按 照下列（ D ）项约定解锁）：

A 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

B 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20% ；

C 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20% ；

D 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 48 个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% 。

（ 2 ）尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股 份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上 市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后即全 部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股 份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，尚世影业通过本 次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12 个月期限届满即全部解锁 且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

（ 3 ）宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份 的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资

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产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市 之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36 个月期限届满后，宋智 荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》 中约定的业绩补偿后全部解锁。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份 的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 40% 。

（ 4 ）韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认 购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份 购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股 份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后 即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认 购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股 份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股 份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满后解

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锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满后解 锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满后解 锁 40% 。

（ 5 ）关于锁定期的其他规定

台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》 之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首 先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期 内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年 可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限 售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。

2 、发行股份募集配套资金

本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别 为：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购 的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。

（四）业绩补偿与承诺

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1 、业绩承诺概况

如本次交易在 2016 年度或 2017 年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度；如本次交易在 2018 年度或 2018 年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年 度。

喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数 （下称“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的 净利润孰低）如下： 2016 年度不低于 6,000 万元， 2017 年度不低于 8,000 万元， 2018 年度不低于 10,400 万元， 2019 年度不低于 13,520 万元。 本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募 集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本 次重组募集的配套资金或上市公司自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的 金额，按照同期银行贷款基准利率或 7% 孰高者向上市公司支付利息，相关利息 费用在计算实际利润数时予以扣除，即实际利润数 = 当年合并报表中扣除非经常 — * 性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值 实际使用募集配套资金金额 利 息率（利息率为 7% 和银行同期贷款利率孰高值）。

2 、承诺期内实际利润数及利润差额的确定

各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券 业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际 净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》 确定。

3 、利润未达到承诺利润数的补偿

如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉 应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后 30 日内，按约定履行补 偿义务。补偿方案如下所示：

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喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用 股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股 份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不 超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：

A 、若业绩实现程度【业绩实现程度 = （截止当期期末累计实际净利润数 / 截 止当期期末累计承诺净利润数 *100% ），下同】不低于 60% ，则当期应补偿金额 ＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩 承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股 份数量 = 当期补偿金额 / 本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量 为负数，则补偿股份数量为 0 。

B 、若业绩实现程度低于 60% ，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动 延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的 锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于 60% 的承诺年 度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实 现程度，按如下方案进行补偿：

	整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计 实际净利润数-2019 年12 月31 日应收账 款余额在2020 年12 月31 日尚未收回的 余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净 利润数*100%）
序 号
		盈利补偿措施
1	60%以上（包含60%）	按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应 当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人 各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1 元回购其尚未补偿股份数量并进行注销， 然后解锁其应解锁股份数量
2	30%以上（包含30%），低于60%	本次标的企业作价整体调整为原交易价格 的30%，则上市公司超额支付的对价优先 由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的

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		股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数 量×本次发行价格），不足部分由补偿义务 人以现金补足
3	30%以下	本次标的企业交易价格整体调整为1 元， 所有尚未解锁股份全部1 元回购注销，已 解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务 人以现金方式补偿给上市公司

（ 2 ）与应收账款相关的补偿

喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在 2020 年 12 月 31 日（含 2020 年 12 月 31 日当天）前将截至 2019 年 12 月 31 日前的应收账款全部收回，在 出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴 琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合 考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019 年 12 月 31 日应收账 款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值） =2019 年 12 月 31 日 应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站 （特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面 同意的视频网站）交易的 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额。

A 、如业绩承诺期内累积实际净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余额 在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利 润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在 2020 年 12 月 31 日， 上市公司聘请的审计师再对标的企业 2019 年 12 月 31 日的应收账款期末余额的 收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累 积承诺净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未 收回的余额（调整值））× 50% 以现金方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及 喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的 20% 。

B 、如业绩承诺期内累积实际净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余额 在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利

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润数，则在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 2019 年 12 月 31 日应收账款期末余 额（调整值）应从 2019 年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款 余额致使标的企业 2019 年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据约 定向上市公司进行补偿。

C 、对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾 讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳 莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回 的应收账款金额在喜马投资、吴琳莉补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、吴琳 莉享有。

（ 3 ）喜马投资、宋智荣及吴琳莉补偿责任分担

喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意，宋智荣以其交割日前持有目标企业的股权 比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担，并且喜马投资、 吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义，协议约定的任何关于喜马投资、吴琳莉 的责任和义务，喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。

如宋智荣未履行业绩补偿义务，喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承担连 带补偿责任。

（ 4 ）与业绩补偿相关事项的说明

喜马投资、宋智荣及吴琳莉在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各 年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿 股份数时，计算结果不足 1 股的部分按 1 股计算。

如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述 “本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应 调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（ 1+ 转增比例）。如 果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业 绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

喜马投资、宋智荣及吴琳莉应补偿的股份由台基股份以 1 元对价回购并注销，

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台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述 股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上 述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后 2 个月内实施 回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则 台基股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知喜马投资、宋智荣及 吴琳莉，台基股份将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由喜 马投资、宋智荣及吴琳莉将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登 记在册的除喜马投资、宋智荣及吴琳莉之外的台基股份其他股东。台基股份其他 股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、宋智荣及吴琳莉持有的股份 数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前或被赠与其他股东前，喜马投资、宋智荣及吴琳莉就该等股份不拥有表决权 且不享有收益分配的权利。

喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易所取得的上市公司股份 , 以及因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定 的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受 到限制的操作。

4 、整体减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资 产期末减值额 > 业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格 + 现金补偿金额），则喜马 投资、宋智荣及吴琳莉应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额— 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。

整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约 定一致。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净

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利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

（五）业绩奖励

1 、业绩奖励对象及措施

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在 2020 年 12 月 31 日， 上市公司聘请的审计师对润金文化 2019 年 12 月 31 日的应收账款期末余额的收 回情况进行审计，如业绩承诺期内累积实际净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收 账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积 承诺净利润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在 2020 年 12 月 31 日，上市公司聘请的审计师再对标的企业 2019 年 12 月 31 日的应收账款 期末余额的收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩 承诺期内累积承诺净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值））× 50% 以现金方式奖励给本次交易的交易对方 吴琳莉及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的 20% 。

2 、业绩奖励设置的原因、依据、合理性

（ 1 ）业绩奖励设置原因

业绩承诺人承诺，润金文化 2016 年至 2019 年实现的净利润（合并报表中 扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于 6,000 万元、 8,000 万元、 10,400 万元、 13,520 万元。为激励吴琳莉及喜马投资实现上述承 诺净利润，同时为避免润金文化实现承诺净利润后，吴琳莉及喜马投资缺乏动力 进一步发展业务，本次交易方案中对利润承诺期润金文化实现净利润超过承诺净 利润的情况设置了业绩奖励，有利于充分调动吴琳莉及喜马投资发展润金文化业 务的动力和积极性，为公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投 资者的利益。

（ 2 ）业绩奖励设置依据及合理性

根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排 应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业 绩部分的 100% ，且不超过其交易作价的 20% 。本次交易设置的业绩奖励为超额

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盈利数扣除 2019 年 12 月 31 日应收账款余额（调整值）在 2020 年 12 月 31 日 尚未收回的余额的部分的 50% 作为奖励金额，奖励总额不超过其超额业绩部分 的 100% ，且不超过其交易作价的 20% 。

业绩奖励是以润金文化实现超额利润为前提，同时充分考虑了相关法律法规、 本次交易完成后润金文化超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益、 润金文化的经营情况、资本市场类似并购重组案例等多项因素，因此业绩奖励的 设置具有合理性。

3 、业绩奖励的相关说明以及对上市公司未来经营可能造成的影响

（ 1 ）业绩奖励的会计处理

润金文化在利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承诺净利润，并在 利润承诺期届满后，公司以现金方式向交易对方进行支付，该行为实质相当于合 并对价的追加调整，应按《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》及《企业会计 准则第 13 号 —— 或有事项》的规定进行会计处理。

针对可能发生的不同情形，分别按以下方法进行会计处理：

A 、购买日对润金文化承诺期内的业绩做出合理估计，并按照该最佳估计金 额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计入合并对价， 根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》及《企业会计准则第 13 号 —— 或 有事项》，将可能完成调增对价的合理估计金额相应调增商誉和预计负债。 B 、购买日后 12 个月内对有关对价的调整自购买日起 12 个月内取得进一步 的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产、负债的暂时性价值进 行调整的，按照会计估计变更处理，需将调整金额计入调整当期会计报表，具体 为：

a ．若上市公司在购买日后 12 个月内，发现润金文化出现对购买日已存在 情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将针对承诺期的进 一步变化情况做出合理预计，并根据预计结果调增商誉和预计负债；如存在其他 情况，尤其是基于润金文化盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致 的调整，都不能调整商誉，将可能增加支付的预计负债计入当期费用。

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b ．若润金文化经营业绩情况低于购买日调整对价估计价值的，上市公司将 对商誉进行减值测试，同时将可能不支付的预计负债金额调入营业外收入。

C 、超过 12 个月后对对价的调整如果自购买日算起 12 个月以后发现润金文 化的经营业绩超出预期的可能性较大，将超出金额计入当期损益，同时调整预计 负债；反之，如果润金文化经营业绩低于业绩预计，将对商誉进行减值测试，同 时将可能不予支付的预计负债计入营业外收入。

（ 2 ）奖励机制对上市公司经营的影响

本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营 具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后 继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市 公司和中小股东利益。

从长远来看，奖励机制具有较高的激励效果，有助于建立和完善润金文化主 要股东与台基股份的利益共享机制，健全公司激励约束机制，有效调动润金文化 主要股东的积极性和创造性，从而进一步促进润金文化经营规模的扩大、提升盈 利水平，最终实现上市公司长期、持续、健康发展。

具体来看，一方面，润金文化经营规模和盈利能力的提升对上市公司经营活 动的现金流有正向作用。另一方面，预计未来现金奖励金额与润金文化累计承诺 净利润的金额相比较小，润金文化亦会作好预估并与上市公司做好现金支付奖励 的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会对上市公司正常经营造成实 质性影响。

（六）发行股份募集配套资金方案

1 、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A 股股票，发行对象为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名合格投资者。

2 、发行股份的面值和种类

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本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元。

3 、发行价格及定价原则

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定 下列任一定价原则：

A 、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

B 、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及 深交所的相关规则进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报 价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 50,000 万元且发行股份数量不超过 28,416,000 股。

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购 报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本 等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会 将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司

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与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的 认购数量。

5 、股份锁定期安排

本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别 为：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购 的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。

6 、募集资金用途

募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本 次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资。

7 、本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中台基股份拟购买润金文化 100% 股权。根据对标的企业评估的评 估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买润金文化 100% 股权的 成交金额为 81,000 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占 台基股份相应项目比例的情况如下表所示：

						金额单位：万元	金额单位：万元
项目	台基股份	润金文化		彼岸春天			财务指 标占比 （%）
						标的企业 指标
		账面价值	交易金 额	账面价值	交易金 额
资产总额	105,135.91	25,819.75	81,000	6,341.18	38,000	119,000	113.19
资产净额	79,206.50	15,887.61	81,000	4,204.74	38,000	119,000	150.24
营业收入	24,209.19	18,808.01	-	10,546.87	-	29,354.88	121.26

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注 1 ：在计算财务指标占比时，台基股份、彼岸春天、润金文化的资产总额、资产净额和营 业收入均取自经审计的 2016 年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。 注 2 ：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 2016 年 6 月，公司以现金收购彼岸春天 100% 股权。鉴于润金文化 与彼岸春天均属于文化产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将彼岸春天纳入 累计计算的范围。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方喜马投资成为上市公司持股比例 5% 以上的股东， 按照《上市规则》规定，上述各方属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成 关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为 142,080,000 股，按照本次交 易方案，预计公司本次将发行普通股 33,939,781 股用于购买资产，发行普通股 不超过 28,416,000 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前 后公司的股权结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			不含配套募集资金		含配套募集资金
股东	持股数量 （股）
		占比（%）	持股数量（股）	占比 （%）	持股数量（股）	占比 （%）
新仪元	56,860,000	40.02	56,860,000	32.30	56,860,000	27.81
发行股份购买资产交易对方：
喜马投资	-	-	28,299,843	16.08	28,299,843	13.84
尚世影业	-	-	4,117,946	2.34	4,117,946	2.01
宋智 荣	-	-	741,230	0.42	741,230	0.36
赵小丁	-	-	370,615	0.21	370,615	0.18
韩雪	-	-	370,615	0.21	370,615	0.18
吴琳莉	-	-	39,532	0.02	39,532	0.02
配套资金	-	-	-	-	28,416,000	13.90

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认购人
其他股东	85,220,000	59.98	85,220,000	48.42	85,220,000	41.70
合计	142,080,000	100	176,019,781	100	204,435,781	100

注 1 ：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 28,416,000 股计算； 注 2 ：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中 国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问（主承销商）协商确定。

截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司 40.02% 的 股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制 人。

不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司 32.30% 的股份，考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持 有上市公司 27.81% 的股份，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际 控制人。

综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人 邢雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发 生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规 定，本次交易不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为 142,080,000 股，按照本次交 易方案，预计公司本次将发行普通股 33,939,781 股用于购买资产，发行普通股 不超过 28,416,000 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前 后公司的股权结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			不含配套募集资金		含配套募集资金
股东	持股数量 （股）
		占比（%）	持股数量（股）	占比 （%）	持股数量（股）	占比 （%）
新仪元	56,860,000	40.02	56,860,000	32.30	56,860,000	27.81

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发行股份购买资产交易对方：
喜马投资	-	-	28,299,843	16.08	28,299,843	13.84
尚世影业	-	-	4,117,946	2.34	4,117,946	2.01
宋智 荣	-	-	741,230	0.42	741,230	0.36
赵小丁	-	-	370,615	0.21	370,615	0.18
韩雪	-	-	370,615	0.21	370,615	0.18
吴琳莉	-	-	39,532	0.02	39,532	0.02
配套资金 认购人	-	-	-	-	28,416,000	13.90
其他股东	85,220,000	59.98	85,220,000	48.42	85,220,000	41.70
合计	142,080,000	100	176,019,781	100	204,435,781	100

注 1 ：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 28,416,000 股计算； 注 2 ：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中 国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问（主承销商）协商确定。

截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司 40.02% 的 股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制 人。

不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司 32.30% 的股份，考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持 有上市公司 27.81% 的股份，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际 控制人。

（二）本次交易对财务指标的影响

台基股份在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

单位：万元

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目		本次交易后 （备考）		本次交易后 （备考）
	本次交易前		本次交易前
资产总额	105,135.91	205,628.91	83,243.13	170,657.19
负债总额	25,929.40	50,101.99	4,338.97	25,752.70
所有者权益合计	79,206.50	155,526.92	78,904.16	144,904.49

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归属于母公司的所有 者权益	79,206.50	155,526.92	78,904.16	144,904.49
归属于母公司股东每 股净资产（元/股）	5.57	8.84	5.55	8.23
	2016 年度		2015	年度
项目		本次交易后 （备考）		本次交易后 （备考）
	本次交易前		本次交易前
营业收入	24,209.19	43,017.20	16,615.45	23,046.28
营业利润	4,307.12	12,087.34	2,792.14	5,960.83
利润总额	4,547.20	12,441.13	3,288.90	6,639.84
净利润	3,854.35	11,174.43	2,873.60	5,114.39
基本每股收益（元）	0.27	0.63	0.20	0.29

本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前 景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研 发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。 2016 年 6 月 30 日公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务 为广播电视节目制作，经过新业务布局，公司初步形成了“半导体 + 泛文化”双 主业的形态。同时公司于 2016 年 7 月 15 日完成了营业范围的变更，在原有营 业范围的基础上，增加了“广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文 化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作”的营业范围。

本次交易的标的资产为润金文化 100% 股权，润金文化主要从事影视产品 的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品，电视剧作品通过剧本筹划、投 资拍摄和后期制作而成。公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常 通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。

通过本次交易，上市公司进一步巩固“半导体 + 泛文化”双主业的发展态势， 未来彼岸春天与润金文化将在 IP 共享、影视剧制作、发行及渠道等方面发挥协 同效应。

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本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇， 积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领 域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品类型；持 续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。本次交易 将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略 意义。

八、本次交易的后续事项

（一）标的企业治理安排

根据《发行股份购买资产》协议，本次交易完成后，润金文化董事会由六名 董事组成，其中四名董事由台基股份提名，两名董事由吴琳莉提名。本次交易获 得中国证监会批准之日起五个工作日内，吴琳莉应当协助润金文化办妥台基股份 提名董事在公司登记机关的登记。润金文化不设监事会，设置监事一名，监事由 台基股份指定人员担任。润金文化设一名财务负责人，由台基股份委派，并由润 金文化董事会聘任。

（二）标的企业高管的任职期限承诺、竞业禁止

1 、任职期限承诺

根据《发行股份购买资产》协议，为保证润金文化及其分、子公司持续发展 和保持持续竞争优势，吴琳莉承诺，除上市公司书面同意外，在本次交易完成后 的 60 个月内，吴琳莉需在标的企业全职工作并担任总经理，不得在标的企业及 其附属公司以外的公司兼职。如果吴琳莉违反该项承诺，喜马投资、吴琳莉对上 市公司的赔偿按以下方式确定：

（ 1 ）喜马投资、吴琳莉因本次交易而获得的上市公司的股份在吴琳莉离职 时尚未解锁的部分以及虽已解锁但仍由喜马投资、吴琳莉持有的部分，由上市公 司以 1 元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份 数占上市公司股份总数（扣除该交易对方所持上市公司股份数）的比例赠予购买 资产交易对方之外的上市公司其他股东，具体以上市公司指定的方式为准。

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（ 2 ）喜马投资、吴琳莉因本次交易而获得的上市公司的股份在吴琳莉离职 时已经转让的，对于该部分股份按照本次购买标的资产发行股份的价格计算后， 由喜马投资、吴琳莉自吴琳莉违反条款之日起 7 日内以现金方式全额赔偿予上市 公司。

（ 3 ）喜马投资、吴琳莉因本次交易而获得的上市公司支付的现金对价，由 喜马投资、吴琳莉自吴琳莉违反条款之日起 7 日内以现金方式全额赔偿予上市公 司。但在任何情况下，喜马投资、吴琳莉承担责任的总金额不超过其按持有标的 资产的比例计算的交易价格。

（ 4 ）吴琳莉承诺，在本次交易完成后的 36 个月内，标的企业的核心管理 人员均需在标的企业全职工作，不得在标的企业及其附属公司以外的公司兼职。 如标的企业核心管理人员违反该项承诺，喜马投资、吴琳莉应自该等人员违反条 款之日起 7 日内向上市公司支付违约金。违约金计算方式：违约金 = 违约人数× 3,000 万元人民币。但经上市公司书面同意标的企业核心管理人员离职的除外。

2 、竞业禁止

（ 1 ）吴琳莉及标的企业核心管理人员在润金文化及其分、子公司的任职期 限内，未经台基股份书面同意，不得在台基股份及其分、子公司、润金文化及其 分、子公司以外公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与润金 文化及其分、子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参 股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或 权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不 得在其他与台基股份及其分、子公司、润金文化及其分、子公司有竞争关系的任 何企业或组织任职。吴琳莉及标的企业核心管理人员承诺自其从润金文化及其分、 子公司离职后三年内不得在与台基股份及其分、子公司、润金文化及其分、子公 司具有竞业关系的公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与上 市公司及其分、子公司、润金文化及其分、子公司相同或相似的业务，自营或为 他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实 体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买 的已公开发行的股票除外。

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（ 2 ）如标的企业核心管理人员违反该项承诺，吴琳莉或标的企业核心管理 人员违反上述承诺的所得归润金文化所有，并且应按照约定计算因吴琳莉违反竞 业禁止承诺或核心管理人员违反竞业禁止承诺而应向上市公司支付的赔偿金或 违约金。喜马投资、吴琳莉应自该等人员违反条款之日起 7 日内向上市公司支付 违约金。违约金计算方式：违约金 = 违约人数× 3,000 万元人民币。

（ 3 ）吴琳莉应在交割日向台基股份提交由吴琳莉、核心管理人员与润金文 化签署的内容为台基股份所满意的合同期限为三年以上（包括三年，其中吴琳莉 为五年）的劳动合同、竞业期为三年（不含在职时间）的竞业禁止协议及保密协 议，吴琳莉及核心管理人员应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原 因终止劳动合同，离职后三年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协 助他人从事任何与润金文化存在竞争的业务。

吴琳莉及标的企业核心管理人员确认，润金文化应当向其及标的企业核心管 理人员支付的不竞争补偿费已包含在协议约定的交易价格中，吴琳莉及标的企业 核心管理人员不得要求上市公司或润金文化另行支付不竞争补偿费。

润金文化最终的核心管理人员名单，以吴琳莉书面向台基股份提出，经台基 股份书面审核确认的为准。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称	湖北台基半导体股份有限公司
英文名称	Tech Semiconductors Co., Ltd.
法定代表人	邢雁
注册资本	14,208万元
公司设立日期	2004年1月2日
统一社会信用代码	91420600757011852J
注册地址	湖北省襄阳市襄城区胜利街162号
办公地址	湖北省襄阳市襄城区胜利街162号
邮政编码	441021
电话	0710-3506236
传真	0710-3500847
经营范围	功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功 率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、 生产、销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）设立方式及发起人

公司系经中华人民共和国商务部商资批（ 2008 ） 852 号文批准，由襄樊台 基半导体有限公司以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 116,587,771.11 元折合 4,420 万股，每股面值 1 元，其余 72,387,771.11 元计入资本公积，整体 变更设立的股份有限公司。 2008 年 7 月 14 日，公司取得商务部核发的《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字（ 2008 ） 0135 号）。

2008 年 7 月 25 日，福建华兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（闽 华兴所（ 2008 ）验字 H-002 号）。根据该报告，截至 2008 年 4 月 30 日，湖北 台基半导体股份有限公司（筹）已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计人

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民币 4,420 万元。

2008 年 8 月 8 日，公司在湖北省工商行政管理局完成了工商登记手续，注 册资本为 4,420 万元，营业执照注册号为 420600400000096 ，公司名称变更为 湖北台基半导体股份有限公司。

公司发起人为襄樊新仪元半导体有限责任公司、富华远东有限公司、武汉新 华运资产投资管理有限公司和福州实盛投资管理有限公司。股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	襄樊新仪元半导体有限责任公司	2,940	66.52
2	富华远东有限公司	1,105	25.00
3	武汉新华运资产投资管理有限公司	200	4.52
4	福州实盛投资管理有限公司	175	3.96
合计		4,420	100

（二）公司历次股本变动情况

湖北台基半导体股份有限公司是 2008 年 7 月 10 日经中华人民共和国商务 部以商资批（ 2008 ） 852 号批复同意，由原襄樊台基半导体有限公司整体变更 设立的外商投资股份有限公司；变更后注册资本为 4,420 万元，实收资本为 4,420 万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可字 [2009]1462 号文核准，公司公开发 行 1,500 万股人民币普通股（ A 股），发行价格为每股人民币 41.30 元，发行后 公司的注册资本和股本均从人民币 4,420.00 万元增加到 5,920.00 万元。公司于 2010 年 1 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“台基股份”，证 券代码为“ 300046 ”。

根据 2010 年 4 月 14 日公司股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司 以首次公开发行股票并在创业板上市后的总股份 5,920 万股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计派发 2,368.00 万元，以资本公积 转增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增 1,184 万股，注册资本和股本均增至 7,104.00 万元。

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根据 2011 年 4 月 12 日公司股东大会决议以及修改后的章程规定，以公司 2010 年 12 月 31 日的总股份 7,104 万股为基数，以资本公积转增股本每 10 股 转增 10 股，共计转增 7,104 万股，注册资本和股本均增至 14,208.00 万元。

（三）上市公司最新股本结构

截至 2017 年 2 月 15 日，公司股份总数为 142,080,000 股，前十名股东持 股情况如下：

序号	股东名称	持股数量	占比（%）
1	襄阳新仪元半导体有限责任公司	56,860,000	40.02
2	富华远东有限公司	9,120,000	6.42
3	中央汇金资产管理有限责任公司	2,969,500	2.09
4	交通银行股份有限公司－长信量化中小盘股票型 证券投资基金	2,698,121	1.90
5	中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票 型证券投资基金	1,943,872	1.37
6	中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核 心证券投资基金	1,380,725	0.97
7	中信证券股份有限公司	1,077,319	0.76
8	高德中彩科技有限公司	933,600	0.66
9	中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数 据100指数型证券投资基金	892,100	0.63
10	胡玉兰	769,000	0.54
小计		78,644,237	55.36
其他股东		63,435,763	44.64
合计		142,080,000	100.00

台基股份的股权结构图如下：

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三、公司最近三年控制权变动情况

（一）公司控股股东、实际控制人概况

公司控股股东为襄阳新仪元半导体有限责任公司，其持有的股份占上市公司 总股本的 40.02% 。襄阳新仪元半导体有限责任公司的基本情况如下：

名称	襄阳新仪元半导体有限责任公司
统一社会信用代码	91420600757021575L
住所	襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地7号楼1008室
法定代表人	邢雁
注册资本	2,400万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	对工业实业的投资
成立日期	2003年12月12日

新仪元实际控制人邢雁为公司实际控制人。邢雁，男， 1965 年生，中国国 籍，无境外居留权， 1986 年毕业于陕西机械学院半导体专业，研究生学历，高 级工程师，工程硕士，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会 常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长。 2008 年 8 月起任台基股 份董事长、总经理， 2016 年 6 月起任台基股份董事长、总裁。

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（二）最近三年控制权变动情况

最近三年，本公司控制权未发生变化。自公司上市之日起，本公司控制权未 发生变化。

四、公司最近三年主营业务发展情况

（一）半导体业务

公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服 务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等，产品广泛应用于工业 电气控制和电源设备，包括金属熔炼、电机驱动、大功率电源、输变配电、轨道 交通、电焊机、新能源等行业和领域，公司产品销售主要采取直营销售和区域经 销的模式，营销渠道稳定通畅。

台基股份在电力电子行业——大功率半导体器件细分领域的综合实力、器件 产能和销售规模位居国内同业前列，产品应用领域宽泛，品种规格齐全，具有产 能交付和质量优势。公司在高功率感应加热领域保持领先地位，在电机节能与控 制领域占有一定份额，是国内最具规模的功率半导体器件生产企业之一。

2014 年，在宏观经济增速持续放缓、功率半导体需求疲软的严峻形势下， 公司管理层和全体员工克难奋进，致力于产品结构和市场结构的调整优化，加强 企业内部管理和成本管控，取得了一定的经营业绩，保持了公司的平稳发展，营 业收入与上年同期相比基本持平、营业利润较上年同期有所增长。

2015 年，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲软， 公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩 指标同比出现较大幅度下降。面对严峻的市场形势和竞争压力，公司着力调整和 优化产品结构与市场结构，强化成本和费用控制，保持了公司在功率半导体器件 的领先地位。

2016 年，公司完善销售招标制和研发项目制，加大激励和考核力度，取得 了较好的经营绩效。公司着力传统应用领域器件的研发和销售，高功率感应加热 领域订单增加明显，保持了公司在感应加热领域的领先地位；经过近几年的市场

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推广，公司高压产品在软启动领域得到客户广泛认可，器件销量增速加快；公司 非对称结构器件及组件产品、焊接模块和 IGBT 产品的推广，扩展了公司的产品 线，为开发国内高端客户、重点工程、海外市场打下了基础。报告期公司加强体 系建设，科学组织生产，保障了产品交付和生产经营的稳定运行。同时加大货款 清收力度，有效控制了经营风险。

（二）泛文化业务

报告期，公司按照“转型发展，双业并举”策略，积极布局泛文化业务，完 成了对彼岸春天 100% 股权的收购，新增互联网影视等文化板块业务，并根据公 司发展规划和业务模式，对公司组织结构进行了调整和优化，设立了半导体事业 部、泛文化事业部和资本运营部，引进了具有资本市场经验和泛文化领域的人才， 推进公司并购重组和泛文化业务发展。

2016 年 6 月 27 日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司的全资子公 司。 2016 年 6 月 29 日，公司作为彼岸春天唯一股东作出股东决定，由公司委 派邢雁（公司董事长）、袁雄（公司总经理）与姜培枫担任彼岸春天董事，组成 彼岸春天第一届董事会；由公司委派胡建飞（公司副总经理）担任彼岸春天监事。 同日，彼岸春天召开第一届董事会第一次会议，选举邢雁担任彼岸春天董事会董 事长，由董事长担任彼岸春天法定代表人；聘任姜培枫担任彼岸春天总经理；聘 任刘晓珊（公司财务负责人）担任彼岸春天财务总监。另外，上市公司泛文化事 业部已经与彼岸春天联合租赁办公室统一办公，加强对彼岸春天的业务管理。

公司子公司彼岸春天是互联网影视内容提供商，拥有完整的互联网内容产业 链，业务布局包括网络剧、商业定制剧、院线电影、定制视频、娱乐营销等。 2016 年度，彼岸春天发挥 IP 资源优势，独立和联合完成了《快递超人》、《人鱼传说》、 《武林大会》、《极品男友》、《机器人男友》等网络剧的制作和交付，联合投资的 院线电影《秘果》已经开机，正在按计划拍摄，同时多项商业定制和娱乐营销产 品取得了良好的效益。 2016 年彼岸春天实现净利润 3,204.61 万元，超额实现了 2016 年度的业绩承诺。

五、公司最近两年的主要财务指标

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公司 2015 年、 2016 年的财务会计报告已经审计，福建华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年的主要财务 数据如下：

（一）资产负债表主要数据

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	1,051,359,063.55	832,431,276.35
总负债	259,294,047.09	43,389,725.60
所有者权益合计	792,065,016.46	789,041,550.75
归属母公司所有者权益合计	792,065,016.46	789,041,550.75
资产负债率（%）	24.66	5.21

（二）利润表主要数据

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	242,091,866.05	166,154,459.67
营业利润	43,071,175.36	27,921,361.56
利润总额	45,471,996.87	32,888,979.01
净利润	38,543,465.71	28,735,996.20
归属于母公司所有者的净利润	38,543,465.71	28,735,996.20
毛利率（%）	34.79	31.42
基本每股收益（元）	0.2713	0.2023

（三）现金流量表主要数据

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	61,249,737.89	28,433,505.11
投资活动产生的现金流量净额	-132,397,184.27	-62,837,068.14
筹资活动产生的现金流量净额	-35,520,000.00	-54,108,500.00
现金及现金等价物净增加额	-106,667,446.38	-88,512,063.03

六、公司最近三年重大资产重组情况

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本公司最近三年内未进行过重大资产重组。

七、立案或处罚情况

截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事 处罚。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概述

本次交易发行股份购买资产交易对方包括樟树市喜马投资管理中心（有限合 伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉。截至本报告书 签署日，上述交易对方持有润金文化股权情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	喜马投资	2,047.949	85.904
2	尚世影业	213.542	10.000
3	宋智荣	42.708	2.000
4	韩雪	21.354	1.000
5	赵小丁	21.354	1.000
6	吴琳莉	2.050	0.096
合计		2,135.416	100

本次募集配套资金拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行。

二、发行股份购买资产交易对方的基本情况

（一）发行股份购买资产交易对方自然人基本情况

润金文化自然人股东共有 4 名，基本情况如下：

1 、吴琳莉

1、吴琳莉
姓名	吴琳莉
性别	女
国籍	中国
身份证号	420106**7721
住所	北京朝阳区高碑店路181号院中海安德鲁斯庄园
通讯地址	北京朝阳区高碑店路181号院中海安德鲁斯庄园
是否拥有境外永久居留权	否

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

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起始时间	单位	职位	产权关系
2009年7月至今	上海润金文化传播有限公司	董事长、总经理	直接或间接控制润 金文化86%的股权

截至本报告书签署日，吴琳莉除直接或间接控制润金文化 86% 的股权外， 其他控股和参股的企业情况如下：

序号	公司名称	出资比例	经营范围
1	樟树市喜马投资 管理中心（有限 合伙）	95%	企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
2	新疆嘉梦股权投 资合伙企业（有 限合伙）	1.74%	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行 股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2 、赵小丁

2、赵小丁
姓名	赵小丁
性别	男
国籍	中国
身份证号	110101**5035
住所	北京市朝阳区安慧北里安园15号楼
通讯地址	北京市朝阳区安慧北里安园15号楼
是否拥有境外永久居留权	是，拥有美国永久居留权

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起始时间	单位	职位	产权关系
2013年11月至今	南京维欧汉森影视文化工作室	负责人	持有南京维欧汉森影视 文化工作室100%的股权

截至本报告书签署日，赵小丁除直接持有润金文化 1% 的股权外，其他控股 和参股的企业情况如下：

序号	公司名称	出资比例	经营范围
1	南京维欧汉森影 视文化工作室	100%	组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；影视策划； 影视演出；影视编剧；公共关系服务

3 、韩雪

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

姓名	韩雪
性别	女
国籍	中国
身份证号	320504**0267
住所	江苏省苏州市金门路389号
通讯地址	江苏省苏州市金门路389号
是否拥有境外永久居留权	否

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起始时间	单位	职位	产权关系
2012年至今	韩雪（上海）影视文 化工作室	演员	持有韩雪（上海）影视文化工作室100% 的股权

截至本报告书签署日，韩雪除直接持有润金文化 1% 股权外，其他控股和参 股的企业情况如下：

		出资比 例
序号	公司名称		经营范围
1	韩雪（上海）影视文化工作室	100%	影视文化、艺术活动交流与策划
2	雪孩子家（上海）影视文化有限 公司	70%	广播电视节目制作发行
3	北京意想飞扬文化传播有限公司	27.5%	组织文化艺术交流活动（不含演出）
4	Mofunsky inc	2.04%	移动互联网

4 、宋智荣

4、宋智荣
姓名	宋智荣
性别	男
国籍	中国
身份证号	612628**0013
住所	陕西省西安市碑林区长胜街7号
通讯地址	陕西省西安市雁塔区朱雀大街南段紫郡长安
是否拥有境外永久居留权	否

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

起始时间 单位 职位 产权关系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

102

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011 年至今 西安兄弟联盟影视文化传播有限公司 总经理 无

截至本报告书签署日，宋智荣除直接持有润金文化 2% 股权外，无其他控股 和参股的企业。

（二）发行股份购买资产交易对方机构基本情况

润金文化机构股东共有 2 名，为樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）及上 海尚世影业有限公司，其基本情况如下：

1 、喜马投资

（ 1 ）基本情况

名称	樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）
住所	江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼239号
执行事务合伙人	吴琳莉
合伙份额	2,050万元
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91360982MA35HEL445
经营范围	企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月22日
营业期限	至2036年4月21日
主要办公地址	江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼239号

（ 2 ）历史沿革

2016 年 4 月 22 日，吴琳莉、崔玲共同出资成立樟树市喜马投资管理中心 （有限合伙）。根据合伙协议，吴琳莉认缴出资 1,947.5 万元，占全部认缴出资 的 95% ；崔玲认缴出资 102.5 万元，占全部认缴出资的 5% 。其中，吴琳莉为普 通合伙人，崔玲为有限合伙人。

樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）成立时合伙人的认缴金额、比例、出 资方式如下：

合伙人姓名	认缴金额（万元）	认缴比例（%）	出资方式
吴琳莉	1,947.5	95	货币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

崔玲	102.5	5	货币
合计	2,050.00	100	—

（ 3 ）喜马投资股权结构图如下：

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其中，崔玲与吴琳莉为母女关系。

（ 4 ）主要业务发展情况

喜马投资设立以来，主要从事企业投资管理，资产管理，除投资润金文化外， 没有其他具体经营业务。

（ 5 ）对外投资情况

喜马投资除持有润金文化 85.904% 的股权之外，无其他对外投资。

（ 6 ）主要财务数据

由于喜马投资成立时间较短，尚无财务数据。喜马投资的实际控制人为吴琳 莉，吴琳莉的相关情况详细请参考“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行 股份购买资产交易对方的基本情况”之“（一）发行股份购买资产交易对方自然 人基本情况”之“ 1 、吴琳莉”。

2 、尚世影业

（ 1 ）基本情况

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称	上海尚世影业有限公司
住所	上海市徐汇区宜山路757号1幢5楼西侧
法定代表人	陈思劼
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	20,000万元
统一社会信用代码	91310104132210341X
经营范围	电视剧制作，广播电视节目制作发行，摄制电影片，复制本单位影片， 按规定发行国产影片及其复制品，设计、制作、代理、发布各类广告， 利用自有媒体发布广告，经营演出及经纪业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	1990年12月3日
营业期限	无期限
主要办公地点	上海市静安区成都北路333号招商局大楼东8楼

（ 2 ）历史沿革

尚世影业的前身上海电视传媒公司系由设立于 1985 年的上海录像发行公司 变更而来。

1985 年 4 月 11 日，上海市广播电视局出具《关于同意设立“上海录像发行 公司”的批复》，同意设立上海录像发行公司。 1988 年 8 月，“上海录像发行公 司”更名为“上海录像公司”。 1989 年 6 月 26 日，根据上海市广播电视局《关 于同意保留上海录像公司的批复》（沪广局办字（ 89 ）第 167 号），上海录像公 司向工商管理部门提交重新登记注册文件，办理《企业法人营业执照》。 2005 年 1 月，“上海录像公司”更名为“上海录像影视公司”。 2007 年 10 月，“上海 录像影视公司”更名为“上海电视传媒公司”。

2009 年 12 月，根据上海市委宣传部《关于同意上海录像公司、上海音像出 版社、上海声像出版社、上海音像公司改制方案的批复》（沪委宣（ 2009 ） 332 号）及上海市新闻出版局《关于同意上海录像公司改制方案的复函》（沪新出 （ 2009 ） 63 号），上海电视传媒公司进行改制，清产核资并变更登记。变更后的 公司名称为“上海电视传媒有限公司 ” ，注册资本 500 万元，企业性质为一人有 限责任公司（法人独资）。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （沪宏会师报字（ 2009 ）第 HB0377 号）验证了本次出资。

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据中共上海市委宣传部国有资产监督管理办公室关于上海电视传媒有限 公司股东情况的说明，上海电视传媒有限公司 100% 股权由原上海文广新闻传媒 集团转制设立的上海东方传媒集团有限公司持有。

2010 年 10 月，“上海电视传媒有限公司”更名为“上海尚世影业有限公 司”，注册资本为 500 万元。

2010 年 12 月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海电 视传媒有限公司增资的批复》（沪委宣【 2010 】 455 号），尚世影业注册资本由 500 万元增加至 15,000 万元，新增出资由上海东方传媒集团有限公司（以下简 称“东方传媒”）以货币方式认缴。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（沪宏会师报字（ 2010 ）第 HB0323 号）验证了本次出资。

2010 年 12 月，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司 娱乐版块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣 [2010]560 号），上海东方传媒 集团有限公司将尚世影业 100% 股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方 盛典传媒有限公司（ 2013 年 5 月，股东“上海东方盛典传媒有限公司”更名为 “上海东方娱乐传媒集团有限公司”）。

2013 年 9 月，根据尚世影业股东决议，尚世影业注册资本由 15,000 万元增 至 19,230.7692 万元，新增注册资本由北京弘毅贰零壹股权投资中心（有限合伙）、 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心 （有限合伙）、黄建新、陈澍、张小童认缴，增资价格以 2012 年 12 月 31 日为 基准日并经国资监管部门评估备案后的评估结果为依据。立信审计出具《验资报 告》（信会师报字 [2013] 第 123416 号）验证了本次出资。

本次增资完成后，尚世影业的股东出资及股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东名称			股权比例（%）
1	上海东方娱乐传媒集团有限公司	15,000.0000	15,000.0000	78.00
2	北京弘毅贰零壹零股权投资中心 （有限合伙）	1,634.6154	1,634.6154	8.50
3	上海文化产业股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	1,442.3077	1,442.3077	7.50

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4	上海联新二期股权投资中心（有限 合伙）	769.2308	769.2308	4.00
5	黄建新	153.8461	153.8461	0.80
6	张小童	153.8461	153.8461	0.80
7	陈澍	76.9231	76.9231	0.40
合计		19,230.7692	19,230.7692	100

2014 年 9 月 27 日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有 限公司 40.266% 股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣 [2014]434 号）， 上海东方娱乐传媒集团有限公司原持有的尚世影业 78% 股权无偿划转至上海文 化广播影视集团有限公司。

该次股权划转后，尚世影业的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例 （%）
序号	股东名称
1	上海文化广播影视集团有限公司	15,000.0000	15,000.0000	78.00
2	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有 限合伙）	1,634.6154	1,634.6154	8.50
3	上海文化产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	1,442.3077	1,442.3077	7.50
4	上海联新二期股权投资中心（有限合 伙）	769.2308	769.2308	4.00
5	黄建新	153.8461	153.8461	0.80
6	张小童	153.8461	153.8461	0.80
7	陈澍	76.9231	76.9231	0.40
合计		19,230.7692	19,230.7692	100

2015 年 4 月，上海文化广播影视集团有限公司等七名尚世影业股东与百视 通新媒体股份有限公司签订发行股份购买资产协议，百视通新媒体股份有限公司 向上海文化广播影视集团有限公司等七名尚世影业股东发行总计 51,803,883 股 股票购买其持有的尚世影业 100% 股权。百视通新媒体股份有限公司于 2015 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司 向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收 合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【 2015 】 640 号） 2015 年 5 月 20 日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（ B 类），验证了

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易。

本次交易完成后，尚世影业变为法人独资企业，唯一股东为百视通新媒体股 份有限公司（ 2015 年 6 月 19 日，“百视通新媒体股份有限公司名称”变更为“上 海东方明珠新媒体股份有限公司”）。

2015 年 12 月 1 日，尚世影业召开股东会并作出决议，同意对公司增资 50,000 万元，其中， 769.2308 万元计入注册资本， 49,230.7692 万元计入资本 公积。本次增资完成后，公司注册资本由 19,230.7692 万元变更为 20,000 万元。

该次增资完成后，尚世影业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	东方明珠	20,000.00	20,000.00	100.00
	合计	20,000	20,000	100

（ 3 ）尚世影业的股权结构

截至 2016 年 12 月 31 日，尚世影业的股权结构情况如下：

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尚世影业为东方明珠的全资子公司，东方明珠为国内知名的新媒体公司，东 方明珠业务涵盖内容业务、渠道与平台业务、传媒娱乐相关服务三大板块，其中

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

内容业务板块包括内容制作与版权运营业务；渠道与平台板块业务是指东方明珠 凭借其拥有的以互联网电视、 IPTV 、有线电视、移动端等为核心的多渠道视频 集成与分发平台进行的渠道与平台运营业务；传统娱乐相关服务板块包括数字营 销与广告业务、游戏发行与运营及其衍生业务、视频购物与电子商务业务、文化 娱乐旅游业务、房地产开发及销售业务以及商办物业租赁资产经营业务等。

（ 4 ）主要业务发展情况

近三年，上海尚世影业有限公司主要从事业务围绕：电视剧制作、广播电视 节目制作发行，摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品， 设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，经营演出及经纪业 务。

（ 5 ）对外投资情况

截至本报告书签署日，尚世影业除直接持有润金文化 10% 股权外，其他主 要对外投资情况如下：

公司名称	持股比例	经营范围
枫尚文化（上 海）有限公司	60%	文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，投 资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业形象 策划，企业营销策划，展览展示服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
哔哩哔哩影 业（天津）有 限公司	45%	影视节目的策划、制作和发行，设计、制作、代理、发布广 告，利用自有媒体发布广告；商务信息咨询，企业形象策划， 企业营销策划。
西安嘉行影 视传媒股份 有限公司	20%	许可经营项目：电影、电视剧剧本策划；动画片、专题片、 电影发行；艺人经纪服务；（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：设计、制作、 代理、发布国内广告；艺术造型、美术设计；影视道具与服 装设计；影视服装、道具、器材批发租赁、销售；影视制作 技术的研发；会议及展览、展示服务；企业形象策划；个人 形象设计；影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；场景布置 服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（以上经营范 围除国家规定的专控及许可证项目）

（ 6 ）主要财务数据

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

尚世影业最近两年及一期的财务数据如下（ 2014 年与 2015 年的数据经审 计， 2016 年 1-6 月份的财务数据未经审计）：

金额单位：元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	1,770,587,378.32	1,724,142,960.53	1,045,950,882.66
负债总额	197,604,734.19	193,987,139.18	176,980,346.63
股东权益	1,572,982,644.13	1,530,155,821.35	868,970,536.03
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	147,740,811.89	514,783,151.40	553,454,507.83
营业成本	101,014,127.21	307,610,485.17	376,505,688.50
利润总额	42,826,822.78	161,185,285.32	120,287,478.14
净利润	42,826,822.78	161,185,285.32	120,287,478.14

三、配套募集资金认购方的基本情况

本次募集配套资金拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行。

四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高 级管理人员情况

（一）交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关系

本次交易前，购买资产交易对方未持有上市公司股份，与上市公司不存在关 联关系。购买资产交易对方中，吴琳莉为喜马投资的实际控制人，除此之外，其 他购买资产交易对方之间不存在其他关联关系。

除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

• （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

本次交易中，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

• 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚

• （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大民事诉讼或者仲裁情况

本次购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。

六、交易对方有关情况说明

（一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，本次交易对方已承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）购买资产交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存 在限制或者禁止转让的情形

购买资产交易对方已出具承诺，其所持有的润金文化股权为承诺人合法的资 产，为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财 产保全或其他权利限制的情形。

（三）本次交易所涉及的私募基金及私募基金管理人的登记备案情况

本次交易对方中，交易对方喜马投资为特定对象设立的有限合伙企业，不涉 及对外募集资金的行为，不属于私募基金。

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节 标的企业基本情况

一、润金文化基本情况

标的企业上海润金文化传播有限公司基本情况如下：

名称	上海润金文化传播有限公司
住所/注册地址	浦东新区泥城镇南芦公路1786号25号楼303室（国际传媒产业园）
法定代表人	吴琳莉
注册资本	2,135.416万元
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91310115691623177W
经营范围	文化艺术交流与策划，设计、制作、发布及代理各类广告，会议及展 览服务，摄影摄像服务，商务信息咨询（除经纪），公关活动策划， 文化办公用品销售，电视节目制作、发行。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2009年7月20日
营业期限	至2029年7月19日
通讯/办公地址	北京市朝阳区东坝路李家坟七号院8号楼C座02号

二、润金文化的历史沿革

（一）润金文化的设立

2009 年 7 月 20 日，丁琨、吴琳莉、张阳共同出资设立上海润金文化传播 有限公司，注册资本为 1,500 万元，其中丁琨认缴出资 712.5 万元，占注册资本 的 47.5% ；吴琳莉认缴出资 637.5 万元，占注册资本的 42.5% ；张阳认缴出资 150 万元，占注册资本的 10% 。

2009 年 6 月 17 日，上海中金会计师事务所出具了“中金会验字（ 2009 ） 第 01069 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 6 月 9 日，润金文化已收到股 东首次缴纳的注册资本 300 万元，其中丁琨以货币出资 142.5 万元，吴琳莉以 货币出资 127.5 万元，张阳以货币出资 30 万元。

润金文化设立时的股东和股权结构情况如下：

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	丁琨	712.50	142.50	47.50
2	吴琳莉	637.50	127.50	42.50
3	张阳	150.00	30.00	10.00
合计		1,500	300	100

（二） 2010 年 8 月第一次股权转让

2010 年 7 月 31 日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 股东丁琨将原所持润金文化 47.5% 的股权以 142.5 万元人民币的价格全部转让 给股东吴琳莉，股东张阳将原所持润金文化 10% 的股权以 30 万元人民币的价格 全部转让给股东崔玲。丁琨剩余应缴纳注册资本 570 万元由吴琳莉按章程约定 时间缴纳，张阳剩余注册资本 120 万元由崔玲按章程约定时间缴纳。

2010 年 7 月 21 日丁琨与吴琳莉签订了《股权转让协议书》， 2010 年 7 月 31 日张阳与崔玲签订《股权转让协议书》。上述股权转让已在北京市中信公证 处公证（公证号：（ 2010 ）京中信内经证字 12798 号、 12799 号）。

本次股权转让后，润金文化的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	吴琳莉	1,350.00	270.00	90.00
2	崔玲	150.00	30.00	10.00
合计		1,500	300	100

（三） 2011 年 6 月减少注册资本

2011 年 4 月 25 日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 将注册资本由 1,500 万元减至 300 万元。

2011 年 6 月 13 日，上海中金会计师事务所对润金文化的注册资本进行了 审验，并出具了中金会验字（ 2011 ）第 01081 号《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 31 日，润金文化已减少注册资本 1,200 万元，其中，减少吴琳莉出资 1,080 万元，减少崔玲出资 120 万元。润金文化变更后的注册资本为 300 万元，实收 资本 300 万元。

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011 年 6 月 14 日，润金文化及其股东吴琳莉、崔玲出具《有关债务清偿 及担保情况说明》，说明润金文化股东在 2011 年 4 月 25 日作出减资决议之日 起 10 日内通知了债权人，并于 2011 年 4 月 29 日在报纸上刊登了减资公告。根 据润金文化编制的资产负债表及财产清单，润金文化应偿付的债务为 0 万元。至 2011 年 6 月 14 日，润金文化已清偿全部债务。

2011 年 6 月 15 日，润金文化就上述变更办理完毕工商变更登记手续。

本次减资完成后，润金文化的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	吴琳莉	270.00	270.00	90.00
2	崔玲	30.00	30.00	10.00
合计		300	300	100

（四） 2015 年 12 月增加注册资本

2015 年 12 月 3 日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 润金文化注册资本由 300 万元增加至 2,050 万元，新增注册资本 1,750 万元， 其中吴琳莉出资 1,677.5 万元，崔玲出资 72.5 万元。

2015 年 12 月 1 日，上海鼎邦会计师事务所出具了沪邦验字 [2015] 第 11955 号《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 1 日止，润金文化已收到新增注册资 本合计 1,750 万元，其中吴琳莉出资 1,677.5 万元，崔玲出资 72.5 万元。

本次增资后，润金文化的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	吴琳莉	1,947.50	1,947.50	95.00
2	崔玲	102.50	102.50	5.00
合计		2,050	2,050	100

（五） 2016 年 5 月第二次股权转让

2016 年 5 月 10 日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 股东吴琳莉将所持润金文化 94.9% 的股权以 1,945.45 万元人民币的价格转让给

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

樟树市喜马投资管理中心（有限合伙），股东崔玲将原所持润金文化 5% 的股权 以 102.5 万元人民币的价格全部转让给樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）。 同日，吴琳莉、崔玲与樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协 议》。

本次股权转让后，润金文化的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	吴琳莉	2.05	2.05	0.10
2	喜马投资	2,047.95	2,047.95	99.90
合计		2,050	2,050	100

（六） 2016 年 6 月第二次增加注册资本

2016 年 5 月 27 日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 润金文化注册资本由 2,050 万元增加至 2,135.416 万元，新增注册资本 85.416 万元，其中韩雪以 750 万元增加注册资本 21.354 万元，赵小丁以 750 万元增加 注册资本 21.354 万元，宋智荣以 1,500 万元增加注册资本 42.708 万元。

2016 年 6 月 20 日，北京中靖诚会计师事务所出具了中靖诚验字 [2016] 第 1169 号《验资报告》，验证截至 2016 年 6 月 20 日止，润金文化已收到新增注 册资本合计 85.416 万元，韩雪以货币缴付 750 万元，其中 21.354 万元做为注 册资本，占注册资本的 1% ；赵小丁以货币缴付 750 万元，其中 21.354 万元做 为注册资本，占注册资本的 1% ；宋智荣以货币缴付 1,500 万元，其中 42.708 万元做为注册资本，占注册资本的 2% 。在缴付的 3,000 万元中， 85.416 万元计 入实收资本， 2,914.584 万元计入资本公积。

本次增资后，润金文化的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	喜马投资	2,047.950	95.904
2	宋智荣	42.708	2.00
3	韩雪	21.354	1.00
4	赵小丁	21.354	1.00
5	吴琳莉	2.050	0.096

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合计 2,135.416 100

（七） 2016 年 9 月第三次股权转让

2016 年 8 月 30 日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 股东喜马投资将其所持润金文化 10% 的股权以 7,800 万元人民币的价格转让给 尚世影业，其他股东放弃优先购买权。同日，喜马投资与尚世影业签订《股权转 让协议》，喜马投资将其持有的润金文化 213.5416 万元的出资（占润金文化 10% 的股权）转让给尚世影业，转让价款为 7,800 万元。

本次股权转让的作价参考上海东洲资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为 评估基准日出具的沪东洲资评报字【 2016 】第 0689053 号企业价值评估报告书 确定。经评估，润金文化股东全部权益价值为人民币 80,100.00 万元。经双方协 商，此次股权转让润金文化 10% 股权的交易价格为 7,800 万元。

2016 年 9 月 1 日，润金文化完成了工商变更。

本次股权转让后，润金文化的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	喜马投资	1,834.4084	85.904
2	尚世影业	213.5416	10.00
3	宋智荣	42.708	2.00
4	韩雪	21.354	1.00
5	赵小丁	21.354	1.00
6	吴琳莉	2.050	0.096
合计		2,135.416	100

三、润金文化的产权控制关系

润金文化实际控制人为吴琳莉。截至本报告书签署日，润金文化的股权结构 图如下：

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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四、润金文化下属企业基本情况

润金文化拥有全资子公司西安曲江顺心影视文化有限公司、北京佳桐世纪影 视文化传播有限公司、北京尚艺东方文化传媒有限公司、海宁润鑫影视传媒有限 公司、霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司以 及一家全资孙公司浙江省永康顺心影视文化有限公司。

（一）西安曲江顺心影视文化有限公司

1 、基本情况

名称	西安曲江顺心影视文化有限公司
住所	西安曲江新区行政商务T35号泛渼国际大厦第1幢2单元11层21104号 （圣卡纳）
法定代表人	崔玲
注册资本	300万人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	916101335702346341
经营范围	许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行 （许可证有效期至2019年4月1日）；一般经营项目：各类文化艺术交 流活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理、发布，摄影摄像服务。 （上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有 效期内经营，未经许可不得经营）
成立日期	2011年4月18日

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营业期限 无期限

2 、历史沿革

（ 1 ）曲江顺心设立

2011 年 4 月 18 日，吴琳莉、夏晨淑、刘玮共同出资设立西安曲江顺心影 视文化有限公司，注册资本为 300 万元，其中吴琳莉认缴出资 186 万元，占注 册资本的 62% ；夏晨淑认缴出资 99 万元，占注册资本的 33% ；刘玮认缴出资 15 万元，占注册资本的 5% 。

2011 年 3 月 8 日，陕西华信会计师事务所有限责任公司出具了陕华验字 （ 2011 ）第 041 号《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 6 日，曲江顺心已收 到股东首次缴纳的注册资本 60 万元，其中吴琳莉以货币出资 37.2 万元，夏晨淑 以货币出资 19.8 万元，刘玮以货币出资 3 万元。

曲江顺心设立时的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	吴琳莉	186.00	37.20	62.00
2	夏晨淑	99.00	19.80	33.00
3	刘玮	15.00	3.00	5.00
合计		300	60	100

（ 2 ） 2011 年 8 月第一次股权转让

2011 年 8 月 30 日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 股东夏晨淑将原所持曲江顺心 33% 的股权以 19.8 万元人民币的价格全部转让给 股东吴琳莉。夏晨淑剩余应缴纳注册资本 79.2 万元由吴琳莉按章程约定时间缴 纳。

2011 年 8 月 30 日，夏晨淑与吴琳莉签订《股权转让协议书》，约定夏晨 淑将原所持曲江顺心 33% 的股权以 19.8 万元人民币的价格全部转让给股东吴琳 莉。

本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	吴琳莉	285.00	57.00	95.00
2	刘玮	15.00	3.00	5.00
合计		300	60	100

（ 3 ） 2011 年 10 月第二次股权转让

2011 年 10 月 26 日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 股东刘玮将原所持曲江顺心 5% 的股权以 3 万元人民币的价格全部转让给股东崔 玲。刘玮剩余应缴纳注册资本 12 万元由崔玲按章程约定时间缴纳。

2011 年 10 月 26 日，刘玮与崔玲签订《股权转让协议书》，约定刘玮将原 所持曲江顺心 5% 的股权以 3 万元人民币的价格全部转让给股东崔玲。

本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	吴琳莉	285.00	57.00	95.00
2	崔玲	15.00	3.00	5.00
合计		300	60	100

（ 4 ） 2012 年 4 月实缴注册资本

2012 年 4 月 10 日，曲江顺心召开股东会会议，同意补齐剩余注册资本 240 万元，其中股东吴琳莉补缴注册资本 228 万元，崔玲补缴注册资本 12 万元。补 齐后曲江顺心注册资本为 300 万元，实收资本为 300 万元。

2012 年 4 月 20 日，陕西瑞盛会计师事务所出具陕瑞盛字（ 2012 ）第 006 号验资报告，验证截至 2012 年 4 月 20 日，曲江顺心已收到股东吴琳莉、崔玲 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 240 万元，其中股东吴琳莉出资 228 万 元，股东崔玲出资 12 万元。

本次实缴注册资本后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	吴琳莉	285.00	285.00	95.00

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2	崔玲	15.00	15.00	5.00
合计		300	300	100

（ 5 ） 2014 年 8 月第三次股权转让

2014 年 8 月 25 日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 股东吴琳莉将原所持曲江顺心 90% 的股权以 270 万元人民币的价格全部转让给 股东崔玲。吴琳莉将原所持曲江顺心 5% 的股权以 15 万元人民币的价格全部转 让给吴铸信。

2014 年 8 月 26 日，吴琳莉与崔玲签订《股权转让出资协议》，约定吴琳 莉将原所持曲江顺心 90% 的股权以 270 万元人民币的价格全部转让给股东崔玲， 由崔玲承担相应的股东权利与义务；吴琳莉与吴铸信签订《股权转让出资协议》， 约定吴琳莉将原所持曲江顺心 5% 的股权以 15 万元人民币的价格全部转让给吴 铸信，由吴铸信承担相应的股东权利与义务。

本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	崔玲	285.00	285.00	95.00
2	吴铸信	15.00	15.00	5.00
合计		300	300	100

（ 6 ） 2015 年 8 月第四次股权转让

2015 年 8 月 6 日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股 东崔玲将原所持曲江顺心 95% 的股权以 285 万元人民币的价格全部转让给上海 润金文化传播有限公司。股东吴铸信将原所持曲江顺心 5% 的股权以 15 万元人 民币的价格全部转让给上海润金文化传播有限公司。

2015 年 8 月 6 日，崔玲与上海润金文化传播有限公司签订《股权转让出资 协议》，约定崔玲将原所持曲江顺心 95% 的股权以 285 万元人民币的价格全部 转让给上海润金文化传播有限公司；吴铸信与上海润金文化传播有限公司签订 《股权转让出资协议》，约定吴铸信将原所持曲江顺心 5% 的股权以 15 万元人 民币的价格全部转让给上海润金文化传播有限公司。

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：

序 号
	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	润金文化	300.00	300.00	100.00
合计		300	300	100

3 、下属子公司 — 浙江省永康顺心影视文化有限公司

（ 1 ）基本情况

名称	浙江省永康顺心影视文化有限公司
住所	浙江省永康市方岩镇橙麓村141号2号楼306室
法定代表人	崔玲
注册资本	300万元
公司类型	一人有限责任公司（私营法人独资）
统一社会信用代码	9133078430743791XD
经营范围	广播电视节目制作经营（具体经营项目详见《广播电视节目制作经营许 可证》）；版权代理；动漫设计；演员经纪；影视表演培训（不含证书 类培训）；文化艺术交流活动组织（不含演出经纪）、策划；设计、制 作、代理、发布国内广告业务（不含互联网广告）；文艺创作；影视策 划；舞台搭建（凭有效资质证书经营）及设计；影视文化信息咨询；影 视服装、影视器材租赁；图文设计（不含制版）；会展服务、婚庆礼仪 服务；摄影、摄像服务；投资咨询、企业管理咨询[不含金融、证券、 期货咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]；企业形象策划；文具， 体育用具（不含弩），工艺美术品（不含文物），灯箱，花卉（不含种 苗），电子产品（不含无线电发射设备、地面卫星接收设施），建筑材 料（不含木竹材料、危险化学品）销售
成立日期	2014年7月1日
营业期限	至2034年6月30日

（ 2 ）历史沿革

2014 年 7 月 1 日，西安曲江顺心影视文化有限公司出资设立永康顺心，注 册资本为 300 万元人民币。

永康顺心设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（ % ）

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	曲江顺心	300.00	0	100.00
合计		300	0	100

（二）北京佳桐世纪影视文化传播有限公司

1 、基本情况

名称	北京佳桐世纪影视文化传播有限公司
住所	北京市朝阳区东四环中路金隅大成国际中心A1座606
法定代表人	崔玲
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110105740052850B
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；广告设计制作；企业 形象策划；信息咨询（不含中介服务）；礼品设计。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期	2002年06月07日
营业期限	至2022年06月06日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2002 年 6 月佳桐世纪设立

2002 年 6 月 7 日，刘建宏、胡曙明共同出资设立佳桐世纪，注册资本 30 万元，其中刘建宏、胡曙明各认缴 15 万元，各占注册资本的 50% 。

2002 年 5 月 27 日，北京中昊信泰会计师事务所出具中昊（ 2002 ）验字第 1027 号《验资报告》，验证截至 2002 年 5 月 27 日，佳桐世纪已收到股东缴纳 的注册资本 30 万元，其中刘建宏以货币出资 15 万元，胡曙明以货币出资 15 万 元。

佳桐世纪设立时的股东和股权结构情况如下：

序号
	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	刘建宏	15.00	15.00	50.00
2	胡曙明	15.00	15.00	50.00
合计		30	30	100

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（ 2 ） 2011 年 3 月第一次股权转让及变更注册资本

2011 年 3 月 10 日，佳桐世纪召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 （ 1 ）股东胡曙明将其持有的 50% 股权转让给吴琳莉；（ 2 ）注册资本由 30 万增 加至 500 万元，其中刘建宏增加实缴注册资本 185 万元，吴琳莉增加实缴注册 资本 285 万元。同日，胡曙明与吴琳莉签署《出资转让协议书》。

2011 年 3 月 10 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[ 2011 ] 0536 号《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 10 日，佳桐世纪已收到刘建宏、吴琳 莉缴纳的新增注册资本 470 万元。

此次股权转让及增加注册资本后，佳桐世纪的股权情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘建宏	200.00	200.00	40.00
2	吴琳莉	300.00	300.00	60.00
合计		500	500	100

（ 3 ） 2014 年 9 月第二次股权转让

2014 年 8 月 1 日，佳桐世纪召开股东会会议，并通过股东会决议：同意刘 建宏向吴铸信转让其持有的 10% 股权、向崔玲转让其持有的 30% 股权；吴琳莉 向崔玲转让其持有的 60% 股权。同日，刘建宏分别与吴铸信、崔玲签署《出资 转让协议》，吴琳莉与崔玲签署《出资转让协议》。

本次股权转让后，佳桐世纪的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	崔玲	450.00	450.00	90.00
2	吴铸信	50.00	50.00	10.00
合计		500	500	500

（ 4 ） 2015 年 10 月第三次股权转让

2015 年 10 月 1 日，佳桐世纪召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 崔玲、吴铸信将其持有的佳桐世纪全部股权转让给润金文化。同日，吴铸信、崔

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

玲分别与润金文化签订《转让协议》，吴铸信将其持有 10% 股权、崔玲将其持 有 90% 股权全部转让予润金文化。

本次股权转让后，佳桐世纪的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	润金文化	500.00	500.00	100.00
合计		500	500	100

（三）北京尚艺东方文化传媒有限公司

1 、基本情况

名称	北京尚艺东方文化传媒有限公司
住所	北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人	崔玲
注册资本	1000万人民币
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110116018828340
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；设计、制作、代 理、发布广告；承办展览展示、会议服务；舞台灯光音响设计；电脑图 文设计、制作；多媒体设计；翻译服务；资料编辑；技术开发、转让、 咨询、推广、服务；计算机系统服务；销售舞台灯光、音响、摄影摄像 器材、日用品、服装、鞋帽、工艺品、化妆品、珠宝首饰、针纺织品、 文化用品、体育用品、玩具、花卉、计算机、软件及辅助设备、电子产 品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文艺创作。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2015年03月30日
营业期限	至2045年03月29日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 3 月尚艺东方设立

2015 年 3 月 30 日，崔玲、吴铸信共同出资设立北京尚艺东方文化传媒有 限公司，注册资本为 1,000 万元，其中崔玲认缴出资 900 万元，占注册资本的 90% ；吴铸信认缴出资 100 万元，占注册资本的 10% 。

尚艺东方设立时的股东和股权结构情况如下：

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	崔玲	900.00	0	90.00
2	吴铸信	100.00	0	10.00
合计		1,000	0	100

（ 2 ） 2015 年 7 月第一次股权转让

2015 年 7 月 23 日，尚艺东方召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 崔玲将其持有的尚艺东方 90% 的股权转让给西安曲江顺心影视文化有限公司； 同意吴铸信将其持有的尚艺东方 10% 的股权转让给西安曲江顺心影视文化有限 公司。

2015 年 7 月 23 日，崔玲、吴铸信与曲江顺心签订《出资转让协议书》对 股权转让事宜作出约定。

本次股权转让后，尚艺东方的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	曲江顺心	1,000.00	0	100.00
合计		1,000	0	100

（ 3 ） 2015 年 8 月第二次股权转让

2015 年 8 月 13 日，尚艺东方召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 西安曲江顺心影视文化有限公司将其持有的尚艺东方 100% 的股权转让给上海 润金文化传播有限公司。

2015 年 8 月 13 日，曲江顺心与润金文化签订《出资转让协议书》对股权 转让事宜作出约定。

本次股权转让后，尚艺东方的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	润金文化	1,000.00	0	100.00
合计		1,000	0	100

（四）海宁润鑫影视传媒有限公司

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1 、基本情况

名称	海宁润鑫影视传媒有限公司
住所	中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼 1603-6室
法定代表人	崔玲
注册资本	300万人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	913304810501064795
经营范围	许可经营项目：制作、复印、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播 剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年4月1日止）； 一般经营项目：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影 视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术 的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、 摄像服务；电影、电视剧策划、创作；电场景布置服务；设计、制作、 代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）
成立日期	2012年7月4日
营业期限	至2032年7月3日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 7 月海宁润鑫设立

2012 年 7 月 4 日，吴琳莉、崔玲共同出资设立海宁润鑫。海宁润鑫注册资 本 300 万元，其中吴琳莉认缴 270 万元，占注册资本的 90% ；崔玲认缴 30 万 元，占注册资本的 10% 。

2012 年 6 月 19 日，海宁凯信会计师事务所出具海凯会验字（ 2012 ）第 214 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 19 日，海宁润鑫已收到全体股东缴纳 的注册资本 300 万元。

海宁润鑫设立时的股东和股权结构情况如下：

序号				股权比例（%）
	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
1	吴琳莉	270.00	270.00	90.00
2	崔玲	30.00	30.00	10.00
合计		300	300	100

（ 2 ） 2014 年 1 月第一次股权转让

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014 年 1 月 1 日，海宁润鑫召开股东会会议，并通过股东会决议：同意吴 琳莉将其持有海宁润鑫 80% 的股权以 240 万元转让给崔玲；同意吴琳莉将其持 有海宁润鑫 10% 的股权以 30 万元转让给吴铸信。同日，吴琳莉分别与崔玲、吴 铸信签订《股权转让协议》。

本次股权转让后，海宁润鑫的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	崔玲	270.00	270.00	90.00
2	吴铸信	30.00	30.00	10.00
合计		300	300	100

（ 3 ） 2015 年 9 月第二次股权转让

2015 年 9 月 15 日，海宁润鑫召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 崔玲将其持有海宁润鑫 90% 的股权以 270 万元转让给润金文化、同意吴铸信将 其持有海宁润鑫 10% 的股权以 30 万元转让给润金文化。同日，润金文化分别与 崔玲、吴铸信签订《股权转让协议》。

本次股权转让后，海宁润鑫的股东和股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	润金文化	300.00	300.00	100.00
合计		300	300	100

3 、海宁润鑫的业务状况

海宁润鑫主要从事影视剧的投资、制作和发行等业务。

4 、海宁润鑫的主要财务数据

报告期内，海宁润鑫主要财务数据如下：

项目 资产总额 负债总额 所有者权益
	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
	26,455,900.07	35,559,698.42
	14,621,637.23	26,585,380.56
	11,834,262.84	8,974,317.86

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8,003,537.76	22,407,801.97
5,151,064.42	9,561,927.74
2,859,944.98	5,647,932.10

（五）霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
名称	霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业 务楼8楼8-16-33
法定代表人	崔玲
注册资本	300万人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91654004MA775UYCXN
经营范围	广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术 交流活动；承办展览展示、信息咨询服务；广告设计、制作、发布；舞 台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策 划。
成立日期	2016年4月7日
营业期限	无

2 、历史沿革

2016 年 4 月 7 日，上海润金文化传播有限公司设立霍尔果斯顺心，注册资 本为 300 万元人民币。

霍尔果斯顺心设立时的股权结构如下：

				股权比例（%）
序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
1	润金文化	300.00	0	100.00
合计		300	0	100

3 、霍尔果斯顺心的业务状况

霍尔果斯顺心主要从事影视剧的投资、制作和发行等业务。

4 、霍尔果斯顺心的主要财务数据

报告期内，霍尔果斯顺心主要财务数据如下：

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金额单位：元

项目
	2016 年12 月31 日/2016 年度
资产总额	131,966,029.80
负债总额	84,083,035.66
所有者权益	47,882,994.14
营业收入	129,021,085.29
利润总额	47,882,994.14
净利润	47,882,994.14

（六）霍尔果斯天目文化传媒有限公司

1 、基本情况

名称	霍尔果斯天目文化传媒有限公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业 务楼8楼8-12-55号
法定代表人	崔玲
注册资本	300万人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91654004MA776GBH1H
经营范围	广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术 交流活动；承办展览展示、信息咨询服务；广告设计、制作、发布；舞 台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策 划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年7月7日
营业期限	无

2 、历史沿革

2016 年 7 月 7 日，上海润金文化传播有限公司设立霍尔果斯天目，注册资 本为 300 万元人民币。

霍尔果斯天目设立时的股权结构如下：

序号
	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	润金文化	300.00	0	100.00
合计		300	0	100

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 、霍尔果斯天目的业务状况

霍尔果斯天目主要从事影视剧的投资、制作和发行等业务。

4 、霍尔果斯天目的主要财务数据

报告期内，霍尔果斯天目主要财务数据如下：

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
资产总额	38,231,505.73
负债总额	21,135,146.36
所有者权益	17,096,359.37
营业收入	37,229,434.06
利润总额	17,096,359.37
净利润	17,096,359.37

（七）收购子公司的原因

润金文化 2015 年收购各子公司的具体情况如下：

收购日期
	收购方	被收购方	转让方	转让价格
2015年7月23日	曲江顺心	尚艺东方	崔玲、吴铸信	1元/出资额
2015年8月6日	润金文化	曲江顺心	崔玲、吴铸信	1元/出资额
2015年8月13日	润金文化	尚艺东方	曲江顺心	无偿
2015年9月15日	润金文化	海宁润鑫	崔玲、吴铸信	1元/出资额
2015年10月1日	润金文化	佳桐世纪	崔玲、吴铸信	1元/出资额

2015 年下半年之前，吴琳莉的母亲崔玲、父亲吴铸信在外持有多家影视公 司的股权，且这些公司之间有业务上的往来。为规范管理、避免同业竞争、减少 关联交易，润金文化在 2015 年对上述公司进行了收购。

润金文化下属子公司曲江顺心、佳桐世纪、海宁润鑫及永康顺心均从事影视 剧的投资、制作与发行，尚艺东方成立时间较短，尚未开展业务，润金文化根据 影视剧项目的具体情况选择以其中一家子公司的名义进行投资、制作和发行工作， 各个子公司和母公司润金文化作为一个整体开展业务活动。

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述收购对润金文化的影响主要是避免了同业竞争，规范了关联交易，也规 范了企业的整体管理。另外，多家子公司所在地区不同，有利于润金文化在不同 的地区开展业务，便于与各地区的合作伙伴进行业务合作，润金文化也能更多地 享受各地区对于影视行业企业的优惠政策。

五、润金文化最近两年的主要财务数据

润金文化最近两年经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	255,613,532.74	125,517,547.76
应收账款	155,046,482.79	41,498,948.28
存货	29,117,105.38	14,151,045.24
非流动资产合计	2,584,013.06	1,890,542.45
资产合计	258,197,545.80	127,408,090.21
流动负债合计	99,321,409.18	71,732,782.44
负债合计	99,321,409.18	71,732,782.44
归属于母公司所有者权益合计	158,876,136.62	55,675,307.77
所有者权益合计	158,876,136.62	55,675,307.77

（二）利润表主要数据

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	188,080,107.16	64,308,382.37
营业利润	77,802,210.32	31,686,955.94
利润总额	78,939,319.12	33,509,397.60
净利润	73,200,828.85	22,407,858.46
归属于母公司股东的净利润	73,200,828.85	22,407,858.46

（三）主要财务指标

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金额单位：元

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年 度
项目
流动比率	2.57	1.75
速动比率	1.81	1.25
资产负债率	38.47%	56.30%
毛利率	51.23%	57.99%
每股收益（元/股）	3.50	7.47
经营活动产生的现金流量净额	-96,032,464.51	7,819,559.88
扣除非经常性损益的净利润	72,569,353.49	13,700,589.38

非经常性损益的明细如下：

项目	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-
计入当期损益的政府补助	2,518,300.00	1,822,591.66
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益	-	7,324,488.74
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-1,381,191.20	-150.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
小计	1,137,108.80	9,146,930.40
减：所得税影响数	505,633.44	439,661.32
少数股东损益影响数	-	-
归属于公司普通股股东非经常性损益净额	631,475.36	8,707,269.08

润金文化非经常性损益对净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润 具有稳定性，非经常性损益中政府补助具有一定的持续性。

六、报告期内主要会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

润金文化销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：润金文化 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；润金文化既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

可靠地计量；相关的经济利益很可能流入润金文化；相关已发生或将发生的成本 能够可靠计量。

提供劳务取得的收入，在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认： 收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入；交易中的完工 进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳 务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已 经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的， 按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到 补偿的，不确认收入。

提供他人使用润金文化资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与 交易相关的经济利益能够流入润金文化；收入的金额能够可靠地计量。提供他人 使用润金文化的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间 和方法计算确认营业收入。

收入确认的具体方法：

1 、润金文化的销售商品收入主要为电视剧销售收入，在电视剧完成摄制并 经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播 映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入润金文化时确认。

2 、电视剧销售衍生收入，在相关服务已经提供，而且交易相关的经济利息 很可能流入润金文化时确认收入。

• 3 、代理发行收入，在电视剧发行方与客户签订合同后，代理发行的服务已

• 提供，且交易相关的经济利益很可能流入润金文化时确认收入。 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影

响

经查阅同行业可比公司年报，润金文化收入确认原则和计量方法、固定资产 折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差 异，对润金文化净利润无重大影响。

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（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

润金文化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。

1 、非同一控制下企业合并

润金文化不存在非同一控制下企业合并

2 、同一控制下企业合并

（ 1 ）报告期内发生的发生的同一控制下企业合并

金额单位：元

		构成同一		合并
	企业合并				合并当期期初至	合并当期期初
被合并方名		控制下企		日的			比较期间被合并	比较期间被合
	中取得的		合并日		合并日被合并方	至合并日被合
称		业合并的		确定			方的收入	并方的净利润
	权益比例				的收入	并方的净利润
		依据		依据
西安曲江顺 心影视文化 有限公司	100%	与润金文 化同受吴 琳莉控 制，且该 控制非暂 时性。	2015-12-1	注1	17,857,420.18	6,213,662.71	153,389,028.96	13,750,196.15
海宁润鑫影 视传媒有限 公司	100%	与润金文 化同受吴 琳莉控 制，且该 控制非暂 时性。	2015-12-1	注2	18,445,537.80	2,260,068.34	33,226,377.01	373,061.52
北京佳桐世 纪影视文化 传播有限公 司	100%	与润金文 化同受吴 琳莉控 制，且该 控制非暂 时性。	2015-12-1	注3	-	-1,149,242.31	-	-3,144,934.00
北京尚艺东 方文化传媒 有限公司	100%	与润金文 化同受吴 琳莉控 制，且该 控制非暂 时性。	2015-9-30	注4	-	-	-	-

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注 1 ： 2015 年 8 月 6 日，西安曲江顺心影视文化有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸信将 其持有的西安曲江顺心影视文化有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限公司的决 议，同日，崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》，转让价格 为 300 万元。 2015 年 8 月 25 日，西安曲江顺心影视文化有限公司完成了此次股权转让的 工商变更登记手续，公司于 2015 年 12 月 1 日支付了股权转让款。故确定 2015 年 12 月 1 日为合并日。

注 2 ： 2015 年 9 月 15 日，海宁润鑫影视传媒有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸信将其持 有的海宁润鑫影视传媒有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限公司的决议，同日， 崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》，转让价格为 300 万 元。 2015 年 9 月 21 日，海宁润鑫影视传媒有限公司完成了此次股权转让的工商变更登记 手续，公司于 2015 年 12 月 1 日支付了股权转让款。故确定 2015 年 12 月 1 日为合并日。 注 3 ： 2015 年 10 月 1 日，北京佳桐世纪影视文化传播有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸 信将其持有的北京佳桐世纪影视文化传播有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限 公司的决议，同日，崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》， 转让价格为 500 万元。 2015 年 11 月 9 日，北京佳桐世纪影视文化传播有限公司完成了此 次股权转让的工商变更登记手续，公司于 2015 年 12 月 1 日支付了股权转让款。故确定 2015 年 12 月 1 日为合并日。

注 4 ： 2015 年 8 月 13 日，北京尚艺东方文化传媒有限公司股东会审议同意西安曲江顺心影 视文化有限公司将其持有的北京尚艺东方文化传媒有限公司全部股权转让予上海润金文化 传播有限公司的决议，同日，西安曲江顺心影视文化有限公司与上海润金文化传播有限公司 订立《出资转让协议书》，因北京尚艺东方文化传媒有限公司并未实际出资及经营，故转让 价格为 0 元。 2015 年 9 月 15 日，北京尚艺东方文化传媒有限公司完成了此次股权转让的 工商变更登记手续，故确定 2015 年 9 月 30 日为合并日。

上述子公司的股东崔玲、吴铸信为上海润金实际控制人吴琳莉的直系亲属。

（ 2 ）合并成本

金额单位：元

合并成本			西安曲江顺心	北京佳桐世纪影
	北京尚艺东方文	海宁润鑫影视
			影视文化有限	视文化传播有限
	化传媒有限公司	传媒有限公司
			公司	公司
--现金	-	3,000,000.00	3,000,000.00	5,000,000.00
--非现金资产的账面价值	-	-	-	-
--发行或承担的债务的账面 价值	-	-	-	-
--发行的权益性证券的面值	-	-	-	-
--或有对价	-	-	-	-

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
	北京尚艺东方文 化传媒有限公司	海宁润鑫影视传 媒有限公司	西安曲江顺心影 视文化有限公司	北京佳桐世纪影视 文化传播有限公司
项 目

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	合并日 /2015.9.30	合并日 /2015.12.1
			合并日/2015.12.1	合并日/2015.12.1
资产总额	-	29,888,807.15	77,678,832.40	26,136,582.27
负债总额	-	24,302,353.05	69,615,883.80	24,120,601.80
净资产总额	-	5,586,454.10	8,062,948.60	2,015,980.47
减：少数股东 权益	-	-	-	-
取得的净资 产	-	5,586,454.10	8,062,948.60	2,015,980.47

3 、其他原因的合并范围变动

（ 1 ）其他原因新增

公司名称	设立日期	变更原因
霍尔果斯顺心文化传媒有限公司	2016年4月6日	新设成立
霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公 司	2016年4月7日	新设成立
霍尔果斯天目文化传媒有限公司	2016年7月7日	新设成立

（ 2 ）其他原因减少

公司名称	注销日期	变更原因
浙江省永康润鑫影视文化有限公司	2016年10月10日	注销
霍尔果斯顺心文化传媒有限公司	2016年7月18日	注销

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，润金文化的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债

情况

（一）主要资产

1 、固定资产

截至 2016 年 12 月 31 日，润金文化的固定资产情况如下：

金额单位：元

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产类别	原值	累计折旧	固定资产净值
办公设备	415,949.90	143,332.08	272,617.82
合计	415,949.90	143,332.08	272,617.82

截至本报告书签署日，润金文化无自有产权房产。润金文化主要经营场所为 租赁取得，具体情况如下：

出租方	承租方	租赁期限	租金	地址	面积
天利圣为（北 京）文化投资股 份有限公司	佳桐世纪	2016.8.1至 2021.10.31	首年60万 元，之后每年 上涨5%	北京市朝阳区李 家坟7号院8号 楼C座02号	525平方米
上海市南汇县 泥城镇集体资 产投资经营有 限公司	润金文化	2009.6.19 至 2029.6.18	1,000元/年	浦东新区泥城镇 南芦公路1786 号25号楼303 室（国际传媒产 业园）	20平方米
霍尔果斯京疆 创业咨询服务 有限公司	霍尔果斯 顺心	2016.4.7至 2018.9.9	无偿	新疆伊犁州霍尔 果斯市北京路以 西、珠海路以南 合作中心配套区 查验业务楼8楼 8-16-33号	-
霍尔果斯京疆 创业咨询服务 有限公司	霍尔果斯 天目	2016.7.4至 2018.9.9	无偿	新疆伊犁州霍尔 果斯市北京路以 西、珠海路以南 合作中心配套区 查验业务楼8楼 8-12-55号	-
吴琳莉	尚艺东方	2016.12.29 至 2017.12.28	20,000元/月	北京市朝阳区东 四环中路大成国 际中心A座606	161.75平 方米
永康市方岩影 视发展有限公 司	永康顺心	2014.6.20 至 2017.6.19	无偿	永康市方岩镇橙 麓村141号2号 楼306室	18平方米
西安曲江建设 集团有限公司	曲江顺心	2016.3.15 至 2018.3.14	159,393元	西安曲江新区行 政商务区通路1 号楼2单元 21402号房	204.35平 方米
中国（浙江）影 视产业国际合 作实验区海宁 基地管理委员	海宁润鑫	2016.3.21 至 2018.3.20	2,000元/年	中国（浙江）影 视产业国际合作 实验区基地海宁 市影视科创中心	25平方米

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

会 16 楼 1603-6 室

注：吴琳莉为润金文化实际控制人，其将自有房产租赁给润金文化下属企业使用，已按市场 价格签订了租赁合同。

2 、无形资产

截至本报告书签署日，润金文化无账面无形资产，无自有土地使用权。润金 文化及其下属企业取得的业务资质证书情况如下：

序 号	单位 名称		许可证编 号	经营方 式			发证 机关
		许可证种类			经营范围	有效期
1	润金 文化	广播电视节 目制作经营 许可证	（沪）字 第0394号	制作、 发行	广播电视节 目制作、发行	2015.03.10- 2017.04.01	上海市 文化广 播影视 管理局
2	海宁 润鑫	广播电视节 目制作经营 许可证	（浙）字 第01016 号	制作、 复制、 发行	专题、专栏、 综艺、动画 片、广播剧、 电视剧	2015.04.01- 2017.04.01	浙江省 新闻出 版广电 局
3	曲江 顺心	广播电视节 目制作经营 许可证	（陕）字 第409号	策划、 拍摄、 制作、 发行	广播电视节 目（影视剧、 片）	2015.12.31- 2019.04.01	陕西省 新闻出 版广电 局
4	霍尔 果斯 顺心	广播电视节 目制作经营 许可证	（新）字 第00260 号	影视制 作	广播电视节 目制作、经 营、发行	2016.05.26- 2017.04.01	新疆维 吾尔自 治区新 闻出版 广电局
5	佳桐 世纪	广播电视节 目制作经营 许可证	（京）字 第06312 号	制作、 发行	动画片、专题 片、电视综 艺，不得制作 时政新闻及 同类专题、专 栏等广播电 视节目	2016.08.15- 2018.08.15	北京市 新闻出 版广电 局
6	霍尔 果斯 天目	广播电视节 目制作经营 许可证	（新）字 第00347 号	影视制 作	广播电视节 目制作、经 营、发行	2016.10.19- 2017.04.01	新疆维 吾尔自 治区新 闻出版 广电局

由上表可知，标的公司四家子公司的广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日。

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 1 ）润金文化主要业务资质到期后申请展期不存在重大障碍

《广播电视节目制作经营管理规定》第六条的规定：“申请《广播电视节目 制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结 构，并具备下列条件：（一）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的 机构名称、组织机构和章程；（二）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业 人员、资金和工作场所，其中企业注册资金不少于 300 万元人民币；（三）在申 请之日前 3 年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目 制作经营许可证》的记录；（四）法律、行政法规规定的其他条件。”

润金文化及其子公司海宁润鑫、曲江顺心、霍尔果斯顺心及佳桐世纪已经按 照上述规定的条件取得《广播电视节目制作经营许可证》。经核查，润金文化及 其子公司海宁润鑫、曲江顺心、霍尔果斯顺心及佳桐世纪日常经营中未发生重大 不利变化或其法定代表人未出现违法违规情形，具备上述申请《广播电视节目制 作经营许可证》的条件，润金文化及其子公司海宁润鑫、曲江顺心、霍尔果斯顺 心及佳桐世纪在《广播电视节目制作经营许可证》到期后再次取得该经营许可证 不存在重大障碍。

（ 2 ）如未能继续取得相关资质对本次交易作价和公司实际经营的影响及应 对措施

润金文化主要从事影视剧投资、制作与发行等业务，其中影视剧拍摄制作备 案（影视剧投资业务中涉及的一个流程）及电视节目制作需要《广播电视节目制 作经营许可证》。

如润金文化无法继续取得相关资质，在尚未取得相关资质期间，润金文化将 不能进行电视剧拍摄制作备案。在润金文化涉及影视剧的投资业务中，相关影视 剧的拍摄制作备案可由润金文化具备相关资质的子公司或其他联合摄制方来负 责，对润金文化的影视剧投资业务不会产生重大不利影响。

如润金文化无法继续取得相关资质，在尚未取得相关资质期间，润金文化将 不能直接从事电视节目的制作业务。润金文化可以调整该业务的合作方式，由合 作电视台、润金文化及第三方节目制作公司签订三方合作协议，润金文化负责电

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

视节目的设计和策划并制定电视节目的制作策划方案，第三方节目制作公司负责 组建栏目剧组、安排场地和工作人员及录制和拍摄电视节目。通过调整业务合作 方式，润金文化可继续从事电视节目的设计和策划工作，其电视节目业务的经营 不会受到重大不利影响。

综上，如润金文化无法继续取得相关资质，在尚未取得相关资质期间，润金 文化通过调整业务合作方式继续开展相关业务，不会对润金文化的经营造成重大 不利影响，也不会对润金文化的评估结果有重大影响，同时上市公司将督促润金 文化及时办理《广播电视节目制作经营许可证》的展期。

润金文化及其下属企业取得的专利情况如下：

							他项 权利
序号	专利权人	专利名称	专利号	类型	申请日	状态
1	尚艺东方	影视灯光设计 的多功能LED 灯	ZL20152059 65650	实用 新型	2015-08-11	有效	无

截至本报告签署日，润金文化及其下属企业拥有五项在申请商标，其具体情 况如下：

序号	申请人	商标	类别	申请号	申请日期
1	润金文化		第38类	19527458	2016.04.05
2	尚艺东方		第9类	19552184	2016.04.07
3	尚艺东方		第11类	19552329	2016.04.07
4	尚艺东方		第37类	19552829	2016.04.07

截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业的电视剧著作权情况如下：

			润金文化及其附属公 司享有的著作权情况		著作权登记 号
序号	著作权人	作品名称		取得方式
					陕作登字 -2014-I-000 00154
1	曲江顺心	《枪火》	独家享有	创作取得
2	佳桐世纪	《裸婚》	佳桐世纪投资50%，	联合创作取	2011-I-042

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			按投资比例享有著作 权	得	759
			佳桐世纪投资50%， 按投资比例享有著作 权
				联合创作取 得	2011-I-042 760
3	佳桐世纪	《外乡人》
					2011-I-042 761
4	佳桐世纪	《新警事》	独家享有	创作取得
		《新警事之 隐形兄弟》		联合创作取 得	2011-I-042 758
5	佳桐世纪		独家享有
					国作登字 -2012-I-000 72893
		《危险旅 程》
6	佳桐世纪		独家享有	创作取得
			润金文化投资10%， 按投资比例享有著作 权		陕作登字 -2016-I-000 01318
				联合创作取 得
7	润金文化	《嘿，孩子》
			润金文化投资70%， 按投资比例享有著作 权		陕作登字 -2016-I-000 01320
		《婚姻历险 记》		联合创作取 得
8	润金文化
			润金文化投资70%， 按投资比例享有著作 权		陕作登字 -2016-I-000 01319
		《婚姻遇险 记》		联合创作取 得
9	润金文化
		《亲爱的婚 姻》（原名 《淘婚记》）	曲江顺心投资20%， 按投资比例享有著作 权		陕作登字 -2016-I-000 01317
				联合创作取 得
10	曲江顺心
		《风行四 季》
11	佳桐世纪		独家享有	创作取得	未登记
		《风行四季 之圈内圈 外》
12	佳桐世纪		独家享有	创作取得	未登记
		网络剧《昆 仑阙之前世 今生》	润金文化投资20%， 按投资比例享有著作 权		国作登字 -2016-I-003 30738
				联合创作取 得
13	润金文化

①电视剧《枪火》著作权情况

根据曲江顺心与深圳广播电影电视集团于 2012 年 11 月 14 日签署的《联合 摄制电视剧 < 枪火 > 合同书》，深圳广播电影电视集团拥有电视剧《枪火》的独 家海外发行权。

根据海宁润鑫与乐视网（天津）信息技术有限公司于 2013 年 10 月 15 日签 署的《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，海宁润鑫授权乐视网（天津） 信息技术有限公司在中国大陆境内（不含港澳台）电视剧《枪火》的独占专有信

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

息网络传播权、制止侵权权利以及转授权权利，授权期限截止至电视剧《枪火》 在国内首家卫视首集首播之日起的八年期满日。

根据海宁润鑫与广州市龙煌文化传播有限公司于 2013 年 10 月 12 日签署的 《合同书》，海宁润鑫授权广州市龙煌文化传播有限公司在中国大陆地区（不含 港澳台地区）电视剧《枪火》的独占性的一切音像制品的制作、出版发行以及销 售、出租等权利以及转授权权利。授权期限为海宁润鑫交付母带之日起五年。

根据曲江顺心与华视网聚（常州）文化传媒有限公司于 2014 年 12 月 10 日 签订的《信息网络传播权独占转由许可使用协议》，曲江顺心授权华视网聚（常 州）文化传媒有限公司在全球范围内（不含中国大陆）电视剧《枪火》、《新警 事》、《新警事之隐形兄弟》、《危险旅程》、《外乡人》及《裸婚》 6 部剧的 信息网络传播权的独占专有使用权及转授权权利（独家发行、销售、使用权；维 权权利；在授权范围和授权时间内的复制权、发行权及与之相关的增值业务，并 有权许可第三方使用，有权对第三方进行授权（包括独占授权），有权许可并认 可后续各层次第三方再行授权）。授权期限为协议签署之日起七年。

②电视剧《裸婚》著作权情况

根据润金文化与华数传媒网络有限公司于 2010 年 11 月 25 日签署的《影视 作品著作权授权协议》及于 2011 年 5 月 6 日签署的《影视作品著作权授权协议 补充协议》，润金文化授权华数传媒网络有限公司在中华人民共和国（香港、澳 门和台湾地区除外）电视剧《裸婚》的专有独占性和可再转让的信息网络传播权， 以及第三方侵犯上述影视作品信息网络传播权行为进行法律责任追究的权利。授 权期限自 2011 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日。

③电视剧《新警事》、《新警事之隐形兄弟》及《危险旅程》著作权情况

根据曲江顺心与西安佳韵社数字娱乐发行有限公司于 2014 年 11 月签署的 《独占专有信息网络传播权许可合同》以及 2015 年 12 月 25 日签署的《独占专 有信息网络传播权许可合同补充协议》，曲江顺心授权西安佳韵社数字娱乐发行 有限公司在中华人民共和国（香港、澳门、台湾地区除外）电视剧《新警事》、 《新警事之隐形兄弟》、《危险旅程》的信息网络传播权的独占专有授权、转授

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权权利及维权权利。授权期限为：《新警事》 2015 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，《新警事之隐形兄弟》 2015 年 8 月 10 日至 2025 年 12 月 31 日，《危 险旅程》 2015 年 12 月 22 日至 2025 年 12 月 31 日。并约定在合同届满时，西 安佳韵社数字娱乐发行有限公司享有在同等条件下优先于第三人购买授权节目 的权利。如曲江顺心在合同届满时，未将授权节目在同等条件下优先售予西安佳 韵社数字娱乐发行有限公司，曲江顺心应承担合同总价款 300% 的违约金。

根据润金文化与新疆中天星光传媒股份有限公司于 2015 年 10 月 8 日签署 的《电视剧发行代理协议》，润金文化授权新疆中天星光传媒股份有限公司独家 代理发行《新警事》、《新警事之隐形兄弟》及《危险旅程》在中国大陆范围内 地面、卫视播映权（包括但不限于卫星电视播映权、高清版权、数字付费电视等 传统媒体播映权），代理发行期限为 2015 年 10 月 8 日至 2018 年 10 月 8 日。

④电视剧《婚姻历险记》及《婚姻遇险记》著作权情况

根据润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于 2016 年 10 月 8 日 签署的《电视剧 < 婚姻历险记 > 联合投资制作合约的补充协议》、《电视剧 < 婚姻 遇险记 > 联合投资制作合约的补充协议》，润金文化拥有电视剧《婚姻历险记》、 《婚姻遇险记》国内第一轮卫视发行权及其收益权以及转授权权利，伊犁长江荣 艺和生影视传媒有限公司拥有该两部剧国内第二轮、第三轮卫视发行权、地面电 视发行权、信息网络传播权等各项权利收益权以及转授权权利。从 2021 年 11 月 1 日起，该两部剧的收益权由润金文化 70% 、伊犁长江荣艺和生影视传媒有 限公司 30% 比例享有。

⑤电视剧《风行四季》、《风行四季之圈内圈外》著作权情况

根据霍尔果斯顺心与上海尚映文化传播有限公司于 2016 年 6 月 20 日签署 的《影视节目独占授权合同书》，霍尔果斯顺心授予上海尚映文化传播有限公司 在全球范围内电视剧《风行四季》、《风行四季之圈内圈外》的独家信息网络传 播权、独占维护权利及转授权权利，授权期限为 2016 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月 19 日。

截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业的文字作品著作权情况如下：

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			润金文化及其附 属公司享有的著 作权情况
					著作权登记 号
序号	著作权人	作品名称		取得方式
					陕作登字 -2017-A-000 00235
		《致婚姻》（文 字作品）		委托创作 取得
1	海宁润鑫		独家享有
					陕作登字 -2017-A-000 00236
		《土豪我们结婚 吧》（文字作品）		委托创作 取得
2	海宁润鑫		独家享有
					陕作登字 -2017-A-000 00237
		《摸金校尉的崛 起》（文字作品）		委托创作 取得
3	润金文化		独家享有
					陕作登字 -2017-A-000 00238
		《镜花山海记》 （文字作品）		委托创作 取得
4	润金文化		独家享有
					陕作登字 -2017-A-000 00239
		《灵体》（文字 作品）		委托创作 取得
5	润金文化		独家享有
				委托创作 取得
6	润金文化	《镜花缘》剧本	独家享有		未登记
		《情感4S店》 剧本		委托创作 取得
7	润金文化		独家享有		未登记
8	润金文化	《复仇者》剧本	独家享有	继受取得	未登记

截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业的电影著作权情况如下：

				润金文化及其 附属公司享有 的著作权情况
						著作权登 记号
序号	著作权人	作品名称	公映许可证		取得方式
			电审数字[2009] 第144号	佳桐世纪享有 15%著作权	联合创作 取得
1	佳桐世纪	《斗牛》				未登记
				境内外影院、 音像制品、电 视播映、网络 传输等全部永 久的发行权及 发行收益
			电审故字[2002] 第047号		联合创作 取得
2	佳桐世纪	《西施眼》				未登记
		《谁动了我 的幸福》		佳桐世纪享有 45%著作权	联合创作 取得
3	佳桐世纪		未提供			未登记

截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业取得的域名情况如下：

域名 所有者 域名所属注册机构 注册日期 到期日期 域名状态

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

runkingpi ctures.co m					正常
		HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY. LTD.		2020.11.1 3
	润金文化		2015.11.13

3 、资产抵押、质押情况

2016 年 5 月 27 日，润金文化与天津津源影视有限责任公司签订《电视剧 < 闺 蜜圈 > 联合投资摄制协议》。合同约定，天津津源影视有限责任公司作为联合摄 制方对电视剧《闺蜜圈》投资 300 万元，并获取 18% 的固定收益。除署名权及协 议约定的收益权外，天津津源影视有限责任公司对电视剧《闺蜜圈》不享有其他 任何著作权。润金文化以其享有电视剧《闺蜜圈》著作权中的复制权、发行权、 表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权 等为天津津源影视有限责任公司的投资提供担保，担保范围包括投资款及投资收 益、违约金、损害赔偿金和为实现合法权益所产生的费用（包括但不限于律师费、 案件受理费、案件执行费、财产保全费、拍卖费等）。如润金文化未按照协议约 定支付投资款及投资收益，天津津源影视有限责任公司有权就著作权优先受偿。 润金文化应积极协助办理著作权质押登记手续。

4 、润金文化产权及合法情况

截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业产权清晰，不存在其他抵押、 质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（二）对外担保

截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业不存在对外担保的情形。 （三）主要负债及或有负债

截至 2016 年 12 月 31 日，润金文化的主要负债（合并）情况如下：

项目
	2016 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	18,018,000.00

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付账款	22,422,323.46
预收款项	11,873,713.70
应付职工薪酬	566,751.59
应交税费	10,233,121.75
其他应付款	36,207,498.68
流动负债合计	99,321,409.18
非流动负债：
非流动负债合计	-
负债合计	99,321,409.18

润金文化及其下属企业不存在或有负债。

八、最近三年评估、增资、股权交易情况

（一）最近三年资产评估情况

2016 年 8 月 16 日，上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字【 2016 】 第 0689053 号企业价值评估报告书，上海东洲资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，对润金文化全部权益价值以收益现值法和市场法进行评 估，最终选择收益现值法的评估结论。经评估，润金文化股东全部权益价值为人 民币 80,100 万元。

2017 年 2 月 7 日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【 2017 】第 0023 号企业价值评估报告书，上海东洲资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日作为评 估基准日，对润金文化全部权益价值以收益现值法和市场法进行评估，最终选择 收益现值法的评估结论。经评估，润金文化股东全部权益价值为人民币 81,000 万元。

金额单位：万元

编 号	评估基准 日	评估 机构			增值率 （%）	与本次评重 组评估差异	评估差异主 要原因
			账面值	评估结果
1	2015年 12月31 日	上海 东洲 评估	5,567.53	80,100	1,338.70	-1,018.19	评估基准日 不一样，评估 背景已经发 生变化
2	2016年 12月31	上海 东洲	15,887.61	81,000	409.83	-118.19	差异较小，主 要由于评估

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	日	评估					机构不同
3	2016年 12月31 日	中通 诚评 估	15,887.61	81,118.19	410.58	-	为本次评估

除上述评估外，润金文化最近三年不存在其他资产评估情况。

（二）最近三年增资、股权交易情况及交易价格与本次重组价格的差异分

析

润金文化最近三年增资、股权交易情况及交易价格与本次重组价格的差异情 况如下：

交易时 间		交易整体 价格	交易价格的 确定依据	交易价格与本次交 易价格的差异原因
	交易事项
2015 年 12月	吴琳莉、崔玲出资1,750万元 将润金文化注册资本由300万 元增加至2,050万元	2,050万元	协商确定	增资前后润金文化 股东均为吴琳莉、崔 玲两人，且崔玲、吴 琳莉为母女关系
2016 年 5月	吴琳莉及崔玲将股权转让给喜 马投资	2,050万元	协商确定	同一控制下的股权 转让
2016 年 5月	韩雪、赵小丁、宋智荣出资 3,000 万元将润金文化注册资 本由 2,050 万元增加至 2,135.416万元	75,000万 元	协商确定	润金文化引入合作 伙伴和财务投资者
2016 年 8月	喜马投资将润金文化10%的 股权转让给尚世影业	78,000万 元	以资产评估 报告的结果 为作价依据	润金文化引入战略 投资者

注：上述交易具体情况详见“第四节 标的企业基本情况”之“二、润金文化的历史沿革”。

1 、增资及股权转让的原因及公允性

2016 年 5 月 10 日，股东吴琳莉将所持润金文化 94.9% 的股权以 1,945.45 万元 人民币的价格转让给喜马投资，股东崔玲将原所持润金文化 5% 的股权以 102.5 万元人民币的价格全部转让给喜马投资。喜马投资的合伙人为吴琳莉与崔玲，且 崔玲与吴琳莉为母女关系。因此。此次交易为同一控制下的股权转让，转让价格 由双方协商确定。

2016 年 5 月 27 日，润金文化注册资本由 2,050 万元增加至 2,135.416 万元，新 增注册资本 85.416 万元，其中韩雪以 750 万元增加注册资本 21.354 万元，赵小丁

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以 750 万元增加注册资本 21.354 万元，宋智荣以 1,500 万元增加注册资本 42.708 万元。本次增资系公司引入财务投资者和合作伙伴的行为。韩雪、赵小丁为公司 新引入的合作伙伴，一方面韩雪、赵小丁看好润金文化的发展前景，另一方面韩 雪、赵小丁作为影视行业的知名演员与导演，其都与润金文化签订了战略合作协 议且能够为润金文化带来一定的业务资源，双方在协商一致的基础上确定本次增 资润金文化的整体价格为 75,000 万元。由于公司经营需要资金进行周转，宋智荣 作为财务投资者为公司提供资金支持，其增资时间与韩雪、赵小丁一致，经各方 协商，其增资润金文化的整体价格也为 75,000 万元。此次交易价格与本次重组交 易价格相差较小，具有公允性。

2016 年 8 月 30 日，喜马投资与尚世影业签订股权转让协议，喜马投资将其持 有的润金文化 213.5416 万元的出资（占润金文化 10% 的股权）转让给尚世影业， 转让价款为 7,800 万元。由于东方明珠看好润金文化的发展前景，因此与润金文 化签署了战略合作协议，成为润金文化的战略投资者，同时与润金文化股东喜马 投资签订《股权转让协议》，以东方明珠子公司尚世影业的名义受让喜马投资持 有的润金文化 10% 的股权。本次股权转让的作价依据为上海东洲资产评估有限公 司出具的沪东洲资评报字【 2016 】第 0689053 号企业价值评估报告书，润金文 化 100% 股东权益的评估值为人民币 80,100.00 万元。双方最后协商以 7,800 万元 作为润金 10% 股权的交易价格。因此，此次股权转让价格以上海东洲资产评估有 限公司出具的沪东洲资评报字【 2016 】第 0689053 号企业价值评估报告书为基 础 ， 由双方协商确定且股权转让价格与本次重组交易价格相差较小。

两次评估中上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告以 2015 年 12 月 31 日 为评估基准日，而本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，在此期间润金文 化实现了 7,320.08 万元的净利润并在 6 月份获得了 3,000 万元的增资，因此交易价 格具有公允性。

2 、 2016 年 5 月增资价格与本次交易作价存在差异的原因

2016 年 5 月韩雪、赵小丁、宋智荣出资 3,000 万元将润金文化注册资本由 2,050 万元增加至 2,135.416 万元，润金文化整体估值为 75,000 万元，与本次重组 交易价格存在差异的主要原因如下：

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（ 1 ）交易的确定性不同

2016 年 5 月的增资入股不存在审批风险，公司本次收购润金文化股权需履 行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于台基股份关于本次交易的股东 大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准 等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。

（ 2 ）交易对价支付方式不同

2016 年 5 月的增资入股以现金形式支付，而公司本次收购润金文化 100% 股权则采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不 确定性。

（ 3 ）交易条件不同

本次交易中，为保证上市公司和中小投资者的利益，交易对方在业绩承诺、 业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面都约定了一系列的条件。两次交易的条件 不同导致交易对价有所差异。

（ 4 ）定价依据不同

2016 年 5 月的增资入股为协商定价，而本次交易系以 2016 年 12 月 31 日 作为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为作价依据， 经交易各方协商后确定。

基于以上原因， 2016 年 5 月的增资入股价格与本次重组交易价格存在的差 异具有合理性。

3 、 2016 年 8 月股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因

2016 年 8 月喜马投资将润金文化 10% 的股权转让给尚世影业，润金文化的整 体估值为 78,000 万元，与本次重组交易价格存在差异的主要原因如下：

（ 1 ）交易的确定性不同

2016 年 8 月的股权转让不存在审批风险，公司本次收购润金文化股权需履行 相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上 述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。

（ 2 ）交易对价支付方式不同

2016 年 8 月的股权转让以现金形式支付，而公司本次收购润金文化 100% 股权则采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不 确定性。

（ 3 ）交易条件不同

本次交易中，为保证上市公司和中小投资者的利益，交易对方在业绩承诺、 业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面都约定了一系列的条件。两次交易的条件 不同导致交易对价有所差异。

（ 4 ）定价依据不同

2016 年 8 月的股权转让依据上海东洲资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的沪东洲资评报字【 2016 】第 0689053 号企业价值评估 报告书确定交易价格，而本次交易系以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日，因 评估基准日不同，因此交易价格存在差异。

基于以上原因， 2016 年 8 月的股权转让价格与本次重组交易价格存在的差 异具有合理性。

九、润金文化出资及合法存续情况

（一）润金文化出资合法情况

根据润金文化提供的自设立至今的工商登记资料和吴琳莉、尚世影业、喜马 投资、赵小丁、韩雪、宋智荣出具的承诺：

1 、承诺人已经依法履行对上海润金文化传播有限公司的出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为上海润金文化传播有限公司股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海润金文化传播有限公司合法 存续的情况。

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2 、承诺人所持有的上海润金文化传播有限公司股权为承诺人合法的资产， 承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制的情形。

（二）润金文化合法存续情况

经润金文化实际控制人吴琳莉确认，润金文化不存在受行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节 标的企业的业务及技术

一、润金文化的主营业务和主要产品

（一）润金文化的主营业务

上海润金文化传播有限公司主营影视产品的投资、制作与发行，目前影视产 品以电视剧为主。

近年来，润金文化顺应市场的发展和需求，开拓了包括电影、综艺节目等业 务领域，从而润金文化已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心， IP 孵化、 电影、综艺节目互动发展的业务体系。

报告期内，润金文化的主营业务没有发生变化。报告期内产生收入的业务类 型为电视剧及其衍生业务，电影、综艺节目等业务尚处于起步阶段，报告期内尚 未产生收入。

（二）润金文化的主要产品

润金文化及其下属企业拍摄的电视剧以都市偶像生活剧为主，革命军旅剧次 之，未来在科幻类影视剧以及网络剧方面会有所发展。截至本报告签署日，润金 文化独立拍摄的主要电视剧情况如下：

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----- Start of picture text -----

版权比
序号 电视剧名称 集数 海报 发行许可证号
例
（黔）剧审字
1 《枪火》 40 （ 2014 ）第 001 100%
号
----- End of picture text -----

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

（广剧）剧审字
《新警事之
2 30 （ 2014 ）第 017 100%
危险旅程》
号
（广剧）剧审字
《新警事之
3 30 （ 2010 ）第 019 100%
隐形兄弟》
号
（广剧）剧审字
4 《新警事》 30 （ 2010 ）第 011 100%
号
（广编）剧审字
（ 2003 ）第 113 、
114 、 139 、 140
5 《风行四季》 240 号；（广编）剧审 100%
字（ 2004 ）第 014 、
015 、 042 、 070
号
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----- Start of picture text -----

（广编）剧审字
（ 2004 ）第 140
《风行四季
6 125 号；（广编）剧审 100%
之圈内圈外》
字（ 2005 ）第 004 、
033 号
----- End of picture text -----

截至本报告签署日，润金文化联合拍摄的主要电视剧情况如下：

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----- Start of picture text -----

是否担
序 发行许 版权比
电视剧名称 集数 海报 任执行
号 可证号 例
制片人
（津）剧
审字
《婚姻历险
1 39 （ 2016 70% 是
记》
）第 012
号
（津）剧
审字
《婚姻遇险
2 41 （ 2016 70% 是
记》
）第 013
号
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3	《嘿，孩子》	50		（陕）剧 审字 （2016 ）第007 号	10%	否
4	《亲爱的婚 姻》	42		（京）剧 审字 （2016 ）第016 号	20%	否
5	《缘来幸 福》	44		（京）剧 审字 （2015 ）第043 号	20%	否

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

（津）剧
审字
6 《裸婚》 30 （ 2010 50% 是
）第 007
号
（津）剧
审字
7 《外乡人》 43 （ 2009 50% 是
）第 008
号
----- End of picture text -----

截至本报告签署日，润金文化外购销售的主要电视剧情况如下：

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----- Start of picture text -----

序号 电视剧名称 集数 海报
1 《亲密的搭档》 40
----- End of picture text -----

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

2 《卧底》 40
3 《我的爱对你说》 42
4 《爱的追踪》 36
5 《北平无战事》 53
----- End of picture text -----

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

6 《终极对决》 34
7 《刺蝶》 35
8 《红色》 48
9 《大声呼喊你回来》 30
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，润金文化参与投资制作的电影作品情况如下：

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序号	名称	版权比例	剧照
1	《三生三世十里桃花》	12%
2	《斗牛》	15%
3	《西施眼》	境内外影院、 音像制品、电 视播映、网络 传输等全部永 久的发行权及 发行收益
4	《谁动了我的幸福》	45%

截至本报告书签署日，润金文化参与投资制作的网络剧如下：

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作品名称 集数 版权比例 剧照
《灭罪师》 20 无
《昆仑阙之前世今生》 24 20%
《家有外星人》 12 无
注：《灭罪师》、《家有外星人》的版权全部归属于北京爱奇艺科技有限公司。
----- End of picture text -----

二、润金文化的盈利模式

润金文化主营电视剧的制作与发行，其电视剧业务盈利来源主要包含以下几 个部分：电视剧销售收入、广告与宣发收入以及电视剧代理发行收入等。

（一）电视剧销售收入

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电视剧销售收入包括两个方面，一是电视剧播映权授权许可收入，二是信息 网络传播权授权收入。电视剧播映权授权许可收入是指润金文化将拍摄好的电视 剧的播映权授权给各大卫星频道以及地面频道所获取的收入。电视剧销售收入因 播出平台、是否首轮发行、是否独家播映等因素而有所不同。信息网络传播权授 权收入是指互联网视频平台（如爱奇艺）购买相关电视剧的网络播放权而向润金 文化支付的授权费。

电视剧销售收入包括投拍电视剧销售收入以及外购电视剧销售收入。

（二）电视剧销售衍生收入

电视剧销售衍生收入主要是指广告植入收入以及其他形式的宣传收入，此部 分收入在电视剧销售收入中占比较小。

（三）代理发行收入

由于润金文化具有较为丰富的发行渠道，与各大电视台的合作关系较为紧密， 润金文化通过代理其他公司发行电视剧而收取一部分代理费用，通常为播映权授 权许可合同收入的一定比例。

三、主要业务结算模式

润金文化投资的大多数电视剧作品在取得发行许可证之后即完成与主要客 户（包括电视台及视频网站等）签订销售合同的工作，客户按照合同约定的进度 通常分三期或者四期付款。电视剧存在二轮或多轮发行的，客户签订合同后一定 时间内分一次或两次付款。

四、润金文化的业务流程及经营模式

（一）润金文化的业务流程

1 、电视剧销售业务流程

润金文化的电视剧销售业务流程主要包括电视剧的策划与立项、拍摄制作、 发行等几个阶段，具体流程如下：

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IP孵化或自主
剧本创作 公司内部立项
购买
取得电视剧制
组建剧组 备案公示
作许可证
电视剧拍摄 预售 后期制作
取得发行许可
电视台放映 电视剧完成
证并发行
----- End of picture text -----

（ 1 ） IP 孵化或自主购买：润金文化对 IP 的孵化与选择有一系列的指导思 想和选择方式，主要包括选择市场热点、适应和符合政策导向、研究海外电视剧 的新鲜点等。选择市场热点是指对于在市场上有很大反响的 IP 进行开发；适应 和符合政策导向是指 IP 的开发可以参考监管政策的导向；研究海外电视剧的新 鲜点是指对海外剧中较前瞻性的题材、模式进行研究，从而开发或购买有潜力的 IP 。

（ 2 ）剧本创作：润金文化的剧本一般以委托创作的方式获取。润金文化剧 本的选择采用多级评估制度。首先，润金文化内部的策划和发行人员会对剧本进 行初步评估。然后，润金文化会将通过初步评估的剧本送往第三方卫视或平台进 行再次评估。通过再次评估的剧本最终由立项委员会决定是否采用。

（ 3 ）润金文化内部立项：润金文化设立了《立项委员会及立项审核规定》， 其规定包括投资孵化 IP 、购买 IP 、改编影视剧本、委托创作影视剧本、投资拍 摄影视剧、影视剧拍摄后期处理、影视剧发行、对外投融资等事项均需要通过立 项委员会审核。立项委员会作为润金文化运营的主管机构，直接对润金文化负责 人负责，委员由润金文化业务部门、法务部门、财务部门负责人组成，通过多个

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维度对 IP 、剧本、电视剧进行审核，充分评估项目风险，确保润金文化决策能 够实现利润最大化。

（ 4 ）备案公示：对于已通过内部立项的影视剧项目，根据《广播电视节目 制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》的规定，由电视剧 摄制单位对立项的电视剧项目申请备案公示。

（ 5 ）取得电视剧制作许可证：根据《广播电视节目制作经营管理规定》和 《电视剧内容管理规定》的规定，从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广 电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。

（ 6 ）电视剧的拍摄和发行情况见本报告书“第五节 标的企业的业务及技术” 之“四、润金文化的业务流程及经营模式”之“（二）润金文化的经营模式”的 相关内容。

另外，在电视剧拍摄之前，润金文化还会与其他企业签订广告植入、宣传等 服务合同。在电视剧的具体拍摄过程中为客户提供宣传推广服务，获取相关的衍 生收入。

2 、代理发行收入的业务流程

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润金文化代理发行影视剧主要经过初步审核、内部立项、签订代理发行合同、 发行等业务环节。润金文化经营团队经过充分的市场调研和论证后确定项目，并 与相关影视剧制作机构达成代理电视剧发行的初步意向，同时向公司立项委员会 提交审核申请。经审核通过后，公司与其他影视制作机构签订代理发行合同，最 后进行电视剧的发行。

（二）润金文化的经营模式

1 、采购模式

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从电视剧的来源划分，润金文化电视剧类型可以分为自制影视剧和外购影视 剧。

（ 1 ）自制影视剧

润金文化自制影视剧需要采购原创剧本及剧本改编服务；演职人员劳务；服 装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用 或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的各项生活开支等。

A 、剧本的采购

剧本是影视产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一，剧本的质量很大 程度上决定了影视作品的商业价值。润金文化一般采取直接购买剧本版权或者委 托编剧创作剧本两种方式获得剧本。其中就委托编剧创作剧本方式而言，润金文 化先向原著作权人购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再委托编剧创作剧本。 剧本通过各方认可后，润金文化会与潜在播映平台进行合作意向的沟通。

B 、物资与劳务采购

对于自主拍摄的电视剧，剧组物资的采购主要由执行制片人在授权范围内实 施，由其参照预算、范围、金额等编制需求计划，各个剧组部门向执行制片人提 交采购申请；经执行制片人审批后进行询价、比价，选择供应商并确定供货单位， 按照相关合同进行审核、会签，完成物资采购。

演职人员劳务方面，主要包括导演、演员、摄影等专业人员，润金文化或者 剧组聘请演职人员，签订短期合作协议，并按照分期支付劳务报酬。电视剧中主 要演员的选择权由润金文化、合作伙伴、编剧和导演等进行协商后确定。其他演 职人员根据剧组实际需求和个人合作特点进行针对性聘请。

对服装、化妆品等消耗物资的采购，一般由导演与制片部门协商后综合考虑 剧本需求和供应商信誉度选定合适供应商按需采购。

对摄影器材、灯光器材、车辆等单价较高或需要租赁的器材及道具，通常以 租赁方式获得。

（ 2 ）外购影视剧

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润金文化的外购影视剧分为两种方式：一种是取得影视作品的所有版权；另 一种是买断影视作品特定时间、特定区域的播映发行权，而转让方以及第三方不 再拥有该作品在该区域该时间段的发行权。

润金文化一般通过各类推荐会、电视节搜集业内信息以及中间人介绍等方式 获取相关影视剧的信息。

润金文化外购影视剧主要经过项目评估、内部立项、发行等几个业务环节。 对项目的评估和立项依然遵循多级评估制度。首先，润金文化的经营团队结合商 业条款和影视剧的质量对影视剧进行总体把关。然后，润金文化将样片交给外部 第三方权威机构进行第二次评估。最后由立项委员会进行审核。经审核通过后， 润金文化与其他影视制作机构签订合同，在取得播映带、发行许可证后进行发行 销售。

2 、生产模式

（ 1 ）拍摄模式类型

润金文化影视剧的拍摄通常包含三种模式：独立拍摄、联合拍摄（担任执行 制片人）、联合拍摄（担任非执行制片人）。

独立拍摄是指润金文化承担全部出资并负责整个制片过程，享有影视剧全部 版权收益并承担全部投资风险的一种拍摄模式。

联合拍摄（担任执行制片人）是指由润金文化负责组建剧组，承担具体的拍 摄工作以及对资金进行管理等。这种方式一方面能通过与他人合作降低经营风险， 另一方面又能让企业全程把握影视剧的拍摄质量和拍摄进度，能使润金文化更好 的对影视作品进行宣传和发行，联合拍摄（担任执行制片人）是润金文化主要的 拍摄模式。

联合拍摄（担任非执行制片人）是指润金文化将部分资金投入联合拍摄中， 并按照合同约定获得版权以及相应的投资收益。在这种拍摄模式下，润金文化在 剧本、导演和演员的选择、宣传发行等方面为影视剧的运营提供相关服务。

（ 2 ）剧组的设立与管理

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公司影视剧业务以剧组作为生产单位。剧组是影视行业所特有的一种生产单 位和组织形式，是在影视剧的拍摄阶段为完成具体拍摄工作由相关人员组成的临 时工作团队。剧组一般在影视剧作品通过润金文化立项审核及政府部门备案公示 后成立。剧组人员一般包括制片、剧务、导演、演员、摄影、灯光、服装、化妆、 录音、美术、道具等各个方面的专业人员，具体如下：

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润金文化建立了《电视剧出品中心项目制作管理规章制度》，电视剧出品中 心对于润金文化所有影视剧制作项目统一进行管理。润金文化在制影视剧项目实 行制片人制度，由电视剧出品中心下设的制片人工作室负责。每个项目设置监制、 制片人、执行制片人、制片主任四个一级岗位。其中监制、制片人由润金文化聘 用委派，执行制片人、制片主任均由剧组聘用。

3 、销售模式

（ 1 ）销售渠道

润金文化以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售 为辅助渠道。

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电视频道（包括卫星频道和地面频道）是电视剧内容传播的最主要的发行渠 道。其中卫星频道是润金文化最主要的客户。

随着互联网和移动互联网的快速发展，以优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频等为 代表的在线视频网站逐渐聚集了大量受众，成为电视剧内容传播的又一重要渠道。 作为各视频网站竞争力的重要一环，主流视频网站纷纷采购电视剧内容，使得新 媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成润金文化电视剧发行收入的重要部分。

除电视台和视频新媒体外，润金文化还通过音像制品版权授权取得版权转让 收入。

（ 2 ）销售方式

影视剧的销售方式一般分为预售与发行销售。

A 、预售阶段

电视剧预售主要目的是力争在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来 形成的电视剧作品的播映权预先销售给电视台或互联网视频网站等新媒体，降低 发行风险，确保电视剧未来顺利发行。预售手段主要包括引入电视台投资、对目 标电视台或互联网视频网站展开针对性推广等。

B 、发行销售阶段

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在取得发行许可证之后就进入正式的发行销售阶段。发行销售阶段分为首轮 发行和二轮及多轮发行。

首轮发行是指在电视剧取得发行许可证后 24 个月内并基本达到销售目的的 发行，首轮发行将实现大部分的销售收入。

二轮和多轮发行是指在首轮发行期满后的发行，二轮及多轮发行期内电视剧 的发行价格远低于首轮发行，实现剩余部分的销售收入。 五、主要产品的产量、销售情况

（一）润金文化电视剧投拍业务产量情况

报告期内，润金文化电视剧销售业务产量情况如下：

项目	2016年	2015年
电视剧部数（部）：	14	9
投拍电视剧数量（部）	7	1
外购电视剧数量（部）	7	8
投拍电视剧集数（集）	228	44

润金文化作为专业的影视剧投资、发行与制作公司，电视剧销售是公司的主 要运营模式。 2014 年国家广电总局出台“一剧两星”政策，从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电 视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星” 变为“一剧两星”进行播出。

因此，受“一剧两星”政策的影响， 2014 年底和 2015 年初润金文化为了 避免政策风险的影响，并没有加大投入生产影视剧，而是在 2015 年积极与客户 沟通加强多轮剧以及外购剧的销售。 2015 年下半年，“一剧两星”政策的影响逐 渐明朗，润金文化开始筹备自制剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的拍摄，并重 新根据行业趋势和政策导向制定了新的经营计划。 2016 年完成的自制电视剧主 要有《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《嘿，孩子》、《亲爱的婚姻》等，外购销售 的电视剧主要有《亲密的搭档》、《卧底》、《我的爱对你说》、《爱的追踪》等。

（二）润金文化电影业务产量情况

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润金文化报告期内参与投资的电影数量为 1 部，电影名称为《三生三世十里 桃花》。

（三）润金文化报告期内的销售情况

报告期内，润金文化主营业务收入占营业收入比例为 100% ，主营业务突出。 在收入来源方面，主营业务收入主要来源于电视剧销售及其衍生收入和代理发行 收入。营业收入具体情况列示如下：

金额单位：元

	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
营业收入
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	188,080,107.16	100%	64,308,382.37	100%
其他业务收入	-	-	-	-
合计	188,080,107.16	100%	64,308,382.37	100%

其中，主营业务收入按照类别分类具体列示如下：

金额单位：元

	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
营业收入
	金额	比例	金额	比例
电视剧销售收 入	184,408,006.04	98.05%	56,301,686.15	87.55%
电视剧销售衍 生收入	1,973,987.91	1.05%	4,737,828.30	7.37%
代理发行	1,698,113.21	0.90%	3,268,867.92	5.08%
总计	188,080,107.16	100.00%	64,308,382.37	100.00%

从目前的行业趋势来看，精品影视剧的销售价格呈逐渐上升的趋势。

（四）公司产品的主要消费群体及消费市场

• 1 、公司电视剧业务情况

润金文化的电视剧主要销售给电视台、视频网站等视频播出机构，以及影视 版权运营企业等企业客户，上述机构付费购买电视剧的播映权或版权，再由其播 出电视剧并通过播出渠道，最终由终端客户消费。

2 、公司电影业务情况

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电影产品的主要销售对象是院线公司、电视台、视频网站和品牌广告公司， 最终消费群体为电影观众。

（五）润金文化向前五名客户的销售情况

最近两年，润金文化向前五名客户的销售情况如下：

单位：元

			占主营业务收入 比重
序号	客户名称	销售收入
2016 年度
1	湖北广播电视台	80,985,377.64	43.06%
2	河南电视台	42,529,434.07	22.61%
3	西安电视剧版权交易中心有限公 司	18,246,226.48	9.70%
4	贵州电视文化传媒有限公司	14,258,726.44	7.58%
5	北京爱奇艺科技有限公司	11,320,754.72	6.02%
合计		167,340,519.35	88.97%
			占主营业务收入 比重
序号	客户名称	销售收入
2015 年度
1	湖北广播电视台	29,606,301.41	46.04%
2	完美时空（北京）影视文化有限公 司	10,377,358.49	16.14%
3	贵州电视文化传媒有限公司	11,087,907.98	17.24%
4	新疆中天星光传媒股份有限公司	4,198,113.21	6.53%
5	海宁文玖影视传媒有限公司	3,962,264.17	6.16%
合计		59,231,945.26	92.11%

报告期内，润金文化不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50% 的情况。 润金文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及 5% 以上股份的股东 与前五大客户无任何关联关系。

六、润金文化主要产品原材料及其供应情况

（一）主要采购项目

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润金文化自拍影视剧需要采购的内容包括原创剧本及剧本改编服务，演职人 员劳务，服装道具等消耗性物资，场景和各类拍摄器材等剧组生产工具的制作服 务或租赁服务，差旅、食宿等剧组所需的各项生活服务等。此外，润金文化还通 过外购影视剧，进行电视剧版权或播映权运营。目前润金文化制作电视剧所需原 材料的价格总体呈上升趋势。

（二）润金文化报告期内的采购情况

润金文化主营业务成本按业务类别分类情况如下：

金额单位：元

	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
主营业务成本
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
电视剧销售成本	91,069,518.15	99.28	25,509,897.96	94.42
电视剧销售衍生成本	658,018.87	0.72	1,506,249.06	5.58
代理发行成本		0.00		0.00
总计	91,727,537.02	100.00	27,016,147.02	100.00

其中，电视剧销售明细如下表：

金额单位：元

	2016 年度		2015 年度
项目
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
自制剧成本	38,808,969.29	42.61	443,632.45	1.74
联合摄制成本 （非执行制片 方）	10,933,331.98	12.01	8,000,000.00	31.36
外购剧成本	41,327,216.88	45.38	17,066,265.51	66.90
合计	91,069,518.15	100.00	25,509,897.96	100.00

2016 年的自制剧成本以《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》为主，其成本明细 如下：

金额单位：元

项目	金额（不含税）
演职人员劳务费	22,599,100.13
拍摄制作费用	23,237,254.71

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剧本费用	2,286,132.99
其他费用	2,481,948.01
合计	50,604,435.84

• 注：上表中不含税成本合计数包含联合摄制方 非执行制片方的成本，润金文化为执行制片 方。

（三）润金文化向前五名供应商的采购情况

最近两年，润金文化向前五名供应商的采购情况如下：

单位：元

序号	供应商名称	采购金额	占采购总额比重
2016 年度
1	陕西金影数码科技有限公司	17,707,547.17	16.60%
2	伊犁央图文化有限公司	16,083,018.93	15.07%
3	西安曲江春天融和影视文化有限责 任公司	11,320,754.75	10.61%
4	北京兴盛天亚文化传播有限公司	10,205,660.00	9.57%
5	唐山辰旭文化传媒有限公司	9,954,900.17	9.33%
合计		65,271,881.02	61.18%
序号	供应商名称	采购金额	占采购总额比重
2015 年度
1	浙江东阳吉庆龙影视有限公司	9,638,679.28	25.51%
2	手拉手影视文化传媒无锡有限公司	6,800,000.00	18.00%
3	北京金菲林影策划有限公司	5,178,051.89	13.71%
4	南京剧格文化传播有限公司	1,909,440.00	5.05%
5	北京千和之源影视文化投资管理中 心（有限合伙）	1,200,000.00	3.18%
合计		24,726,171.17	65.45%

报告期内，润金文化不存在向单一供应商采购金额占当期营业成本的比重超 过 50% 的情形，润金文化不存在过度依赖单一供应商的情形。润金文化的董事、 监事、高级管理人员和其他核心人员以及 5% 以上股份的股东与前五大供应商无 任何关联关系。

七、产品质量、安全生产及环保情况

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（一）产品质量控制情况

1 、质量方针与质量目标

润金文化严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、 《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管 理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管 理办法。同时，根据公司产品质量审查体系等内控制度开展影视剧相关的各项业 务。

2 、质量控制措施

润金文化建立了完善的质量控制体系，对生产运营的各主要环节进行全流程 控制，在题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作等各个方面进行控制，为所 出品的影视剧提供品质保障。内部的多级评估制度是润金文化质量控制的制度基 础，立项委员会是润金文化控制质量、规避风险的有效组织机构。

3 、产品质量纠纷

润金文化注重其在影视剧行业内的口碑、形象和产品质量，对自身影视剧作 品的把控较为严格。最近三年，润金文化未发生过因产品或服务质量引发的重大 纠纷。

（二）安全生产情况

除战争等特殊题材的影视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材 的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。报告期内，润金文化未发生重大安全 生产事故。

根据公司的安全生产管理体系，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由 公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，主要职责包括保障摄制组在工作期间避 免发生意外事故（包括交通事故、火灾、工伤事故等），负责督促摄制组按合约 规定为剧组相关人员办理摄制期间人身保险等事宜。

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截至本报告书签署日，最近三年，润金文化严格遵守国家有关安全生产方面 的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处 罚的情形。

（三）环境保护情况

影视行业属于文化创意行业，不属于重污染行业，润金文化为非生产型企业， 在剧组拍摄过程中严格遵守国家及有关部门的环保规定及标准，最近三年内未发 生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保 问题受到有关部门的行政处罚。

八、与润金文化相关的荣誉及奖项情况

作品名称	获得奖项	获奖时间	授奖单位
《西施眼》	2002年，《西施眼》获得夏威夷国际电影节最佳影 片奖提名的五部候选影片之一，并且获得了亚洲电 影评审团奖（NETPAC奖），成为在本届夏威夷电 影节上惟一一部获奖的中国影片；2003年，《西施 眼》荣获第十届北京大学生电影节最受欢迎影片奖	2002 年 和 2003 年	夏威夷国 际电影 节、北京 大学生电 影节组委 会
《谁动了我 的幸福》	第16届大学生电影节最佳电视电影奖	2009年	大学生电 影节组委 会
《斗牛》	第46届金马奖一举获得最佳剧情片、最佳导演、最 佳男主角、最佳改编剧本、最佳摄影、最佳动作设 计、最佳剪辑等七项提名，主演黄渤则凭借出色的 表演入围影帝“争夺战”	2009年	金马奖组 委会
《外乡人》	第25届中国电视金鹰奖最佳男主演提名	2010年	金鹰奖组 委会

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第六节 标的企业的评估情况

一、标的公司 100% 股权的评估情况

（一）评估基本情况

本次交易拟购买资产的评估机构为中通诚评估，该评估机构具备证券期货相 关业务评估资格。

依据正中珠江出具的广会审字【 2017 】 G16024490036 号《审计报告》，截 至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，润金文化的资产账面价值为 25,819.75 万元， 负债账面价值为 9,932.14 万元，净资产账面价值为 15,887.61 万元。

依据中通诚评估出具的中通评报字〔 2017 〕 41 号《资产评估报告》，评估机 构采用市场法和收益法两种评估方法对润金文化 100% 股权进行了评估，收益法 的评估结论为：润金文化的股东全部权益的评估价值为 81,118.19 万元；市场法 的评估结论为：润金文化股东全部权益评估价值为 90,075.30 万元。最终采用收 益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，润金文化 100% 股权的评估 价值为 81,118.19 万元，评估增值 65,230.58 万元，增值率 410.58% 。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的中通评报字〔 2017 〕 41 号 《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定润金文化 100% 股权最终的交易价格为 81,000.00 万元。

（二）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1 、基本假设

（ 1 ）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（ 2 ）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定， 而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一

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个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等 的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿 的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

2 、具体假设

（ 1 ）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（ 2 ）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估企业持续经营。

（ 3 ）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且其管理层有 能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能 如期基本实现。

（ 4 ）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项。

（ 5 ）假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面基本一致。

（ 6 ）假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 方式与目前方向保持一致。

（ 7 ）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（ 8 ）假设被评估企业在未来预测期内的主要影视产品能够按照企业的计划 时间推出，且未来的单个影视产品的收益水平与公司现有影视产品收益水平相比 没有较大变动。

（ 9 ）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利 影响。

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（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

根据《资产评估准则 —— 企业价值》（中评协〔 2011 〕 227 号），资产评估师 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情 况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用 性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例 比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与 被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配 置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择 上市公司比较法。

近期类似影视公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被评估企业一样均 处于业务发展初期，主营业务均为电视剧制作，未来增长预期也基本相似，交易 完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所 收集的资料，本次选择交易案例比较进行评估。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评 估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估 企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量 化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映的是购买资产的

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价值。润金文化主营影视产品的投资、制作与发行，已形成了以电视剧投资、制 作及发行业务为核心， IP 孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系的影视制 作公司。经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包 括发行团队、管理团队以及客户资源等重要的无形资源。资产基础法中这部分无 形资产的价值无法反映，故本次评估不适宜选择资产基础法进行评估。

综上所述，本次采用市场法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合 理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。

（四）市场法评估情况

1 、市场法定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与 被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

2 、市场法使用前提

（ 1 ）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（ 2 ）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者 在资本市场上存在着足够的交易案例；

（ 3 ）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相 关资料；

（ 4 ）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有 效的。

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3 、市场法计算公式

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

被评估企业市场价值 P ＝ Pb/Eb × A × E+B

＝ EV － G

EV ＝ EV/EBITDA × A × EBITDA2+B

A ＝ C ×权重 +D ×权重 +F ×权重

其中： P －经营性股权价值

Pb －可比交易标的经营性股权价值；

Eb －可比交易标的首年净利润

EV －可比交易标的企业价值（经营性股权价值 + 净负债）；

EBITDA －可比交易标的首年净利润

A －综合调整系数

EBITDA2 －被评估企业首年息税折旧摊销前利润

B －非经营性资产、非经营性负债、溢余资产净额

C －预期增长率修正系数；

D －营运能力调整系数

F －交易日期调整系数

G —净负债

4 、市场法基本步骤

采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下：

（ 1 ）搜集可比交易案例；

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• （ 2 ）收集并分析、调整可比公司相关情况及财务数据；

（ 3 ）选择并计算各可比公司的价值比率或经济指标；

• （ 4 ）调整、修正各可比公司的价值比率或经济指标；

（ 5 ）从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价 值比率；

• （ 6 ）估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选

• 择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；

（ 7 ）考虑是否需要应用折价 / 溢价调整；

• （ 8 ）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。

• 5 、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和

• 流动性折扣的考虑测算

• （ 1 ）价值比率的选取及理由

价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一 个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价 值与各种指标之间的价值比率来确定被评估企业的价值比率，然后根据委估企业 的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的 基础。

价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类 型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标 衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

价值比率通常分成三大类，包括：

盈利价值比率 = 企业整体价值或股权价值 / 盈利类参数

收入价值比率 = 企业整体价值 / 销售收入

资产价值比率 = 企业整体价值或股权价值 / 资产类参数

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考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于轻资产企业，由于企业固定资产 较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不 大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值 比率作为本次市场法评估的价值比率。

盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价 值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

EBIT ：息税前利润

EBITDA ：未计利息、税项、折旧及摊销前盈利

EV ：公司价值（ EV= 市值 + （总负债 - 总现金） = 市值 + 净负债）

股权价值＝总股数×股价

全投资价值＝股权价值 + 债权价值

税息前收益价值比率： EV/EBIT= （股权价值 + 债权价值） /EBIT

税息折旧 / 摊销前价值比率： EV/EBITDA= （股权价值 + 债权价值） /EBITDA 税后现金流价值比率 EV/NOIAT= （股权价值 + 债权价值） /NOIAT

其中： NOIAT=EBIT × (1-T)+ 折旧 / 摊销

市盈率价值比率： P/E= 股权价值 / 净利润

股权现金流价值比率：股权现金流价值比率 = 股权价值 / 股权现金流

由于从事影视剧的制作和发行的公司采用直接采购他方已经拍摄完毕的电 视剧著作权和自行担任制片方投拍电视剧两种模式下的毛利率水平差异较大，营 业收入指标的可比性较小。

考虑到采用税息折旧 / 摊销前价值比率指标（ EV/EBITDA ）能够更好地排除 所得税税率、资本结构和折旧摊销这些非现金成本差异带来的影响，本次评估选 择税息折旧 / 摊销前价值比率指标（ EV/EBITDA ）和市盈率指标（ PE ）两个与企 业收益相关的盈利类价值比率共同作为本次市场法评估的价值比率。

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（ 2 ）可比交易案例的选择原则

• 根据《资产评估准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企 业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则为：

①同处一个行业，受相同经济因素影响；

②企业业务结构和经营模式类似；

③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

④交易行为性质类似。

（ 3 ）调整因素和流动性折扣的考虑测算

由于可比交易案例和被评估企业在未来的增长预期、主营业务的运营情况、 团队的创作能力等方面存在一定的差异，故需对其进行调整修正。

本次选取的价值比率是 9 个可比交易案例的市盈率（ PE ）和税息折旧 / 摊销 前价值比率指标（ EV/EBITDA ），并分别通过预期净利润增长率系数、营运能力 及其他因素对可比交易案例的 PE 和 EV/EBITDA 进行了修正。考虑到预期增长 率、营运能力及其他因素对 PE 的影响有所差异，评估人员对这三方面影响因素 分别设置权重为：预期净利润增长率 30% 、营运状况 69% 、其他因素 1% 。计 算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被评估企业的价值比率。

	强视传	大唐辉	梦幻星	世纪长	中视精		花儿影	御嘉影	观达影
影响因素						瑞吉祥
	媒	煌	生园	龙	彩		视	视	视
动态PE	13.68	11.15	12.50	11.50	12.89	13.08	13.53	11.19	14.96
预测净利润增长率 系数	0.96	1.28	1.05	1.00	0.86	1.00	1.07	0.86	1.09
营运能力综合调整 系数	0.90	0.90	0.93	0.95	0.90	1.00	0.95	0.98	1.00
交易日期调整系数 （评估基准日）	1.47	1.25	0.77	1.47	1.30	1.30	1.94	1.42	0.97
综合调整系数	0.92	1.02	0.96	0.97	0.89	1.00	1.00	0.95	1.03
比准PE	12.59	11.37	12.00	11.16	11.47	13.08	13.53	10.63	15.41
目标公司PE					12.36
	强视传	大唐辉	梦幻星	世纪长	中视精		花儿影	御嘉影	观达影
影响因素						瑞吉祥
	媒	煌	生园	龙	彩		视	视	视

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EV/EBITDA	7.59	8.37	9.42	8.88	9.67	10.17	8.67	8.37	13.57
预测EBITDA增长 率系数	0.69	0.91	0.97	1.00	0.78	0.71	1.10	0.76	0.70
营运能力综合调整 系数	0.90	0.90	0.93	0.95	0.90	1.00	0.95	0.98	1.00
交易日期调整系数 （评估基准日）	1.47	1.25	0.77	1.47	1.30	1.30	1.94	1.42	0.97
综合调整系数	0.84	0.91	0.94	0.97	0.87	0.92	1.00	0.92	0.91
比准EV/EBITDA	6.38	7.62	8.85	8.61	8.41	9.36	8.67	7.70	12.35
目标公司 EV/EBITDA	8.66

经计算，目标公司的 PE 确定为 12.36 ，低于 2013 年至 2016 年获得证监会 批准的 15 个影视公司股权并购案例的平均水平 13.45 ；目标公司的 EV/EBITDA 确定为 8.66 ，低于 2013 年至 2016 年获得证监会批准的 15 个影视公司股权并 购案例的平均水平 10.09 。

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根据股权价值评估公式：

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P ＝ EV － G

EV ＝ EV/EBITDA × A × EBITDA2+B

A ＝ C ×权重 +D ×权重 +F ×权重

经过上述一系列的评估过程，被评估企业股权价值最终评估结果如下：

市场法评估结果计算表

金额单位：万元

序号
	项目	PE	EV/EBITDA
1	被评估企业比率乘数取值	12.36	8.66
2	被评估企业对应参数	8,000.00	10,014.44
3	被评估企业付息负债		4,601.80
4	对应价值比率的评估值	98,880.00	82,123.25
5	初步评估结论	90,501.63

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6	非经营性、溢余资产净值	-426.33
7	被评估企业股权价值	90,075.30

在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，润金文化股东全部权益评估价值为 90,075.30 万元，比账面净资产 15,887.61 万元评估增值 74,187.69 万元，增值 率为 466.95% 。

（五）收益法评估情况

1 、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为， 以加权资本成本（ Weighted Average Cost of Capital, WACC ）作为折现率，将 未来各年的预计企业自由现金流（ Free Cash Flow of Firm, FCFF ）折现加总得 到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产 价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值 = 经营性资产价值 - 付息债务价值 + 非经营性资产价值 - 非 经营性负债价值 + 溢余资产价值

2 、收益法的应用前提

本次评估是将润金文化置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其 股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此 被评估资产必须具备以下前提条件：

（ 1 ）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体 资产；

（ 2 ）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所 有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

（ 3 ）被评估资产预期获利年限可以预测。

3 、收益法计算公式

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本次评估以企业经审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企 业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营 性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。

具体计算公式为：

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— 式中： [P] 被评估企业股东全部权益评估值；

' P — 企业整体收益折现值；

' A — 非经营性资产及溢余资产；

' D — 非经营性负债；

D — 被评估企业有息负债；

[R] i — 未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)；

i ：收益年期， i=1 ， 2 ， 3 ， …… ， n ；

r ：折现率；

4 、收益年限的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水 平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的 因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶 段为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直 至永续。其中，假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持 稳定不变。

5 、收益模型的选取

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本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业 价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性 资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权 益价值。

具体计算公式为：

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式中：

P — 被评估企业股东全部权益评估值；

' P — 企业整体收益折现值；

D — 被评估企业有息负债；

' A — 非经营性资产及溢余资产；

' D — 非经营性负债；

[R] i — 未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)；

i ：收益年期， i=1 、 2 、 3 、 …… 、 n ；

r ：折现率；

6 、预测期及收益期的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水 平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的 因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶 段为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直 至永续。其中，假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持

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稳定不变。

7 、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、 成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展 计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情 况后，最终确定企业自由现金流。

本次评估的预测数据由润金文化提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、 客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证 据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

（ 1 ）营业收入预测

润金文化主营影视产品的投资、制作与发行，目前影视产品以电视剧为主。 ①企业历史拍摄情况及拍摄计划

评估对象的营业收入主要为电视剧的销售收入。企业历史年度拍摄的主要电 视剧如下：

企业历史年度主要投资制作的电视剧情况

序号	片 名	集数	出品年代	投资比例
1	《风行四季》	240	2003、2004	100%
2	《风行四季之圈里圈外》	125	2004、2005	100%
3	《新警事》	30	2010	100%
4	《新警事之隐形兄弟》	30	2014	100%
5	《新警事之危险旅程》	30	2014	100%
6	《枪火》	40	2014	100%
7	《外乡人》	43	2009	50%
8	《裸婚》	30	2010	50%
9	《缘来幸福》	44	2015	20%
10	《亲爱的婚姻》	42	2016	20%
11	《嘿，孩子》	48	2016	10%
12	《婚姻历险记》	39	2016	70%

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13 《婚姻遇险记》 39 2016 70%

企业历史年度营业收入如下：

润金文化 2015-2016 年主营业务收入表

金额单位：万元

序号	项 目	2015 年	2016 年
	营业收入	6,430.83	18,808.01
一	主营业务收入	6,430.83	18,808.01
1	自制电视剧收入	1,830.56	10,067.58
2	外购电视剧	3,799.60	8,373.22
3	其他	800.67	367.21
二	其他业务收入

企业 2015 年自制电视剧收入主要为企业投资拍摄的《新警事》系列、《枪 火》和《缘来幸福》的电视剧销售收入，外购电视剧收入主要为企业购买的《继 承者们》等 6 部引进剧、《刺蝶》和《终极对决》等电视剧的销售收入，其他收 入为发行收入、宣传策划收入等； 2016 年自制电视剧收入主要为企业投资拍摄 的《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《嘿，孩子》销售收入及企业历史年度拍摄的 电视剧多轮销售收入，外购电视剧收入主要为企业购买的《爱的追踪》、《我的爱 对你说》、《亲密的搭档》等电视剧的销售收入，其他收入为发行收入、剧本销售 收入等。

从上表可以看出，企业主营业务收入增长较快， 2015 年自制电视剧收入来 源于《新警事》系列和《枪火》的多轮销售收入和《缘来幸福》的销售收入，根 据行业特点，多轮发行价格远远低于电视剧的首轮发行价格，因此《新警事》系 列和《枪火》收入较低，导致 2015 年自制电视剧收入较低； 2016 年自制电视 剧收入主要来源于润金文化参与投资拍摄的《嘿，孩子》、《婚姻历险记》、《婚姻 遇险记》的首轮发行收入，其中《嘿，孩子》为蒋雯丽、李小冉等主演，润金文 化投资比例 10% ，《婚姻历险记》和《婚姻遇险记》为韩雪、黄明主演，润金投 资比例为 70% 。润金文化有多年的电视剧拍摄经验，其投资拍摄的电视剧题材 不断丰富，不断切合市场需求，因此销售情况良好。同时随着行业中电视剧价格 的不断上升，润金文化电视剧的销售价格相较于历史年度有较大提高。

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由于润金文化拥有较为稳定的发行渠道，为外购电视剧业务提供了良好基础， 因此润金文化存在部分外购电视剧收入。

本次评估，根据对我国电视剧拍摄及相关市场状况的分析以及评估对象的历 史经营情况，结合企业未来几年的拍摄计划估算未来的主营业务收入与成本。

公司未来三年的拍摄计划

			润金文化投资 比例	总投资额 （万元）
年度	剧目名称	集数			备注
2017 年	隐秘者	36	100%	6,500
	闺蜜圈	40	60%	3,600
	我爱你，这是最好的安排	36	60%	7,500
	嘿，孩子	48	10%		二轮发行
	亲爱的婚姻	42	20%	5,000	已取得发行 许可证
2018 年	军临城下	60	30%	15,000
	火神	40	40%	15,000
	暖男成长记	40	40%	12,000
	迷宫蛛	40	40%	8,000
2019 年	吉祥三保	40	55%	9,000
	我爱你，时间静默如谜	30	40%	9,000
	情感4S店	36	50%	15,000
	良仙难求	60	50%	15,000

注：《嘿，孩子》 2017 年进行二轮发行，截至评估基准日，润金文化未结转的成本为 266.79 万元。

②自制电视剧收入

润金文化电视剧的发行对象主要为电视台、视频网站，发行方式包括首轮发 行与二轮及多轮发行。

电视台方面，分为地面频道及卫星频道，根据国家广电总局的规定，首轮黄 金时间档最多授权 2 家卫星频道进行播映，地面频道及非黄金时间档卫星频道数 量不受限制。网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保 持授权家数不变。

A 、自制电视剧收入预测

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企业自制电视剧收入 = （电视剧总收入 - 发行收入） * 企业投资比例 /1.06

电视剧总收入 = 首轮销售收入 + 网络销售收入 + 二轮销售收入 发行收入一般为电视剧总收入的 15%

2017 拟确认收入的电视剧为《隐秘者》、《闺蜜圈》、《亲爱的婚姻》、《我爱 你，这是最好的安排》和《嘿，孩子》。

《隐秘者》为爱奇艺定制网络剧，共 3 季，每季 12 集，共 36 集，拟由赵 小丁执导，电影《长城》的制作团队进行制作的网络剧。电视剧目前剧本已确定， 由润金文化独立投资并拍摄，润金文化为发行方。由于此剧为爱奇艺定制网络剧， 因此只销售给爱奇艺，无电视台销售收入，根据目前行业内可比电视剧的销售价 格确定此网络剧的销售价格为 300 万元 / 集。因此《隐秘者》确认的销售收入 =30036100%/1.06=10,188.68 （万元）

《闺蜜圈》拟由李伟执导，王栎鑫、黄灿灿主演，为都市情感剧，共 40 集， 润金文化投资比例为 60% ，润金文化为发行方。此剧的销售模式为先网络后电 视台，根据此剧的题材特点和行业内电视剧的价格水平，确定网络为 90 万元 / 集，电视台 42 万元 / 集。因此《闺蜜圈》确认的销售收入 = （ 90+42 ） 40 （ 1-15% ） 60%/1.06+ （ 90+42 ） 40*15%/1.06= 3,287.55 （万元）

《亲爱的婚姻》为林合隆执导，刘涛、马天宇主演的都市情感剧，共 42 集， 截至评估基准日，电视剧已拍摄完成并取得发行许可证，润金文化投资比例为 20% ，润金文化不享有主要发行权。电视剧预计销售给湖南电视台，根据目前的 签约意向，销售价格为 100 万元 / 集，网络销售价格根据行业内可比电视剧的销 售价格确定，预计销售 150 万元 / 集，二轮销售价格根据目前电视剧行业的平均 水平确定，为 30 万元 / 集。因此《亲爱的婚姻》确定的销售收入 = （ 100+150+30 ） 4220%* （ 1-15% ） /1.06=1,886.04 （万元）

《我爱你，这是最好的安排》拟由陈畅执导，李小璐、李佳航主演，为都市 情感剧，共 36 集，润金文化投资比例为 60% ，润金文化为发行方。其销售价格 根据行业内可比电视剧的销售价格确定，预计网络销售价格为 100 万元 / 集，电 视台销售价格为 200 万元 / 集，二轮销售价格为 30 万元 / 集。因此《我爱你，这

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是最好的安排》确定的销售收入 = （ 100+200+30 ） 36 （ 1-15% ） 60%/1.06+ （ 100+200+30 ） 36*15%/1.06=7,396.98 （万元）

《嘿，孩子》的二轮发行价格根据企业目前的签约意向确定，为 70 万元 / 集，共 48 集，润金文化投资比例为 10% ，且不享有发行权。因此《嘿，孩子》 确定的销售收入 =704810%* （ 1-15% ） /1.06=269.43 （万元）

从上述计算过程得出， 2017 年拟确认的自制电视剧销售收入为 23,028.68 万元。

B 、外购电视剧收入

外购电视剧销售收入即公司通过各类推荐会、电视节搜集业内信息，然后买 断其他公司制作的电视剧的播映权与发行权，再将其当做自身产品进行运营以获 取收入。润金文化历史年度外购的主要电视剧如下：

序号	电视剧名称	集数
1	《大声呼喊你回来》	30
2	《红色》	48
3	《刺蝶》	35
4	《终极对决》	34
5	《爱的追踪》	36
6	《我的爱对你说》	42
7	《北平无战事》	53
8	《卧底》	40
9	《亲密的搭档》	40

未来预测在历史年度收入的基础上，每年考虑一定幅度的增长。

综上所述，经过测算润金文化未来主营业务收入如下：

润金文化营业收入预测表

单位：万元

编号	项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	营业收入	27,228.68	34,501.43	42,840.94	50,182.94	55,584.88	55,584.88
一	主营业务收入	27,228.68	34,501.43	42,840.94	50,182.94	55,584.88	55,584.88

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1	自制电视剧收入	23,028.68	29,501.43	37,440.94	44,350.94	49,286.32	49,286.32
2	外购电视剧收入	4,200.00	5,000.00	5,400.00	5,832.00	6,298.56	6,298.56
3	其他	-	-	-	-	-	-
二	其他业务收入	-	-	-	-	-	-

（ 2 ）营业成本预测

在成本预测方面，企业的自制电视剧成本包括演员、剧本、导演、拍摄制作、 和后期制作费用等成本。依据电视剧阵容、题材不同预测电视剧成本，根据企业 不同投资比例确定成本。企业历史年度营业成本如下：

润金文化 2015-2016 年主营业务成本表

单位：万元

序号	项 目			2015 年	2016 年
	营业成本			2,701.61	9,172.76
一	主营业务成本			2,701.61	9,172.76
1	自制电视剧成本			844.36	4,974.23
2	外购电视剧成本			1,706.63	4,132.72
3	其他			150.62	65.80
二	其他业务成本
以《隐秘者》为例，拍摄期120天，成本预算如下：
项目		费用类别	标准		金额（元）
剧本费用					2,000,000.00
		主演费用			25,000,000.00
演员酬金		其他演员			4,000,000.00
		合计			29,000,000.00
		导演			5,000,000.00
		执行导演	1人120天1000元/人/天		120,000.00
		演员副导演	1人5月30000元/人/月		150,000.00
导演费		场记	1人4月10000元/人/月		40,000.00
		剧照员	1人120天500元/人/天		60,000.00
		演员导演助理	1人5月8000元/人/月		40,000.00
		合计			5,410,000.00

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项目	费用类别	标准	金额（元）
	摄影指导
	摄影师
	A机摄影大助
	B机摄影大助
	C机摄影大助
		10人120天1000元/人/天	1,200,000.00
摄影组	轨道员
	A机摄影助理
	B机摄影助理
	C机摄影助理
	跟机员
		合计	1,200,000.00
	灯光师及助理	5人120天1000元/人/天	600,000.00
照明组	跟灯员	1人120天200元/人/天	24,000.00
		合计	624,000.00
	录音前期	3人40天2500元/人/天	300,000.00
录音组	录音后期	1人36集2000元/人/集	72,000.00
		合计	372,000.00
美术组	美术师、副美术等		650,000.00
	道具组长	1人5月25000元/人/月	125,000.00
	道具副组长	1人5月12000元/人/月	60,000.00
	A组跟场道具	1人120天300元/人/天	36,000.00
	B组跟场道具	1人100天300元/人/天	30,000.00
	道具陈设	1人140天150元/人/天	21,000.00
	道具陈设	1人140天150元/人/天	21,000.00
	道具陈设	1人140天150元/人/天	21,000.00
道具及置景组
	道具陈设	1人140天150元/人/天	21,000.00
	道具裁缝	1人5月9000元/人/月	45,000.00
	置景组长	1人5月20000元/人/月	100,000.00
	置景副组长	1人5月12000元/人/月	60,000.00
	置景油工	2人4月12000元/人/月	48,000.00
	置景工人	30人60天300元/人/天	540,000.00
	置景制作	1人5月9000元/人/月	45,000.00

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项目	费用类别	标准	金额（元）
	合计		1,173,000.00
化妆及服装			1,200,000.00
	执行制片人		600,000.00
	制片主任		300,000.00
	统筹		160,000.00
	统筹助理	1人140天300元/人/天	42,000.00
	主要外联制片	1人5月25000元/人/月	125,000.00
	外联制片助理	1人5月10000元/人/月	50,000.00
制片组	现场制片	1人140天500元/人/天	70,000.00
	生活制片	1人5月12000元/人/月	60,000.00
	场务组长	1人140天300元/人/天	42,000.00
	场务		85,500.00
	会计	1人5月15000元/人/月	75,000.00
	出纳	1人4月8000元/人/月	32,000.00
	合计		1,641,500.00
器材费			1,890,000.00
美术道具费			1,500,000.00
住宿、餐饮、差旅			7,060,000.00
后期制作费			5,000,000.00
其他费用(含利息)			6,279,500.00
总计			65,000,000.00

通过以上成本预算来看，《隐秘者》剧本费用 200 万元，主演费用 2,500 万 元，其他演员费用 400 万元，导演费用 541 万元，拍摄制作费用 2,359 万元， 后期制作费用 500 万元，润金文化的投资比例为 100% 。因此润金文化确认的成 本如下：

《隐秘者》成本 =6500*100%/1.06=6,132.08 （万元）

外购电视剧成本以历史年度企业外购电视剧销售毛利率确定未来外购电视 剧的毛利率情况，出于谨慎考虑，本次评估考虑此块业务毛利率趋于一定的下降 趋势，以确定此块业务的成本。

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润金文化的成本预测如下：

润金文化营业成本预测表

							单位：万元
序号	项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	营业 成本	15,632.48	19,935.33	24,979.08	29,332.98	32,529.98	32,529.98
一	主营 业务 成本	15,632.48	19,935.33	24,979.08	29,332.98	32,529.98	32,529.98
1	自制 电视 剧成 本	13,610.18	17,452.83	22,216.98	26,320.75	29,245.28	29,245.28
2	外购 电视 剧成 本	2,022.30	2,482.50	2,762.10	3,012.23	3,284.70	3,284.70
3	其他	-	-	-	-	-	-
二	其他 业务 成本	-	-	-	-	-	-

（ 3 ）税金及附加的预测

润金文化的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加

等。

评估基准日润金文化执行的税率详见下表：

税种
	税率
增值税	6%
城市维护建设税	1%或7%
教育税附加	3%
地方教育费附加	2%

由于润金文化所处行业的特点，润金文化的部分成本由于无法取得发票等原 因，导致部分增值税进项税额不能抵扣，因此未来预测以历史年度税金及附加占 收入比重确定未来税金及附加的缴纳金额。

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195

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未来年度税金及附加见下表：

					金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业税金及附加	245.06	310.51	385.57	451.65	500.26	500.26

（ 4 ）销售费用的预测

销售费用主要为宣传及发行费用和职工薪酬。宣传及发行费用一般为电视剧 — 收入的 2% 3% ，未来预测按照每年电视剧收入的 3% 计算；销售费用中的工资 根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人 员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。

金额单位：万元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
销售费用	866.84	1,090.03	1,345.72	1,569.01	1,734.26	1,734.26
宣传及发行费	816.86	1,035.04	1,285.23	1,505.49	1,667.55	1,667.55
职工薪酬	49.82	54.81	60.29	63.30	66.47	66.47
其他	0.16	0.18	0.20	0.22	0.25	0.25

（ 5 ）管理费用的预测

管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工 资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工 资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公 积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以 预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产 规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧 费用。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生的差旅费、办公费、房屋租赁费、 业务招待费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和 收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

润金文化管理费用预测表

						金额单位：万元	金额单位：万元
	项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	管理费用	693.54	840.45	1,036.87	1,125.92	1,202.38	1,202.38
1	工资	197.40	256.40	351.16	368.72	387.15	387.15
2	社保	36.17	45.53	60.19	63.20	66.36	66.36
3	公积金	11.94	15.03	19.87	20.87	21.91	21.91
4	福利费	10.68	13.44	17.77	18.66	19.60	19.60
5	奖金	8.23	10.36	13.70	14.39	15.11	15.11
6	折旧	27.75	29.65	31.55	32.19	32.87	32.87
7	租赁费	67.38	67.75	68.13	68.53	68.95	68.95
8	办公费	31.70	36.46	40.83	44.91	48.51	48.51
9	邮电通讯费	4.13	4.74	5.31	5.85	6.31	6.31
10	差旅费	52.08	65.97	81.87	95.86	106.17	106.17
11	交通费	12.98	14.92	16.71	18.39	19.86	19.86
12	服务费	72.85	91.43	112.48	131.07	144.88	144.88
13	业务招待费	30.92	38.42	46.82	54.25	59.84	59.84
14	中介机构费	41.17	47.34	53.02	58.32	62.99	62.99
15	物业费	2.72	3.13	3.50	3.85	4.16	4.16
16	团建费	1.47	1.69	1.89	2.08	2.25	2.25
17	装修费	6.61	7.60	8.51	9.37	10.11	10.11
18	印花税	13.61	17.25	21.42	25.09	27.79	27.79
19	其他	63.75	73.32	82.12	90.33	97.55	97.55

（ 6 ）财务费用

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于 经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测； 手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史 年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利 率密切相关，故评估时以预测年度的借款金额为基础，参考评估基准日同期贷款 利率水平预测未来年度的利息支出；未来年度财务费用预测见下：

润金文化财务费用预测表

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

						金额单位：万元	金额单位：万元
	项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	财务费用	87.07	87.63	88.26	3.82	4.23	4.23
1	利息收入	-	-	-	-	-	-
2	利息支出	85.00	85.00	85.00	-	-	-
3	汇兑损益	-	-	-	-	-	-
4	手续费	2.07	2.63	3.26	3.82	4.23	4.23

（ 7 ）营业外收支的预测

营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出是与日常经营无关的 支出。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以 本次未对未来年度营业外收支进行预测。

（ 8 ）所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此 基础上，按照被评估企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估 算。润金文化子公司霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目影视文 化传媒有限公司符合财税〔 2011 〕 112 号文件规定的税收优惠条件，文件规定 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经 济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》 范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所 得税。霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目影视文化传媒有限公 司成立于 2016 年，因此预测未来所得税时 2016-2020 年免征企业所得税， 2021 年按照 25% 的所得税税率计算，其余子公司所得税率均为 25% ，在对未来年度 所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影 响。

综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：

润金文化损益预测表（合并口径）

金额单位：万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

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198

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业收入	27,228.68	34,501.43	42,840.94	50,182.94	55,584.88	55,584.88
其中：主营 业务收入	27,228.68	34,501.43	42,840.94	50,182.94	55,584.88	55,584.88
其他业务收 入	-	-	-	-	-	-
营业成本	15,632.48	19,935.33	24,979.08	29,332.98	32,529.98	32,529.98
其中：主营 业务成本	15,632.48	19,935.33	24,979.08	29,332.98	32,529.98	32,529.98
其他业务成 本	-	-	-	-	-	-
营业税金及 附加	245.06	310.51	385.57	451.65	500.26	500.26
销售费用	866.84	1,090.03	1,345.72	1,569.01	1,734.26	1,734.26
管理费用	693.54	840.45	1,036.87	1,125.92	1,202.38	1,202.38
财务费用	87.07	87.63	88.26	3.82	4.23	4.23
资产减值损 失	-	-	-	-	-	-
营业利润	9,703.69	12,237.48	15,005.44	17,699.56	19,613.77	19,613.77
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	9,703.69	12,237.48	15,005.44	17,699.56	19,613.77	19,613.77
所得税费用	1,713.91	1,873.40	1,487.53	1,427.09	4,903.44	4,903.44
净利润	7,989.78	10,364.08	13,517.91	16,272.47	14,710.33	14,710.33

（ 9 ）资本性支出预测

为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投 入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度 的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

（ 10 ）营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金 的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营 性应收项目包括应收账款、预付账款、其他应收款等；经营性应付项目包括应付 账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营 运资金变化的影响具体考虑如下：

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关， 故根据预测的营业收入结合目前不同电视台和网络的实际付款情况，按照电视剧 预测未来年度的应收账款数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款， 假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关， 且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营 业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。对存货，由于其与企业实际筹拍 的电视剧紧密相关，故根据预测的营业成本结合电视剧的拍摄进度，预测未来年 度存货金额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相 关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占 营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对于应付账款，由于其与营业 成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考 历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪 酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比 例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考 历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于其他应付 款中的付息债务作为短期借款，根据企业目前的资金需求及未来的盈利能力对付 息债务进行偿还，其余与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度 保持现有规模持续滚动。

经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

金额单位：万元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
经营现 金	2,401.39	3,013.46	3,661.44	4,234.79	5,105.21	5,105.21
应收账 款余额	12,113.01	15,142.61	17,291.40	18,387.74	20,208.40	20,208.40
存货余 额	6,924.53	9,481.13	12,820.75	13,060.00	13,060.00	13,060.00
其他经 营性应 收余额	8,147.87	10,299.30	12,821.17	14,998.12	16,596.62	16,596.62
经营性	2,541.58	8,349.70	8,658.26	4,085.89	4,289.58	-

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200

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应收项 目的增 减
应付账 款余额	3,822.12	4,874.16	6,107.35	7,171.88	7,953.54	7,953.54
其他经 营性应 付余额	3,069.70	3,595.16	4,064.29	4,524.95	5,746.21	5,746.21
经营性 应付项 目的增 减	1,561.48	1,577.50	1,702.32	1,525.19	2,002.92	-
营运资 金增加 额	980.10	6,772.20	6,955.94	2,560.70	2,286.66	-

（ 11 ）折旧与摊销的预测

在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提， 采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度 资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资 产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。

8 、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的 收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企 业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折 现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：

（ 1 ）加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本( WACC ) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke ：股权资本成本

Kd ：税后债务成本

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

E ：股权资本的市场价值

D ：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型( CAPM )计算确定，即： Ke=Rf+β×(Rm-Rf) Rf ：无风险报酬率

Rm-Rf ：市场风险溢价

β ：被评估企业的风险系数

（ 2 ）计算过程

①无风险报酬率

无风险收益率 Rf ，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无 风险收益率 Rf ，即 Rf=3.06% 。

②市场风险溢价

市场风险溢价( Equity Risk Premiums, ERP )反映的是投资者因投资于风险 相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国 作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债 收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与 直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为 合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价 进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

在此，评估师选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡 量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：

ERP= 成熟股票市场的股票风险溢价 + 国家风险溢价

根据美联储公布的相关 1928 年至 2015 年资本市场数据，市场投资者普遍 要求的股权风险溢价平均水平为 6.24% 。按照 2014 年穆迪投资者服务公司评级 显示，中国政府债券评级为 Aa3 ，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.7% ，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.23 来

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202

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计算，我国的国家风险溢价为 0.7% × 1.23=0.86% 。则，

我国市场风险溢价 ERP=6.24%+0.86%=7.10% 。

③ β 系数

评估师通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与影视行业相关的唐德影视、 华策影视、华谊兄弟和当代明诚 4 家企业 104 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数( β U )，以这 4 家企业的 β U 的平均值作为被评估企业的 β U ，进而根据企 业自身资本结构计算出被评估企业的 β L 。

④个别调整系数 Rc 的确定

鉴于润金文化与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异， 加之润金文化的产权并不能上市流通，且电视剧制作行业竞争激烈经营风险较大， 由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 3.0% 。

⑤计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

项目名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年至永续期
所得税率	17.66%	15.31%	9.91%	8.06%-25%
β无财务杠杆	1.0567	1.0567	1.0567	1.0567
β'有财务杠杆	1.0533	1.0551	1.0557	1.0557
无风险报酬率(Rf)	3.06%	3.06%	3.06%	3.06%
风险溢价(Rm-Rf)	7.10%	7.10%	7.10%	7.10%
个别调整系数(Rc)	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc	13.54%	13.55%	13.56%	13.56%
Kd	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%
We	94.63%	97.46%	98.40%	100%
Wd	5.37%	2.54%	1.60%	0%
WACC=WeKe+WdKd	13.65%	13.60%	13.59%	13.56%

9 、企业整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流 = 税后净利润＋折旧与摊销 + 利息支出 × （ 1- 所得税率）－资

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203

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本性支出－营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后， 根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

					金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	27,228.68	34,501.43	42,840.94	50,182.94	55,584.88	55,584.88
其中：主营业务收入	27,228.68	34,501.43	42,840.94	50,182.94	55,584.88	55,584.88
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
营业成本	15,632.48	19,935.33	24,979.08	29,332.98	32,529.98	32,529.98
其中：主营业务成本	15,632.48	19,935.33	24,979.08	29,332.98	32,529.98	32,529.98
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	245.06	310.51	385.57	451.65	500.26	500.26
销售费用	866.84	1,090.03	1,345.72	1,569.01	1,734.26	1,734.26
管理费用	693.54	840.45	1,036.87	1,125.92	1,202.38	1,202.38
财务费用	87.07	87.63	88.26	3.82	4.23	4.23
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
营业利润	9,703.69	12,237.48	15,005.44	17,699.56	19,613.77	19,613.77
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	9,703.69	12,237.48	15,005.44	17,699.56	19,613.77	19,613.77
所得税费用	1,713.91	1,873.40	1,487.53	1,427.09	4,903.44	4,903.44
净利润	7,989.78	10,364.08	13,517.91	16,272.47	14,710.33	14,710.33
资本性支出	10.00	10.00	10.00	15.00	32.87	32.87
营运资金追加	980.10	6,772.20	6,955.94	2,560.70	2,286.66	-
折旧与摊销	27.75	29.65	31.55	32.19	32.87	32.87
递延所得税资产减少(增 加)	-	-	-	-	-	-
利息×（1-T）	233.02	178.70	76.58	-	-	-
FCFF	7,260.45	3,790.23	6,660.10	13,728.96	12,423.67	14,710.33
折现率	13.65%	13.60%	13.59%	13.56%	13.56%	13.56%
折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00

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204

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

DCF	6,388.43	2,937.03	4,544.23	8,255.36	6,578.44	57,442.83
折现值合计	86,146.32

10 、非经营性资产、非经营性资产负债分析

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢 余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与 预测收益现金流不直接相关的其他资产。

经评估人员调查分析及与企业共同确认，被评估企业除与经营有关的各类资 产外，尚存在非经营性资产及负债如下：

序号	项目	金额（元）	金额（万元）
一	非经营性资产：	1,877,881.29	187.79
1	吴琳莉	480,000.00	48.00
2	递延所得税资产	1,397,881.29	139.79
二	非经营性负债负债：	6,141,140.00	614.11
1	傅雯	500,000.00	50.00
2	吴琳莉	1,050,000.00	105.00
3	吴琳莉	1,239,415.61	123.94
4	西安电视剧版权交易中心有限公司	450,000.00	45.00
5	吴琳莉	3,106.61	0.31
6	天津津源影视有限责任公司	300,000.00	30.00
7	吴琳莉	698,760.00	69.88
8	吴琳莉	141,775.59	14.18
9	天津滨海国际影业	720,000.00	72.00
10	天津津源影视有限公司	1,038,082.19	103.81
三	非经营性资产和负债净额	-4,263,258.71	-426.33

除上述非经营性资产外，企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余 资产。 11 、付息债务

截至评估基准日，企业存在 1,801.80 万元的短期借款，其他应付款中借天 津滨海国际影业有限公司、天津津源影视有限责任公司和樟树市喜马投资管理中

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心（有限合伙）共计 2,800.00 万元借款。

因此，付息债务共计 4,601.80 万元。

12 、收益法评估结果

股东全部权益价值评估值 = 企业整体收益折现值－非经营性负债 + 非经营性 资产 + 溢余资产－有息债务

＝ 86,146.32 － 614.11+187.79+0.00 － 4,601.80

＝ 81,118.19 （万元）

润金文化股东全部权益评估价值为 81,118.19 万元，比账面净资产 15,887.61 万元评估增值 65,230.58 万元，增值率为 410.58% 。

（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取

股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

金额单位：万元

	股东全部权益	股东全部权益
评估方法			增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	15,887.61	81,118.19	65,230.58	410.58%
市场法		90,075.30	74,187.69	466.95%
差异额		8,957.11	-	-

两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比交易案例的历史 成交价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用， 最终会影响到市场法的评估值。

润金文化主要从事影视剧制作，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运 资金等有形资源之外，还包括电视剧剧本、电视台资源、制作团队、发行团队等 重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期 收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索 本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

而市场法评估中选取的可比交易案例的历史成交价格经常会受到所在行业

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内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，会影响到市场法的评估值。此 外，评估过程中润金文化与选取的 9 家可比交易标的相比，相互之间在电视剧制 作、运营数据上仍存在着一定的差异，因此在对被评估单位与可比交易标的进行 差异调整过程中仍存在一定主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响， 最终会影响到市场法的估值。

综上所述，评估人员在分析了润金文化业务种类、经营范围以及收益稳定性 等关键因素的基础上，认为收益法估值较市场法估值更能真实合理的反映企业的 股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

评估结论为：润金文化在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 81,118.19 万元，湖北台基半导体股份有限公司拟收购的润金文化 100% 的股东 权益价值为 81,118.19 万元。

（七）评估增值的原因

润金文化本次交易价格是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，润金文化截至 2016 年 12 月 31 日经审计 的所有者权益账面值为 15,887.61 万元（合并口径），润金文化 100% 股权的评 估值为 81,118.19 万元，评估增值额为 65,230.58 万元，评估增值率为 410.58% 。

评估增值较大主要原因包括：

• 1 、电视台对电视剧的需求增长不断促进电视剧行业的发展

对于电视台而言，内容是引导观众收视的首要因素。电视剧是观众最为喜欢 的电视节目，同时也是电视台争夺最为激烈的内容资源。电视剧由于受到观众的 欢迎，保证了电视台的高收视率，进而为电视台带来了更多的广告收入。广告收 入的持续增长，为电视台提供了更多的资金保障，更推动了电视台对电视剧，特 别是精品电视剧的采购。同时，伴随着国家广电总局《关于进一步加强电视上星 综合频道节目管理的意见》、《 < 广播电视广告播出管理办法 > 的补充规定》的颁 布，电视台面临着更大的经营压力，在纷纷推出自制剧、定制剧的同时，也会加 大对精品电视剧的采购力度。

• 2 、新媒体的兴起为电视剧播出提供新的平台

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相较传统的电视媒体，新媒体的传播渠道具有多样性，除包括电脑、 IPTV 、 手机、平板电脑外，智能电视、 OTT TV （互联网电视机顶盒）等相关技术的完 善进一步增加了传播载体、提升了收看效果。受益于互联网和移动互联网用户的 增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。

根据艺恩咨询数据， 2015 年中国在线视频市场规模为 401 亿元，较 2014 年增长 61.2% 。预计 2016 年中国在线视频市场规模可达到 615.9 亿元。目前广 告收入是在线视频收入的主要收入来源， 2015 年的在线视频收入当中，广告收 入占比为 57.8% 。支撑在线视频广告收入的基础为优质的内容。因此电视剧作为 提高视频网站收视率最有效手段之一，其对广告的强拉动作用决定了视频网站运 营商将继续加大对优质电视剧的争夺。电视剧已经成为各家视频网站争夺的焦点， 视频网站对电视剧的采购将随着视频网站的快速发展相应的高速增长。

3 、政策支持为影视行业发展提供了机遇期

近几年来，党中央、国务院出台了一系列政策，指导、鼓励和支持包括电视 剧行业在内的文化产业的发展。 2005 年 4 月国务院公布了《国务院关于非公有 资本进入文化产业的若干决定》，该政策鼓励和支持非公有资本进入文化产业， 国家开始关注文化体制建设和文化产业发展； 2006 年 1 月，中共中央、国务院 出台了《关于深化文化体制改革的若干意见》； 2006 年 9 月中共中央、国务院颁 布了《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》； 2009 年 7 月国务院发布了《文 化产业振兴规划》； 2009 年 9 月，文化部连续出台《文化部文化产业投资指导目 录》和《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》； 2010 年 2 月，商务部等十 部委出台了《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导 意见》； 2010 年 3 月 19 日，银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金 融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》。 2011 年 10 月，中共十七届六中 全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大 繁荣若干重大问题的决定》指出，要加快发展文化产业、推动文化产业成为国民 经济支柱型产业。 2012 年 5 月 7 日文化部出台《“十二五”时期文化改革发展规 划》； 2014 年 1 月 1 日开始实施《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性 文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》。这些政

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策提出了推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，也为 作为文化产业中的影视行业发展奠定了政策基础。

4 、润金文化具有良好且可持续的盈利能力

润金文化在影视行业运营多年，其核心管理人员和业务团队具有丰富的行业 经验，拥有较为广阔的行业资源。在对行业深刻理解的基础上，润金文化积极对 IP 进行研发，目前已经拥有大量的 IP 、剧本和项目储备，这些资源储备是润金 文化开拓市场和获取利润的有力保证，也是润金文化盈利可持续性的基础。润金 文化作为影视产品提供商，具有优秀的影视作品制作能力，创作出了许多优秀的 影视作品，如《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《西施眼》、《外乡人》、《枪 火》等。作为全产业链运营的企业，润金文化对下游的发行渠道也有较好的掌控， 出色的发行能力是润金文化实现利润的重要环节。基于以上因素，润金文化吸引 了大量的行业内合作资源，包括东方明珠、著名演员韩雪、著名导演赵小丁等， 进一步加强了润金文化在市场的影响力，推动了润金文化的快速发展。

丰富的行业经验、大量的项目储备、优秀的制作能力以及发行能力、优质的 行业合作资源是润金文化实现盈利的有力保障。良好且可持续的盈利能力是润金 文化企业价值的集中体现，是本次评估增值的主要原因。

二、董事会对本次评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见：

（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性、评估定价的公允性

1 、评估机构的独立性

中通诚评估系本次交易的评估机构，具有证券相关资产评估业务资格。本次 评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存 在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

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2 、假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评 估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中 实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用 了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产 评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的 相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果为 基础，确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合 独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工 作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估 定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测 期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收 益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

综上所述，台基股份本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论 合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1 、行业因素

（ 1 ）国家产业政策的支持

近几年来，党中央、国务院出台了一系列政策，指导、鼓励和支持包括电视 剧行业在内的文化产业的发展。 2005 年 4 月国务院公布了《国务院关于非公有

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资本进入文化产业的若干决定》，该政策鼓励和支持非公有资本进入文化产业， 国家开始关注文化体制建设和文化产业发展； 2006 年 1 月，中共中央、国务院 出台了《关于深化文化体制改革的若干意见》； 2006 年 9 月中共中央、国务院颁 布了《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》； 2009 年 7 月国务院发布了《文 化产业振兴规划》； 2009 年 9 月，文化部连续出台《文化部文化产业投资指导目 录》和《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》； 2010 年 2 月，商务部等十 部委出台了《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导 意见》； 2010 年 3 月 19 日，银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金 融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》。 2011 年 10 月，中共十七届六中 全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大 繁荣若干重大问题的决定》指出，要加快发展文化产业、推动文化产业成为国民 经济支柱型产业。 2012 年 5 月 7 日文化部出台《“十二五”时期文化改革发展规 划》； 2014 年 1 月 1 日开始实施《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性 文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》。

这些政策提出了推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策 举措，也为作为文化产业中的影视行业发展奠定了政策基础。

（ 2 ）居民收入水平的提高带动了文化消费

随着我国国民经济的持续增长，居民收入水平的不断提高，人们逐渐减轻了 基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文化需要 的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构 和产业结构的不断升级提高。根据国家统计局的统计， 2014 年我国居民人均可 支配收入 20,167.12 元，同比增长 10.1% 。国际经验表明，这个阶段是文化消费 的快速增长期，虽然我国目前经济增速有所下滑，但我国居民人均可支配收入还 是处于增长期，这给影视等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视制作和发 行企业带来了良好的发展机遇。

（ 3 ）新媒体的兴起为行业发展带来了新的机遇

随着新媒体的迅速发展，影视作品进入了多媒体、多渠道的传播时代。新媒 体作为影视传播的重要载体，为影视作品的发行、营销提供了更多的渠道。优秀

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的内容始终是播映媒体争夺的资源，而新媒体的出现将使得内容提供商掌握更多 的话语权。另外，新媒体的出现导致了专门为新媒体而打造的影视作品，如网络 剧、微电影等。这使得影视作品在内容上也丰富了表现形式，从而增加了产品的 多样性和适销性。

而且，除了视频网站，其他新媒体平台的业务规模也初现端倪。 IPTV 稳步 推进、互联网电视步入正规化运营轨道、手机电视业务发展迅速，各类新媒体的 用户规模和市场规模均取得重要进展，产业规模在未来有望大幅增长。传播渠道 的丰富化将给优秀的影视剧作品发行、销售带来了新的增长空间。

（ 4 ）知识产权保护不断完善

近年来，我国知识产权保护自律框架、法律监督框架和政府监管框架正逐步 完善，监管部门将影视剧版权保护作为国家知识产权保护工作的重点。随着相应 法律、法规逐步实施，以及监管部门对社会公众的大力宣传，目前盗版侵权现象 已较几年前显著减少。始于 2010 年的剑网行动将打击网络侵权盗版作为版权执 法的重中之重，以查处大案要案为手段，进一步净化网络版权保护环境，有力肃 清版权侵害的同时也提高了消费者的版权意识。而 2015 年的剑网行动则将加强 影视作品版权保护作为重点，严厉查处未经许可非法转载、传播他人作品的侵权 盗版行为，保障和推动传统出版和新兴媒体融合发展。

2 、行业地位及核心竞争力

关于润金文化的行业地位及核心竞争力的内容详见本报告书“第十节 管理 层讨论与分析”之“三、标的企业核心竞争力及行业地位”。

3 、企业经营情况

润金文化在影视行业运营多年，其核心管理人员和业务团队具有丰富的行业 经验，拥有较为广阔的行业资源。在对行业深刻理解的基础上，润金文化积极对 IP 进行研发，目前已经拥有大量的 IP 、剧本和项目储备，这些资源储备是润金 文化开拓市场和获取利润的有力保证，也是润金文化盈利可持续性的基础。润金 文化作为影视产品提供商，具有优秀的影视作品制作能力，创作出了许多优秀的 影视作品，如《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《西施眼》、《外乡人》、《枪

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火》等。作为全产业链运营的企业，润金文化对下游的发行渠道也有较好的掌控， 出色的发行能力是润金文化实现利润的重要环节。基于以上因素，润金文化吸引 了大量的行业内合作资源，包括东方明珠、著名演员韩雪、著名导演赵小丁等， 进一步加强了润金文化在市场的影响力，推动了润金文化的快速发展。

报告期内润金文化主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快 速增长。 2015 年度度和 2016 年度润金文化实现归属于母公司所有者的净利润 分别为 2,240.79 万元和 7,320.08 万元， 2016 年增长 226.67% ，增长迅速。

根据公开披露的数据，润金文化所处行业的上市公司的净利润增长情况如下 表所示：

	2012 年净利 润增长率（%）	2013 年净利润 增长率（%）	2014 年净利 润增长率（%）	2015 年净利 润增长率（%）	平均增 长率（%）
证券简称
视觉中国	115.0559	4.7332	78.0127	19.5983	54.3500
北京文化	195.0607	17.6798	140.3906	-73.4070	69.9310
东方网络	10.1462	24.6564	100.0290	206.3126	85.2861
奥飞娱乐	43.1295	24.6866	76.7527	16.5156	40.2711
慈文传媒	-15.5226	-18.4884	-2.5897	70.2476	8.4117
中南文化	-49.2233	39.9866	28.6595	112.9617	33.0961
骅威文化	-12.2237	-23.9453	5.1316	264.3236	58.3216
完美世界	-45.2811	-43.6580	11.1029	40.3229	-9.3783
万达院线	26.9036	55.0245	32.7017	48.0228	40.6632
华谊兄弟	17.1784	179.6535	72.9950	17.7757	71.9007
华策影视	42.6689	23.0538	48.4643	22.9095	34.2741
光线传媒	76.4653	5.7133	7.2957	18.3993	26.9684
华录百纳	40.4470	6.5533	20.4238	78.9001	36.5811
新文化	45.0798	26.5770	5.9395	104.5393	45.5339
唐德影视	42.1702	13.4337	34.6647	30.9686	30.3093
幸福蓝海	26.0617	11.3601	-26.5162	36.1192	11.7562
中视传媒	-35.8533	49.9904	-22.8332	-49.1316	-14.456 9
中国电影	13.2324	-17.3586	23.2454	71.0725	22.5479
上海电影	21.5472	32.4193	18.8048	16.6458	22.3543
平均增长率					35.1959

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由上表可知，润金文化所处行业的上市公司 2012 年 ~2015 年的净利润平均 增长率为 35.20% 。本次评估业绩预测期中润金文化预测的净利润年均复合增长 率为 30% 小于行业上市公司的净利润平均增长率。因此，润金文化的盈利预测 具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作 协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措 施及其对评估或估值的影响

润金文化主营影视产品的投资、制作与发行，目前影视产品以电视剧为主， 客户主要为电视台以及视频网站。润金文化所属的“广播、电视、电影和影视录 音制作业”行业属于国家鼓励发展的行业。截至本报告书签署日，润金文化在经 营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行 业和技术预计不会发生重大不利变化。

润金文化子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目于 2016 年设立于新疆伊犁州 霍尔果斯市，其主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠 目录》范围内，根据财政部、国家税务总局发布的《关于新疆喀什霍尔果斯两个 特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税 [2011]112 号文“ 2010 年至 2020 年对经济开发区内新办属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业自取得第 一笔生产经营收入所属纳税年度免征五年企业所得税”的相关规定，霍尔果斯顺 心与霍尔果斯天目 2016 年起享受免征企业所得税五年的优惠政策。自 2021 年 起至永续期霍尔果斯顺心与霍尔果斯天目的所得税率为 25% 。润金文化及其他 下属企业的所得税率为 25% 。

综上所述，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计润金文化后续经营过 程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重 大影响的不利变化。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析

报告期内，随着润金文化业务的开展及规模的逐步扩大，润金文化的营业收 入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率

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以及毛利率指标对于评估的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析 的情况如下：

1 、评估结果对营业收入增长率的敏感性分析

金额单位：元

收入变动幅度	收益法评估值	增减值变动金额	增减值率
10%	109,468.06	28,349.87	34.95%
5%	95,292.96	14,174.77	17.47%
0%	81,118.19	0.00	-
-5%	66,943.79	-14,174.40	-17.47%
-10%	52,769.86	-28,348.33	-34.95%

2 、评估结果对毛利率的敏感性分析

金额单位：元

变动幅度	收益法估值	增减值变动金额	增减值率
10%	93,519.79	12,401.60	15.29%
5%	87,322.11	6,203.92	7.65%
0%	81,118.19	0.00	-
-5%	74,918.81	-6,199.38	-7.64%
-10%	68,725.00	-12,393.19	-15.28%

— 通过上表数据看出，年收入变化率从 -10% 10% 变化，评估值相对本次交 — — 易作价差异率在 -34.95% 34.95% 之间。毛利率变化率从 -10% 10% 变化，评 — 估值相对本次交易作价差异率在 -15.29% 15.28% 之间。虽然评估机构在执业 过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可 预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资 者注意本次交易润金文化定价估值较账面净资产增值较大风险。

根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，润金文化 承诺净利润 2016 年度不低于 6,000 万元， 2017 年度不低于 8,000 万元， 2018 年度不低于 10,400 万元， 2019 年度不低于 13,520 万元。如出现标的公司实际 业绩低于承诺业绩的情形，公司将督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严

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格按照协议约定对上市公司进行补偿。承诺期每年承诺利润数均高于《资产评估 报告》收益法评估确定的润金文化各年度净利润预测值。

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析

• 1 、交易标的与上市公司现有业务协同效应

关于交易标的与上市公司现有业务协同效应的内容详见本报告书“重大事项 提示”之“二、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”之“ 3 、润 金文化和上市公司业务具有协同效应”。

2 、交易定价未考虑上述协同效应

根据中通诚评估出具的中通评报字〔 2017 〕 41 号《资产评估报告》，评估机 构采用市场法和收益法两种评估方法对 2016 年 12 月 31 日基准日的润金文化 100% 股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评 估结果，润金文化 100% 股权的评估价值为 81,118.19 万元。

由于上述协同效应不可量化，基于上述评估结果，经本公司与润金文化全体 股东协商，润金文化 100% 股权作价为 81,000 万元。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市 净率等指标，分析交易定价的公允性

1 、本次润金文化交易作价的市盈率、市净率

根据正中珠江出具的广会审字【 2017 】 G16024490036 号《审计报告》以 及润金文化盈利预测所确定的润金文化净利润、净资产及其预测值以及交易双方 协议约定的交易作价计算，润金文化的相对估值水平如下：

交易对价（万元）	81,000.00	81,000.00
2016 年度归属于母公司股东净利润 （万元）	7,320.08		11.07
		静态市盈率
2017 年度归属于母公司股东净利润 预测（万元）	8,000.00		10.13
		动态市盈率
基准日账面净资产（万元）	15,887.61	市净率	5.10

注（ 1 ）：润金文化交易市盈率 = 润金文化 100% 股权交易作价 / 润金文化净利润

• 注（ 2 ）：润金文化交易市净率 = 润金文化 100% 股权交易作价 / 润金文化于审计基准日的账

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面净资产

2 、结合可比交易分析本次定价合理性

本次交易属于影视行业内的并购，选取近年来影视行业内的并购案例，根据 相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态市盈 率和动态市盈率，情况如下：

金额单位：元

			交易前一 年净利润 （万元）		第一年承 诺利润 （万元）
				静态市盈 率		动态市 盈率
上市公司名称	标的名称	交易对价
当代明诚	强视传媒	65,000.00	3,463.28	18.77	4,743.77	13.70
中南文化	大唐辉煌	100,000.00	6,678.52	14.97	9,450.00	10.58
骅威文化	梦幻星生园	120,000.00	1,235.17	97.15	10,000.00	12.00
鹿港文化	世纪长龙	47,000.00	1,021.11	46.03	4,500.00	10.44
捷成股份	中视精彩	91,080.00	708.26	128.60	6,600.00	13.80
捷成股份	瑞吉祥	117,000.00	111.33	1,050.93	9,000.00	13.00
乐视网	花儿影视	90,000.00	9,704.87	9.27	6,300.00	14.29
皇氏集团	御嘉影视	68,250.00	2,817.14	24.23	6,500.00	10.50
思美传媒	观达影视	91,708.49	3,034.03	30.23	6,200.00	14.79
均值		-	-	157.80	-	12.57
中值		-	-	30.23	-	13.00
台基股份收购润金文化				11.07		10.13

数据来源：上市公司公告

近年来影视行业内的并购案例中的标的资产平均静态市盈率为 157.80 ，静 态市盈率的中位数为 30.23 。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为 11.07 ，低于近年来影视行业内的并购案例中标的资产静态市盈率的平均值和标 的资产静态市盈率的中位数。

近年来影视行业内的并购案例中的标的资产平均动态市盈率为 12.57 ，动态 市盈率的中位数为 13.00 。本次交易中，标的资产作价对应的动态市盈率为 10.13 ， 低于近年来影视行业内的并购案例中标的资产动态市盈率的平均值和标的资产 动态市盈率的中位数。

综上，本次交易中上市公司收购润金文化的作价水平具有合理性。

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3 、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性

润金文化以影视作品的投资、制作与发行为主营业务。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），润金文化属于 “文化、体育和娱乐业”项下的“ R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。

同行业上市公司最近两年的平均市盈率与平均市净率数据如下：

公司名称	2016 年市盈率平均值	2015 年市盈率平均值
唐德影视	98.76	81.11
华策影视	54.66	71.34
长城影视	29.74	61.58
新文化	62.04	91.11
光线传媒	64.81	121.87
均值	62.00	85.40
中值	62.04	81.11
台基股份收购润金文化	11.07
公司名称	2016 年市净率平均值	2015 年市净率平均值
唐德影视	12.41	12.14
华策影视	4.23	7.17
长城影视	8.88	12.01
新文化	5.64	6.06
光线传媒	4.97	7.17
均值	7.79	8.91
中值	5.64	7.17
台基股份收购润金文化	5.10

数据来源： wind 资讯

从上表可以看出，润金文化作价的市盈率与市净率都低于最近两年同行业上 市公司年度平均市盈率的平均值与中值。因此，本次交易中上市公司收购润金文 化的作价水平具有合理性。

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（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化 及其影响分析

自评估基准日至本报告书签署日，润金文化未发生对评估及其经营产生重大 影响的事项。

（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析

根据中通诚评估出具的中通评报字〔 2017 〕 41 号《资产评估报告》，润金文 化 100% 股权的评估价值为 81,118.19 万元。经交易双方协商一致，润金文化 100% 股权整体作价金额为 81,000 万元。上述交易定价与评估结果不存在重大差异。

（九）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见“第十 节 管理层讨论与分析”。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交 易标的定价是合理的。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

1 、公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评 估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、润金文化之间除正常 的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2 、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

3 、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了 评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照 国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公

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认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价 值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具 备相关性。

4 、本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的标的资产评估结果为基础确 定交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及其股东，特别是中 小股东的利益。

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第七节 发行股份情况

一、上市公司拟发行股份的基本情况

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为购买资产交易对方喜马 投资、尚世影业、宋智荣、韩雪、赵小丁及不超过 5 名特定投资者配套募集资金 认购方。

（三）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

二、发行股份价格、定价原则及合理性

（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价

本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第 十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、 60 日、 120 日股票均价 情况如下：

单位：元 / 股

项目	交易均价	交易均价的90%
20日	17.87	16.08
60日	20.86	18.78
120日	19.92	17.93

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买 资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，同时， 经各方协商一致，同意本次交易发行股份购买资产的发行价格为 19.92 元 / 股， 即定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价。

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由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.67 元 / 股。

此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 120 个交易 日公司股票交易均价 = 决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日 前 120 个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取 董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产 质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东 的利益，本次发行股份购买资产所涉及的股份定价具有合理性。

（二）配套募集资金所涉发行股份的定价

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定 下列任一定价原则：

1 、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2 、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。

其中：

发行期首日前二十个交易日公司股票均价 = 发行期首日前二十个交易日公司 股票交易总额 / 发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

发行期首日前一个交易日公司股票均价 = 发行期首日前一个交易日公司股票 交易总额 / 发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。

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若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报 价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化 100% 股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的 80% ，以 现金方式支付交易作价的 20% ；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公 司将以发行股份方式支付交易作价的 90% ，以现金方式支付交易作价的 10% ； 对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的 100% 。

本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易以发行股份方式 购买资产总额的 100% ，且不超过 28,416,000 股，募集配套资金在扣除本次交 易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标 的企业润金文化影视剧的投资。

（一）拟发行股份数量

本次交易发行股份数量不超过 62,355,781 股，其中向购买资产交易对方发 行 33,939,781 股股份，向配套募集资金认购方发行不超过 28,416,000 股股份。 本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

1 、购买润金文化 100% 股权发行股份数量

本次向每位购买资产交易对方发行的股份数 = （润金文化 100% 股权作价 × - 每位购买资产交易对方持有的润金文化股权比例 每位购买资产交易对方获得的 现金对价）÷本次发行股份购买资产非公开发行股份的价格。

按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。

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根据以上计算方式，台基股份本次拟向购买资产交易对方非公开发行 33,939,781 股股份，详细情况如下表所示：

		持有润金文化股权 比例（%）
编号	交易对方		股份对价（元）	发行股份（股）
1	喜马投资	85.904	556,657,920	28,299,843
2	尚世影业	10.000	81,000,000	4,117,946
3	宋智荣	2.000	14,580,000	741,230
4	韩雪	1.000	7,290,000	370,615
5	赵小丁	1.000	7,290,000	370,615
6	吴琳莉	0.096	777,600	39,532
合计		100	667,595,520	33,939,781

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送 股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

• 2 、募集配套资金发行股份数量

• 1 、发行对象：本次募集配套资金拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发

行；

• 2 、募资金额：本次交易拟募集配套资金不超过 500,000,000 元；

• 3 、发行数量：本次募集配套资金拟发行股票数量不超过 28,416,000 股；

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购 报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本 等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会 将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司 与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的 认购数量。

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（二）本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的数量和占比

本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的数量和占比情况如下表所 示：

编号	交易对方	持股数量（股）	占比（%）
购买资产交易对方
1	喜马投资	28,299,843	13.84
2	尚世影业	4,117,946	2.01
3	宋智荣	741,230	0.36
4	韩雪	370,615	0.18
5	赵小丁	370,615	0.18
6	吴琳莉	39,532	0.02
	合计	33,939,781	16.60
配套募集资金认购方
1	配套募集资金认购方	28,416,000	13.90
合计		28,416,000	13.90

四、股份及现金支付方案

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化 100% 股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的 80% ，以 现金方式支付交易作价的 20% ；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公 司将以发行股份方式支付交易作价的 90% ，以现金方式支付交易作价的 10% ； 对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的 100% 。本次交易现金对价由上市公司以向不超过 5 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金的方式筹集。详细如下：

		持有润金文化股 权比例（%）
编号	交易对方		现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份（股）
1	喜马投资	85.904	139,164,480	556,657,920	28,299,843
2	尚世影业	10.000	-	81,000,000	4,117,946
3	宋智荣	2.000	1,620,000	14,580,000	741,230
4	韩雪	1.000	810,000	7,290,000	370,615
5	赵小丁	1.000	810,000	7,290,000	370,615

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6	吴琳莉	0.096	-	777,600	39,532
合计		100	142,404,480	667,595,520	33,939,781

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向交易对方喜马投资、宋智 荣、韩雪及赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：

1 、润金文化的股东会同意购买资产交易对方将标的资产依照协议的相关约 定转让给台基股份，且购买资产交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产 享有的优先购买权；

2 、标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记 手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化 100% 的股权，且有 资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报 告》；

3 、本次交易中募集的配套资金到位并且其数额超过本次交易中甲方应以现 金支付对价的数额（即 142,404,480 元），且有资质的会计师事务所已出具《验 资报告》；

4 、润金文化未出现重大不利影响情形；

• 5 、任何购买资产交易对方均未出现违约情形；

6 、本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机 构的批准和相关政府部门的批准）。

若本次交易中募集的配套资金金额不足以支付本次交易中台基股份应以现 金支付的对价（即 142,404,480 元），台基股份将自筹资金支付收购交易标的的 现金对价。在此情形下，协议各方同意台基股份支付现金对价的时间由台基股份 与喜马投资、宋智荣、韩雪、赵小丁另行协商确定。

五、锁定期安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

• 1 、喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

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喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份， 自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何 方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得 上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股 权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上 市公司股份，自该部分股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它 任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起 36 个月届满解锁 70% ，剩余股份按 照下列（ 4 ）项约定解锁）：

（ 1 ）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届 满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

（ 2 ）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届 满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20% ；

（ 3 ）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届 满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20% ；

（ 4 ）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 48 个月届 满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% 。

2 、尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股 份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上 市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后即全 部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股 份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，尚世影业通过本

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次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12 个月期限届满即全部解锁 且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

• 3 、宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份 的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资 产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市 之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36 个月期限届满后，宋智 荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》 中约定的业绩补偿后全部解锁。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份 的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 40% 。

• 4 、韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认 购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份 购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股 份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后 即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

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若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认 购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股 份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股 份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满后解 锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满后解 锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满后解 锁 40% 。

5 、关于锁定期的其他规定

台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》 之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首 先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期 内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年 可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限 售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。

（二）发行股份募集配套资金

本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别 为：

1 、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认 购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；

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2 、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交易。

六、募集配套资金

（一）本次募集配套资金概况

本次重大资产重组中，台基股份拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份 募集不超过 50,000 万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格 的 100% ，发行股份数量不超过 28,416,000 股，募集配套资金在扣除本次交易 中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的 企业润金文化影视剧的投资。

• （二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排

1 、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A 股股票，发行对象为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名合格投资者。

2 、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元。

3 、发行价格

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定 下列任一定价原则：

• A 、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

B 、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。

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若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及 深交所的相关规则进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报 价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 50,000 万元且发行股份数量不超过 28,416,000 股。

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购 报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本 等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会 将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司 与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的 认购数量。

5 、股份锁定期安排

本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别 为：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购 的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。

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（三）配套募集资金的具体用途及情况介绍

根据《重组管理办法》及其他相关规定，上市公司发行股份购买资产的，为 提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过以发 行股份方式购买资产交易价格的 100% 。本次交易拟募集配套资金不超过 50,000 万元，未超过以发行股份方式购买资产金额的 100% ，且不超过 28,416,000 股。 募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交

易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资。具体如下：

编号	项目名称	拟投入金额（万元）
1	润金文化影视剧的投资	33,760
2	本次交易的现金对价	14,240
3	本次交易中介机构费用及相关发行费用	2,000
合计		50,000

1 、润金文化影视剧的投资

（ 1 ）项目概况

润金文化影视剧投资的具体内容情况如下：

序号	类型	名称	数量	预计开机时间
1	电视剧	《致婚姻》	40集	2017年第三季度
2	电视剧	《男生女生向前冲》 （原 《土豪我们结婚吧》）	40集	2017年第三季度
3	电视剧	《甜心渣蜜》	40集	2017年第四季度
4	电影	《闺蜜圈》	1部	2017年第四季度
5	电视剧	《女王的法则》	40集	2018年第三季度
6	电视剧	《超元气少女》	30集	2018年第四季度
7	网络剧	《摸金校尉的崛起》	50集	2018年第四季度
8	电影	《镜花缘》	1部	2018年第三季度
9	网络剧	《灵体》	32集	2019年第三季度
10	网络剧	《镜花山海记》	40集	2019年第三季度
11	网络剧	《相爱相杀编年史》	30集	2019年第四季度

上述项目的实施将进一步提升润金文化的影视剧投资制作能力，有利于巩固

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并提升润金文化在国内影视剧行业的地位，进一步提高润金文化的盈利能力，促 进润金文化长期可持续发展。

（ 2 ）项目投资主体、投资金额情况

投拍影视剧的实施主体为润金文化。根据影视剧的题材内容、年代背景、预 计投入情况、预期市场效果等因素，润金文化初步确定了该项目的投资规模。本 项目的预计投资成本合计 48,200 万元，拟用本次募集配套资金投入 33,760 万 元。具体如下：

金额单位：万元

				投资比例 （%）	润金文化预 计投资额
编号	类型	名称	总投资
1	电视剧	《致婚姻》	8,000	60	4,800
2	电视剧	《男生女生向前冲》（原《土豪 我们结婚吧》）	8,000	60	4,800
3	电视剧	《甜心渣蜜》	6,000	60	3,600
4	电影	《闺蜜圈》	8,000	20	1,600
5	电视剧	《女王的法则》	6,000	50	3,000
6	电视剧	《超元气少女》	6,000	70	4,200
7	网络剧	《摸金校尉的崛起》	10,000	80	8,000
8	电影	《镜花缘》	20,000	30	6,000
9	网络剧	《灵体》	6,000	70	4,200
10	网络剧	《镜花山海记》	8,000	70	5,600
11	网络剧	《相爱相杀编年史》	4,000	60	2,400
合计					48,200

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实 际备案的名称为准。

（ 3 ）影视剧投资涉及的具体项目拍摄计划及制定时点、签约履约情况及具 体时点、投资进展情况

润金文化影视剧投资项目相关情况如下：

			拍摄计划 的制定时 间
		拍摄计 划		签约时点及签约情 况		项目进展 情况
序号	项目名称				履约情况
1	《致婚姻》	2017年	2015年8	于2012年7月与编	履行中	正在申请

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		第三季 度	月	剧付雨生签订剧本 委托创作协议		备案公示
2	《男生女生 向前冲》（原 《土豪我们 结婚吧》）	2017年 第三季 度	2013年 10月	于2013年10月与 任增超签订剧本委 托创作协议	履行中	正在申请 备案公示
3	《甜心渣蜜》	2017年 第四季 度	2016年5 月	于2016年7月与永 康春夏签订IP联合 开发协议	履行中	已完成备 案公示
4	《闺蜜圈》	2017年 第四季 度	2016年6 月	于2016年7月与陈 烁签订剧本委托创 作协议	履行中	剧本创作 中
5	《女王的法 则》	2018年 第三季 度	2016年5 月	于2016年7月与编 剧王莉萱签订剧本 委托创作协议	履行中	剧本创作 中
6	《超元气少 女》	2018年 第四季 度	2016年5 月	于2016年7月与编 剧王莉萱签订剧本 委托创作协议	履行中	剧本创作 中
7	《摸金校尉 的崛起》	2018年 第四季 度	2016年5 月	于2016年7月与永 康春夏签订IP联合 开发协议	履行中	已完成内 部立项
8	《镜花缘》	2018年 第三季 度	2016年6 月	于2016年7月与永 康磐石签订IP联合 开发协议	履行中	剧本创作 中
9	《灵体》	2019年 第三季 度	2016年5 月	于2016年9月与永 康磐石签订剧本委 托创作合同	履行中	剧本创作 中
10	《镜花山海 记》	2019年 第三季 度	2016年5 月	于2016年7月与永 康春夏签订IP联合 开发协议	履行中	已完成内 部立项
11	《相爱相杀 编年史》	2019年 第四季 度	2016年5 月	于2016年9月与永 康磐石签订剧本委 托创作合同	履行中	剧本创作 中

2 、支付本次交易的现金对价

本次交易上市公司拟向购买资产交易对方发行股份并支付现金购买其所持 标的企业的股份，涉及现金的交易对方所获得的现金对价如下表：

编号	交易对方	出资比例（%）	现金支付比例（%）	现金对价（元）
1	喜马投资	85.904	20.00	139,164,480
2	尚世影业	10.000	-	-

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3	宋智荣	2.000	10.00	1,620,000
4	韩雪	1.000	10.00	810,000
5	赵小丁	1.000	10.00	810,000
6	吴琳莉	0.096	-	-
合计		100		142,404,480

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向交易对方喜马投资、宋智 荣、韩雪及赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：

（ 1 ）润金文化的股东会同意购买资产交易对方将标的资产依照协议的相关 约定转让给台基股份，且购买资产交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资 产享有的优先购买权；

（ 2 ）标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登 记手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化 100% 的股权，且 有资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资 报告》；

（ 3 ）本次交易中募集的配套资金到位并且其数额超过本次交易中甲方应以 现金支付对价的数额（即 142,404,480 元），且有资质的会计师事务所已出具《验 资报告》；

（ 4 ）润金文化未出现重大不利影响情形；

（ 5 ）任何购买资产交易对方均未出现违约情形；

（ 6 ）本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构的批准和相关政府部门的批准）。

若本次交易中募集的配套资金金额不足以支付本次交易中台基股份应以现 金支付的对价（即 142,404,480 元），台基股份将自筹资金支付收购交易标的的 现金对价。在此情形下，协议各方同意台基股份支付现金对价的时间由台基股份 与喜马投资、宋智荣、韩雪、赵小丁另行协商确定。

（四）本次配套募集资金的必要性与可行性

• 1 、上市公司期末货币资金余额及用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、

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授信额度

（ 1 ）期末货币资金余额

截至 2016 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 315,684,954.60 元。

（ 2 ）期末货币资金余额的用途和未来支出安排

根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司的期末货币资金 用途包括支付收购彼岸春天的收购款、泛文化事业部发展以及维持公司日常生产 经营，具体如下：

项目	资金需求（万元）
支付收购彼岸春天的收购款所需资金	18,620
文化事业部发展	10,000
日常营运资金	3,000
合计	31,620

A 、支付收购彼岸春天的收购款

2016 年 6 月 6 日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸 春天影视有限公司 100% 股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天 100% 股权，交易对价为 380,000,000 元，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司已经支 付对价 19,380 万元，尚需支付对价 18,620 万元。

B 、泛文化事业部发展

上市公司拟投入人民币 10,000 万元发展壮大泛文化事业部。

C 、日常营运资金

上市公司半导体业务需要一定的营运资金，而上市公司子公司彼岸春天属于 影视行业，对营运资金需求较大，因此，未来上市公司对营运资金的需求较大。 （ 3 ）可利用的融资渠道、授信额度

目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。 截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司无授信额度。公司于 2016 年收购的子公司

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经营业绩较好，货币资金余额支持现有业务规模及稳步发展，但无法有效的支持 公司未来战略发展的资金需求。

• 2 、润金文化期末货币资金余额及用途、未来支出安排、营运资金需求情况、

• 可利用融资渠道、授信额度

（ 1 ）期末货币资金余额及用途

截至 2016 年 12 月 31 日，润金文化货币资金余额为 4,509,429.60 元，未 来拟扩大电视剧、电影投资、制作。润金文化业务未来将保持快速增长，所需营 运资金以及新增投入较大。

（ 2 ）润金文化日常经营活动预留一定的货币资金

报告期内，润金文化营运资金情况如下：

金额单位：元

项目	2016 年	2015 年
流动资产	255,613,532.74	125,517,547.76
货币资金	4,509,429.60	13,690,609.83
应收利息	-	-
经营性流动资产	251,104,103.14	111,826,937.93
流动负债	99,321,409.18	71,732,782.44
短期借款	18,018,000.00	-
应付利息	-	-
经营性流动负债	81,303,409.18	71,732,782.44
营运资金	169,800,693.96	40,094,155.49

• 注 1 ：营运资金 = 经营性流动资产 - 经营性流动负债

• 注 2 ：经营性流动资产 = 流动资产 - 货币资金 - 应收利息

• 注 3 ：经营性流动负债 = 流动负债 - 短期借款 - 应付利息

报告期内，润金文化业务规模快递增长，对营运资金的需求相对较大。 2016 年末和 2015 年末，润金文化营运资金分别为 169,800,693.96 元和 40,094,155.49 元， 2016 年较 2015 年增长 323.50% ，未来随着润金文化业务的 快速发展，润金文化的营运资金需求将不断增长。

从润金文化的业务特点来看，影视行业属于资金密集型行业，电视剧投资制

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作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金，以支付制作成本。此外润金文化 主要客户为电视台，收款周期相对较长，因此资产流动相对较慢。而且，润金文 化对于供应商的资金占用较少。由此可见，润金文化对于营运资金的需求较大。

（ 3 ）可利用的融资渠道、授信额度

作为非上市公司，润金文化可利用的融资渠道主要为债权融资。截至 2016 年 12 月 31 日，润金文化无授信额度。

3 、募集资金的必要性

（ 1 ）加快推进上市公司泛文化业务，为实现上市公司战略规划奠定坚实的 基础

2016 年 6 月 6 日，台基股份收购彼岸春天 100% 股权，完成了对泛文化行 业的初步布局。 2016 年 6 月 24 日，为打造高端制造业与先进泛文化产业并行 的双主业格局，公司对内部组织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛 文化事业部。半导体业务与泛文化业务并行是上市公司的长期发展战略。

本次募集配套资金能够为上市公司泛文化业务的发展提供必要的资金支持， 通过润金文化充足的项目储备、丰富的行业经验和良好的项目预期收益，能够提 升上市公司泛文化业务的持续盈利能力和市场影响力，从而有利于上市公司双主 业的独立健康发展，形成主业之间独立发展、共同前进的良好局面，为公司的长 期发展战略奠定坚实的基础。因此，本次募集配套资金具有必要性。

（ 2 ）上市公司在泛文化领域的产业布局需要资金支持

近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或 重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构 调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企 业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

通过本次重组，上市公司将置入盈利能力强、发展潜力大的优质资产，继续 发展泛文化业务，打通整个影视娱乐产业链，形成电影、电视剧等业务的高度融 合和共同开发，促使不同产品间的粉丝相互转化，从而实现产业协同效应，打造

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多元化的业务模式和综合娱乐平台。

而本次重组仅是台基股份通过外延式并购实施产业整合、打造综合娱乐平台 的第一步。未来，上市公司将进一步深化在文化娱乐行业的布局，通过收购、新 设、合资等方式布局更多具备娱乐化基因的产业板块，继续增加在 IP 、电视剧、 电影、综艺节目等文化娱乐方面的储备，积极发展广受消费者喜爱且变现能力强 的文化载体，同时，公司将围绕内容制作与发行进行全产业链的布局，打造一体 化的文化娱乐产业链。文化娱乐行业具有天然的“轻资产、高现金流”特性，为 实现在文化娱乐行业的全面布局，台基股份需要一定的资金支持。因此，本次募 集配套资金具有必要性。

（ 3 ）提升润金文化的综合实力

影视剧行业的业务运作周期和资金流转周期不完全匹配，行业“轻资产”的 属性使其难以通过银行渠道获取长期发展的资金支持，在融资渠道有限且融资成 本过高的情况下，资金成为润金文化扩大生产的主要瓶颈。本次募集配套资金用 于润金文化影视剧投资，可以解决润金文化长期业务发展的资金问题，有效突破 润金文化当前的产能瓶颈，充分利用润金文化现有的优质项目储备和相关资源， 在提升润金文化盈利能力的同时，也能够提升润金文化的市场占有率和市场影响 力。

市场影响力的提升能够为润金文化带来品牌效应，这使得润金文化有机会获 取更多优质影视剧的投资机会，对人才吸引力的增加也能够提升润金文化的业务 管理能力和影视剧的制作发行能力。因此，本次募集配套资金能够全面提升润金 文化的综合实力，有利于润金文化的长远发展，具有必要性。

（ 4 ）强化上市公司与润金文化的协同效应

润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文 化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。在战略层面，本次募集 配套资金能够全面提升润金文化的综合实力，一方面为实现上市公司战略规划奠 定了基础，另一方面也促进了润金文化的发展，因此募集配套资金能够强化上市 公司与润金文化的战略协同效应；在业务方面，由于募投项目实施带来的润金文

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化在市场影响力、 IP 资源开发、影视剧制作与发行能力等多个方面的提升都能 够与上市公司子公司彼岸春天进行共享。润金文化综合实力的提升能够通过共享 机制对彼岸春天的业务发展起到间接的促进作用，因此募集配套资金能够强化上 市公司与润金文化的业务协同效应。

综上所述，募集配套资金能够强化上市公司与润金文化的协同效应，具有必 要性。

（ 5 ）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重 组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，募集配套资金在扣 除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的 支付及标的企业润金文化影视剧的投资，一方面能减少上市公司的财务压力，另 一方面能够加强上市公司在泛文化领域的竞争力，有利于提高重组项目的整合绩 效。

4 、募投项目可行性

（ 1 ）政策支持为影视行业发展提供了机遇期

近几年来，党中央、国务院出台了一系列政策，指导、鼓励和支持包括影视 行业在内的文化产业的发展。相关政策措施如下：

序号	法律法规名称	生效时间
1	文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见	2004.10.18
2	国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定	2005.4.13
3	中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见	2005.12.23
4	广电总局关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知	2007.9.26
5	关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知	2009.1.1
6	文化部文化产业投资指导目录	2009.9.8
7	文化部关于加快文化产业发展的指导意见	2009.9.10
8	文化产业振兴规划	2009.9.26
9	中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若 干重大问题的决定	2011.10.18

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10	文化部“十二五”时期文化改革发展规划	2012.5.7
11	国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企 业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知	2014.1.1
12	《关于加快电影产业发展的若干意见》的通知	2004.1.8
13	电影数字化发展纲要	2004.3.18
14	关于加强影片贴片广告管理的通知	2004.6.25
15	关于印发《关于进一步完善国产影片发行放映的考核奖励办法（修订）》 的通知	2006.6.21
16	促进电影产业繁荣发展的指导意见	2010.1.25
17	中华人民共和国电影产业促进法	2017.3.1

这些政策提出了推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策 举措，也为作为文化产业中的影视行业发展奠定了政策基础，从而也为本次募投 项目的实施提供了政策支持。

（ 2 ）消费者对影视产品的需求不断增长

对电视台而言，采购、播出电视剧仍然是提高收视的最有效的手段。此外， 广电部门对各类型节目的播出量会采取总量控制、动态管理，电视剧播出份额不 会被轻易取代。因此，电视台对电视剧总体需求仍然稳定。

在网络播出平台方面，目前广告收入是在线视频收入的主要收入来源， 2015 年的在线视频收入当中，广告收入占比为 57.8% 。支撑在线视频广告收入的基础 为优质的内容。因此，收入的增长促使网络视频服务企业不断加大投入，提升剧 集采购能力，以保持其视频内容的竞争力。

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2011 年 -2018 年中国在线视频行业收入构成

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----- Start of picture text -----

120%
100%
15.7% 12.1% 14.2%
80% 11.0% 8.6% 24.1% 27.2% 28.2% 30.5% 30.9%
13.1%
4.3% 5.1%
3.4% 9.3% 2.2% 2.3% 2.1% 2.3%
60% 5.6% 12.8% 15.9% 16.3% 17.0%
40%
67.8% 72.5% 72.1%
61.0% 57.8% 53.6% 51.1% 49.8%
20%
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
广告收入 视频增值服务 版权分期 其他
----- End of picture text -----

数据来源：智研咨询

另一方面，得益于核心在线视频企业在 2014-2015 年的大力推动，用户付 费经过多年发展和积累在 2015 年迎来转折点， 2015 年付费用户数量实现爆发 性增长，付费用户规模达到 2884.1 万人，同比增幅高达 264.1% 。其中优秀的 视频内容是用户付费的主要来源。因此，优质的影视内容可以同时在广告收入以 及用户付费收入两个方面为在线视频企业提供盈利基础，且广告收入以及用户付 费收入是在线视频企业的两大收入支柱，因此，未来在网络端的影视作品需求将 不断得到提升。

另外，随着我国国民经济的持续增长，居民收入水平的不断提高，人们逐渐 减轻了基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文 化需要的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消 费结构和产业结构的不断升级提高。

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2011 年 -2015 年全国人均可支配收入及其增长速度

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----- Start of picture text -----

30,000 全国居民人均可支配收入（元） 比上年实际增长（ % ） 30
24,000 21,966 24
20,167
18,311
18,000 16,510 18
14,551
12,000 12
10.3 10.6
6,000 8.1 8.0 7.4 6
0 0
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

国际经验表明，这个阶段是文化消费的快速增长期，虽然我国目前经济增速 有所下滑，但我国居民人均可支配收入还是处于增长期，这给影视等精神文化产 品提供了广阔发展空间，给影视制作和发行企业带来了良好的发展机遇。

综上所述，无论是在电视台方面还是网络方面，对影视产品的需求都有较大 的空间，这就为润金文化募投项目的实施提供了良好的市场环境。居民可支配收 入的不断增长也为润金文化募投项目的实施提供了良好的需求基础。

（ 3 ）润金文化具有实施募投项目的条件和资源

经过多年的发展，润金文化形成了以吴琳莉为核心的具有丰富行业经验的管 理团队，拥有丰富的影视产品制作和发行经验。在制作方面，润金文化具有多年 的影视产品制作经验，在业务控制、人员配备、组织协调、资源整合等方面达到 较高的水平。就业务控制而言，润金文化内部拥有完善的影视产品制作业务流程， 建立了包括电视剧出品中心以及立项委员会等业务制度，拥有良好的业务控制能 力；就人员配备而言，润金文化一方面拥有稳定的业务团队，另一方面与赵小丁、 管虎、杨亚洲等著名导演、韩雪等著名演员建立了合作关系；就组织协调和资源 整合而言，润金文化丰富的行业经验以及吴琳莉女士作为资深制片人的身份，可 以有效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力。

在发行方面，润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作

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伙伴和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。在联合拍摄的电视剧中，大部分 电视剧也都是由润金文化进行发行销售的。同时，润金文化还存在部分外购剧销 售以及代理发行收入，由润金文化外购或代理其他影视公司无法顺利发行的剧目 经过重新制作及定位后顺利发行。出色的发行能力是润金文化实施募投项目的重 要保障。

因此，在制作能力、资源整合、人员配备、发行等方面，润金文化都具备实 施募投项目的条件和资源。

（ 4 ）润金文化与东方明珠建立了战略合作关系

根据润金文化与东方明珠的合作协议，双方未来将在影视剧投资制作与市场 开拓方面加强合作，这可以提升润金文化的资源整合能力和市场影响力，为润金 文化实施募投项目提供更多的有利条件。另外，东方明珠作为润金文化的战略投 资者，其将择机参与润金文化募投项目的投资合作。东方明珠作为国内大型新媒 体产业平台，拥有规模较大的内容版权库，以及电视、 IPTV 、有线电视、移动 等多种传播渠道，旗下数字营销、主机游戏、电视购物、文化娱乐旅游等传媒相 关服务处于行业领先地位。在该募投项目的实施过程中，东方明珠将发挥其在内 容、人力、渠道等方面的优势，为募投项目的顺利实施提供强有力的支持。

（ 5 ）募投项目预期能够带来良好的收益

润金文化根据自身以往的影视作品制作经验以及相关影视作品的市场情况， 对募投项目的成本与收益进行了预测，具体情况如下：

				金额单位：元
		拟投资比 例		预计润金文化 收入
项目名称	预计投资总额		润金文化拟投资额
《致婚姻》	8,000	60%	4,800	8,000
《土豪我们结婚吧》	8,000	60%	4,800	8,000
《甜心渣蜜》	6,000	60%	3,600	6,000
《闺蜜圈》	8,000	20%	1,600	2,636.49
《女王的法则》	6,000	50%	3,000	5,000
《超元气少女》	6,000	70%	4,200	7,000
《摸金校尉的崛起》	10,000	80%	8,000	11,428.57

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《镜花缘》	20,000	30%	6,000	9,886.82
《镜花山海记》	8,000	70%	5,600	8,000
《灵体》	6,000	70%	4,200	6,000
《相爱相杀编年史》	4,000	60%	2,400	3,428.57

上述募投项目具有较好的盈利能力，如果上述募投项目全部实施，将会大幅 提升润金文化的市场影响力和行业地位，并为上市公司带来较为丰厚的利润，有 利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况并增强上市公司持续盈利能 力。

5 、募集资金需求量的测算

根据润金文化未来的经营计划，润金文化未来的资金需求情况如下：

金额单位：万元

序号
	项目	2017	2018	备注
A	新增资金需求	33,494.80	49,811.29	=A1+A2+A3+A 4+A5+A6
A1	募投项目	14,800	21,200
A2	盈利预测项目	13,160	18,500
A3	外购剧资金需求	2,022.30	2,482.50
A4	新增税金及附加	245.06	532.24	A4=B*0.9%
A5	期间费用	1,633.72	3,548.28	A5=B*6%
A6	所得税费用	1,633.72	3,548.28	A6=B*6%
B	新增营业收入	27,228.68	59,137.92	=B1+B2
B1	募投项目	-	24,636.49
B2	盈利预测项目	27,228.68	34,501.43
C	资金滚动	2,722.87	29,058
D	2016年应收账款回 款	14,447.51	1,057.14
E	资金缺口	16,324	19,696	E=A-C-D
F	合计	36,020

注：资金回流是指假设某年确认的营业收入在当年收回 10% ，在第二年收回 85% ，在第三 年收回 5% 。

从上表可以看出，润金文化 2017 年 -2018 年的资金缺口为 36,020 万元， 2019 年实施的募投项目预计可以通过前期投入项目的资金回流进行补充。

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（五）关于本次募集配套资金其他相关事项的说明

1 、本次募集配套资金方案符合相关规定

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四 条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》、《发行监管问答—关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：

（ 1 ）募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100% ，“拟购买资产 交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格

本次交易对价为 81,000 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 66,759.55 万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的资产部分对应的交易价格 4,750 万元，本次以发行股份方式购买资产 的交易价格为 62,009.55 万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过 50,000 万 元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% ，因此本次募集配套 资金的金额符合相关规定。

其中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格 4,750 万元的来源如下：

2015 年 12 月 3 日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 润金文化注册资本由 300 万元增加至 2,050 万元，由股东吴琳莉和崔玲等比例 增资，本次新增注册资本 1,750 万元。本次新增注册资本对应的交易价格为 1,750 万元。

2016 年 5 月 27 日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意 润金文化注册资本由 2,050 万元增加至 2,135.416 万元，新增注册资本 85.416 万元，其中韩雪以 750 万元增加注册资本 21.354 万元，赵小丁以 750 万元增加 注册资本 21.354 万元，宋智荣以 1,500 万元增加注册资本 42.708 万元。本次 新增实收资本对应的交易价格为为 3,000 万元。

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上述两次增资金额合计为 4,750 万元。

（ 2 ）上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律法规的规定

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规 定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现 金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产 在建项目建设。”

本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费 用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资， 符合上述规定。

（ 3 ）募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务

本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费 用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧等项目 的投资，将不用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合上述规定。

（ 4 ）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的 20% ；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一 期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；上市公司申请非公开发行股票的， 定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

截至本报告签署日，上市公司总股本为 142,080,000 股，总股本的 20% 为 28,416,000 股。本次募集配套资金不超过 50,000 万元，同时不超过 28,416,000 股，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 2016 年 12 月 31 日，上 市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集配套资金符合《关发行 监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答的规定。

2 、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排

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（ 1 ）募集资金总体使用情况

金额单位：万元

					报告				尚未使
					期内
						累计变	累计变
			本期已	已累计	变更					闲置两
						更用途	更用途	尚未使用	用募集
募集	募集	募集资	使用募	使用募	用途					年以上
						的募集	的募集	募集资金	资金用
年份	方式	金总额	集资金	集资金	的募					募集资
						资金总	资金总	总额	途及去
			总额	总额	集资					金金额
						额	额比例		向
					金总
					额
2010									专户存 储
	IPO	61,950	19,430.5	45,342.6	0	0	0.00%	20,387.28		14,004.9
年
合计	--	61,950	19,430.5	45,342.6	0	0	0.00%	20,387.28	--	14,004.9
募集资金总体使用情况说明
公司于2010年1月向社会公众公开发行普通股（A股）股票1500万股，每股发行价
41.30元，募集资金总额为619,500,000.00元，扣除证券承销费24,780,000.00元后，汇
入本公司银行账户的资金净额为594,720,000.00元。经扣除中介机构费和其他发行费用
11,753,088.17元，募集资金净额为582,966,911.83元。以上募集资金的到位情况已经福建
华兴会计师事务所有限公司审验并出具了《验资报告》。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》
（财政部财会【2010】25号）的规定，公司上市时用募集资金支付的路演费等费用
5,086,110.72元需归还募集资金专户，此款已于2011年2月28日由公司流动资金账户归
还募集资金专户。公司实际募集资金净额为588,053,022.55元。公司募投项目拟投资总额
26,500万元，截至2016年12月31日，公司已累计投入25,962.60万元；公司使用超募
资金及利息收购彼岸春天100%股权，截至2016年12月31日，公司已支付19,380.00万
元股权转让款。募集资金余额20,387.28万元（包括募集资金利息），均存放于公司募集资
金专户。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

金额单位：万元

						截至				项目
	是否
						期末	项目达			可行
	已变	募集资							是否
			调整后		截至期末	投资	到预定	本报告期		性是
承诺投资项目和	更项	金承诺		本报告期					达到
			投资总		累计投入	进度	可使用	实现的效		否发
超募资金投向	目(含	投资总		投入金额					预计
			额(1)		金额(2)	(3)＝	状态日	益		生重
	部分	额							效益
						(2)/(1	期			大变
	变更)
						)				化
承诺投资项目
125万只大功率							2013
						97.9
半导体器件技术	否	26,500	26,500	50.5	25,962.6		年1月	654.64	否	否
						7%
升级及改扩建							20日
承诺投资项目小	--	26,500	26,500	50.5	25,962.6	--	--	654.64	--	--

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计
超募资金投向
收购北京彼岸春
						51.0
天影视有限公司	否	38,000	38,000	19,380	19,380			1,644.97	是	否
						0%
100%股权
超募资金投向小
	--	38,000	38,000	19,380	19,380	--	--	1,644.97	--	--
计
合计	--	64,500	64,500	19,430.5	45,342.6	--	--	2,299.61	--	--
	1、募投项目未能形成预期销量和效益。由于受宏观经济形势影响，2012年以来功
未达到计划进度
	率半导体市场需求持续低迷，虽然募投项目逐步达产，但产能没有得到释放，形成
或预计收益的情
	部分产能闲置。
况和原因（分具
	2、技术服务中心建设进度放缓。由于目前公司技术服务体系和售后服务模式能够
体项目）
	满足各区域不同客户的需要，所以除公司总部外，其他区域技术服务中心建设放缓。
项目可行性发生
重大变化的情况	不适用
说明
	适用
	2016年6月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使 用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的议案》；2016年6 月23日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过看上述议案，同意公司 使用超募资金及利息共计38,000.00万元收购北京彼岸春天影视有限公司100%股 权，截至2016年12月31日，公司已按照双方约定向樟树市睿圣投资管理中心（有 限合伙）、姜培枫支付股权转让款19,380.00万元。
超募资金的金
额、用途及使用
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更	不适用
情况
募集资金投资项
目实施方式调整	不适用
情况
募集资金投资项	适用
目先期投入及置	截至2010年3月18日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 313.85万元。2010年3月23日，本公司已将313.85万元从募集资金专户中转出。
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资	不适用
金情况
项目实施出现募	适用
集资金结余的金	募集资金投资项目尚未全面完成。
额及原因
尚未使用的募集
	专户存储
资金用途及去向
募集资金使用及
	本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况。
披露中存在的问

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题或其他情况

3 、本次募集配套资金金额与上市公司及标的企业现有生产经营规模、财务 状况相匹配

根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，公司备 考合并报表的资产总额为 205,628.91 万元，本次募集配套资金约为 50,000 万元， 占公司 2016 年 12 月 31 日备考合并财务报表资产总额的比例为 24.32% 。因此， 本次募集配套资金占公司总资产的比率较小。

另外，上市公司的泛文化业务板块正处于快速增长期，通过募集配套资金支 付本次交易的现金对价并用于标的资产润金文化影视剧的投资等项目，既可以避 免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也 有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合 绩效，为上市公司股东创造更大的价值。

综上所述，本次募集配套资金的金额与上市公司及标的企业润金文化现有生 产经营规模和财务状况相匹配。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效益，防范资 金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板证券发行管理暂行办法》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合本公司实际情 况，制定了《公司章程》、《募集资金管理办法》等规则，为公司募集资金及本次 募集配套资金管理和使用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制 度。其中，《募集资金管理办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市 公司的相关内部控制制度执行。

根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定

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的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

1 、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并 公告。

2 、公司应当经董事会、股东大会审议通过后，方可变更募投项目。董事会 应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后 的募集资金投向应投资于公司主营业务。

3 、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资。

4 、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内，向交易所报告并公告。 公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响

截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 24.66% ，货币资金 余额为 31,568.50 万元，其中尚需支付彼岸春天股权价款 18,620 万元。为完成 本次交易，公司需向购买资产交易对方支付现金对价合计 14,240 万元。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有 资金和使用银行贷款等方式解决本次交易所需资金。但从财务稳健性考虑，为降 低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，

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以股权融资方式注入资金，对公司的发展更为有利。

（八）募集配套资金对标的企业预测现金流影响

中通诚评估本次对润金文化采用收益法评估的评估假设是基于润金文化在 盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以 募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评 估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测 的现金流不包括募集资金投入带来的收益。

本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集 配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投 入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的 盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公 司在业绩承诺期内对润金文化利润实现情况进行考核时未单独考虑募集资金的 影响。

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第八节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议

（一）合同主体、签订时间

2016 年 9 月 5 日，上市公司与本次购买资产交易对方樟树市喜马投资管理中 心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、赵小丁、韩雪、宋智荣、吴琳莉签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2017 年 2 月 27 日，上市公司与上述交 易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

甲方：台基股份

乙方：持有目标公司 100% 股权的 6 名股东，包括樟树市喜马投资管理中心 （有限合伙）、上海尚世影业有限公司、吴琳莉、宋智荣、韩雪、赵小丁

乙方一：合计持有目标公司 88% 股权的 3 名股东，包括樟树市喜马投资管理 中心（有限合伙）、吴琳莉、宋智荣

乙方二：合计持有目标公司 12% 股权的 3 名股东，包括上海尚世影业有限公 司、韩雪、赵小丁

（二）交易价格及定价依据

根据中通诚资产评估有限公司于 2017 年 2 月 13 日出具的“中通评报字〔 2017 〕 41 号”《评估报告》，标的资产于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估价值为 81,118.19 万元。根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为 81,000 万元（大 写：捌亿壹仟万元）。

（三）支付方式

1 、现金支付

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化 100% 股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的 80% ，以 现金方式支付交易作价的 20% ；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公 司将以发行股份方式支付交易作价的 90% ，以现金方式支付交易作价的 10% ；

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对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的 100% 。本次交易现金对价由上市公司以向不超过 5 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金的方式筹集。详细如下：

		持有润金文化股 权比例（%）
编号	交易对方		现金对价（元）	股份对价（元）	发行股份（股）
1	喜马投资	85.904	139,164,480	556,657,920	28,299,843
2	尚世影业	10.000	-	81,000,000	4,117,946
3	宋智荣	2.000	1,620,000	14,580,000	741,230
4	韩雪	1.000	810,000	7,290,000	370,615
5	赵小丁	1.000	810,000	7,290,000	370,615
6	吴琳莉	0.096	-	777,600	39,532
合计		100	142,404,480	667,595,520	33,939,781

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向乙方中的喜马投资、宋智 荣、韩雪、赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：

（ 1 ）润金文化的股东会同意交易对方将标的资产依照协议的相关约定转让 给台基股份，且交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产享有的优先购买 权；

（ 2 ）标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登 记手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化 100% 的股权，且 有资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资 报告》；

（ 3 ）本次交易中募集的配套资金到位并且其数额超过本次交易中甲方应以 现金支付对价的数额（即 142,404,480 元），且有资质的会计师事务所已出具《验 资报告》；

（ 4 ）润金文化未出现重大不利影响情形；

（ 5 ）任何交易对方均未出现违约情形；

（ 6 ）本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构的批准和相关政府部门的批准）。

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若本次交易中募集的配套资金金额不足以支付本次交易中台基股份应以现 金支付的对价（即 142,404,480 元），台基股份将自筹资金支付收购交易标的的 现金对价。在此情形下，协议各方同意台基股份支付现金对价的时间由台基股份 与喜马投资、宋智荣、韩雪、赵小丁另行协商确定。

2 、发行股份购买资产

（ 1 ）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第 十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、 60 日、 120 日股票均价 情况如下：

单位：元 / 股

项目	交易均价	交易均价的90%
20日	17.87	16.08
60日	20.86	18.78
120日	19.92	17.93

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买 资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，同时， 经各方协商一致，同意本次交易发行股份购买资产的发行价格为 19.92 元 / 股， 即定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价。

由于公司于 2016 年 6 月 15 日实施了 2015 年度权益分派，每 10 股分派 2.5 元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.67 元 / 股。

（ 2 ）发行股份数量

本次交易共需要发行 62,355,781 9 股股份，其中向购买资产交易对方发行 33,939,781 股股份，向配套募集资金认购方发行不超过 28,416,000 股股份。本 次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

本次向每位购买资产交易对方发行的股份数 = （润金文化 100% 股权作价 × - 每位购买资产交易对方持有的润金文化股权比例 每位购买资产交易对方获得的 现金对价）÷本次发行股份购买资产非公开发行股份的价格。

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按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。

根据以上计算方式，台基股份本次拟向购买资产交易对方非公开发行 33,939,781 股股份，详细情况如下表所示。

编号	交易对方	持有润金文化股权比例（%）	股份对价（元）	发行股份（股）
1	喜马投资	85.904	556,657,920	28,299,843
2	尚世影业	10.000	81,000,000	4,117,946
3	宋智荣	2.000	14,580,000	741,230
4	韩雪	1.000	7,290,000	370,615
5	赵小丁	1.000	7,290,000	370,615
6	吴琳莉	0.096	777,600	39,532
合计		100	667,595,520	33,939,781

本次购买标的资产发行股份的定价基准日至本次非公开发行日期间，台基股 份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进 行除权除息处理并调整相应股份发行数量。

（四）锁定期安排

1 、发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份， 自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何 方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得 上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股 权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上 市公司股份，自该部分股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它 任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起 36 个月届满解锁 70% ，剩余股份按 照下列（ D ）项约定解锁）：

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A 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

B 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20% ；

C 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20% ；

D 、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 48 个月届满， 在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% 。

（ 2 ）尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股 份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上 市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后即全 部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股 份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，尚世影业通过本 次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12 个月期限届满即全部解锁 且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

（ 3 ）宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份 的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资 产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市 之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36 个月期限届满后，宋智 荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》 中约定的业绩补偿后全部解锁。

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若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份 的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 40% 。

（ 4 ）韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认 购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份 购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股 份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后 即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认 购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股 份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股 份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满后解 锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满后解 锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满后解

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锁 40% 。

（ 5 ）关于锁定期的其他规定

台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》 之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首 先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期 内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年 可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限 售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。

（五）资产交付或过户的时间安排

为确保标的资产顺利完成交割，各方同意在本次交易取得中国证监会核准 （以正式书面批复为准）后 12 个月内完成标的资产的工商变更登记事宜。

协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）并 且乙方将标的资产工商过户变更登记所需材料准备齐备后 3 个月内，协议各方将 尽可能完成标的资产交割。

（六）滚存利润分配

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司 的新老股东共同享有。

本次交易完成前，目标企业对交易对方不进行分红；目标企业在交割日前的 滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司享有。

本次交易完成后，润金文化每年实现的净利润现金分红比例由上市公司决定。

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（七）过渡期安排

本次交易的交割日为持有润金文化 100% 股权的股东全部变更为台基股份 的相关工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。

自评估基准日起至交割日为过渡期。自评估基准日起至交割日止，润金文化 在此期间产生的收益由台基股份享有；润金文化在此期间产生的亏损由交易对方 按照各自持有的润金文化股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内 损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向台基股份补 偿。

标的资产交割后，由上市公司认可的具有证券业务资格的审计机构对润金文 化进行审计并出具审计报告，确定审计、评估基准日至交割日期间标的资产产生 的损益。

樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、赵小丁、 韩雪、宋智荣、吴琳莉在此承诺，其将促使润金文化及其分、子公司在过渡期内 必须：

（ 1 ）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主 营业务；

（ 2 ）为了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持 良好状态，维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系；

（ 3 ）及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资 料；

（ 4 ）及时申请、续延并保持著作权、商标权等知识产权持续有效；

（ 5 ）按时向员工发放工资、薪金并缴纳法律法规要求的各项社会福利；

（ 6 ）不能分配任何红利或进行其他分配；

（ 7 ）不得制定任何股权计划、股权激励计划；

• （ 8 ）不得从事任何非属主营业务的业务；

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• （ 9 ）进行其他对标的企业续存、经营产生重大不利影响的行为。

（八）与资产相关的人员安排

本次交易完成后，润金文化董事会由六名董事组成，其中四名董事由台基股 份提名，两名董事由吴琳莉提名。本次交易获得中国证监会批准之日起五个工作 日内，吴琳莉应当协助润金文化办妥台基股份提名董事在公司登记机关的登记。 润金文化不设监事会，设置监事一名，监事由台基股份指定人员担任。润金文化 设一名财务负责人，由台基股份委派，并由润金文化董事会聘任。

（九）合同的成立、生效及解除

1 、本协议自协议各方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、 违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于下述先 决条件全部成就之日起生效：

（ 1 ）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；

（ 2 ）本次交易获得中国证监会的核准。

（十）违约责任条款

除本协议另有约定不构成违约的情形外，本协议项下任何一方因违反本协议 规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违 约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他 方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

在上市公司聘请的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构完 成对润金文化的尽职调查后未发现实质性问题，并且润金文化不存在违反中国证 监会、深圳证券交易所相关监管法规的前提下，若上市公司无正当理由（正当理 由包括但不限于本协议所约定之情形）拒绝收购润金文化的，则吴琳莉有权向上 市公司主张相应的损失。但上市公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易或 监管机构未能批准本次交易，不视为上市公司违约。若经甲方聘请的中介机构对 润金文化进行尽职调查后，且甲方的购买价格不低于本协议所确定的润金文化估 值而乙方拒绝出售的，吴琳莉应赔偿甲方相应的损失。本条所述违约赔偿金额将

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根据届时守约方实际遭受的损失计算且不低于 3,000 万元整。如果违约方因同一 事实行为既违反本协议约定，又违反《利润补偿协议》约定的，违约赔偿金不重 复计算。

二、盈利预测补偿协议及补充协议

（一）合同主体、签订时间

2016 年 9 月 5 日，上市公司与本次购买资产交易对方樟树市喜马投资管理 中心（有限合伙）、吴琳莉、宋智荣签署了《盈利预测补偿协议》。 2017 年 2 月 27 日，上市公司与上述交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。 甲方：台基股份

乙方：持有润金文化 88% 股权的 3 名股东，包括樟树市喜马投资管理中心 （有限合伙）、吴琳莉、宋智荣

（二）业绩承诺

如本次交易在 2016 年度或 2017 年度实施完毕，乙方对甲方的业绩承诺期 为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度；如本次交易在 2018 年度或 2018 年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个 会计年度。

乙方承诺，目标公司在业绩承诺期内各年度净利润数（下称“承诺利润数”） 如下： 2016 年度不低于 6,000 万元， 2017 年度不低于 8,000 万元， 2018 年度 不低于 10,400 万元， 2019 年度不低于 13,520 万元。

甲乙双方同意，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套 募集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了 本次重组募集的配套资金或甲方自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的金 额，按照同期银行贷款基准利率或 7% 孰高者向上市公司支付利息，相关利息费 用在计算实际利润数时予以扣除。

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（三）承诺期内实际利润及利润差额的确定

各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券 业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际 净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》 确定。

（四）利润未达到承诺利润数的补偿

如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉 应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后 30 日内，按约定履行补 偿义务。补偿方案如下所示：

1 、补偿方案

喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用 股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股 份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不 超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：

（ 1 ）若业绩实现程度【业绩实现程度 = （截止当期期末累计实际净利润数 / 截止当期期末累计承诺净利润数 *100% ），下同】不低于 60% ，则当期应补偿金 额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业 绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿 股份数量 = 当期补偿金额 / 本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数 量为负数，则补偿股份数量为 0 。

（ 2 ）若业绩实现程度低于 60% ，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自 动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分 的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于 60% 的承诺 年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩 实现程度，按如下方案进行补偿：

序 号	整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计 实际净利润数-2019 年12 月31 日应收账
		盈利补偿措施

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	款余额在2020 年12 月31 日尚未收回的 余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净 利润数*100%）
1	60%以上（包含60%）	按本条款（1）中当期应补偿金额和当期应 当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人 各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1 元回购其尚未补偿股份数量并进行注销， 然后解锁其应解锁股份数量
2	30%以上（包含30%），低于60%	本次标的企业作价整体调整为原交易价格 的30%，则上市公司超额支付的对价优先 由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的 股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数 量×本次发行价格），不足部分由补偿义务 人以现金补足
3	30%以下	本次标的企业交易价格整体调整为1 元， 所有尚未解锁股份全部1 元回购注销，已 解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务 人以现金方式补偿给上市公司

2 、与应收账款相关的补偿

喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在 2020 年 12 月 31 日（含 2020 年 12 月 31 日当天）前将截至 2019 年 12 月 31 日前的应收账款全部收回，在 出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴 琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合 考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019 年 12 月 31 日应收账 款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值） =2019 年 12 月 31 日 应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站 （特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面 同意的视频网站）交易的 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额。

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（ 1 ）如业绩承诺期内累积实际净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余 额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净 利润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在 2020 年 12 月 31 日，上市公司聘请的审计师再对标的企业 2019 年 12 月 31 日的应收账款期末余 额的收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期 内累积承诺净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日 尚未收回的余额（调整值））× 50% 以现金的方式奖励给本次交易的交易对方吴 琳莉及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的 20% 。

（ 2 ）如业绩承诺期内累积实际净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余 额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净 利润数，则在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的 2019 年 12 月 31 日应收账款期末 余额（调整值）应从 2019 年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账 款余额致使标的企业 2019 年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据 本协议的约定向上市公司进行补偿。

（ 3 ）对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、 腾讯视频、芒果 TV 以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的数额，喜马投资、吴 琳莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收 回的应收账款金额在喜马投资、吴琳莉补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、吴 琳莉享有。

3 、喜马投资、宋智荣及吴琳莉补偿责任分担

喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意，宋智荣以其交割日前持有目标企业的股权 比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担，并且喜马投资、 吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义，本协议约定的任何关于喜马投资、吴琳 莉的责任和义务，喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。

如宋智荣未履行业绩补偿义务，喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承担连 带补偿责任。

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4 、与业绩补偿相关事项的说明

喜马投资、宋智荣及吴琳莉在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各 年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补 偿股份数时，计算结果不足 1 股的部分按 1 股计算。

如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述 “本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应 调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（ 1+ 转增比例）。如 果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业 绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

喜马投资、宋智荣及吴琳莉应补偿的股份由台基股份以 1 元对价回购并注销， 台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述 股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上 述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后 2 个月内实施 回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则 台基股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知喜马投资、宋智荣及 吴琳莉，台基股份将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由喜 马投资、宋智荣及吴琳莉将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登 记在册的除喜马投资、宋智荣及吴琳莉之外的台基股份其他股东。台基股份其他 股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、宋智荣及吴琳莉持有的股份 数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前或被赠与其他股东前，喜马投资、宋智荣及吴琳莉就该等股份不拥有表决权 且不享有收益分配的权利。

喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易所取得的上市公司股份 , 以及因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定 的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受 到限制的操作。

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（五）整体减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资 产期末减值额 > 业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格 + 现金补偿金额），则喜马 投资、宋智荣及吴琳莉应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额— 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。

整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约 定一致。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

（六）业绩奖励

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在 2020 年 12 月 31 日， 上市公司聘请的审计师对润金文化 2019 年 12 月 31 日的应收账款期末余额的收 回情况进行审计，如业绩承诺期内累积实际净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收 账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积 承诺净利润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在 2020 年 12 月 31 日，上市公司聘请的审计师再对标的企业 2019 年 12 月 31 日的应收账款 期末余额的收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩 承诺期内累积承诺净利润数－ 2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2020 年 12 月 31 日尚未收回的余额（调整值））× 50% 以现金方式奖励给本次交易的交易 对方吴琳莉及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的 20% 。

（七）协议的成立、生效及解除

1 、《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与 保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条 款于下列先决条件全部得到满足之首日起生效：

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（ 1 ）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；

（ 2 ）本次交易获得中国证监会的核准；

（ 3 ）台基股份本次交易中需向乙方发行之股份已分别登记至乙方名下。

（八）违约责任

1 、除本协议另有约定不构成违约的情形外，本协议项下任何一方因违反本 协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方 的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给 其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

2 、在甲方聘请的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构完 成对润金文化的尽职调查后未发现实质性问题，并且润金文化不存在违反中国证 监会、深圳证券交易所相关监管法规的前提下，若上市公司无正当理由（正当理 由包括但不限于本协议所约定之情形）拒绝收购润金文化的，则吴琳莉有权向上 市公司主张相应的损失。但上市公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易或 监管机构未能批准本次交易，不视为甲方违约。若经甲方聘请的中介机构对润金 文化进行尽职调查后，且甲方的购买价格不低于本协议所确定的润金文化估值而 乙方拒绝出售的，乙方应赔偿甲方相应的损失。本条所述违约赔偿金额将根据届 时守约方实际遭受的损失计算且不低于 3,000 万元整。如果违约方因同一事实行 为既违反本协议约定，又违反《购买资产协议》约定的，违约赔偿金不重复计算。

三、股份认购协议及其终止协议

（一）协议的主体及签订时间

2016 年 9 月 5 日，上市公司与海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达签署了《股 份认购协议》。 2017 年 2 月 27 日，上市公司与上述交易对方签署了《股份认购 协议之终止协议》。

甲方：台基股份

乙方：海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达

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（二）本次重大资产重组调整事项

台基股份调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，现拟将配 套募集资金发行方式由锁价发行变更为询价发行。

（三）其他事项

1 、因台基股份配套募集资金发行方式调整，海德而立、宏泰海容及鼎泰恒 达自愿放弃依照《股份认购协议》的约定认购台基股份非公开发行的股份；

2 、台基股份与海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达于 2016 年 9 月 5 日分别签 署的原《股份认购协议》自《股份认购协议之终止协议》签署之日即终止，任何 一方均无权向对方主张违约责任且无需向对方承担违约责任。

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第九节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律 法规的规定。

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，润金文化将成为上市公司子公司，并入公司泛文化业务板 块。

本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策，具体如下：

2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传承 创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了指 导方向。 2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大 发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文化 产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出 版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨 行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。 2012 年 2 月，《国家 “十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化 产业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。 2014 年 2 月， 《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化 企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项 资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。 采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。 2014 年 3 月，《关于深入推 进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文化 金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加大 对文化金融合作的扶持力度。

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2 、本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定

本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、 工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。

3 、本次交易符合有关土地管理的规定

截至本报告书签署日，润金文化未持有土地使用权，润金文化在日常经营中， 遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相 关规定的情形。

本次交易符合有关土地管理的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报 标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到下列标准 之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中： （ 1 ）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（ 2 ）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合 计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营 业额均超过 4 亿元人民币。

本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。 2015 年度，上市公司 与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元人民币，在中国境内营 业额合计未超过 20 亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务 院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的 情形。

综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。 （二）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

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根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ；公司股本总 额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10% 。”

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1 、持有上市公 司 10% 以上股份的股东及其一致行动人； 2 、上市公司的董事、监事、高级管理 人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间 接控制的法人或者其他组织。

本次交易前公司的总股本为 142,080,000 股，本次交易将新增不超过 62,355,781 股 A 股股票（考虑配套募集资金），重组完成后，公司的总股本约为 204,435,781 股，上市公司股本总额未超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超过 股本总额的 25% 。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

（ 1 ）本次交易资产定价公允

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交 易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为 19.67 元 / 股（除权除息后）。上 述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》 的要求。

本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出 具的评估报告中的评估结果为参考基础，由交易各方协商确定，资产定价公允， 不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理 性的具体情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”的相关内容。

综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不 存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（ 2 ）本次交易程序合法合规

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上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公 平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次标的企业润金文化 100% 股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、 司法查封等权利限制的情形，润金文化的主要财产权属清晰，润金文化相关股权 注入上市公司不存在实质性障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，润金文化成为上市公司的全资子公司，并入公司泛文化业 务板块。优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司 的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监 会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监 事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完

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成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力

根据公司最近两年的财务数据及正中珠江出具的广会专字【 2017 】 G16024490048 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司的资产规模及盈利 能力都得到大幅提升，具体情况如下：

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目		本次交易后 （备考）		本次交易后 （备考）
	本次交易前		本次交易前
资产总额	105,135.91	205,628.91	83,243.13	170,657.19
负债总额	25,929.40	50,101.99	4,338.97	25,752.70
所有者权益合计	79,206.50	155,526.92	78,904.16	144,904.49
归属于母公司的所有 者权益	79,206.50	155,526.92	78,904.16	144,904.49
归属于母公司股东每 股净资产（元/股）	5.57	8.84	5.55	8.23
	2016 年度		2015	年度
项目		本次交易后 （备考）		本次交易后 （备考）
	本次交易前		本次交易前
营业收入	24,209.19	43,017.20	16,615.45	23,046.28
营业利润	4,307.12	12,087.34	2,792.14	5,960.83
利润总额	4,547.20	12,441.13	3,288.90	6,639.84
净利润	3,854.35	11,174.43	2,873.60	5,114.39
基本每股收益（元）	0.27	0.63	0.20	0.29

因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续

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盈利能力。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的 关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。 本次交易前，标的企业控股股东及实际控制人已出具“关于避免同业竞争的 承诺”、“关于减少和规范关联交易的承诺”、“关于保持上市公司独立性的承诺”， 承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。

综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对台基股份 2016 年度财务会计报 表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（ 2017 ）审字 H-005 号）。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属 争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《资产购 买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交 易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

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（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的 情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分 说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可 能面临的风险和应对措施

本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，润金文化将 成为上市公司子公司，并入公司泛文化业务板块。

2016 年 6 月，公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务 为广播电视节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“半导体 + 泛文化” 双主业的形态。本次交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次 交易完成后，润金文化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。

彼岸春天将在 IP 共享、影视剧制作、发行等方面与润金文化产生协同效应。 具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的背景和目的”之“（一） 本次交易的背景”之“ 3 、润金文化和上市公司业务具有协同效应”

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的

说明

根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由中国证 监会并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由中国证监会发行审核 委员会予以审核。

根据中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产 交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的

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交易价格。

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 667,595,520 元，扣除本 次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产所对应的交易价格 47,500,000 元后为 620,095,520 元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次 交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 50,000 万元，未超过拟购买资产交易 价格的 100% ，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和 2016 年 6 月 17 日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》的要求。

四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

根据《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司 股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个 月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月。

本次交易对股份锁定期进行了安排，详细如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份， 自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何 方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次 发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得 上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股 权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上 市公司股份，自该部分股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它 任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起 36 个月届满解锁 70% ，剩余股份按

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照下列（ 4 ）项约定解锁）：

（ 1 ）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届 满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

（ 2 ）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届 满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20% ；

（ 3 ）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届 满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 20% ；

（ 4 ）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 48 个月届 满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% 。

2 、尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股 份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上 市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后即全 部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股 份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，尚世影业通过本 次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12 个月期限届满即全部解锁 且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

3 、宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份 的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买资 产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市 之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36 个月期限届满后，宋智

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荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》 中约定的业绩补偿后全部解锁。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份 的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买 资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满，在 完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁 40% 。

4 、韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认 购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份 购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股 份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36 个月期限届满后 即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。

若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认 购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12 个月，本次发行股 份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满，其通过本次发行股 份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12 个月届满后解 锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24 个月届满后解

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锁 30% ；

本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36 个月届满后解 锁 40% 。

5 、关于锁定期的其他规定

台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》 之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首 先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期 内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年 可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限 售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。

（二）发行股份募集配套资金

本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别 为：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购 的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。 综上，本次交易锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。

五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七

条规定

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《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券 应当最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。第十七 条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用最近两年 盈利的规定。

上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的其他 内容：（一）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率 与效果；（二）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（三）最近三年 及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （四）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保 或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

六、公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得 发行证券的情形

上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的以下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

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最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得非公 开发行股票的情形。

七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规

定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资 金使用应当符合下列规定：

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。”

前次募集资金的使用情况如下：

公司于 2010 年 1 月向社会公众公开发行普通股（ A 股）股票 1500 万股， 每股发行价 41.30 元，募集资金总额为 619,500,000.00 元，扣除证券承销费 24,780,000.00 元后，汇入本公司银行账户的资金净额为 594,720,000.00 元。经 扣除中介机构费和其他发行费用 11,753,088.17 元，募集资金净额为 582,966,911.83 元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限 公司审验并出具了《验资报告》。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010 年年报工 作的通知》（财政部财会【 2010 】 25 号）的规定，公司上市时用募集资金支付的

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路演费等费用 5,086,110.72 元需归还募集资金专户，此款已于 2011 年 2 月 28 日由公司流动资金账户归还募集资金专户。公司实际募集资金净额为 588,053,022.55 元。公司募投项目拟投资总额 26,500 万元，截止 2016 年 12 月 31 日，公司已累计投入 25,962.60 万元；公司使用超募资金及利息收购彼岸 春天 100% 股权，交易价格为 38,000 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司已 支付 19,380.00 万元股权转让款。尚需支付 18,620 万元。前次募集资金基本使 用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。

公司拟发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，配套募集资金扣除本次 交易中介机构费用及相关发行费用后，用于支付本次交易标的资产现金对价和标 的企业影视剧的投资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。

八、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答》的相关规定

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》：

（ 1 ）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核， 其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格。

本次交易对价为 81,000 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 66,759.55 万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的资产部分对应的交易价格 4,750 万元，本次以发行股份方式购买资产 的交易价格为 62,009.55 万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过 50,000 万 元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% ，因此本次募集配套 资金的金额符合相关规定。

（ 2 ）在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易

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情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的， 相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司 40.02% 的 股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制 人。

不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司 32.30% 的股份，考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持 有上市公司 27.81% 的股份，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际 控制人。

综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人 邢雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发 生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规 定，本次交易不构成借壳上市。

（ 3 ）募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次 并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募 集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用 于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧等项目的投资。募集 配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问 题与解答》的相关规定。

九、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》及相关监管问答的规定

根据相关规定，上市公司发行股份购买资产同时配套融资的，上市公司并购 重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但 涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关规定执行。证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问

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答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答规定： 1 、上 市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20% ； 2 、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形； 3 、上市公司申请非公开发行股票的，定 价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

截至本报告签署日，上市公司总股本为 142,080,000 股，总股本的 20% 为 28,416,000 股。本次募集配套资金不超过 50,000 万元，同时不超过 28,416,000 股，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 2016 年 12 月 31 日，上 市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集配套资金符合《关发行 监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答的规定。

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第十节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司 2015 年、 2016 年的财务会计报告已经审计，福建华兴会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近两年的 财务报表资产负债状况、经营成果情况如下：

（一）资产负债状况分析

1 、资产构成及变动情况分析

金额单位：元

	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
项目
		占总资产比 例		占总资产比 例
	金额		金额
货币资金	315,684,954.60	30.03%	422,352,400.98	50.74%
应收票据	48,254,778.21	4.59%	38,600,934.59	4.64%
应收账款	51,413,687.29	4.89%	48,826,578.50	5.87%
预付款项	2,993,825.88	0.28%	207,622.96	0.02%
应收利息	26,820,410.96	2.55%	25,821,931.54	3.10%
其他应收款	286,258.47	0.03%	11,699.72	0.0014%
存货	73,828,993.09	7.02%	58,752,202.52	7.06%
其他流动资产	175,293.02	0.02%	45,000,000.00	5.41%
流动资产合计	519,458,201.52	49.41%	639,573,370.81	76.83%
可供出售金融资 产	930,979.84	0.09%	930,979.84	0.11%
固定资产	159,111,594.41	15.13%	163,710,823.83	19.67%
在建工程	1,875,136.76	0.18%	4,466,486.55	0.54%
无形资产	12,542,331.15	1.19%	13,206,340.71	1.59%
商誉	353,198,756.60	33.59%	-	-
长期待摊费用	496,425.79	0.05%	-	-
递延所得税资产	2,449,577.94	0.23%	1,615,534.87	0.19%
其他非流动资产	1,296,059.54	0.12%	8,927,739.74	1.07%
非流动资产合计	531,900,862.03	50.59%	192,857,905.54	23.17%
资产总计	1,051,359,063.55	100.00%	832,431,276.35	100.00%

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2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,051,359,063.55 元，其中流动资产为 519,458,201.52 元，占资产总额的比重为 49.41% ，非流动资产为 531,900,862.03 元，占资产总额的比重为 50.59% 。公司流动资产主要由货币资 金、应收票据、应收账款、应收利息、存货构成，占总资产的比重分别为 30.03% 、 4.59% 、 4.89% 、 2.55% 、 7.02% 。公司非流动资产主要由商誉、固定资产、无 形资产、在建工程、其他非流动资产构成，占总资产的比重分别为 33.59% 、 15.13% 、 1.19% 、 0.18% 、 0.12% 。

最近两年公司主要资产的变动分析情况如下：

（ 1 ）主要流动资产变动情况分析

①货币资金

2016 年末，公司货币资金为 315,684,954.60 元，较 2015 年末减少 106,667,446.38 元，下降 25.26% ，主要是由于公司 2016 年支付彼岸春天股权 收购款所致。

②应收票据

公司应收票据主要由银行承兑汇票构成，有少量商业承兑汇票（商业承兑汇 票经核查且信用较好经批准后接收）。 2016 年末，公司应收票据为 48,254,778.21 元，较 2015 年末增加 9,653,843.62 元，增加 25.01% 。主要原因是 2016 年半 导体事业部加大了回收货款的力度，回款任务完成较好。

③应收账款

2016 年末，公司应收账款为 51,413,687.29 元，较 2015 年末增加 2,587,108.79 元，增长 5.30% ，增长幅度较小。在营业收入大幅增长的情况下， 应收账款较小幅度的增长说明公司 2016 年回款情况较好，应收账款周转率较高。

④存货

2016 年末，公司存货 73,828,993.09 元，较 2015 年末增加 15,076,790.57 元，增加 25.66% 。主要原因是 2016 年收购子公司彼岸春天后其存货期末余额 并入公司合并报表所致。

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⑤其他流动资产

2016 年末，公司其他流动资产为 175,293.02 元，较 2015 年末下降 44,824,706.98 元，下降 99.61% ，主要是公司购买的理财产品到期收回。

（ 2 ）主要非流动资产变动情况分析

①商誉

2016 年公司较 2015 年末新增商誉 353,198,756.60 元，主要是报告期收购 彼岸春天股权溢价所致。

②固定资产

2016 年末，公司固定资产 159,111,594.41 元，较 2015 年末减少 4,599,229.42 元，小幅下降 2.81% ，未发生重大变化。

③在建工程

2016 年末公司在建工程为 1,875,136.76 元，较 2015 年末减少 2,591,349.79 元，减少 58.02% ，主要是由于 IGBT 项目购置的设备转入固定资产。

④其他非流动资产

2016 年末公司其他非流动资产为 1,296,059.54 元，较 2015 年末减少 7,631,680.2 元，下降 85.48% ，主要是前期预付的工程设备款报告期已结算。

2 、负债构成情况分析

金额单位：元

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目		占总负债比 例		占总负债比 例
	金额		金额
应付账款	40,449,409.20	15.60%	28,726,862.41	66.21%
预收款项	11,991,193.77	4.62%	1,033,874.45	2.38%
应付职工薪酬	9,159,871.93	3.53%	5,902,311.37	13.60%
应交税费	2,149,609.48	0.83%	2,078,259.61	4.79%
其他应付款	189,050,073.99	72.91%	1,872,580.59	4.32%
其他流动负债	-	-	-	-

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流动负债合计	252,800,158.37	97.50%	39,613,888.43	91.30%
长期应付职工薪酬	2,980,000.00	1.15%	-	-
递延收益	3,163,003.41	1.22%	3,775,837.17	8.70%
递延所得税负债	350,885.31	0.14%	-	-
非流动负债合计	6,493,888.72	2.50%	3,775,837.17	8.70%
负债总计	259,294,047.09	100.00%	43,389,725.60	100.00%

2016 年 12 月 31 日，公司总负债为 259,294,047.09 元，其中流动负债为 252,800,158.37 元，占负债总额的比重为 97.50% ，非流动负债为 6,493,888.72 元，占负债总额的比重为 2.50% 。公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应 付职工薪酬、应交税费、其他应付款构成，占总负债的比重分别为 15.60% 、 4.62% 、 3.53% 、 0.83% 、 72.91% 。公司非流动负债主要由长期应付职工薪酬、递延收益 构成，占总负债的比重分别为 1.15% 、 1.22% 。

①应付账款

2016 年末公司应付账款为 40,449,409.20 元，较 2015 年末增加 11,722,546.79 元，增长 40.81% ，主要原因是 2016 年收购子公司彼岸春天后其 应付账款期末余额并入公司合并报表所致。

②预收账款

2016 年末公司预收账款为 11,991,193.77 元，较 2015 年末增加 10,957,319.32 元，增长幅度较大，主要原因是 2016 年收购子公司彼岸春天后 其预收账款期末余额并入公司合并报表所致。彼岸春天预收账款期末余额较大系 其所处行业的业务性质所致。

③其他应付款

2016 年末公司其他应付款为 189,050,073.99 元，较 2015 年末增加 187,177,493.40 元，增长幅度较大，主要是 2016 年计提的应付收购彼岸春天的 股权转让款 186,200,000 元。

④长期应付职工薪酬

2016 年公司较 2015 年末新增长期应付职工薪酬 2,980,000 元。根据《现

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金购买资产协议》，北京彼岸春天影视有限公司承诺期内累计实际实现的净利润 若超过累计承诺净利润，则公司将对姜培枫进行奖励，奖励金额为累计实际实现 净利润的总和超过累计承诺净利润总和部分的 50% ，故公司根据承诺期的盈利 情况计提超额业绩奖励金。

3 、偿债能力分析

指标	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率	24.66%	5.21%
流动比率	2.05	16.15
速动比率	1.75	13.52

• 注： 1 、资产负债率 = 总负债 / 总资产；

• 2 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债；

• 3 、速动比率 = （流动资产－预付账款—存货—其他流动资产） / 流动负债。

从上表可以看出，公司 2016 年末的负债水平较 2015 年末增加幅度较大， 一方面是彼岸春天的负债水平比上市公司负债水平高，因此将彼岸春天的资产负 债纳入合并报表提升了公司的总体负债水平；另一方面是公司 2016 年收购彼岸 春天所计提的负债提升了公司的总体负债水平。

4 、资产周转能力分析

指标	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应收账款周转率	4.83	3.99
存货周转率	2.38	1.74

注：应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款 + 期末应收账款） /2] 存货周转率 = 营业成本 /[ （期初存货 + 期末存货） /2] 。

从上表可以看出，公司 2016 年的应收账款周转率与存货周转率都有所提升。 主要是彼岸春天的应收账款周转率与存货周转率较高，提升了总体的应收账款周 转率与存货周转率。

（二）经营成果分析

• 1 、总体经营情况分析

金额单位：元

项目 2016 年度 2015 年度

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		占营业收入 比例		占营业收入 比例
	金额		金额
营业收入	242,091,866.05	100.00%	166,154,459.67	100.00%
营业总成本	201,232,909.87	83.12%	138,886,458.38	83.59%
营业成本	157,863,855.41	65.21%	113,953,151.23	68.58%
营业税金及附加	3,186,535.75	1.32%	1,243,362.10	0.75%
销售费用	11,658,771.59	4.82%	9,153,144.68	5.51%
管理费用	42,668,442.38	17.62%	31,822,530.52	19.15%
财务费用	-13,428,764.18	-5.55%	-18,841,552.80	-11.34%
资产减值损失	-715,931.08	-0.30%	1,555,822.65	0.94%
投资收益	2,212,219.18	0.91%	653,360.27	0.39%
营业利润	43,071,175.36	17.79%	27,921,361.56	16.80%
营业外收入	2,409,061.46	1.00%	4,969,117.45	2.99%
营业外支出	8,239.95	0.00%	1,500.00	0.00%
利润总额	45,471,996.87	18.78%	32,888,979.01	19.79%
所得税费用	6,928,531.16	2.86%	4,152,982.81	2.50%
净利润	38,543,465.71	15.92%	28,735,996.20	17.29%

公司原有主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及 服务， 2016 年 6 月公司完成对彼岸春天 100% 股权的收购，新增泛文化业务， 形成了“半导体+泛文化”双主业经营模式。彼岸春天的收入、利润于 2016 年 7 月 1 日起纳入公司合并财务报表范围，对 2016 年利润的增长产生积极作用。

2016 年，公司实现营业收入 242,091,866.05 元，同比增长 45.70% ，营业 成本 157,863,855.41 元，同比增长 38.53% ，主要原因公司收购彼岸春天，其 2016 年 7-12 月营业收入并入公司合并报表所致。

2016 年，公司发生期间费用 40,898,449.79 元。其中销售费用 11,658,771.59 元，同比增长 27.37% ，主要是半导体事业部加大了市场开发和销售力度；管理 费用 42,668,442.38 元，同比增长 34.08% ，主要是公司发生与并购相关的中介 及其他费用大幅增加；财务费用 -13,428,764.18 元，同比增长 28.73% ，主要是 报告期公司收购彼岸春天使用超募资金 193,800,000 元致利息收入下降。

另外，收购彼岸春天导致其期间费用并入公司合并报表也对期间费用的上升

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产生了一定的影响。

2 、营业收入构成分析

					金额单位：元
	2016 年度		2015 年度
项目		占营业收入		占营业收入	同比增减
	金额		金额
		比重		比重
半导体业务	188,639,630.50	77.92%	166,154,459.67	100.00%	13.53%
泛文化业务	53,452,235.55	22.08%	0.00	0.00%
合计	242,091,866.05	100%	166,154,459.67	100%	45.70%

从上表可以看出， 2016 年公司半导体业务营业收入小幅增长，主要是因为 公司抓住市场机遇，发挥多重优势，保持了半导体业务的稳健运行，功率半导体 器件销量、营业收入同比有所增长。

2016 年 6 月公司完成对彼岸春天 100% 股权的收购，新增泛文化业务，形 成了“半导体+泛文化”双主业经营模式。彼岸春天的收入、利润于 2016 年 7 月 1 日起纳入公司合并财务报表范围。彼岸春天属于影视行业，归属于泛文化领 域，因此，在 2016 年的收入结构中体现了泛文化业务相关收入。

3 、盈利能力分析

项目	2016 年度	2015 年度
销售毛利率	34.79%	31.42%
销售净利率	15.92%	17.29%
基本每股收益	0.2713	0.2023
加权平均净资产收益率	4.89%	3.62%

公司 2016 年毛利率较 2015 年增长 3.37% ，主要是公司新增的泛文化业务 的毛利率高于半导体业务的毛利率，从而提升了综合毛利率。

公司 2016 年销售净利率较 2015 年下降 1.37% ，一方面是因为公司半导体 业务的期间费用率有所上升，另一方面是因为营业外收入有所下降导致的。

公司 2016 年基本每股收益、加权平均净资产收益率增长较大，主要是因为 彼岸春天的收入、利润于 2016 年 7 月 1 日起纳入公司合并财务报表范围，导致

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2016 年利润大幅提升所致。

二、标的企业的行业分析

润金文化以影视作品的投资、制作与发行为主营业务。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），润金文化属于“文 化、体育和娱乐业”项下的“ R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。

（一）电视剧行业

1 、行业基本情况

（ 1 ）行业主管部门

影视文化行业的主管部门主要包括中共中央宣传部、文化部、国家新闻出版 广电总局及其下属机构等。

A 、中共中央宣传部

中宣部的主要职能是管控意识形态、新闻出版甚至教育方针。它对中国大陆 与媒体、网络和文化传播相关的各种机构的监督以及对新闻、出版、电视和电影 的审查，另外对国务院组成部门中华人民共和国文化部和国务院直属机构国家广 播电影电视总局也有监督权，在省级及省级以下文化与广播电视行政管理机构由 同级党委宣传部管理。其主要职能包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工 作；负责引导社会舆论，指导、协调中央各新闻单位的工作；负责从宏观上指导 精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系 统制定政策、法规等。

B 、文化部

文化部是国务院负责文化、艺术事业的组成部门，其主要职责包括：拟订文 化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组 织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革；指导、管理文学艺术事业，指导艺 术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国性重大文化活动；拟订文化艺 术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作 等。

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C 、国家新闻出版广电总局

国家新闻出版广电总局是国务院直属机构，正部级单位。新闻出版广电总局 负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创 作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目的进口和 收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的业务。其主要职责包括： 负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向； 负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、 行业标准并组织实施和监督检查；负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策 和规划，组织实施重大公益工程和公益活动，扶助老少边穷地区新闻出版广播影 视建设和发展。负责制定国家古籍整理出版规划并组织实施等。

国家新闻出版广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局（省、自治区、 直辖市），主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行国家新 闻出版广电总局赋予的行政审批权等。

（ 2 ）行业监管体制

A 、电视节目制作资格准入许可

《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》等规定指出， 国家对从事广播电视节目制作业务的企业实行资格准入许可制度。从事广播电视 节目制作的企业应当取得由国家广电总局或省级广电总局颁发的《广播电视节目 制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。

B 、电视剧备案公示和摄制行政许可

根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍 摄制作备案公示管理暂行办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄 制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示管理并获得电视剧制作许可 证后方可进行。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视 剧制作许可证（甲种）》。

C 、电视剧发行许可

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根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发 行许可制度，发行、播放电视剧、动画片等广播电视节目，应取得相应的发行许 可。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广播电影电视总局或省级分局审查 通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部 门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得 发行、播放、进口、出口。

D 、内容审查和监管

根据《关于进一步加强广播电视节目制作经营机构管理的通知》，各省级管 理部门负责审查制作机构制作和发行节目内容的审查。各级播出机构对非本台制 作的节目、栏目内容和来源进行审查把关。

（ 3 ）主要法律法规及产业政策

电视剧行业涉及的主要法律法规如下表所示：

序号	法律法规名称	生效时间
1	广播电视管理条例	1997.09.01
2	电视剧管理规定	2000.06.15
3	音像制品出版管理规定	2004.08.01
4	广播电视节目制作经营管理规定	2004.08.20
5	互联网等信息网络传播视听节目管理办法	2004.10.11
6	信息网络传播权保护条例	2006.07.01
7	广播电视广告播出管理办法	2010.01.01
8	中华人民共和国著作权法	2010.04.01
9	电视剧内容管理规定	2010.07.01
10	音像制品管理条例	2011.03.19
11	《广播电视广告播出管理办法》的补充规定	2012.01.01
12	中华人民共和国著作权法实施条例	2013.03.01
13	电视剧拍摄制作备案公示管理办法	2013.12.01

电视剧行业涉及的主要产业政策如下表所示：

序号 法律法规名称

生效时间

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1	文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见	2004.10.18
2	国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定	2005.04.13
3	中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见	2005.12.23
4	广电总局关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知	2007.09.26
5	广电总局关于加强互联网传播影视剧管理的通知	2007.12.28
6	关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知	2009.01.01
7	文化部文化产业投资指导目录	2009.09.08
8	文化部关于加快文化产业发展的指导意见	2009.09.10
9	文化产业振兴规划	2009.09.26
10	广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通 知	2010.05.01
11	关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知	2011.10.11
12	中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若 干重大问题的决定	2011.10.18
13	关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见	2012.01.01
14	文化部“十二五”时期文化改革发展规划	2012.05.07
15	关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知	2012.07.06
16	国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企 业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知	2014.01.01
17	关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知	2014.01.20
18	广电总局关于一剧两星的通知	2015.01.01

2 、行业现状

（ 1 ）电视剧行业市场竞争较为充分，市场化程度较高

电视剧制作行业在早期受到行政管制，发展较为缓慢，但是随着文化体制改 革的不断深入，民营电视剧制作企业逐渐发展成为国内电视剧制作领域的中坚力 量。这改变了原先市场以国有电视剧制作机构为主的格局，也提高了电视剧制作 领域的市场化进程。目前从事电视剧制作的政策准入门槛较低，企业数量较多， 市场集中度较低，市场竞争较为充分。

根据国家新闻出版广电总局公布的数据， 2016 年持有《广播电视节目制作 经营许可证》的合格机构为 10,232 家，逐年上升态势较为明显。

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12000
10232
10000
8563
8000 7248
6175
6000 5363
4678
4057
4000
2000
0
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
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图： 2010 年— 2016 年取得广播电视节目制作经营许可证的机构数量

（ 2 ）电视剧产量下降，精品剧意识提高

目前我国国产电视剧的产量大体上呈现下降的趋势。根据国家新闻出版广电 总局的数据， 2011 年 -2015 年取得发行许可证的国产电视剧部数情况如下图所 示。

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数据来源：国家新闻出版广电总局

在国产电视剧产量不断下降的情况下，电视剧的质量却在不断提升，精品剧 的制作理念通过政策和竞争的变化不断得到强化。

2011 年，出台《电视剧内容管理实施细则》，进一步细化了电视剧审查标准。

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2012 年，围绕提升品质的主题，“电视剧剧本扶持引导专项资金”设立，大力支 持优秀剧本的创作；新版《国产电视剧发行许可证》正式启用，进一步规范了国 产电视剧发行许可证的核发管理。 2013 年，《卫视综合频道电视剧播出调控管理 办法》制定、《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》开始正式施行。 2014 年，《国 家新闻出版广电总局办公厅关于进一步加强省级电视剧内容管理工作的通知》下 发，进一步要求切实履行电视剧内容管理职责，努力提升整体管理水平。 2015 年 1 月 1 日起，“一剧两星”政策开始实行，“一剧两星”使得电视台的购剧成 本平均增 25% 左右，导致电视台选剧将更加谨慎，要求电视剧在制作上更加精 良，向精品剧发展。以质取胜成为电视剧行业发展共识，市场趋于理性。新规出 台以及对规则的细化和完善，引导和推动了精品的创作和生产，促进电视剧整体 品质进一步提升。

另一方面，虽然国产电视剧近年来发展迅速，但是对比起高度产业化的海外 电视剧制作行业，尤其是欧美国家的电视剧制作行业，仍有较大的差距。在海外 精品剧的冲击下，国产剧也逐渐走向精品化，以增强自身的竞争力。

虽然总体上电视剧的供给呈下降的趋势，但电视剧的需求依然稳定。在各电 视节目类型中，电视剧的收视份额仍然是最高的，远高于排名第二和第三的新闻 / 时事类栏目和综艺节目。全国电视台中，央视在制作、播出新闻节目方面地位 遥遥领先；而打造有竞争力的品牌综艺栏目投入大、难度高，非一般电视台所能 承受。所以，对电视台而言，采购、播出电视剧仍然是提高收视的最有效的手段。 此外，广电部门对各类型节目的播出量会采取总量控制、动态管理，电视剧播出 份额不会被轻易取代。因此，对电视剧制作机构而言，虽然电视台市场总量增长 存在天花板，但是电视台对电视剧总体需求仍然稳定。

随着“一剧两星”政策的出台，电视台对精品剧的需求也逐渐加大。在播出 渠道有限的情况下，精品好剧目前依然处于供不应求的局面。另外，精品好剧一 般与优质剧本、优秀导演制片人的主创团队、知名演员多种因素相关，在相关资 源稀缺的情况下，精品剧的供给也较小，从而导致精品剧也处于供不应求的局面。

（ 3 ）行业内主要企业及市场份额

从体制划分来看，我国电视剧制作机构可归为国有制作机构和民营制作机构

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两大类，如下图所示：

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电视剧国有制作机构队伍起步较早，实力相对强大。典型的制作机构包括中 央电视台、湖南广播影视集团、山东影视传媒集团有限公司等。民营制作机构起 步较晚，但由于民营机构市场适应性强，近年来发展势头强劲，已成为中国电视 剧制作的主力军，出现了一批实力较强、品牌形象较好的电视剧制作公司，如浙 江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”）、长城影视股份有限公司（以 下简称“长城影视”）、慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”）、海润影 视制作有限公司（以下简称“海润影视”）等。

由于行业内没有权威机构对各企业的市场份额进行统计，因此，在计算行业 典型企业的市场占有率时，通常使用企业当年取得发行许可证的电视剧部数和集 数占当年所有企业取得发行许可证的电视剧部数和集数的比例作为市场份额的 粗略估计。就产量规模而言，行业内上市公司及部分产量规模较大的民营制作机 构 2015 年度通过投资、制作取得发行许可证的情况如下：

		部数		集数
制作机构					作品名称
	数量	市场份额	数量	市场份额
华策影视	10	2.54%	416	2.52%	《使命召唤》、《等你爱我》、《碧血书香梦》 等
长城影视	10	2.54%	486	2.94%	《地雷英雄传》、《母爱如山》、《镖王传奇》 等
慈文传媒	6	1.52%	251	1.52%	《欢喜知府》、《蚂蚱》、《左轮手枪》等

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海润影视 11 2.79% 460 2.78%[《“北上广”不相信眼泪》、《回马枪》、《南] 侨机工英雄传》等

数据来源：国家新闻出版广电总局

（ 4 ）行业利润水平的变动趋势

行业利润由发行收入与制作成本决定，通常情况下制作成本与发行收入呈一 定的正相关关系。大制作的电视剧往往采用优质剧本、优秀导演制片人的主创团 队和知名演员，所以一般能取得较高的发行收入。

在不考虑行业内不同企业差异情况下，下列变化会使行业平均利润水平发生 变化：

第一是由于制作成本的增加导致行业整体利润水平下降。影视作品的制作成 本主要包括剧本、主创人员、拍摄所需物资和后期制作等，随着整体物价的不断 提高，劳动力成本特别是主创人员成本上升明显。目前国内知名导演、编剧、演 员资源稀缺，面对优秀的主创人员，影视剧制作机构的议价能力较弱。为了保证 电视剧销售价格和收视率，聘请优秀的主创人员也是电视剧的卖点之一。同时， 制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、拍摄和后期制作等方面的投入也不断加 大，带来了成本的上升。“一剧两星”政策后，一个剧由四家卫视分摊购买成本 变成两家，导致购剧成本上升，市场预估上升成本在 30% 到 40% 左右的单集成 本。而电视台的购剧成本目前已经达到了较高的水平，即使价格有所提升，也较 难以完全覆盖制作成本的增加（精品剧除外）。所以，从这个角度来看，制作成 本的上升导致行业整体利润有所下降。

第二是新媒体播映力量的崛起为影视作品的发行、营销提供了更多的渠道。 这间接弥补了“一剧两星”对电视剧制作企业的冲击。新增的播映渠道一方面吸 收了电视剧制作企业的传统制作能力，但是，这种吸收能力更多的是对精品剧的 引进，由于各大视频网站目前处于激烈的竞争状态，用户的付费习惯还处于培养 阶段，因此新媒体更倾向于购买精品好剧，因此，这对于行业中实力雄厚、口碑 好的电视剧制作企业是一大优势，一般而言，被一线卫星频道采购并在黄金时段 播出的电视剧，往往可以以更高的价格将其销售给视频网站。而另一方面，新媒 体的兴起使得专门为新媒体而打造的影视作品，如网络剧、微电影等得到发展。 而就目前来看，网络剧、微电影依靠较低的成本也同样能制作出较为受市场欢迎

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的好作品，从而激发了电视剧制作企业的新型制作能力，进而增加了行业的整体 利润水平。

从总体来看，精品剧的行业利润目前呈上升的态势，而一般电视剧的市场将 越来越小。由于各方对优质电视剧的依赖性进一步增强，作品质量较高的大型机 构的作品将更加紧俏，而且由于大型机构和中小型机构在项目精细化管理、成本 控制方面存在差异，而且作品质量、明星的号召力、电视台的信任度亦差距较大， 中小机构销售将更加困难，市场两极分化加剧。

3 、行业特点

（ 1 ）行业技术水平及技术特点

电视剧行业的技术特点主要体现在内容拍摄阶段的后期制作以及播映媒体 的新发展。

影视后期制作就是对拍摄完的影片或者软件制作的动画，做后期的处理，使 其形成完整的影片，包括加特效，加文字，并且为影片制作声音等。基于计算机 的数字非线性编辑技术使剪辑手段得到很大的发展。这种技术将素材记录到计算 机中，利用计算机进行剪辑。它采用了电影剪辑的非线性模式，但用简单的鼠标 和键盘操作代替了剪刀加浆糊式的手工操作，剪辑结果可以马上回放，所以大大 提高了效率。同时它不但可以提供各种编辑机所有的特技功能，还可以通过软件 和硬件的扩展，提供编辑机无能为力的复杂特技效果。数字非线性编辑不仅综合 了传统电影和电视编辑的优点，还对其进行了进一步发展，是影视剪辑技术的重 大进步。随着影视制作技术的迅速发展，后期制作又肩负起了另一个非常重要的 职责：特技镜头的制作。特技镜头是指通过直接拍摄无法得到的镜头。早期的影 视特技大多是通过模型制作、特技摄影、光学合成等等传统手段完成的，主要在 拍摄阶段和洗印过程中完成。计算机的使用为特技制作提供了更多更好的手段， 也使许多过去必须使用模型和摄影手段完成的特技可以通过计算机制作完成，所 以更多的特技效果就成为了后期制作的工作。

在播映媒体方面，随着科技发展和技术进步，互联网、移动互联网、数字移 动电视（ CMMB ）， IPTV 等新型传播方式逐渐得到发展。以爱奇艺、搜狐、优酷、

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乐视等为代表的视频网站和相对应的移动 APP 是播映媒体在互联网及移动互联 网端的重要体现。数字移动电视是通过无线数字信号发射、地面数字接收的方式 播放和接收电视节目的，无需连接有线电视网络，通过机顶盒、接收天线和终端 显示器即可收看到电视节目，它覆盖广泛、反应迅速、移动性强，无论在高速移 动还是固定的状态下均能保持画面的清晰，实现了边走边看、随时随地收看，极 大地满足了快节奏社会中人们对于信息的需求。 IPTV （ Internet Protocol Television ），也叫网络电视，是指基于 IP 协议的电视广播服务。该业务将电视 机或个人计算机作为显示终端，通过宽带网络向用户提供数字广播电视、视频服 务、信息服务、互动社区、互动休闲娱乐、电子商务等宽带业务。 IPTV 的主要 特点是交互性和实时性。它的系统结构主要包括流媒体服务、节目采编、存储及 认证计费等子系统，主要存储及传送的内容是流媒体文件，基于 IP 网络传输， 通常要在边缘设置内容分配服务节点，配置流媒体服务及存储设备，用户终端可 以是 IP 机顶盒 + 电视机，也可以是 PC 。

新媒体的出现为影视作品提供了更多的可能，甚至出现了专门为新媒体而打 造的影视作品，如网络剧、微电影等。新媒体作为影视传播的重要载体，为影视 作品的发行、营销提供了更多的渠道。

（ 2 ）特殊的经营模式

影视剧行业在业务流程上虽然也存在采购、生产和销售等阶段，但是各个阶 段的具体内容都与传统行业存在差异。在采购方面，电视剧行业所发生的采购主 要包括剧本采购、劳务与物资的购买及租赁、后期制作等，采购重复性较小，没 有统一标准。在生产方面，影视剧的拍摄并不在固定的生产经营场所，视拍摄剧 情及场景需要而不断更换；生产出来的也不是标准化的影视剧产品，而是具有自 身独特性和艺术性的影视剧作品。在销售方面，影视剧的销售对象以电视台为主， 新媒体作为影视传播的重要载体，为影视作品的发行、营销提供了新的渠道；销 售的产品除少量涉及影视剧作品的版权买卖以外，一般是销售影视剧作品的播映 权。

影视剧行业特殊的经营模式导致大多数企业都属于“轻资产”的企业，因为 生产所需要的场地、设备、物资大多都是通过租赁而获得的。

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（ 3 ）行业周期性，区域性和季节性特征

A 、周期性

影视行业具有明显的抗周期性。一方面，作为一种消费产品，影视作品的销 售量与居民可支配收入呈正向相关性，经济增长带来的收入效应能有效促进文化 产业的发展；另一方面，影视作品作为一种精神层次的消费需求，在目前宏观经 济转型的时期，消费者的经济、生活的压力需要文化娱乐消费的抚慰。因此，影 视行业具有一定的抗周期性。

B 、季节性

影视作品作为人类精神层面的消费品，不存在季节性特征。影视作品的播出 时间全年都是不间断进行的，且几乎不受季节的影响，因此整个行业几乎没有季 节性。

C 、区域性

从影视剧的制作机构来看，全国约有一半以上的制作机构分布在北京、上海、 浙江、广东、陕西等地区，地域特征明显。制作机构选址主要考虑的因素包括城 市文化、产业集群效应、区域基础设施建设、税收优惠等。

4 、行业产业链

影视行业的产业链由内容制作商、发行商、播映媒体以及最终受众组成。其 上下游关系如下图：

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从业务流程上来说，通过剧本研发和导演、演员、拍摄场所设备等原材料的 供应，影视剧制作机构负责提供电视剧片源。然后影视剧发行机构获得片源后向 播映媒介供片，播映媒体包括传统电视台，新媒体及音像出版社等。相对应的， 播映媒体的最终受众包括传统电视剧观众、视频观看者以及音像制品购买者。各 业务环节企业的职能大致如下：

内容制作商：内容制作商负责提供成型的电视剧作品。内容提供商一般是指 对电视剧进行拍摄和制作的公司。但目前市场上纯粹提供制作服务的机构很少， 大多数内容提供商都还是电视剧的投资方。由于行业优质资源的稀缺以及行业惯 例，大部分电视剧都是采用联合摄制的形式进行投拍的，即电视剧具有多家投资 方，但由其中一方全面负责电视剧的制作。内容提供商处于整个影视行业的上游 阶段。

发行商：影视作品发行商主要为影视作品提供全套营销推广服务，包括：宣 传策略制定、物料策划和制作、新闻发布会策划执行、媒体合作及露出、新媒体 传播策划等。其起到对影视作品的中间销售的作用，主要是将影视作品销售给播 映媒体，处于产业的中游。

播映媒体：播映媒体是直接向观众放映影视作品的机构。传统的播映媒体为 电视频道，包括卫星频道和地面频道。随着新媒体（互联网、移动互联网等）的 不断发展以及消费者观影习惯、年龄结构的变化，新媒体所代表的播映媒体（爱 奇艺、搜狐、优酷、乐视等）将会成为未来播映的主要方式。制作机构收入中来 自音像出版市场的比重很低，所以音像出版社对于电视剧行业的影响较为有限。 播映媒体处于产业的下游。

在影视行业产业链中，内容提供商与发行商并不存在完全的分工划分，大多 数内容提供商都兼有投资、发行等业务。而播映媒体也往往有自己的内容提供部 门或公司，如各大电视台以及爱奇艺等机构都拥有自制剧。

润金文化处于行业的中上游，其主要业务为影视作品的投资、制作与发行。 下游播映媒体的变化，即新媒体的出现为影视作品提供了更多的可能，公司未来 将制作专门为新媒体而打造的影视作品，如网络剧、综艺节目等。同时，新媒体 作为影视传播的重要载体，为影视作品的发行、营销提供了更多的渠道。

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5 、影响行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）行业发展的有利因素

A 、国家产业政策的支持

近几年来，党中央、国务院出台了一系列政策，指导、鼓励和支持包括电视 剧行业在内的文化产业的发展。 2005 年 4 月国务院公布了《国务院关于非公有 资本进入文化产业的若干决定》，该政策鼓励和支持非公有资本进入文化产业， 国家开始关注文化体制建设和文化产业发展； 2006 年 1 月，中共中央、国务院 出台了《关于深化文化体制改革的若干意见》； 2006 年 9 月中共中央、国务院颁 布了《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》； 2009 年 7 月国务院发布了《文 化产业振兴规划》； 2009 年 9 月，文化部连续出台《文化部文化产业投资指导目 录》和《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》； 2010 年 2 月，商务部等十 部委出台了《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导 意见》； 2010 年 3 月 19 日，银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金 融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》。 2011 年 10 月，中共十七届六中 全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大 繁荣若干重大问题的决定》指出，要加快发展文化产业、推动文化产业成为国民 经济支柱型产业。 2012 年 5 月 7 日文化部出台《“十二五”时期文化改革发展规 划》； 2014 年 1 月 1 日开始实施《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性 文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》。

这些政策提出了推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策 举措，也为作为文化产业中的影视行业发展奠定了政策基础。

B 、居民收入水平的提高带动了文化消费

随着我国国民经济的持续增长，居民收入水平的不断提高，人们逐渐减轻了 基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文化需要 的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构 和产业结构的不断升级提高。根据国家统计局的统计， 2014 年我国居民人均可 支配收入 20,167.12 元，同比增长 10.1% 。国际经验表明，这个阶段是文化消费

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的快速增长期，虽然我国目前经济增速有所下滑，但我国居民人均可支配收入还 是处于增长期，这给影视等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视制作和发 行企业带来了良好的发展机遇。

C 、新媒体的兴起为行业发展带来了新的机遇

随着新媒体的迅速发展，影视作品进入了多媒体、多渠道的传播时代。新媒 体作为影视传播的重要载体，为影视作品的发行、营销提供了更多的渠道。优秀 的内容始终是播映媒体争夺的资源，而新媒体的出现将使得内容提供商掌握更多 的话语权。另外，新媒体的出现导致了专门为新媒体而打造的影视作品，如网络 剧、微电影等。这使得影视作品在内容上也丰富了表现形式，从而增加了产品的 多样性和适销性。

而且，除了视频网站，其他新媒体平台的业务规模也初现端倪。 IPTV 稳步 推进、互联网电视步入正规化运营轨道、手机电视业务发展迅速，各类新媒体的 用户规模和市场规模均取得重要进展，产业规模在未来有望大幅增长。传播渠道 的丰富化将给优秀的影视剧作品发行、销售带来了新的增长空间。

D 、知识产权保护不断完善

近年来，我国知识产权保护自律框架、法律监督框架和政府监管框架正逐步 完善，监管部门将影视剧版权保护作为国家知识产权保护工作的重点。随着相应 法律、法规逐步实施，以及监管部门对社会公众的大力宣传，目前盗版侵权现象 已较几年前显著减少。始于 2010 年的剑网行动将打击网络侵权盗版作为版权执 法的重中之重，以查处大案要案为手段，进一步净化网络版权保护环境，有力肃 清版权侵害的同时也提高了消费者的版权意识。而 2015 年的剑网行动则将加强 影视作品版权保护作为重点，严厉查处未经许可非法转载、传播他人作品的侵权 盗版行为，保障和推动传统出版和新兴媒体融合发展。

（ 2 ）行业发展的不利因素

A 、影视作品的制作成本逐渐上升

影视作品的制作成本主要包括剧本、主创人员、拍摄所需物资和后期制作等， 随着整体物价的不断提高，劳动力成本特别是主创人员成本上升明显。目前国内

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知名导演、编剧、演员资源稀缺，面对优秀的主创人员，影视剧制作机构的议价 能力较弱。为了保证电视剧销售价格和收视率，聘请优秀的主创人员也是电视剧 的卖点之一。同时，制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、拍摄和后期制作等 方面的投入也不断加大，带来了成本的上升。

制作成本的上升带来的问题是资金需求的大量增加。“轻资产”是国内影视 剧制作公司的普遍特点，虽然近些年国家通过各种方式对文化类企业发展给予支 持，但影视剧制作公司仍然很难通过资产抵押等途径或单凭企业信用获得银行贷 款，因此大多数影视剧制作机构只能凭借自身积累或大股东担保贷款等方式实现 业务扩张，资金来源有限，进而影响了行业整体制作质量的提高，对行业的发展 构成了不利影响。

B 、海外影视作品的冲击

虽然国产电视剧近年来发展迅速，但是对比起高度产业化的海外电视剧制作 行业，尤其是韩国和欧美国家的电视剧制作行业，仍有较大的差距。我国目前出 于保护国产电视剧的目的，对海外剧的引进进行了一些政策上的限制，如 2014 年《国家新闻出版广电总局关于进一步落实网上境外影视剧管理有关规定的通知》 中规定，单个网站年度引进播出境外影视剧的总量，不得超过该网站上一年度购 买播出国产影视剧总量的 30% 。

虽然国内政策对国产剧在播出时段和时间上存在一定程度的保护，但是一些 海外引进剧仍然凭借自身的优秀品质在电视台非黄金时段取得了较高的收视率， 在限制较少的视频网站上取得很高的点击率。随着我国与 WTO 接轨程度的不断 深入，如果国产电视剧不能提高制作水平，在未来开放的市场竞争下，必然会受 到更多来自海外引进剧的冲击。

6 、进入电视剧行业的主要障碍

（ 1 ）准入壁垒

根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作公司须取得《广播电 视节目制作经营许可证》方可经营电视剧的制作、发行。电视剧拍摄完成后，必 须按管辖权范围通过广电总局或省级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》，

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未获得《电视剧发行许可证》的电视剧无法进入市场。根据《外商投资产业指导 目录（ 2015 年修订）》，广播电视节目制作经营公司是属于禁止外商投资产业目 录。

另外，国家广电总局对电视剧的制作、发行、引进、播出等都制定了一套严 格且具体的规定加强对行业的行政管理，而且存在根据政治环境的需要作出不得 发行或者停止播出的决定，制作机构能否取得《电视剧发行许可证》以及取证后 能否播出均具有不确定性。因此，若制作机构无法及时把握正确的价值导向、政 策导向并快速采取应对调整措施，其投资制作的电视剧存在无法发行或停止播出 的可能。

（ 2 ）资金壁垒

影视剧行业属于资金密集型行业，投拍电视剧往往需要较大的初始投入，特 别是精品影视剧的拍摄制作需要的资金投入更大。近些年随着影视作品市场的快 速发展，剧本、导演和演员等生产要素价格有所提升，这对制作公司前期资金投 入提出了更高的要求。因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业而言，影 视行业的资金壁垒十分明显。

（ 3 ）发行渠道的壁垒

电视剧的销售对象为电视台、以视频网站为主的新媒体公司以及音像出版社 等，目前电视台仍然是电视剧制作机构的主要客户，新媒体公司占比逐步增加。 电视台、新媒体等单位都具有一定的采购粘性，其更倾向于与口碑良好、制作水 准获得市场认可的制作机构进行长期合作。电视剧是具有文化属性和商业属性的 特殊产品，电视剧的发行价格取决于电视台的购买需求、播出需求，因此电视剧 制作公司对电视台、新媒体等发行渠道的了解和畅通程度就显得尤为重要。

因此，影视剧企业建立覆盖面广泛的销售网络并与上述机构保持良好合作关 系是确保影视剧作品顺利销售及提高盈利水平的重要保障。新设立的机构在短期 内是难以打开市场的。

（ 4 ）资源整合壁垒

电视剧的制作不仅需要投入资金、聘用专业人才，更需要制作企业拥有整合

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和运用业内各项资源的能力。影视剧的制作、发行不是简单将最好剧本、演员、 导演等生产要素简单的合并的过程，而是在把握市场状况和观众需求变化的情况 下，将剧本、制片人、主创人员、发行等资源进行有效整合的过程。只有在剧本、 导演、演员、销售渠道偏好、市场需求等方面高度匹配的情况下，才有可能制作 出具备适销性的电视剧。对于大多数制作企业而言，即使拥有了较为充裕的资金、 聘用了相关人才，在短时间内也可能无法成功地将所需资源进行有效整合，难以 制作出被市场认可的电视剧。

（二）电影行业

1 、行业基本情况

（ 1 ）行业主管部门

影视文化行业的主管部门主要包括中共中央宣传部、文化部、国家新闻出版 广电总局及其下属机构等。

A 、中共中央宣传部

中宣部的主要职能是管控意识形态、新闻出版甚至教育方针。它对中国大陆 与媒体、网络和文化传播相关的各种机构的监督以及对新闻、出版、电视和电影 的审查，另外对国务院组成部门中华人民共和国文化部和国务院直属机构国家广 播电影电视总局也有监督权，在省级及省级以下文化与广播电视行政管理机构由 同级党委宣传部管理。其主要职能包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工 作；负责引导社会舆论，指导、协调中央各新闻单位的工作；负责从宏观上指导 精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系 统制定政策、法规等。

B 、文化部

文化部是国务院负责文化、艺术事业的组成部门，其主要职责包括：拟订文 化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组 织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革；指导、管理文学艺术事业，指导艺 术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国性重大文化活动；拟订文化艺 术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作

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等

C 、国家新闻出版广电总局

国家新闻出版广电总局是国务院直属机构，正部级单位。新闻出版广电总局 负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创 作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目的进口和 收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的业务。其主要职责包括： 负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向； 负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、 行业标准并组织实施和监督检查；负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策 和规划，组织实施重大公益工程和公益活动，扶助老少边穷地区新闻出版广播影 视建设和发展。负责制定国家古籍整理出版规划并组织实施等。

国家新闻出版广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局（省、自治区、 直辖市），主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行国家新 闻出版广电总局赋予的行政审批权等。

（ 2 ）行业监管体制

A 、电影制作资格准入许可

根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家允许境 内公司、企业和其他经济组织（不包括外商投资企业）设立电影制片公司。申请 设立电影制片公司，由境内公司、企业和其他经济组织向国家新闻出版广电总局 提出申请。

B 、电影摄制许可

根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的 电影公司从事具体的影片拍摄工作必须经国家新闻出版广电总局的批准并获得 《摄制电影许可证》许可。

国家新闻出版广电总局颁发的电影许可证分为《摄制电影许可证》（俗称“甲 证”）和《摄制电影片许可证（单片）》（俗称“乙证”）。已经以乙证的形式投资

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拍摄了两部以上电影片的电影公司，可以向国家新闻出版广电总局申请甲证。

对于持有甲证的电影公司，其拍摄每部影片之前需要向省级广电局进行备案 审核，然后由省级广电局报国家广电总局备案。甲证需要接受国家广电总局的隔 年检验。未持有甲证的电影公司，在每次拍摄影片之前都必须申请取得所拍摄影 片的乙证，在取得乙证后即享有影片的一次性出品权。乙证实行一片一报制度， 在影片公映后自动作废，以后拍摄新的影片须重新履行许可审批程序。

C 、电影内容审查许可

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，影 片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》 之后方可发行、放映、进口及出口，国家新闻出版广电总局电影审查委员会具体 负责许可审查。

国产影片（含中外合拍）经审查合格的，颁发《电影片公映许可证》。通过 进口方式公映的电影，包括参展境内电影展、电影节的境外影片等，进口前应当 报送国家新闻出版广电总局审查，审查的程序与国产影片的审查程序基本相同。

电影企业出口其摄制的电影，包括到境外参加电影展、电影节等，出口前均 须报送国家新闻出版广电总局电影审查机构的审查，审查的程序与国内发行、放 映影片的审查程序基本相同。经审查通过后获得《电影片公映许可证》，参展者 持《电影片公映许可证》及出口批准文件到海关办理电影出口手续。

D 、电影发行和放映许可

电影发行业务由电影发行公司和院线公司经营，电影放映业务由院线公司和 电影放映公司（即影院）经营。从事电影发行及放映业务均需要取得国家广电总 局的准入资格行政许可。

按照目前的监管政策，电影发行公司必须且只能与各院线公司就影片的放映 业务达成合作，然后由各院线公司负责对其所属的影院就影片放映做出统一安排 及管理，电影发行公司不能直接与影院就电影放映签署合作协议，院线公司是电 影发行公司与影院之间的桥梁。

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根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，受电影出品单位委托代理发行过 两部及以上影片的境内公司（不包括外商投资企业）可以申请设立专营国产影片 发行业务的电影发行公司，在经国家新闻出版广电总局审批通过后方可取得专营 国产影片的《电影发行经营许可证》。国家新闻出版广电总局对其颁发的《电影 发行经营许可证》实行隔年检验制度。另外，国家允许香港和澳门的投资者在内 地试点设立发行国产影片的独资公司。

在电影放映业务方面，在影院完成投资建设后，即可向电影行政部门申领《电 影放映经营许可证》并开始经营，《电影放映经营许可证》实行年检制度。 （ 3 ）主要法律法规及产业政策

电影行业涉及的主要法律法规如下表所示：

序号	法律法规名称	生效日期
1	电影管理条例	2002.2.1
2	外商投资电影院暂行规定	2004.1.1
3	电影片进出境洗印、后期制作审批管理办法	2004.8.1
4	中外合作摄制电影片管理规定	2004.8.10
5	电影企业经营资格准入暂行规定	2004.11.10
6	外商投资电影院暂行规定的补充规定	2005.5.8
7	电影企业经营资格准入暂行规定的补充规定	2005.5.8
8	外商投资电影院暂行规定的补充规定二	2006.2.20
9	电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定	2006.5.22
10	广播电视广告播出管理办法	2010.1.1
11	中华人民共和国著作权法	2010.4.1
12	音像制品管理条例	2011.3.19
13	《广播电视广告播出管理办法》的补充规定	2012.1.1
14	中华人民共和国著作权法实施条例	2013.3.1
15	国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法	2015.10.1

电影行业涉及的主要产业政策如下表所示：

序号	法律法规名称	生效日期
1	关于进一步深化电影业改革的若干意见	2000.6.6

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2	《关于改革电影发行放映机制的实施细则》（试行）的通知	2001.12.18
3	关于进一步推进电影院线公司机制改革的意见	2003.11.21
4	《关于加快电影产业发展的若干意见》的通知	2004.1.8
5	电影数字化发展纲要	2004.3.18
6	关于加强影片贴片广告管理的通知	2004.6.25
7	文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见	2004.10.18
8	国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定	2005.4.13
9	关于印发《数字电影发行放映管理办法（试行）》的通知	2005.7.19
10	中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见	2005.12.23
11	关于印发《关于进一步完善国产影片发行放映的考核奖励办法（修订）》 的通知	2006.6.21
12	广电总局关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知	2007.9.26
13	国家广电总局关于重申电影审查标准的通知	2008.3.3
14	广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见	2008.12.19
15	关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知	2009.1.1
16	文化部文化产业投资指导目录	2009.9.8
17	文化部关于加快文化产业发展的指导意见	2009.9.10
18	文化产业振兴规划	2009.9.26
19	促进电影产业繁荣发展的指导意见	2010.1.25
20	中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若 干重大问题的决定	2011.10.18
21	文化部“十二五”时期文化改革发展规划	2012.5.7
22	关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知	2012.7.6
23	国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企 业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知	2014.1.1
24	关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知	2014.1.20
25	中华人民共和国电影产业促进法	2017.3.1

2 、行业现状

（ 1 ）电影行业市场规模与供求状况

根据国家新闻出版广电总局的数据， 2015 年，全国电影总票房为 440.69 亿元，同比增长 48.7% ，其中，国产电影票房达 271.36 亿元，占全年票房总额 的 61.58% 。单片票房纪录从 10 亿元出头直接拉升到 24.39 亿元；票房过亿的 国产片达到 47 部；全国城市院线观影人次 12.6 亿，同比增长 51.8% 。

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除了影片内容和质量的提升， 2015 年中国电影市场票房实现高增长也离不 开硬件支持。 2015 年全国新增银幕 8,035 块，银幕总数达到 31,627 块，平均每 天增加 22 块。目前全国共有县级影院 3,241 家，县级影院银幕 12,777 块。此 外，互联网、手机 APP 等便捷的在线购票方式不仅成为用户观影最主流的购票 方式，也进一步引爆了电影市场。

从供求角度来看，我国国产片总产量稳定、影院银幕数量不断增长，国产片 上映比例持续上升，整体供求状况不断改善，行业处于健康发展状态，具体如下 图所示：

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数据来源： EBOT 艺恩日票房智库

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数据来源： EBOT 艺恩日票房智库

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（ 2 ）市场竞争较为激烈，行业集中度不断上升

我国国产电影票房的集中程度不断提高，单片票房占总票房的比例不断上升。 如下图所示，票房 1 亿以下的影片票房份额逐年降低， 5 亿以上影片的份额快速 上升。

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数据来源： EBOT 艺恩日票房智库

从 2015 年的数据来看，数量仅占 4% 的 5 亿以上的影片贡献了 56% 的票房， 而数量超过八成的 1 亿以下的影片票房只有 11% ，可见目前国内电影行业市场 集中度不断上升，国产片市场竞争激烈。

（ 3 ）行业内主要企业及市场份额

以往国有企业垄断电影市场的格局在国家政策的日益松动下已经被打破，民 营企业已经可以涉足电影产业的绝大多数领域。外资可以通过参股的方式有限制 的进入电影的投资、制作及影院放映领域，但是尚不能从事电影发行业务。国产 影片的创作主体开始呈现多元化格局。

我国现代电影业始于国有电影制片业，因此目前仍有数十家传统国有电影制 片单位（大多为电影制片厂），每年累计生产近百部影片大多以特定题材为主题， 承担较多舆论宣传职能，如农民电影、儿童电影、红色及革命题材电影等。这类 电影由于题材和拍摄目的特殊，因此在突出其舆论宣传价值的同时也就使其商业 价值较为有限。

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同时，我国还有几百家中小型民营电影公司，每年累计出品数百部小制作影 片。这类公司在资金、技术、人才等方面均无明显优势，但运作机制灵活，大多 通过追逐市场热点来投资拍摄影片，一般年产仅 1-2 部小制作影片，单部影片的 投资额及票房收入大多维持在几百万元的规模。

与此同时，虽然我国电影业发展历史较短，但少数起步较早的大型电影企业 已经成功地凭借先发优势掌控了大多数的电影制作及发行资源，这使其能够出品 具有较高市场价值的高质量大制作影片。这类电影公司数量虽少，但却已经在电 影业的高端细分市场即国产大片市场形成了较高的市场进入壁垒，并在日益巩固 和强化其优势地位，这就是我国电影市场价值分布呈现寡头垄断竞争格局的主要 原因。

下表列示了 2015 年主要企业参与制作作品总票房占比及上映作品数量，从 其这两个指标大体可以看出行业内主要企业的市场份额情况。

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----- Start of picture text -----

参与制作作品总票房占比 上映作品数
22
40.0% 20
20
35.0%
14
13 15
30.0% 11
10 10
25.0% 10
20.0% 3 2 2 5
15.0%
15.4% 14.2% 12.5% 12.5% 11.1%
0
10.0% 6.7% 6.7% 6.3% 6.0% 5.9%
-5
5.0%
0.0% -10
----- End of picture text -----

数据来源： EBOT 艺恩日票房智库

（ 4 ）行业利润水平的变动趋势

与电视剧行业类似，制作成本的上升在总体上会对行业利润水平产生不利影 响。但是新媒体在播映渠道上对电影行业利润的增加程度并没有电视剧行业显著。 而且，电影更容易受到海外电影的竞争。随着国家保护政策力度的下降，会有越

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来越多的海外电影进入中国市场。竞争的加剧，将降低行业整体毛利率，压缩行 业整体利润。但是具备资金、人才优势、能制作出有市场吸引力的优质电影的企 业的盈利能力在竞争加剧的市场环境中仍能在较长时间内保持较高水平。

我国目前影院观影的人均次数较发达国家还有差距。以 2015 年为例，按总 人口算，中国民众到影院观影的次数为人均 1.4 次，而根据美国电影协会数据， 2014 年美国与加拿大合计人均到影院观影次数为 3.7 次，可见，中国电影市场 在未来还有很大的增长空间。影院观影人均次数的提高可以摊薄电影的制作成本， 从而提升行业的总体利润水平。

另外，电影的互联网精准营销、在线票务平台的兴起降低了电影的宣发成本、 提高了购票的便捷性。这都有利于提高影院观影人均次数，扩大整体电影行业的 市场容量。

3 、行业特点

（ 1 ）行业技术水平及技术特点

电视剧行业的技术特点主要体现在内容拍摄阶段的后期制作、播映媒体的兴 起以及影院屏幕技术的新发展。其中内容拍摄阶段的后期制作以及播映媒体的兴 起与电视剧行业类似。

（ 2 ）特殊的经营模式

电影行业的采购模式和生产模式与电视剧行业类似，在销售模式上，电影行 业具有其独特的特点：

A 、销售渠道以院线为主

在目前我国电影业的监管政策下，电影发行公司发行影片和影院进行电影放 映的两个流程之间存在一个特殊且必备的环节——院线（由于院线均分布在全国 主要大中城市，因此院线也称为城市院线）。

电影的销售模式在这样的制度安排下体现为：电影发行公司委托院线公司负 责影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安 排及管理。

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根据 EBOT 艺恩票房智库，截至 2015 年 12 月 31 日，全国城市院线数共 有 48 条，农村院线 311 条。院线构成了我国电影业的主要发行放映渠道，也是 电影公司电影作品主要的销售渠道。同时，由于院线占有了大部分影院和银幕资 源，且电影产品的消费主力为城市居民，因此来自院线的票房收入始终为全国票 房收入的主要来源，且比重逐年上升。

2015 年排名前十的院线如下表所示：

序号	院线名称
1	万达电影院线股份有限公司
2	中影星美电影院线有限公司
3	广东大地电影院线有限公司
4	上海联合电影院线公司
5	深圳市中影南方电影新干线有限公司
6	广州金逸珠江电影院线有限公司
7	中影数字院线（北京）有限公司
8	横店影视股份有限公司
9	江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司
10	浙江时代电影大世界有限责任公司

B 、销售收入在短期内集中实现

国内电影销售收入主要来源于票房分账收入。由于影片作为文化消费产品的 特殊性以及观众的消费习惯，影片的票房收入一般在电影公映后数周内的强档期 就基本实现，因此销售成本也相应的在此期间进行较为集中的结转。所以，对于 以国内发行放映为主的影片来说，一般在公映后的 3-6 周内基本实现大部分票房 收入，结转绝大部分的销售成本；对于少数国外发行收入占比较高的影片，由于 海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在 1-2 年内可实现全部海外票房收入， 结转全部销售成本。

（ 3 ）行业周期性，区域性和季节性特征

A 、周期性

电影行业的周期性与电视剧行业类似，具体参见本报告书“第十节 管理层

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讨论与分析”之“二、标的企业的行业分析”之“（一）电视剧行业”之“ 3 、行 业特点”之“（ 3 ）行业周期性、区域性和季节性特征”之“ A. 周期性”。

B 、季节性

我国电影院线、影院行业目前共有 5 个主要的档期，即春节档、五一档、暑 期档、国庆档和贺岁档。此外，还有情人节、清明节和端午节等若干小档期。目 前，春节档、暑期档和贺岁档是我国电影市场开发最为充分的三个档期。受此影 响，全年影片票房分布呈现明显的季节特征：通常 3 月、 4 月、 9 月为票房淡季， 而年末（贺岁档）、年初（春节档）和年中（暑期档）则为收入最高的三个时段。 近年来，随着我国整个电影市场的迅猛发展，在传统节日档期日渐成熟的同时， 一些新档期也逐步被开发。

由于电影行业季节性明显，部分电影发行商也开始对档期进行理性分析，一 些高质量影片尝试错峰发行也取得了优异的票房业绩。

C 、区域性

受制于经济发展水平、居民消费习惯等因素，中国目前的影院分布呈现区域 分布不均现象，主要表现为：大城市影院多于小城市，东部沿海地区影院多于中 西部，南方地区影院多于北方，经济发达地区多于欠发达地区。

从省区、直辖市院线市场来看，中国电影产业开始“院线制”改革后，广东、 北京、上海以及江浙等省市一直领跑全国电影票房市场。

如下表所示， 2015 年 1-6 月全国电影票房收入 203.63 亿元，其中排名前十 的省市总票房为 136.17 亿元，占全国总票房收入的 66.78% 。而排名前五的省 市总票房为 93.62 亿元，占全国总票房的 45.97% 。可见，我国电影市场以广东、 江苏、浙江、北京、上海为首，区域性较为明显。

金额单位：万元

序号	省份	票房	占总票房比例
1	广东省	298,778.66	14.67%
2	江苏省	193,799.17	9.52%
3	浙江省	165,123.32	8.11%

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4	北京市	141,185.14	6.93%
5	上海市	137,269.29	6.74%
合计		936,155.58	45.97%
6	四川省	107,640.67	5.29%
7	湖北省	98,580.97	4.84%
8	山东省	75,098.78	3.69%
9	辽宁省	72,595.41	3.57%
10	河南省	71,647.81	3.52%
合计		1,361,719.21	66.87%

数据来源：国家新闻出版广电总局

4 、行业产业链

电影行业的产业链由投资方、制片方、发行方、院线以及影院组成。其上下 游关系如下图：

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在核心业务环节中，我国电影产业各个环节的业务流程与收入分配呈现相反 的顺序。

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从业务流程来看，中国电影产业分为电影制片、发行、院线、影院放映等流 程，影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源或者 进口影片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源；电影发行机构获 得片源后向合作院线供片；院线对旗下连锁电影院进行统一排片；影院负责安排 电影放映，最终为消费者提供观影服务。

从收入分配来看，目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各 个环节的主要收入均为票房分账收入。其中，影院通过放映服务从消费者率先取 得票房收入，在扣除国家电影事业发展专项资金（电影票房收入的 5% ）及与院 线约定的适用流转税和附加后，定期或者按照单部影片，由影院作为分账的起始 环节，按照产业链各业务环节由下至上进行票房分账。

产业链中下游的发行、放映环节相对上游制作环节而言，业务风险相对较小、 收入回报较为稳定，在以票房收入作为电影产业主要收入来源的情况下，处于产 业链中的相对强势地位。

5 、影响行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）行业发展的有利因素

电影行业发展的有利因素与电视剧类似，主要包括国家产业政策的支持、居 民收入水平的提高带动了文化消费、新媒体的兴起为行业发展带来了新的机遇以 及知识产权保护不断完善。

此外，电影行业与电视剧行业不同的是电视台广告收入对电影行业影响较小， 而影院数量和银幕数量的增长则有利于电影行业的发展。

（ 2 ）行业发展的不利因素

电影行业发展的不利因素与电视剧类似，主要包括制作成本的上升以及海外 电影的冲击。

另外，由于电影的播映时间更短，制作投入更大，发行渠道更为开放，海外 电影比海外电视剧更为容易进入国内市场，从而国产电影行业更容易受到来自海 外的优秀电影冲击。由于我国电影产业商业化起步远晚于国际发达国家，因此在

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资金实力、经营理念、管理水平、市场规模等多方面均与国际知名电影公司存在 一定差距。而且在技术、题材、演员知名度等方面，海外影片特别是美国大片具 有一定的优势。虽然国家政策的保护下，每年进入国内并在影院上映的国外电影 数量仍得到一定的控制，但随着中国电影市场的逐步对外开放，会有越来越多的 进口电影进入中国市场，因此国内电影公司需要尽快提高自身的经营管理水平和 资本实力来迎接挑战。

6 、进入电影行业的主要障碍

与电视剧行业类似，准入壁垒、资金壁垒、发行渠道壁垒、资源整合壁垒等 都是电影行业的进入壁垒。

三、标的企业核心竞争力及行业地位

（一）润金文化的主要竞争对手情况

1 、电视剧行业的主要竞争对手

国内电视剧制作机构根据所有制不同，可归为国有制作机构和民营制作机构 两大类。国有的电视剧制作机构起步较早，如中央电视台等。民营制作机构因为 市场起步较迟，然而市场适应性较强，近年来发展势头强劲，出现了一批实力显 著、品牌形象良好的电视剧制作公司，如华策影视、海润影视等。

（ 1 ）中央电视台

中央电视台为国家广电总局直属，现为国家副部级事业单位。中央电视台的 电视剧制作力量主要由中国国际电视总公司、中国电视剧制作中心和中央电视台 文艺节目中心影视部等部分组成，是我国目前实力最为雄厚的电视剧制作机构之 一。

根据广电总局 2015 年发行许可证通告资料，中央电视台 2015 年取得发行 许可证的剧目有《卖花姑娘》、《黑河风云》、《解忧公主》等。

（ 2 ）湖南广播影视集团

湖南广播影视集团是一家跨媒体、跨行业经营的大型传媒集团。

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根据广电总局 2015 年发行许可证通告资料，湖南经视文化传播有限公司、 湖南广播电视台、芒果影视文化（湖南）有限公司、湖南芒果娱乐有限公司 2015 年取得发行许可证的剧目有《易容术》、《神犬小七》、《战鼓擂》、《青春集结号》、 《安息香》、《生命之歌》等。

（ 3 ）山东影视传媒集团有限公司

山东影视传媒集团有限公司由山东广播电视台及所属山东电影电视剧制作 中心为主出资组建，以电影、电视剧和经营性广播电视节目的制作、生产、发行 业务为主要业务，同时兼营相关文化产业。山东影视传媒集团下辖山东影视制作 有限公司、山东齐鲁电视节目制作有限公司、山东辉煌世纪影视文化有限公司等 控股子公司。

根据广电总局 2015 年发行许可证通告资料，山东影视传媒集团有限公司 2015 年取得发行许可证的剧目有《琅琊榜》、《伪装者》、《大秧歌》、《温州两家 人》等。

（ 4 ）华策影视

华策影视为国内创业板上市公司，系国内民营影视制作企业，代表作包括《中 国往事》、《倾城之恋》等。

根据广电总局 2015 年发行许可证通告资料，华策影视及其下属公司 2015 年取得发行许可证的剧目有《使命召唤》、《等你爱我》、《碧血书香梦》、《潜行者》、 《且行且珍惜》、《山河同在》、《刀尖》等。

（ 5 ）海润影视

海润影视制作有限公司是目前国内较大民营影视制作企业之一，成立时间较 早，代表作包括《亮剑》、《永不瞑目》、《玉观音》等。

根据广电总局 2015 年发行许可证通告资料，海润影视及其下属公司 2015 年取得发行许可证的剧目有《“北上广”不相信眼泪》、《回马枪》、《南侨机工英 雄传》、《大猫儿追爱记》、《终极使命》等。

（ 6 ）长城影视

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长城影视为国内中小板上市公司，系国内民营影视制作企业，代表作包括《五 星红旗迎风飘扬》、《隋唐英雄》等。

根据广电总局 2015 年发行许可证通告资料，长城影视及其下属公司 2015 年取得发行许可证的剧目有《大玉儿传奇》、《天下第一刀》、《独立纵队 2 》、《地 雷英雄传》、《母爱如山》、《镖王传奇》等。

（ 7 ）慈文传媒

慈文传媒为国内中小板上市公司，系国内民营影视制作企业，代表作包括《花 千骨》、《西游记》、《青盲》等。

根据广电总局 2015 年发行许可证通告资料，慈文传媒及其下属公司 2015 年取得发行许可证的剧目有《欢喜知府》、《蚂蚱》、《左轮手枪》等。

2 、电影行业的主要竞争对手

国内电影制作机构根据所有制不同，可概括性地归为国有制作机构和民营制 作机构两大类。电影国有制作机构起步较早，如中国电影股份有限公司等。中国 的电影市场开放比较晚，民营制作机构起步比较迟，但由于民营机构市场适应性 强，近年来发展势头强劲，出现了一批实力较强、品牌形象良好的电影制作公司， 如华谊兄弟、光线传媒、博纳影业、乐视影业等。

（ 1 ）华谊兄弟

华谊兄弟为国内首批创业板上市公司之一，业务涵盖电影、电视剧和艺人经 纪服务，是国内最具实力的民营影视制作企业之一，电影代表作包括《非诚勿扰》、 《老炮儿》、《寻龙诀》等。

（ 2 ）光线传媒

光线传媒为国内知名影视类上市公司，业务涵盖电影、电视剧和栏目制作业 务，是国内最具实力的民营影视制作企业之一，电影代表作包括《人再囧途之泰 囧》、《港囧》、《致我们终将逝去的青春》、《同桌的你》等。

（ 3 ）乐视影业

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乐视影业隶属于乐视控股集团，致力于电影投资、制作与发行，成立于 2012 年，虽然成立时间较晚，但发展势头迅猛，已经成为国内最具实力的民营影视制 作企业之一，电影代表作包括《小时代 1 》、《小时代 2 》、《归来》、《太平轮》等。

（ 4 ）博纳影业

博纳影业集团是首家登陆美国纳斯达克的中国内地影视集团，是中国一家全 产业链布局的、具有发行能力的影视内容制作公司。业务板块主要包括影视制作、 影视发行、影院投资、院线管理、广告营销、艺人经纪等等。电影代表作包括《湄 公河行动》、《澳门风云》、《杀破狼》、《烈日灼心》等。

（二）润金文化的行业地位

润金文化多年专注于影视作品的投资、制作与发行，在影视行业具有一定的 品牌知名度及清晰的市场定位，拍摄的电视剧以都市偶像生活剧为主，革命军旅 剧次之，在业界内建立了一定的知名度和市场地位。润金文化整体艺术创作团队 及长期合作资源稳定，其电视剧业务流程管理控制体系成熟、核心成员行业经验 丰富、与全国部分省级卫视及地方电视台建立了长期良好的合作关系。

由于国内参与电视剧制作的机构数量庞大，每年生产的电视剧数量众多，电 视剧市场集中度较低，排名前 10 的品牌认知度较高的民营电视剧制作公司，所 占的市场份额总额也不足 30% 。由于润金文化始终坚持符合自身情形的竞争战 略，所制作的影视作品能够得到客户的认可。

润金文化投资制作的影视作品质量较高，电视剧发行的首轮大多在省级卫视 频道黄金时段实现了播出，代表作有《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《嘿，孩子》、 《新警事》、《枪火》、《外乡人》、《良心》等。

（三）润金文化的核心竞争力

1 、成熟的管理团队

润金文化的董事长吴琳莉女士长期致力于影视剧相关业务的发展，通过多年 在影视行业一线的工作经历，积累了丰富的电视剧制作和发行的实战经验以及较 为深厚的电视台领域合作资源，构成了润金文化电视剧业务的基础及润金文化的

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核心竞争力。润金文化文学总监胡及恩为中国著名青年编剧和影视策划，其丰富 的经验为润金文化在 IP 孵化、剧本改编、剧本审查等方面提供了强大的支持， 使润金文化在 IP 储备和剧本资源方面保持较强的市场竞争力。

润金文化经验丰富的业务团队，在行业多年的经验是润金文化的一大核心竞 争力。

2 、丰富的 IP 、剧本和项目储备

经过多年的影视行业运营，润金文化对影视行业理解较为深刻，对行业的发 展方向有较好的把握，其深知内容资源以及制作能力才是企业在行业长久生存的 最重要的能力，因此，润金文化始终加强对 IP 、剧本的研发，增加优质项目储 备，以使润金文化能源源不断的挖掘市场潜力，增强自身的盈利能力。

截至本报告签署日，润金文化的项目储备情况如下：

（ 1 ）储备的电视剧项目如下：

金额单位：万元

		投资比 例（%）	润金文化 投资额
名称	总投资			项目进度
隐秘者	6,500	100	650,000	筹备开机
闺蜜圈	3,600	60	216,000	筹备开机
我爱你，这是最好的安排	7,500	60	450,000	已经完成备案公示
军临城下	15,000	30	450,000	已经取得电视剧制作许 可证
火神	15,000	40	600,000	已经完成备案公示
暖男成长记	12,000	40	480,000	已经完成备案公示
迷宫蛛	8,000	40	320,000	已经完成备案公示
吉祥三保	9,000	55	495,000	剧本创作中
我爱你，时间静默如谜	9,000	40	360,000	剧本创作中
情感4S店	15,000	50	750,000	剧本创作中
良仙难求	15,000	50	750,000	剧本创作中
《致婚姻》	8,000	60	4,800	正在申请备案公示
《男生女生向前冲》 （原《土 豪我们结婚吧》）	8,000	60	4,800	正在申请备案公示
《甜心渣蜜》	6,000	60	3,600	已经完成备案公示

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《隐秘者之奇怪中国人》系 列	3,200	100	3,200	已完成内部立项
《猎梦者》系列	3,000	100	3,000	已完成内部立项
《女王的法则》	6,000	50	3,000	剧本创作中
《超元气少女》	6,000	70	4,200	剧本创作中
《摸金校尉的崛起》	10,000	80	8,000	已完成内部立项
《灵体》	6,000	70	4,200	剧本创作中
《镜花山海纪》	8,000	70	5,600	已完成内部立项
《相爱相杀编年史》	4,000	60	2,400	剧本创作中

（ 2 ）储备的电影项目如下：

金额单位：万元

	预计投资总 额		公司拟投资 额
项目名称		投资比例		项目进展情况
《三生三世十里桃花》	15,000	12%	1,800	后期制作中
《闺蜜圈》	8,000	20%	1,600	剧本创作中
《镜花缘》	20,000	30%	6,000	剧本创作中

（ 3 ）储备的综艺节目如下：

金额单位：万元

				暂定期 数
项目名称	预计投资总额	投资比例	公司拟投资额		项目进展情况
《女神的晚餐》	12,000	20%	2,400	12	已完成内部立项
《偶像宝座》	2,000	80%	1,600	12	已完成内部立项
《你呀门清》	6,000	50%	3,000	13	已完成内部立项

3 、优秀的电视剧制作能力

润金文化及其下属企业在影视行业深耕多年，参与投资和制作了多部优秀的 影视作品，相关代表作品如下：

代表作品	获奖情况
电视剧作品：	2002年《西施眼》： 获第22届夏威夷国际电影节评审团大奖； 获第十届大学生电影节最受大学生欢迎电影奖 2006年《小房东》：
2006年《小房东》
2009年《外乡人》
2009年《大声呼喊你回来》

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2011年《新警事之隐形兄弟》	获2006年度天津卫视最佳收视贡献奖 2009年《斗牛》： 获第46届台湾金马奖七项提名 2009年《谁动了我的幸福》： 获第16届大学生电影节最佳电视电影奖 2009年《外乡人》： 获第25届金鹰奖最佳电视剧提名
2011年《新警事》
2012年《裸婚》
2014年《枪火》
2014年《谈判冤家》
2016年《婚姻历险记》《婚姻遇险记》
电影作品：
2002年《西施眼》
2009年《斗牛》
2009年《谁动了我的幸福》

目前，润金文化拥有多名长期合作的知名编剧（如盛和煜，张欣，方方）、 国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及长期合作的制片人（如朱文玖），并组建了 电视剧出品中心对润金文化所有制作项目统一进行管理。这些优秀的电视剧创作 人员通过与润金文化的长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格， 从而确保润金文化电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电 视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制 作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。

4 、出色的电视剧发行能力

润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视台 客户之间建立了稳固的合作关系。润金文化自成立以来取得了民营电视剧制作公 司中较好的销售业绩。在联合拍摄的电视剧中，大部分电视剧也都是由润金文化 进行发行销售的。同时，润金文化还存在部分外购剧销售以及代理发行收入，由 润金文化外购或代理其他影视公司无法顺利发行的剧目经过重新制作及定位后 顺利发行。出色的发行能力是润金文化利润实现的重要保障。

在重点做好首轮剧的全媒体发行的同时，润金文化还深入挖掘二轮剧和多轮 剧的持续盈利能力，通过对公司自制剧或外购剧的多轮发行，提高公司盈利能力， 出色的发行能力是润金文化利润实现的重要保障。

5 、优质的签约合作伙伴

润金文化具有较好的影视领域合作资源，除了保持长期合作关系的导演、演

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员、制片人外，还有部分知名演员、导演和公司与润金文化签订了合作协议，润 金文化引入东方明珠全资子公司尚世影业作为战略投资者，并与东方明珠签订 《战略合作协议》，约定双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础上，充分 发挥双方优势，共同进行 IP 项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧市场开拓。

润金文化与西安电视剧版权交易中心建立了战略合作关系，签署了《战略合 作协议》，约定双方在网络营销以及宣传推介方面展开多种形式的合作，西安电 视剧版权交易中心为润金文化提供优质剧本资源，双方运用自身渠道共同挖掘优 秀影视剧项目，通过投融资合作等多种方式打造精品影视剧。

润金文化还与韩雪、赵小丁及秦峥等知名演员、导演签订合作协议，约定在 同等情况下上述演员和导演将优先与润金文化合作，出席润金文化宣传活动，进 一步提升润金文化影视行业中的知名度与影响力。

润金文化与编剧、导演、制片人、演员及公司的合作方式、合作进展、合作 期限情况如下：

职业	姓名	合作方式	合作进展	合作期限
编剧	盛和煜	项目合作	委托盛和煜担任《军临城下》总 策划	以项目方式合 作，无明确合作 期限
编剧	张欣	项目合作	委托张欣创作《我爱你，时间静 默如谜》的剧本	以项目方式合 作，无明确合作 期限
编剧	汪芳（方方）	项目合作	《军临城下》的小说《武昌城》 的作者	以项目方式合 作，无明确合作 期限
制片人	朱文玖	项目合作	聘用其担任《枪火》的制片主任、 担任《谈判冤家》的执行制片人	以项目方式合 作，无明确合作 期限
导演	赵小丁	项目合作	签订合作协议，详细见下文	五年
导演	秦峥	项目合作	签订合作协议，详细见下文	三年
导演	管虎	项目合作	在润金文化联合摄制的《外乡 人》中担任导演、担任《斗牛》 的导演	以项目方式合 作，无明确合作 期限
导演	杨亚洲	项目合作	在润金文化联合摄制的《嘿，孩 子》中担任导演	以项目方式合 作，无明确合作 期限

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演员 韩雪 项目合作 签订合作协议，详细见下文 五年

润金文化具有较好的影视领域合作资源，除了保持长期合作关系的导演、演 员、制片人外，还有部分知名演员、导演和润金文化与润金文化签订了合作协议， 具体如下：

1 、演员韩雪

2016 年 2 月 20 日，润金文化（甲方）与韩雪（乙方）签署《合作协议》， 主要内容如下：

（ 1 ）双方主要权利义务： 1 ）当甲方举办公司活动时（如影视剧作品的大 型发布会等），在工作允许的情况下，乙方应亲自出席； 2 ）乙方承诺其领导和管 理的工作室在合作期限内为甲方提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的） 具备开机条件的电视剧、网剧、电影项目，在乙方开发投资的电视剧、网剧、电 影中，甲方拥有优先投资权； 3 ）乙方保证对甲方提供的非由乙方推荐的影视剧 本及制片预算等，根据其丰富的影视业经验进行商业、艺术评判及技术配合； 4 ） 乙方承诺将最大限度的利用其所掌握的影视资源，与甲方进行合作（包括但不限 于由乙方为甲方提供制作优良的影视剧作品、促成影视剧行业中具有一定影响力 的第三方与甲方开展多种形式的业务合作等），进一步提升甲方在影视行业中的 知名度与影响力； 5 ）原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的影 视剧作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方工作室 研发孵化成熟并筹备拍摄的影视剧项目中，甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双 方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生 品原则上应由甲方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。具体应根据项目情 况由双方另行商定。

（ 2 ）合作期限：《合作协议》签订之日起五年（ 2016 年 2 月 20 日至 2021 年 2 月 19 日）。合作期限届满前一个月内，若双方未书面确认终止合作的，合 作期限自动顺延一年并依此类推。但双方正在合作中的影视剧项目不受合作期限 的影响。

（ 3 ）履约保障措施或违约责任：

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• 1 ）协议双方特针对下列违约事项明确具体的违约责任承担形式：

（ a ）一方违反协议约定，未适当履行其义务的，应当承担违约责任。

（ b ）双方约定的其他情形。

2 ）除上述所列事项外，非因不可抗力外的原因，任何一方不履行协议项下 其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构 成其违约，应根据法律的规定以及协议的约定，承担对方因此遭受的一切损失， 该损失包括但不限于：

（ a ）由于一方违约的原因，另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经 济损失；

（ b ）一方为索取上述损失而支付的一切费用（包括但不限于律师费、取证 费、调查费、诉讼费等）；

（ c ）由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。

（ 4 ）法律约束力：根据《合作协议》的约定，《合作协议》经双方签字盖章 后即生效，对双方具有约束力。《合作协议》已经双方签字并盖章，已经生效， 对双方具有法律约束力。

2 、导演赵小丁

2016 年 5 月 30 日 , 润金文化（甲方）与赵小丁（乙方）签署《合作协议》， 主要内容如下：

（ 1 ）双方主要权利义务： 1 ）当甲方举办公司活动时（如影视剧作品的大 型发布会等），在工作允许的情况下，乙方应亲自出席； 2 ）乙方承诺其领导和管 理的工作室在合作期内为甲方提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具 备开机条件的电影项目，在乙方开发投资的电影中，甲方拥有优先投资权； 3 ） 乙方保证对甲方提供的非由乙方推荐的电影剧本及制片预算等，根据其丰富的影 视业经验进行商业、艺术评判及技术配合； 4 ）乙方承诺将最大限度的利用其所 掌握的影视资源，与甲方进行合作（包括但不限于由乙方为甲方提供制作优良的 电影作品、促成影视剧行业中具有一定影响力的第三方与甲方开展多种形式的业

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务合作等），进一步提升甲方在影视行业中的知名度与影响力； 5 ）原则上乙方应 优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的电影作品，具体事宜由双方根据项目需 要另行商定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的电影项目中， 甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙 方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由甲方（或甲方指定的第三方） 享有优先发行权。具体应根据项目情况由双方另行商定。

（ 2 ）合作期限：《合作协议》签订之日起五年。合作期限届满前一个月内， 若双方未书面确认终止合作的，合作期限自动顺延一年并依此类推。但双方正在 合作中的影视剧项目不受合作期限的影响。

（ 3 ）履约保障措施与违约责任： 1 ）协议双方特针对下列违约事项明确具 体的违约责任承担形式：

（ a ）一方违反协议约定，未适当履行其义务的，应当承担违约责任。 （ b ）双方约定的其他情形。

2 ）除上述所列事项外，非因不可抗力外的原因，任何一方不履行协议项下 其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构 成其违约，应根据法律的规定以及协议的约定，承担对方因此遭受的一切损失， 该损失包括但不限于：

（ a ）由于一方违约的原因，另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经 济损失；

（ b ）一方为索取上述损失而支付的一切费用（包括但不限于律师费、取证 费、调查费、诉讼费等）；

（ c ）由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。

（ 4 ）法律约束力：根据《合作协议》的约定，《合作协议》经双方签字盖章 后即生效，对双方具有约束力。《合作协议》已经双方签字并盖章，已经生效， 对双方具有法律约束力。

• 3 、导演秦峥

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2016 年 8 月 23 日，润金文化（甲方）与秦峥（乙方）签署《合作协议》， 主要内容如下：

（ 1 ）双方主要权利义务： 1 ）当甲方举办公司活动时（如影视剧作品的大 型发布会等）或需要乙方出席的工作洽谈时，在工作允许的情况下，乙方应亲自 出席； 2 ）乙方承诺在合作期限内，凡乙方自主开发的各类节目（包括但不限于 各类电视节目、网络视频节目、电影等），甲方享有投资权利；乙方承制的各类 节目（包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），乙方将利用自身 的影响为甲方争取优先投资的权利； 3 ）乙方对甲方提供的非由乙方推荐的真人 秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影等，根据其丰富的影视业经验 进行商业、艺术评判及技术配合； 4 ）乙方承诺将最大限度的利用其所掌握的影 视资源，与甲方进行合作（包括但不限于由乙方为甲方提供制作优良的真人秀栏 目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品，促成影视剧行业中具有一定 影响力的第三方与甲方开展多种形式的业务合作等），进一步提升甲方在影视行 业中的知名度与影响力； 5 ）原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍 摄的真人秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品，具体事宜由双 方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方研发孵化成熟并筹备拍摄的真人 秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品项目中，在节目创意、内 容、预算均须满足乙方要求的情况下，甲方拥有优先投资权，但此项优先权不得 对抗乙方现有股东的优先权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定； 6 ）若合 作期限内双方有合作项目，关于项目的成本费用以及利润的分配以另行签订的具 体协议为准。

（ 2 ）合作期限：《合作协议》签订之日起三年（ 2016 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 22 日）。合作期限届满前一个月内，若双方未书面确认终止合作的，合 作期限自动顺延一年并依此类推。但双方正在合作中的项目不受合作期限的影响。

（ 3 ）履约保障措施与违约责任：任何一方违反《合作协议》约定，未适当 履行其义务的，应当承担违约责任。

（ 4 ）法律约束力：根据《合作协议》的约定，《合作协议》经双方签字盖章 后即生效，对双方具有约束力。《合作协议》已经双方签字并盖章，已经生效，

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对双方具有法律约束力。

4 、东方明珠

2016 年 6 月 20 日，东方明珠（甲方）与润金文化（乙方）签署《合作框 架协议》，主要内容如下：

（ 1 ）双方主要权利义务： 1 ）乙方承诺在每部乙方与赵小丁合作电影的筹 拍阶段即向甲方介绍该电影大纲题材、演员阵容计划、投资规划等内容供甲方参 考，如甲方有明确意向参与投资，乙方保证甲方一定比例的投资份额。另外乙方 将其参与投资的赵小丁担纲制作的《三生三世十里桃花》的投资份额转让 2% 给 予甲方； 2 ）双方致力于电视剧（包括但不限于网络剧）的合作开发，乙方计划 在近三年投资制作的电视剧项目，项目启动前优先提供给甲方选择决定是否投资； 甲方如了解乙方的有关电视剧项目可以提出参与投资及运营，乙方在同等条件下 参考当时市场价值优先向甲方提供有关资料供对方选择决定；乙方如有优质的电 视剧项目处于发行期的，应当优先向甲方推荐供甲方选择决定是否发行； 3 ）双 方致力于电视栏目的联合制作，甲方制作的真人秀等优质栏目，乙方有权参与投 资制作，或者在电视栏目需求上，如甲方有发行和制作的合作需求，甲方应将乙 方作为优先的合作伙伴，优先向乙方介绍有关合作所需信息。乙方如有优质的电 视栏目及高水平的电视栏目团队计划，应优先向甲方提供有关资料和信息，供甲 方选择是否投资参与运营。

（ 2 ）合作期限：《合作框架协议》签订之日起五年（ 2016 年 6 月 20 日至 2021 年 6 月 19 日）。合作期限届满前一个月内若双方未提出任何书面异议的， 合作期限自动顺延一年。

（ 3 ）履约保障措施或违约责任：双方的违约责任没有在《合作框架协议》 中具体约定，但一方违约的，另一方仍然可以依据《中华人民共和国合同法》等 相关规定追究违约方的法律责任。

（ 4 ）法律约束力：《合作框架协议》已经双方签署，已经生效，对双方具有 法律约束力。

5 、西安版权中心

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2016 年 6 月 28 日，西安版权中心（甲方）与润金文化（乙方）签署《战 略合作框架协议》，主要内容如下：

（ 1 ）双方主要权利与义务： 1 ）甲方在合作期间将运用自身资源，意向为 乙方优质影视项目提供两亿元的融资授信支持（具体事宜根据具体项目另行签署 相关协议）； 2 ）双方均可以对方为战略合作伙伴名义开展活动，双方将在网络营 销以及宣传推介方面展开多种形式的合作； 3 ）甲方提供剧本库资源与润金文化 共享； 4 ）双方可运用自身渠道共同挖掘优秀影视剧项目，通过投融资合作等多 种方式打造精品影视剧，具体合作事宜，双方另行签署合作协议； 5 ）乙方在合 作期间内可将自有项目通过甲方交易平台进行交易，并协助甲方进行业务扩展； 6 ）双方可共同举办与影视剧业务相关的研讨会、座谈会、影视文化交流活动等。

（ 2 ）合作期限：《战略合作框架协议》生效之日起四年（ 2016 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 29 日）。合作期限届满前 30 日，双方可协商后续签合作协议。

（ 3 ）履约保障措施与违约责任：根据《战略合作框架协议》第六条，一方 违反协议约定即视为违约，因违约行为给守约方造成损失的，违约方应当承担赔 偿责任。

（ 4 ）法律约束力：《战略合作框架协议》已经双方签署，已经生效，对双方 具有法律约束力。

6 、永康春夏

2016 年 7 月 20 日，润金文化（甲方）与永康春夏（乙方）签署《 IP 内容 资源委托定制开发协议》（以下简称“《 IP 开发协议》”），主要内容如下：

（ 1 ）双方主要权利义务： 1 ）双方结为 IP 内容深度开发合作关系； 2 ）双 方共同投入各自的相关的资源，以互联网文学为基本载体，将甲方确定的 IP 创 意，进行落实和深度 IP 全产业链开发； 3 ）甲方委托乙方的工作内容包括网络文 学、 IP 项目等领域的原创、改编、策划、研发等文学创作； 4 ）乙方将最大限制 的利用其所掌握的互联网行业资源、互联网文学资源以及其他相关资料，接受甲 方委托，定制开发、提高甲方的 IP 内容在互联网文学内容领域的知名度与影响 力；甲方每年委托乙方定制开发十部 IP 作品。

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（ 2 ）合作期限： 10 年（ 2016 年 7 月 9 日至 2026 年 7 月 8 日）。合作期限 届满前一个月内，若双方未书面确认终止合作的，合作期限自动顺延一年并依此 类推。但双方正在合作中的项目不受合作期限的影响。

（ 3 ）履约保障措施与违约责任： 1 ）协议双方特针对下列违约事项明确具 体的违约责任承担形式：

（ a ）一方违反协议约定，未适当履行其义务的，应当承担违约责任。

（ b ）双方约定的其他情形。

2 ）除上述所列事项外，非因不可抗力外的原因，任何一方不履行协议项下 其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构 成其违约，应根据法律的规定以及协议的约定，承担对方因此遭受的一切损失， 该损失包括但不限于：

（ a ）由于一方违约的原因，另一方无法根据原工作计划开展业务造成的经 济损失；

（ b ）一方为索取上述损失而支付的一切费用（包括但不限于律师费、取证 费、调查费、诉讼费等）；

（ c ）由于一方违约的原因给另一方造成的其他直接或间接损失。

（ 4 ）法律约束力：根据《 IP 开发协议》的约定，《 IP 开发协议》经双方签 字盖章后即生效，对双方具有约束力。《 IP 开发协议》已经双方签署，已经生效， 对双方具有法律约束力。

四、标的企业的财务状况分析

（一）资产情况分析

报告期各期末，润金文化资产构成情况如下：

金额单位：元

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例
流动资产	255,613,532.74	99%	125,517,547.76	98.52%

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非流动资产	2,584,013.06	1%	1,890,542.45	1.48%
合计	258,197,545.80	100%	127,408,090.21	100%

报告期各期末，润金文化资产总额总体上稳步增长，主要是受业务规模增长 和资金筹措双重因素影响。

1 、货币资金

报告期各期末，润金文化货币资金情况如下表：

金额单位：元

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例
现金	79,250.21	1.76%	48,949.13	0.36%
银行存款	4,430,179.39	98.24%	13,641,660.70	99.64%
合计	4,509,429.60	100%	13,690,609.83	100%

货币资金 2016 年 12 月 31 日余额较 2015 年 12 月 31 日余额减少 9,181,180.23 元，减幅为 67.06% ，主要是随着润金文化业务规模扩大，公司存 货、应收款项等营运资金投入相应增加所致。

2 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
银行承兑汇票	-	-
商业承兑汇票	18,018,000.00	-
合计	18,018,000.00	-

（ 2 ） 2016 年 12 月 31 日润金文化已背书或贴现且在资产负债表日尚未到 期的应收票据情况如下：

金额单位：元

	2016 年12 月31 日终止确认金 额	2016 年12 月31 日未终止确认金 额
项目
银行承兑汇票	555,342.00	-
商业承兑票据	-	18,018,000.00

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	2016 年12 月31 日终止确认金 额	2016 年12 月31 日未终止确认金 额
项目
合计	555,342.00	18,018,000.00

2016 年 12 月 31 日未终止确认的金额 18,018,000 元为将湖北广播电视台 用于支付电视剧款项的商业承兑汇票进行附追索权的贴现形成的。

3 、应收账款

（ 1 ）应收账款账龄分析

报告期各期末，润金文化应收账款余额按账龄明细分类如下：

金额单位：元

	2016 年12 月31	2016 年12 月31	日
账龄
	账面余额	比例	坏账准备
1年以内	149,382,185.97	87.93%	7,469,109.30
1至2年	8,565,000.00	5.04%	856,500.00
2至3年	10,849,812.25	6.39%	5,424,906.13
3年以上	1,088,200.00	0.64%	1,088,200.00
合计	169,885,198.22	100%	14,838,715.43
	2015 年12 月31		日
账龄
	账面余额	比例	坏账准备
1年以内	27,011,440.00	58.79%	1,350,571.99
1至2年	17,597,866.97	38.30%	1,759,786.70
2至3年	-		-
3年以上	1,337,200.00	2.91%	1,337,200.00
合计	45,946,506.97	100%	4,447,558.69

润金文化应收账款账龄主要集中在 1 年以内， 2 年以上账龄的应收账款占比 较小，说明了润金文化应收账款质量较高，客户信誉良好，坏账风险较小。

（ 2 ）主要客户情况分析

报告期内，润金文化应收账款单位以电视台、视频网站为主，润金文化应收 账款客户群体较为稳定。

报告期各期末润金文化应收账款余额前五名情况如下：

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金额单位：元

	2016 年12 月31 日		占应收账款总额的 比例（%）
单位名称		账龄
湖北广播电视台	64,060,000.00	1年以内	37.71
河南电视台	45,081,200.00	1年以内	26.54
西安曲江春天融和影视文化 有限责任公司	14,828,185.97	2年以内	8.73
贵州电视文化传媒有限公司	10,418,000.00	1年以内	6.13
西安电视剧版权交易中心有 限公司	7,419,800.00	1年以内	4.37
合计	141,807,185.97	-	83.48
	2015 年12 月31 日		占应收账款总额的 比例（%）
单位名称		账龄
贵州电视文化传媒有限公司	8,641,440.00	1年以内	18.81
广西电视台	5,877,000.00	1-2年、3年以上	12.79
湖北广播电视台	5,355,000.00	1年以内	11.65
完美时空（北京）影视文化有 限公司	5,100,000.00	1年以内	11.10
西安环球电广影视传媒有限 公司	5,020,000.00	1年以内	10.93
合计	29,993,440.00		65.28

上述前五名客户均与润金文化不存在关联关系。

润金文化的主要客户为湖北广播电视台、河南电视台、贵州电视文化传媒有 限公司、广西电视台、西安电视剧版权交易中心有限公司、西安曲江春天融和影 视文化有限责任公司等国内主流电视频道和大型影视公司，客户规模大、具有良 好的商业信用和较强的经济实力，润金文化与这些客户一直保持稳定良好的合作 关系，应收账款期末余额安全性较高，发生坏账的可能性较低。

（ 3 ）应收账款余额及变动情况分析

报告期各期末，润金文化应收账款情况如下：

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应收账款余额	169,885,198.22	45,946,506.97
坏账准备	14,838,715.43	4,447,558.69

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应收账款净额	155,046,482.79	41,498,948.28
占资产总额比例（%）	60.05%	32.57%

2016 年末，润金文化应收账款余额为 169,885,198.22 元，较 2015 年末增 加 123,938,691.25 元，主要是 2016 年度润金文化发行的电视剧《婚姻历险记》、 《婚姻遇险记》销售情况较好，当期形成营业收入（不含税） 75,562,264.39 元， 并于期末形成应收账款余额 80,096,000 元；另外润金文化外购剧《亲密的搭档》、 《我的爱对你说》于 2016 年末形成应收账款余额分别为 29,045,200 元、 12,459,800 元。

润金文化应收账款余额较高，且随着润金文化营业收入的增加，应收账款金 额逐年增加，主要原因是润金文化的收入主要来源于电视剧销售收入，根据电视 剧销售收入的确认条件，在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审 查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已 取得收款权利时确认收入， 2016 年润金文化的电视剧在第四季度的发行量较大， 且主要发行对象为电视台，而电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部 分款项，这就导致润金文化的期末应收账款余额较大。

（ 4 ）润金文化应收账款坏账准备计提的充分性

①润金文化的坏账政策

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指应收款项余额占本 公司合并报表前五名。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应 收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减 值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。

按组合计提坏账准备应收款项：

组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法

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账龄组合	相同账龄的应收款项具有类似 信用风险特征	账龄分析法
内部业务组合	合并报表范围内之内部业务形 成的应收款项具有类似信用风 险特征	除存在客观证据表明无法收回外， 不对应收内部款项计提坏账准备

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5
1—2年	10
2—3年	50
3年以上	100

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。

②润金文化与同行业坏账准备计提比例比较表

	1年以内（含1 年）（%）
公司名称		1－2年（%）	2－3年（%）	3年以上（%）
唐德影视	1	5	50	100
华策影视	5	10	50	100
长城影视	5	10	50	100
新文化	5	10	50	100
欢瑞世纪	1	5	50	100
润金文化	5	10	50	100

注： 1 、同行业公司数据来源于巨潮资讯网。

注： 2 、润金文化的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本相同，坏账准备计提 充分。

可见，润金文化坏账准备计提政策和同行业可比公司基本一致，应收账款坏 账准备计提充分。

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4 、预付账款

• （ 1 ）报告期内各期期末，润金文化的预付款项余额明细情况如下：

金额单位：元

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例
1 年以内	45,606,234.72	100%	21,000,000.00	100%
合计	45,606,234.72	100%	21,000,000.00	100%

2016 年末和 2015 年末，润金文化的预付款项的余额分别为 45,606,234.72 元和 21,000,000 元，预付款项占资产总额的比重分别为 17.66% 和 16.48% ，报 告期内相对波动较小，且预付账款的账龄均为 1 年以内。

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

2016 年 12 月 31 日预付款项余额的前五名单位情况：

金额单位：元

预付对象	金额	占预付款项余额的比例(%)
宁波云中龙文化传媒有限公司	37,110,754.72	81.37
上海刘毅影视文化工作室	2,130,000.00	4.67
永康优然影视文化工作室	1,800,000.00	3.95
永康磐石影视文化工作室	1,790,000.00	3.92
永康张欣影视文化工作室	1,212,480.00	2.66
合计	44,043,234.72	96.57

润金文化的预付款主要为预付供应商的摄制款以及剧本储备预付款等。其中， 对宁波云中龙文化传媒有限公司的预付款为网络剧《隐秘者》的摄制款。

2015 年 12 月 31 日预付款项余额的前三名单位情况

金额单位：元

预付对象	金额	占预付款项余额的比例(%)
完美时空（北京）影视文化有限公司	10,000,000.00	47.62
西安曲江春天融合影视文化有限责 任公司	9,000,000.00	42.86
无锡中联传动文化传播有限公司	2,000,000.00	9.52

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合计 21,000,000.00 100.00

5 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款基本情况

报告期各期末，润金文化其他应收款情况如下：

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
其他应收款余额	2,441,563.69	40,333,717.97
坏账准备	122,078.18	5,529,187.29
其他应收款净额	2,319,485.51	34,804,530.68
占资产总额比例	0.90%	27.32%

其他应收款按款项性质分类情况如下：

款项性质	2016.12.31	2015.12.31
应收投资款	1,672,400.00	24,336,695.88
往来款	719,163.69	15,997,022.09
押金	50,000.00	-
合计	2,441,563.69	40,333,717.97

报告期各期末，润金文化其他应收款净额分别为 2,319,485.51 元和 34,804,530.68 元，占资产总额的比例分别为 0.90% 和 27.32% 。润金文化的其 他应收款主要由投资款、往来款、押金等构成。

（ 2 ）其他应收款坏账准备计提情况

金额单位：元

项目			2016.12.31	2016.12.31
	账面余额		坏账准备
		比例		比例	账面价值
	金 额		金 额
		(%)		(%)
单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
按账龄分析组合计提坏账 准备的其他应收款	2,441,563.69	100.00	122,078.18	5.00	2,319,485.51

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单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款	-	-	-	-	-
合计	2,441,563.69	100.00	122,078.18	5.00	2,319,485.51
项目			2015.12.31
	账面余额		坏账准备
		比例		比例	账面价值
	金 额		金 额
		(%)		(%)
单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款	4,539,803.40	11.26	-	-	4,539,803.40
按账龄分析组合计提坏账 准备的其他应收款	35,793,914.57	88.74	5,529,187.29	15.45	30,264,727.28
单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款	-	-	-	-	-
合计	40,333,717.97	100.00	5,529,187.29	13.71	34,804,530.68

报告期各期末，润金文化按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下 表所示：

			金额单位：元
		2016 年12 月31 日
项目
	账面余额	比例	坏账准备
1年以内	2,441,563.69	5%	122,078.18
1－2年	-	-	-
2－3年	-	-	-
3年以上	-	-	-
合计	2,441,563.69	5%	122,078.18
		2015 年12 月31 日
项目
	账面余额	比例	坏账准备
1年以内	17,004,083.23	5%	850,204.16
1－2年	11,789,831.34	10%	1,178,983.13
2－3年	7,000,000.00	50%	3,500,000.00
3年以上	-	-	-
合计	35,793,914.57	15.45%	5,529,187.29

（ 3 ）前五名单位情况

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润金文化 2016 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名情况如下：

金额单位：元

				占其他应收 款总额的比 例(%)
					坏账准备 金额
项目	款项性质	金额	账龄
伊犁长江荣艺和生 影视传媒有限公司	投资款	960,000.00	1年以内	39.32	48,000.00
北京世纪伙伴文化 传媒股份有限公司	投资款	712,400.00	1年以内	29.18	35,792.48
陕西金影数码科技 有限公司	往来款	470,000.00	1年以内	19.25	23,500.00
无锡龄龙影视文化 工作室	往来款	111,300.00	1年以内	4.56	5,565.00
鲁尊	员工备用金	57,574.74	1年以内	2.36	2,878.74
合计		2,311,274.74	-	94.67	154,116.22

润金文化 2015 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名情况如下：

金额单位：元

				占其他应
项目	款项性质	金额	账龄	收款总额	坏账准备金额
				的比例(%)
北京世纪伙伴文化 传媒股份有限公司	应收投资款	21,271,695.88	3年以内	52.74%	4,713,584.79
海宁文玖影视传媒 有限公司	往来款	10,000,000.00	1年以内	24.79%	500,000.00
吴琳莉	往来款	4,539,803.40	1年以内	11.26%	0
无锡中联传动文化 传播有限公司	应收投资款	2,000,000.00	1年以内	4.96%	100,000.00
完美时空（北京）影 视文化有限公司	应收投资款	1,065,000.00	1年以内	2.64%	53,250.00
合计		38,876,499.28		96.39%	5,366,834.79

6 、存货

（ 1 ）存货构成分析

报告期各期末，润金文化存货占资产比例情况如下：

金额单位：元

存货 2016 年 12 月 31 日 占比 2015 年 12 月 31 日 占比

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库存商品	12,661,684.01	43.49%	977,935.17	6.91%
在产品	1,523,844.77	5.23%	10,790,110.07	76.25%
原材料	14,931,576.60	51.28%	2,383,000.00	16.84%
合计	29,117,105.38	100%	14,151,045.24	100%
占总资产比例	11.28%		11.11%

2016 年末和 2015 年末，润金文化存货期末余额分别为 29,117,105.38 元和 14,151,045.24 元，存货占总资产的比例分别为 11.28% 和 11.11% 。

润金文化的存货包括库存商品、原材料、在产品。根据润金文化现行会计政 策，原材料主要核算包括剧本外购费、剧本策划与研讨费等创作费用在内的影视 剧开拍前期支出，前述费用在影视剧进入拍摄阶段转入在产品；在产品主要核算 投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电视剧发行许可证》或《电影片公 映许可证》的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或 《电影片公映许可证》后转入库存商品。库存商品在影视剧项目符合收入确认条 件后，在一定时间内结转成本。

2016 年末库存商品主要包括电视剧《亲爱的婚姻》以及《嘿，孩子》的投 资款；在产品主要包括《隐秘者》的相关剧本以及制作费用；原材料则包含润金 文化储备的剧本资源。

2016 年 12 月 31 日存货余额中前五名的影视作品情况：

金额单位：元

项目名称	项目进度或状态	期末余额	占存货比例
《亲爱的婚姻》	正在发行	9,993,786.91	34.32%
《军临城下》	已经取得电视剧制 作许可证	7,621,463.78	26.18%
《嘿，孩子》	正在发行	2,667,897.10	9.16%
《复仇者》	储备剧本	2,037,735.86	7.00%
《情感4s店》	储备剧本	1,698,113.21	5.83%
合计		24,018,996.86	82.49%

（ 2 ）存货变动分析

2016 年末润金文化存货期末余额较 2015 年末总体有较大增长，但占总资

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产的比例基本相同，这与润金文化的生产经营规模基本相匹配。其中库存商品增 长 11,683,748.84 元，主要原因为 2015 年末的库存商品为电视剧《枪火》，且《枪 火》在 2015 年末时已经结转了大部分成本，而 2016 年投资的《嘿，孩子》、《亲 爱的婚姻》尚处于发行阶段； 2016 年末在产品较 2015 年末有大幅下降，主要 原因是 2015 年末公司投拍的《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《嘿，孩子》、《亲 爱的婚姻》处于制作阶段，而截至 2016 年末润金文化只有《隐秘者》进入了制 作阶段；原材料方面 2016 年末较 2015 年末有大幅增加，一方面是由于影视剧 《军临城下》发生了大量前期费用，另一方面是由于润金文化新增了部分项目储 备。

（ 3 ）润金文化不存在需计提存货跌价准备的情形

润金文化存货中库存商品为《嘿，孩子》与《亲爱的婚姻》，《嘿，孩子》首 轮销售顺利，不存在计提存货跌价准备的情形。《亲爱的婚姻》的发行工作正在 有序推进中，预计收入具有可实现性。原材料与在产品为润金文化的项目储备， 大部分在未来有详细的拍摄计划。因此，润金文化不存在需计提存货跌价准备的 情形。

7 、其他流动资产

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
待抵扣增值税进项税额	996,794.74	372,413.73
合计	996,794.74	372,413.73

润金文化的其他流动资产主要是待抵扣增值税进项税额。

8 、固定资产

报告期各期末，润金文化固定资产情况如下：

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
一、原价合计
办公设备	415,949.90	299,500.00
二、累计折旧合计

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347

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办公设备	143,332.08	82,840.00
三、固定资产减值准备合 计
办公设备	-	-
四、固定资产账面价值合 计
办公设备	272,617.82	216,660.00

报告期内，润金文化 2016 年固定资产有所增加，主要系购入部分办公设备 所致。截至 2016 年 12 月 31 日，固定资产使用情况良好，不存在固定资产可收 回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。

9 、长期待摊费用

金额单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期摊销	期末余额
办公室装修费	-	945,014.43	31,500.48	913,513.95
合计	-	945,014.43	31,500.48	913,513.95

润金文化 2016 年新增长期待摊费用 945,014.43 元，期末余额为 913,513.95 元，主要为办公室装修费。

10 、递延所得税资产

	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准 备	14,960,793.61	1,397,881.29	9,976,745.98	1,673,882.45
合计	14,960,793.61	1,397,881.29	9,976,745.98	1,673,882.45

2016 年末和 2015 年末润金文化递延所得税资产分别为 1,397,881.29 元、 1,673,882.45 元，全部为资产减值准备所致。

11 、所有权或使用权受到限制的资产

项目		受限原因
	2016 年12 月31 日
应收票据	18,018,000.00	票据贴现质押

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（二）负债情况分析

报告期内，润金文化各类负债金额及占总负债的比例如下：

金额单位：元

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例
流动负债	99,321,409.18	100%	71,732,782.44	100%
非流动负债	-	-	-	-
合计	99,321,409.18	100%	71,732,782.44	100%

1 、短期借款

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
质押借款	18,018,000.00	-
合计	18,018,000.00	-

截至 2016 年 12 月 31 日，公司向交通银行武昌支行以商业承兑票据贴现借 入 7,207,200.00 元；公司向招商银行武汉分行武昌支行以商业承兑票据贴现借 入 10,810,800.00 元。润金文化短期借款占负债总额的比例为 18.14% 。

上述短期借款的形成是由于润金文化将湖北广播电视台用于支付电视剧采 购款项的商业承兑汇票进行附追索权的贴现导致的。

2 、应付账款

2016 年末和 2015 年末，润金文化应付账款分别为 22,422,323.46 元和 12,747,227.12 元，占负债总额的比例分别为 22.58% 和 17.77% 。应付账款主要 为应付外购剧供应商的电视剧采购款以及自制剧所涉及的应付部分供应商款项。

报告期各期末，润金文化应付账款账龄结构如下表所示：

金额单位：元

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
账龄
	余额	比例	余额	比例
1年以内	22,422,323.46	100.00%	10,011,378.08	78.54%
1年以上	-	-	2,735,849.04	21.46%

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349

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合计 22,422,323.46 100.00% 12,747,227.12 100.00%

报告期各期末，润金文化应付账款中无应付持本公司 5% 以上表决权股份的 股东单位或关联方款项情况。

3 、预收账款

报告期各期期末，润金文化各类预收账款的情况如下：

金额单位：元

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比
预收制片款	10,920,000.00	91.97%	1,450,000.00	67.72%
其他预收款	953,713.70	8.03%	691,204.63	32.28%
合计	11,873,713.70	100%	2,141,204.63	100%

2016 年末和 2015 年末，润金文化预收账款余额分别为 11,873,713.70 元和 2,141,204.63 元，主要系预收联合摄制方制片款和其他预收款。报告期各期末， 润金文化预收账款中无预收持本公司 5% 以上表决权股份的股东单位或关联方款 项情况。

联合摄制方制片款产生于联合摄制的生产模式中，润金文化作为执行制片方 的情形：由润金文化作为执行制片方，润金文化按合同约定向联合摄制方收取影 视剧投资款，形成预收联合摄制方制片款。

公司 2016 年 12 月 31 日账龄超过一年的重要预收款项：

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	未偿还或结转的原因
深圳市佳晖和映文化传 媒有限公司	1,455,000.00	预收电视剧投资款

4 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬明细如下：

金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元	金额单位：元
	2015 年12 月31 日			2016 年12 月31 日
项目		本期增加	本期减少

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	2015 年12 月31 日			2016 年12 月31 日
项目		本期增加	本期减少
一、短期职工薪酬	362,656.90	2,040,053.94	1,835,959.25	566,751.59
二、离职后福利-设定提存计划	-	156,149.90	156,149.90	-
三、辞退福利	-	-	-	-
四、其他长期职工福利	-	-	-	-
合计	362,656.90	2,196,203.84	1,992,109.15	566,751.59

2016 年末和 2015 年末，润金文化应付职工薪酬的余额分别为 362,656.90 元和 566,751.59 元，主要系应付工资、薪金余额。 2016 年度，随着经营规模和 收入的大幅提升，润金文化当期计提的应付职工薪酬有所提升。

（ 2 ）短期职工薪酬明细如下：

金额单位：元

	2015 年12 月31 日			2016 年12 月31 日
项目		本期增加	本期减少
一、工资、奖金、津贴和 补贴	362,656.90	1,783,580.12	1,579,485.43	566,751.59
二、职工福利费	-	74,099.89	74,099.89	-
三、社会保险费	-	98,894.93	98,894.93	-
其中：1、医疗保险费	-	89,228.51	89,228.51	-
2、工伤保险费	-	3,717.85	3,717.85	-
3、生育保险费	-	5,948.57	5,948.57	-
四、住房公积金	-	83,479.00	83,479.00	-
五、工会经费和职工教育 经费	-	-	-	-
合计	362,656.90	2,040,053.94	1,835,959.25	566,751.59

（ 3 ）设定提存计划列示如下：

金额单位：元

	2015 年12 月 31 日			2016 年12 月 31 日
项目		本期增加	本期减少
一、基本养老保险费	-	148,714.19	148,714.19	-
二、失业保险费	-	7,435.71	7,435.71	-
合计	-	156,149.90	156,149.90	-

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5 、应交税费

报告期内，润金文化应交税费主要为增值税、企业所得税等。报告期各期末， 应交税费明细构成如下表：

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
企业所得税	3,989,853.73	20,211,060.49
增值税	5,399,664.56	4,204,769.80
城建税	407,694.07	295,328.85
教育费附加	231,545.64	126,569.50
地方教育附加	154,363.75	84,379.67
其他税费	50,000.00	15,425.78
合计	10,233,121.75	24,937,534.09

6 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款核算内容

金额单位：元

性质	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
往来借款	35,173,649.98	29,762,110.85
其他	1,033,848.70	1,782,048.85
合计	36,207,498.68	31,544,159.70

2016 年末和 2015 年末，润金文化其他应付款余额分别为 36,207,498.68 元和 31,544,159.70 元，占负债总额比例分别为 36.45% 和 43.97% 。润金文化 其他应付款主要为往来借款等。

• （ 2 ）账龄超过 1 年重要的其他应付款

金额单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
天津津源影视有限责任公司	4,300,000.00	尚未结算

（三）偿债能力分析

• 1 、润金文化偿债能力分析

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352

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报告期内，润金文化的偿债能力指标具体如下：

金额单位：元

财务指标
	2016 年12 月31 月/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
流动比率（倍）	2.57	1.75
速动比率（倍）	1.81	1.25
资产负债率（母公司）	40.59%	31.74%
资产负债率（合并）	38.47%	56.30%
息税折旧摊销前利润	82,564,384.60	33,940,861.03
利息保障倍数（倍）	23.34	86.91
经营活动现金流量净额	-96,032,464.51	7,819,559.88

（ 1 ）流动比率和速动比率分析

报告期内，润金文化流动比率和速动比率一直保持在较高的水平， 2016 年 末流动比率与速动比率较 2015 年末有所提升，主要原因在于 2016 年润金文化 业务快速发展，大部分 2015 年的存货实现销售，在报表中体现为较小的存货转 变为大量的应收账款，从而增加了润金文化的流动资产与速动资产，进而提高了 流动比率与速动比率。

（ 2 ）资产负债率分析

报告期内润金文化的资产负债率保持在较为合理的水平，财务杠杆适中，不 存在较大的财务风险。 2016 年末资产负债率较 2015 年末下降，主要原因在于 2016 年润金文化业务快速发展，盈利能力增强以及 2016 年增资入股所致。

（ 3 ）利息保障倍数分析

报告期内，润金文化经营状况良好，营业收入及利润有较大增长，息税折旧 摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高的水平，足够偿还公司所欠债务，短期 偿债风险很小。

（ 4 ）经营活动现金流量分析

润金文化 2016 年度的经营活动现金流量净额为 -96,032,464.51 ，主要有两 方面的原因：

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353

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①由于影视行业资金密集型的特征，在影视作品的制作方面需要先期投入大 量资金，其后再通过销售实现资金的回笼，因此，通常企业往往在资金回笼之前 需要垫付大量的资金。这就导致润金文化 2016 年的资金投入比较多。

② 2016 年润金文化的电视剧在第四季度的发行量较大，且主要发行对象为 电视台，而电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，从而导致 润金文化 2016 年度的资金回流情况较小。

综上所述，润金文化 2016 年度的经营活动现金流量净额为负数，主要是行 业特性所导致的。

2 、同行业偿债能力对比分析

润金文化与同行业可比公司的流动比率、速动比率、资产负债率对比分析如 下：

			流动比率
公司名称
	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度	平均水平
长城影视	-	0.9183	2.2273	0.4997	1.2151
华策影视	-	3.3957	2.5575	6.4636	4.1389
新文化	-	2.1770	4.0168	4.8644	3.6861
唐德影视	-	2.4935	1.7767	1.7423	2.0042
欢瑞世纪	-	3.2500	3.1000	2.2000	2.8500
润金文化	2.57	1.75	-	-	2.1600
			速动比率
公司名称
	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度	平均水平
长城影视	-	0.6996	1.5224	0.3356	0.8525
华策影视	-	2.5489	1.7384	4.6324	2.9732
新文化	-	1.5751	2.5977	2.9121	2.3616
唐德影视	-	1.4574	0.9924	1.0606	1.1701
欢瑞世纪	-	2.2800	2.0000	1.2300	1.8367
润金文化	1.81	1.25	-	-	1.5300
			资产负债率
公司名称
	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度	平均水平
长城影视	-	60.4505	35.4259	59.0237	51.6334

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

华策影视	-	26.8908	32.7107	13.5541	24.3852
新文化	-	28.3348	25.1774	19.8390	24.4504
唐德影视	-	39.9028	61.8717	59.2969	53.6905
欢瑞世纪	-	29.1800	30.6200	45.3000	35.0333
润金文化	38.47	56.30	-	-	47.3850

数据来源： wind 资讯

从上表可以看出，润金文化流动比率、速动比率和资产负债率处于同行业平 均水平，主要原因一方面在于润金文化适当控制杠杆规模，另一方面在于润金文 化债务融资能力低于同行业公司。

随着润金文化资产规模的扩大，资产负债率水平有所降低，流动比率和速动 比率不断提高，润金文化偿债能力不断增强。

（四）资产周转能力分析

1 、润金文化资产周转能力分析

报告期内，润金文化的资产周转能力如下所示：

财务指标	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	1.91	1.49
存货周转率（次）	4.24	3.08

注：应收账款周转率 = 营业收入 /[ （期初应收账款 + 期末应收账款） /2] 存货周转率 = 营业成本 /[ （期初存货 + 期末存货） /2] 。

润金文化 2016 年度和 2015 年度应收账款周转率分别为 1.91 和 1.49 ， 2016 年度和 2015 年度应收账款周转率波动较为平缓， 2016 年应收账款周转率较高， 主要是因为 2015 年末的应收账款余额在 2016 年度实现了大部分回款。

润金文化 2016 年度和 2015 年度存货周转率分别为 4.24 和 3.08 ， 2016 年 存货周转率较 2015 年有所提升，一方面是因为润金文化加强销售效率，缩短销 售时间，增加存货周转，另一方面是因为 2017 年计划拍摄的影视剧大部分于 2017 年开机， 2016 年末由于新剧还未开机导致的存货较少。

2 、同行业资产周转能力对比分析

润金文化与同行业可比公司应收账款周转率和存货周转率对比如下：

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		应收账款周转率	应收账款周转率	应收账款周转率
公司名称
	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度	平均水平
长城影视	-	1.3134	1.3945	4.9801	2.5627
华策影视	-	1.7228	2.2993	2.1337	2.0519
新文化	-	1.4691	1.9085	1.7479	1.7085
唐德影视	-	1.4937	1.4894	1.7764	1.5865
欢瑞世纪	-	1.2200	1.0300	1.0500	1.1000
润金文化	1.91	1.49	-	-	1.7014
			存货周转率
公司名称
	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度	平均水平
长城影视	-	1.4549	0.8573	3.2262	1.8461
华策影视	-	1.3240	1.5314	1.2738	1.3764
新文化	-	1.0494	0.8920	0.8393	0.9269
唐德影视	-	0.6840	0.6733	0.7914	0.7162
欢瑞世纪	-	0.5300	0.3400	0.3600	0.4100
润金文化	4.24	3.08	-	-	3.6600

数据来源： wind 资讯

（ 1 ）应收账款周转率

从上表可以看出，润金文化的应收账款周转率总体处于行业平均水平，润金 文化的客户主要以电视台、视频网站为主，客户规模大、具有较强的经济实力， 润金文化与这些客户一直保持稳定良好的合作关系，发生坏账的可能性较低。未 来，润金文化将进一步加强应收账款回收管理，凭借其作品的良好口碑、收视率 以及公司逐步提升的行业地位和品牌作用以促进应收账款的回收。

（ 2 ）存货周转率

从上表可以看出，润金文化存货周转率总体高于行业平均水平，主要原因如 下：

①润金文化具有较强的发行能力，影视剧从取得发行许可证自实现销售所需 的时间较短，从而提高了存货周转效率；

②润金文化报告期内存在部分外购剧销售，而外购剧销售一般不会形成存货， 因此间接提高了润金文化的存货周转率。

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五、标的企业的盈利能力分析

报告期内，润金文化的收入和利润变动情况如下：

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	188,080,107.16	64,308,382.37
营业利润	77,802,210.32	31,686,955.94
利润总额	78,939,319.12	33,509,397.60
净利润	73,200,828.85	22,407,858.46

（一）营业收入分析

1 、营业收入构成分析

报告期内，润金文化营业收入构成情况具体如下：

金额单位：元

	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
营业收入
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	188,080,107.16	100%	64,308,382.37	100%
其他业务收入	-	-	-	-
合计	188,080,107.16	100%	64,308,382.37	100%

报告期内，润金文化主营业务收入占营业收入比例为 100% ，主营业务突出。 在收入来源方面，主营业务收入主要来源于电视剧销售及其衍生收入和代理发行 收入。

2 、主营业务收入变动及构成分析

（ 1 ）主营业务收入变动分析

润金文化主营业务收入主要来源于电视剧销售及衍生收入和代理发行收入。 润金文化一贯推行精品理念，报告期内营业收入保持增长。电视剧的精品定位以 及与客户的共盈互利合作关系，使得润金文化营业收入在报告期内总体呈上升趋 势，主要原因如下：

2016 年润金文化实现营业收入 188,080,107.16 元，主要为以下电视剧实现

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的收入，包括《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《家有外星人》、《嘿，孩子》、《亲 密的搭档》、《卧底》、《我的爱对你说》、《爱的追踪》等，上述电视剧取得的收入 合计占当期营业收入的 92.98% 。

2015 年润金文化主营业务收入为 64,308,382.37 元，主要为公司发行了《继 承者们》等 6 部引进剧、《刺蝶》、《终极对决》、《缘来幸福》等以及多轮电视剧 《枪火》和《新警事》系列，代理发行了电视剧《乱世书香》，上述电视剧取得 的收入合计占当期营业收入的 92.56% 。

（ 2 ）主营业务收入构成分析

报告期内，润金文化主营业务收入按照不同业务类别分类情况如下：

金额单位：元

	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
营业收入
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
电视剧销售 收入	184,408,006.04	98.05	56,301,686.15	87.55
电视剧销售 衍生收入	1,973,987.91	1.05	4,737,828.30	7.37
代理发行	1,698,113.21	0.90	3,268,867.92	5.08
总计	188,080,107.16	100.00	64,308,382.37	100.00

润金文化主营业务收入主要为电视剧及衍生收入，报告期内，该类业务占主 营业务收入的比重均超过 90% ，比较稳定， 2016 年度为 98.05% 。润金文化的 收入目前主要来源于国内市场。

3 、主要客户情况

报告期内，润金文化主要客户情况如下：

金额单位：元

序号	客户名称	销售收入	占主营业务收入比重
	2016 年度
1	湖北广播电视台	80,985,377.64	43.06%
2	河南电视台	42,529,434.07	22.61%
3	西安电视剧版权交易中心有限 公司	18,246,226.48	9.70%

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4	贵州电视文化传媒有限公司	14,258,726.44	7.58%
5	北京爱奇艺科技有限公司	11,320,754.72	6.02%
合计		167,340,519.35	88.97%
序号	客户名称	销售收入	占主营业务收入比重
2015 年度
1	湖北广播电视台	29,606,301.41	46.04%
2	完美时空（北京）影视文化有 限公司	10,377,358.49	16.14%
3	贵州电视文化传媒有限公司	11,087,907.98	17.24%
4	新疆中天星光传媒股份有限公 司	4,198,113.21	6.53%
5	海宁文玖影视传媒有限公司	3,962,264.17	6.16%
合计		59,231,945.26	92.11%

湖北广播电视台、贵州电视文化传媒有限公司、河南电视台、西安电视剧版 权交易中心有限公司是润金文化的长期合作客户，而最近随着网络视频市场需求 的提高、视频网站购买力的增强，北京爱奇艺科技有限公司、霍尔果斯乐视新生 代文化传媒有限公司等网络媒体公司也成为润金文化的重要客户。

（二）利润的主要来源分析

报告期内，润金文化按业务类别划分的主营业务收入和毛利贡献占比情况如 下：

				金额单位：元	金额单位：元
			2016 年度
业务类别
		收入占 比（%）		毛利占比 （%）	毛利率 （%）
	收入		毛利
电视剧销售	184,408,006.04	98.05	93,338,487.89	96.87	50.62
电视剧销售衍生品	1,973,987.91	1.05	1,315,969.04	1.37	66.67
代理发行	1,698,113.21	0.90	1,698,113.21	1.76	100.00
合计	188,080,107.16	100.00	96,352,570.14	100.00	51.23
			2015 年度
业务类别
		收入占 比（%）			毛利率 （%）
	收入		毛利	毛利占比
电视剧销售	56,301,686.15	87.55	30,791,788.19	82.57	54.69

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电视剧销售衍生品	4,737,828.30	7.37	3,231,579.24	8.67	68.21
代理发行	3,268,867.92	5.08	3,268,867.92	8.77	100.00
合计	64,308,382.37	100.00	37,292,235.35	100.00	57.99

从上表可以看出，报告期内，润金文化的毛利主要来源于电视剧销售， 2016 年电视剧销售的毛利占比为 96.87% ，较 2015 年增加 14.3% 。电视剧销售业务 的毛利率较为稳定， 2016 年略低于 2015 年。

（三）其他经营成果项目变动分析

1 、营业成本

（ 1 ）营业成本构成分析

报告期内，润金文化营业成本构成情况具体如下：

金额单位：元

	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	91,727,537.02	100%	27,016,147.02	100%
其他业务成本	-	-	-	-
合计	91,727,537.02	100%	27,016,147.02	100%

润金文化 2016 年度和 2015 年度营业成本分别为 91,727,537.02 元和 27,016,147.02 元，营业成本全部为主营业务成本。

（ 2 ）主营业务成本按业务类别分析

润金文化主营业务成本按业务类别分类情况如下：

金额单位：元

	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
主营业务成本
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
电视剧销售成本	91,069,518.15	99.28	25,509,897.96	94.42
电视剧销售衍生成本	658,018.87	0.72	1,506,249.06	5.58
代理发行成本	-	0.00	-	0.00
总计	91,727,537.02	100.00	27,016,147.02	100.00

报告期内，随着业务规模的扩大，润金文化主营业务成本保持稳定，主要为

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电视剧销售成本， 2016 年度和 2015 年度电视剧销售成本占主营业务成本的比 例分别为 99.28% 和 94.42% 。润金文化的主营业务成本变动趋势与主营业务收 入的变动保持一致，但营业成本的变动幅度高于营业收入的增长幅度，主要是由 影视行业特点所决定的，影视剧属于非标准化产品，各部影视剧的毛利率均有所 不同。

（ 3 ）电视剧销售成本按性质分析

电视剧销售明细如下表：

金额单位：元

	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
自制剧成本	38,808,969.29	42.61	443,632.45	1.74
联合摄制成本（非执行制片方）	10,933,331.98	12.01	8,000,000.00	31.36
外购剧成本	41,327,216.88	45.38	17,066,265.51	66.90
合计	91,069,518.15	100.00	25,509,897.96	100.00

润金文化的电视剧销售成本主要由自制剧成本、联合摄制成本（非执行制片 方）、外购剧成本组成。其中，自制剧成本由演职人员劳务费、拍摄制作费用、 剧本费用、其他费用构成。 2015 年自制剧成本较少，主要是大部分自制剧销售 都是多轮剧销售，相应的成本已经在以前年度结转完毕。

2016 年的自制剧成本以《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》为主，其成本明细 如下：

	金额单位：元
项目	金额（不含税）
演职人员劳务费	22,599,100.13
拍摄制作费用	23,237,254.71
剧本费用	2,286,132.99
其他费用	2,481,948.01
合计	50,604,435.84

• 注：上表中不含税成本合计数包含联合摄制方 非执行制片方的成本，润金文化为执行制片 方。

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（ 4 ）润金文化采用计划收入比例法结转营业成本

根据《企业会计准则》、《电影企业会计核算办法》的相关规定，润金文化营 业成本采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转。

计划收入比例法是指公司从首次确认销售收入起，在成本配比期内，以当期 已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。

公司主要产品为电视剧，其预计收入测算方法为由影视剧的主创、销售和财 务等专业人员，结合以往的经验和数据，对发行或播映的影视作品的市场状况， 本着谨慎原则进行预测，并估算出该片在规定成本配比期内可能获得收入的总额。 在此基础上，计算其各期应结转的营业成本。

计划营业成本率 = 影视剧入库的实际总成本 / 预计影视剧成本配比期内的销 售收入总额 x100%

本期（月）应结转成本额 = 本期（月）影视剧销售收入额 x 计划营业成本率

在影视剧营业成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等 原因而发生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，公司将及时重新预测，依据 实际情况调整影响影视剧成本配比期内的预计收入总额，使预测收入的方法更科 学，结果更准确。

2 、税金及附加

报告期内，润金文化税金及附加构成情况列示如下：

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
城建税	499,671.43	427,288.41
教育费附加	216,133.54	183,123.60
地方教育附加	144,089.03	122,082.40
其他	78,964.86	101,441.68
合计	938,858.86	833,936.09

报告期内，税金及附加分别为 938,858.86 元和 833,936.09 元。

3 、期间费用

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362

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报告期内，润金文化的期间费用变化及其占营业收入的比例情况如下：

金额单位：元

	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
		占营业收入 比例		占营业收入 比例
	金额		金额
销售费用	4,706,309.39	2.50%	2,144,790.19	3.34%
管理费用	4,542,183.87	2.42%	3,040,233.79	4.73%
财务费用	3,430,284.04	1.82%	369,568.74	0.57%
合计	12,678,777.30	6.74%	5,554,592.72	8.64%

（ 1 ）销售费用

报告期内，润金文化销售费用明细情况如下：

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
宣传及发行费用	4,252,040.10	1,827,711.97
职工薪酬	452,950.00	300,000.00
其他	1,319.29	17,078.22
合计	4,706,309.39	2,144,790.19

润金文化销售费用主要为宣传及发行费用、职工薪酬等构成， 2016 年度和 2015 年度销售费用分别为 4,706,309.39 元和 2,144,790.19 元，其中 2016 年度 较 2015 年度职工薪酬增加较多，主要原因为 2016 年度润金文化扩充了宣发团 队，人员的增加导致职工薪酬上升；另外， 2016 年度宣传及发行费用增幅较大， 主要原因为 2016 年度发行电视剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《嘿，孩子》、 《亲密的搭档》、《卧底》的宣传及发行费用。

（ 2 ）管理费用

报告期内，润金文化管理费用明细情况如下：

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
职工薪酬	1,743,253.84	1,370,568.23
办公差旅费	797,859.68	386,475.09
咨询服务费	456,589.74	136,061.70

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2016 年度	2015 年度
租赁及物业费	429,413.06	341,339.31
中介机构费	363,048.87	643,858.82
业务招待费	161,469.84	34,906.66
折旧摊销	91,992.56	41,420.00
税费	16,922.17	62,889.85
其他	481,634.11	22,714.13
合计	4,542,183.87	3,040,233.79

润金文化管理费用主要包括职工薪酬、办公差旅费、租赁及物业费、中介机 构费、咨询服务费等。 2016 年度和 2015 年度管理费用分别为 4,542,183.87 元 和 3,040,233.79 元。润金文化管理费用 2016 年度较 2015 年度上升 1,501,950.08 元，增幅为 49.40% ，主要原因是随着公司业务的增长，润金文化在职工薪酬、 办公差旅费、业务招待费等方面都有所增长。

（ 3 ）财务费用

报告期内，润金文化财务费用明细情况如下：

		金额单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
利息支出	3,533,072.92	390,043.43
减：利息收入	108,950.07	27,128.19
汇兑损益	-	-
其他	6,161.19	6,653.50
合计	3,430,284.04	369,568.74

报告期内，润金文化发生的财务费用增长较快，主要是由于业务规模扩大， 增加了对流动资金的需求，从而增加了融资成本。利息支出主要为向其他影视剧 固定收益投资方支付的财务成本。

（ 4 ）销售费用和管理费用与同行业比较情况

报告期内，润金文化销售费用率与同行业对比情况如下：

	2016 年销售 费用率（%）	2015 年销售 费用率（%）	2014 年销售 费用率（%）	2013 年销售 费用率（%）	平均水平 （%）
公司名称

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364

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长城影视	-	3.1733	3.5035	2.8756	3.1841
华策影视	-	9.3432	6.9211	3.5109	6.5917
新文化	-	5.9719	5.0925	5.8030	5.6225
唐德影视	-	3.7397	3.3978	3.8842	3.6739
欢瑞世纪	-	9.30	11.61	5.98	8.9633
润金文化	2.50	3.34	-	-	2.9200

数据来源： wind 资讯

报告期内，与同行业相比，润金文化的销售费用率低于同行业公司，主要原 因如下：

①润金文化过去以都市情感剧以及革命军旅剧为主要题材，在这一细分领域 有丰富的制作经验以及一定的知名度，因此宣传及发行费用相对较低；

②润金文化内部对影视剧的评审制度有利于保障所投资影视剧的质量，从而 降低后续的销售难度，降低销售费用；

③润金文化一方面注重客户的维护，另一方面凭借多年的行业经验能够更加 了解客户的需求，从而降低了客户开发成本；

④报告期内润金文化存在部分外购剧销售，而润金文化对外购剧会在盈利确 定性较大时才进行采购，因此销售费用会较低。

报告期内，润金文化管理费用率与同行业对比情况如下：

	2016 年管理 费用率（%）	2015 年管理 费用率（%）	2014 年管理 费用率（%）	2013 年管理 费用率（%）	平均水平 （%）
公司名称
长城影视	-	5.4865	8.1350	11.4286	8.3500
华策影视	-	5.6761	8.7668	8.2527	7.5652
新文化	-	4.9947	3.4281	3.6793	4.0340
唐德影视	-	4.7598	4.0042	4.0550	4.2730
欢瑞世纪	-	6.48	16.89	18.73	14.0333
润金文化	2.42	4.73	-	-	3.5750

数据来源： wind 资讯

报告期内，与同行业相比，润金文化的管理费用率低于同行业公司，主要原 因如下：

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①润金文化一方面实行严格的费用管理制度，另一方面开放的管理模式提高 了管理效率，降低了管理成本；

②润金文化自有固定资产等较少，折旧摊销费用较低；

③同行业上市公司一般存在金额较大的中介机构费用以及咨询服务费，还有 部分存在与股权激励相关的管理费用，而润金文化中介机构费用以及咨询服务费 较低，不存在与股权激励相关的管理费用。

4 、资产减值损失

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
坏账损失	5,233,047.63	4,452,599.66
合计	5,233,047.63	4,452,599.66

2016 年度和 2015 年度，润金文化资产减值损失分别为 5,233,047.63 元和 4,452,599.66 元，主要由计提的坏账准备构成。

5 、投资收益

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
其他	303,323.97	5,235,849.06
合计	303,323.97	5,235,849.06

公司投资收益主要为投资电视剧而收取的固定投资收益。

6 、营业外收入

报告期内，润金文化营业外收入情况具体如下：

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
政府补助	2,518,300.00	1,822,591.66
合计	2,518,300.00	1,822,591.66

报告期内，润金文化营业外收入主要是政府补助，政府补助的主要内容如下：

金额单位：元

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			与资产相关/与收 益相关
项目	2016 年度	2015 年度
海宁市财政局影视文化产业 发展财政奖励资金	1,281,400.00	1,093,625.66	与收益相关
西安曲江文化产业发展中心 房租补贴	726,000.00	143,168.00	与收益相关
永康市财政局专项奖励资金	-	569,100.00	与收益相关
上海市浦东区财政扶持资金	510,900.00	-	与收益相关
其他	-	16,698.00	与收益相关
合计	2,518,300.00	1,822,591.66	-

7 、营业外支出

报告期内，润金文化营业外支出情况具体如下：

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
滞纳金	1,381,191.20	150.00
合计	1,381,191.20	150.00

报告期内，润金文化的营业外支出主要为滞纳金。

8 、所得税费用

报告期内，润金文化所得税费用情况具体如下：

金额单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
本期所得税费用	5,462,489.11	11,544,052.87
递延所得税费用	276,001.16	-442,513.73
合计	5,738,490.27	11,101,539.14

润金文化子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目于 2016 年设立于新疆伊犁州 霍尔果斯市，其主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠 目录》范围内，根据财政部、国家税务总局发布的《关于新疆喀什霍尔果斯两个 特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税 [2011]112 号文“ 2010 年至 2020 年对经济开发区内新办属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业自取得第 一笔生产经营收入所属纳税年度免征五年企业所得税”的相关规定，霍尔果斯顺

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心与霍尔果斯天目 2016 年起享受免征企业所得税五年的优惠政策。因此，尽管 润金文化 2016 年利润总额较 2015 年大幅增长，但所得税费用却大幅下降。

（四）毛利率分析

金额单位：元

财务指标	2016 年度	2015 年度
营业收入	188,080,107.16	64,308,382.37
营业成本	91,727,537.02	27,016,147.02
营业毛利	96,352,570.14	37,292,235.35
综合毛利率	51.23%	57.99%

1 、润金文化毛利率分析

报告期内，润金文化综合毛利率水平如下：

2016 年度和 2015 年度润金文化综合毛利率分别为 51.23% 和 57.99% ，综 合毛利率总体较为稳定，稳定的毛利率保障了润金文化的持续盈利能力。

润金文化主营业务收入按类别划分毛利率情况如下：

金额单位：元

	2016 年	2016 年
业务类别
	毛利	毛利占比	毛利率（%）
电视剧销售	93,338,487.89	96.87%	50.62
电视剧销售衍生	1,315,969.04	1.37%	66.67
代理发行	1,698,113.21	1.76%	100.00
合计	96,352,570.14	100.00%	51.23
	2015 年
业务类别
	毛利	毛利占比	毛利率（%）
电视剧销售	30,791,788.19	82.57%	54.69
电视剧销售衍生	3,231,579.24	8.67%	68.21
代理发行	3,268,867.92	8.77%	100.00
合计	37,292,235.35	100.00%	57.99

2016 年的综合毛利率略低于 2015 年的综合毛利率，主要原因如下：

①由于 2015 年润金文化加强了多轮剧的销售，因为多轮剧由于成本已在前

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期结转完毕，毛利率接近 100% ，导致 2015 年毛利率略高，而 2016 年的多轮 剧销售较少，从而使得 2016 年电视剧销售业务的毛利率低于 2015 年。

②电视剧销售衍生业务与代理发行业务的毛利率较高， 2016 年这两类业务 的毛利占比合计为 3.13% ，比 2015 年低 14.31% ，从而使 2016 年的毛利率低 于 2015 年度的毛利率。

2 、同行业公司毛利率比较

报告期内润金文化与同行业可比公司毛利率情况如下：

公司名称	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年	平均水平
长城影视	-	48.1946	63.1456	21.3649	44.24
华策影视	-	37.2018	40.4251	45.9247	41.18
新文化	-	46.3115	35.8866	40.2892	40.83
唐德影视	-	35.9899	46.7111	40.4485	41.05
欢瑞世纪	-	58.0200	56.4500	42.2700	52.25
润金文化	51.23	57.99	-	-	54.61

数据来源： wind 资讯

由上表可知，与同行业公司相比，润金文化毛利率略高于同行水平，主要原 因为：

①润金文化具有良好的发行能力以及成本控制能力，自制剧《婚姻历险记》、 《婚姻遇险记》、《家有外星人》的毛利率较高，由于这些剧产生的收入占总收入 的比例较大，因此提升了润金文化的毛利率；

②报告期内润金文化加强了多轮剧的销售，多轮剧由于毛利率接近 100% ， 从而拉高了润金文化的总体毛利率；

③报告期内润金文化存在部分外购剧销售，由于外购剧的成本一般较低，而 润金文化能够较为准确把握客户的需求和偏好，通常能获得可观的收益，毛利率 较高。

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每 股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

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• （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

• 1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

• （ 1 ）本次交易完成后将巩固上市公司泛文化业务

根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，台基股份 2016 年分行业主营业务 收入情况如下：

金额单位：元

项目	营业收入	比例
半导体业务	187,922,647.16	43.76%
泛文化业务	241,532,342.71	56.24%
合计	429,454,989.87	100.00%

2016 年 6 月 6 日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸 春天影视有限公司 100% 股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天 100% 股权，完成了对泛文化行业的初步布局。

2016 年 6 月 24 日，为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格 局，公司对内部组织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。

本次交易完成后，公司泛文化业务实力将会得到显著提升，泛文化业务的具 体经营主体为子公司彼岸春天与润金文化，两家公司 2016 年度主营业务收入构 成具体如下：

金额单位：元

经营主体	主营业务类别	主营业务收入	比例
彼岸春天	影视剧的投资、制作与发行	53,452,235.55	22.13%
润金文化	影视剧的投资、制作与发行	188,080,107.16	77.87%
合计	-	241,532,342.71	100%

— 注：彼岸春天的主营业务收入为 2016 年 7 12 月份产生的收入

（ 2 ）半导体业务与泛文化业务并行是上市公司的长期发展战略

我国功率半导体器件产业在国际市场占有显著地位，已经成为全球最重要的 半导体分立器件制造基地和消费市场。虽然受行业周期性调整影响，但前景依然

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看好。从发展趋势看，整机系统的发展、节能环保的需求，带动了半导体器件产 品的需求增长和结构升级。但从技术水平看，国内半导体器件技术水平仍与国际 领先水平存在一定的差距。国内厂商除少数企业外，总体规模较小，缺乏技术力 量，同时国际功率半导体器件企业竞相进入中国市场，加剧了市场竞争。随着近 年来国内企业逐步掌握新型功率半导体芯片产业化的设计、制造技术并实现批量 生产，新型功率半导体芯片产业化生产打破了国外厂商的垄断地位，迫使国外厂 商相应产品不断降价，市场份额逐渐减少，为国内功率半导体器件企业参与市场 竞争创造了有利条件。

台基股份在电力电子行业—大功率半导体器件细分领域的综合实力、器件产 能和销售规模位居国内同业前列，产品应用领域宽泛，品种规格齐全，具有产能 交付和质量优势。公司在感应加热领域保持领先地位，在电机节能与控制领域占 有一定份额，是国内最具规模的功率半导体器件生产企业之一。

随着近年来我国产业结构的不断调整、居民收入水平的不断提升以及精神文 化产品需求的不断增加使得泛文化行业的发展前景逐渐凸显。而上市公司原半导 体业务受宏观经济及行业发展的整体趋势影响，近年来对公司利润的贡献较为稳 定。为了增强公司盈利能力，践行公司为股东高度负责的发展战略，公司在继续 专注发展半导体业务的同时，进入泛文化市场，开展泛文化业务。

2016 年 6 月 6 日，公司收购彼岸春天 100% 股权，完成了对泛文化行业的 初步布局。而本次交易是为了向公司注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产， 从而加强公司在泛文化领域的市场地位以及实力。

本次交易是公司践行半导体业务与泛文化业务并行的长期发展战略的重要 举措。润金文化主营影视产品的投资、制作与发行，与彼岸春天同属于影视行业。 本次交易完成后，彼岸春天与润金文化将在 IP 资源、影视制作能力以及发行宣 传渠道等方面发挥协同效应，进一步完善公司在泛文化领域的布局。

（ 3 ）本次交易完成后的业务管理模式

本次交易完成后，一方面，上市公司将保持润金文化资产、业务及人员的相 对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、

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资源、管理、人才等优势为润金文化业务开拓和维系提供足够的支持；另一方面， 上市公司拟向润金文化派出 4 名董事、 1 名监事、 1 名财务负责人，参与润金文 化重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保润金文化严格 按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。

综上所述，本次交易完成后，公司在泛文化领域的综合实力将得到大幅提升， 在双主业并行的长期战略的指导下，通过相对独立的业务管理模式，半导体业务 顺周期的行业特征以及泛文化领域抗周期的行业特征使得双主业战略能够有效 隔离行业风险，从而增强公司的持续经营能力。公司与润金文化在战略、业务以 及财务层面的协同效应能够增强公司的综合竞争优势，提高持续盈利能力。

2 、上市公司未来经营中的优势和劣势

（ 1 ）上市公司未来经营中的优势

A 、发行渠道优势

彼岸春天的影视作品以互联网渠道销售为主，润金文化的影视作品以电视台 销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也具 有较强的互补性。通过将彼岸春天与润金文化的发行渠道资源进行整合，可以搭 建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道， 增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有 率和市场地位。由于渠道可以共享，开拓新渠道的成本可以共担，开拓渠道的收 益成本比会更大，收益会更好。

另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容 和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影 响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势。

B 、融资渠道优势

由于影视行业资金密集型的特征，在影视作品的制作方面需要先期投入大量 资金，其后再通过销售实现资金的回笼，因此，通常企业往往在资金回笼之前需 要垫付大量的资金。融资渠道的短缺以及较高的融资成本会制约企业的发展，压 缩企业的利润。而彼岸春天与润金文化通过并购的方式纳入上市公司体系，能够

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

充分利用上市公司的融资能力为其业务发展提供资金支持。充足的资金能够增加 公司在优质项目上的话语权与决策权，使公司更好的掌握投资机会的主动权。在 彼岸春天与润金文化存在大量优质项目储备的前提下，上市公司融资能力所赋予 的资金优势将会更有利于公司泛文化业务的发展，从而增强公司的盈利能力。

C 、品牌优势

彼岸春天和润金文化成为上市公司全资子公司能够增强其在影视行业内的 品牌知名度，而上市公司规范化的管理及信息披露能够增加其在客户与供应商中 的信誉，从而更有利于公司开拓市场以及吸引优质的供应商。在竞争激烈的影视 行业，品牌优势能够将彼岸春天和润金文化与其他同类公司区别开来，从而无形 中提升了企业的价值。品牌知名度的提升还有利于公司吸引优质的合作伙伴，在 联合投资、制作与发行方面都能增加同行业企业之间合作的机会，从而有利于公 司建立良性的商业关系。另外，品牌优势还能够帮助公司吸引优秀的人才，以及 给员工带来自豪感和归属感，使员工对企业更忠诚，并能提高员工工作效率，为 企业创造出更大的价值。

（ 2 ）上市公司未来经营中的劣势

由于公司原有的半导体业务与泛文化业务在市场、技术等方面存在一定的差 异，而本次交易完成后，润金文化将成为公司的全资子公司，未来从公司经营和 资源整合的角度，公司和润金文化仍需在公司治理结构、企业文化、员工、财务、 客户、资产、制度以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当， 整合过程中可能会对公司和润金文化的正常业务发展产生不利影响。

3 、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析

（ 1 ）本次交易完成后资产负债情况分析

根据上市公司 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及按本次交易完成后 架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动 情况如下：

①交易前后资产结构变化情况

金额单位：万元

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2016 年 12 月31 日	交易前	交易前	交易后（备考）	交易后（备考）	变动情况	变动情况
		占总资产 比例		占总资产 比例
	金额		金额		增长额	幅度
货币资金	31,568.50	30.03%	32,019.44	15.57%	450.94	1.43%
应收票据	4,825.48	4.59%	6,627.28	3.22%	1,801.80	37.34%
应收账款	5,141.37	4.89%	20,646.02	10.04%	15,504.65	301.57%
预付账款	299.38	0.28%	4,860.01	2.36%	4,560.63	1523.36%
应收利息	2,682.04	2.55%	2,682.04	1.30%	0.00	0.00%
其他应收 款	28.63	0.03%	260.57	0.13%	231.94	810.13%
存货	7,382.90	7.02%	10,294.61	5.01%	2,911.71	39.44%
其他流动 资产	17.53	0.02%	117.21	0.06%	99.68	568.63%
流动资产 合计	51,945.82	49.41%	77,507.17	37.69%	25,561.35	49.21%
可供出售 金融资产	93.1	0.09%	93.1	0.05%	0.00	0.00%
固定资产	15,911.16	15.13%	15,938.42	7.75%	27.26	0.17%
在建工程	187.51	0.18%	187.51	0.09%	0.00	0.00%
无形资产	1,254.23	1.19%	1,254.23	0.61%	0.00	0.00%
商誉	35,319.88	33.59%	109,993.13	53.49%	74,673.25	211.42%
长期待摊 费用	49.64	0.05%	140.99	0.07%	91.35	184.02%
递延所得 税资产	244.96	0.23%	384.75	0.19%	139.79	57.07%
其他非流 动资产	129.61	0.12%	129.61	0.06%	0.00	0.00%
非流动资 产合计	53,190.09	50.59%	128,121.74	62.31%	74,931.65	140.88%
资产合计	105,135.91	100.00%	205,628.91	100.00%	100,493.00	95.58%

交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司备考总资产规模达 205,628.91 万元，与交易前相比增长 95.58% 。其中流动资产增幅 49.21% ，非流动资产增 幅 140.88% 。

交易完成后，流动资产占总资产的比重为 37.69% ，非流动资产占总资产比 重为 62.31% 。与交易前相比，非流动资产占比大幅上升，主要是确认商誉所致。

②交易前后负债结构变化情况

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金额单位：万元

2016 年 12 月31 日	交易前	交易前	交易后（备考）	交易后（备考）	变动情况	变动情况
		占负债总额 比例		占负债总 额比例
	金额		金额		增长额	幅度
短期借款	-	-	1,801.80	3.60%	1,801.80	-
应付账款	4,044.94	15.60%	6,287.17	12.55%	2,242.23	55.43%
预收账款	1,199.12	4.62%	2,386.49	4.76%	1,187.37	99.02%
应付职工 薪酬	915.99	3.53%	972.66	1.94%	56.67	6.19%
应交税费	214.96	0.83%	1,238.27	2.47%	1,023.31	476.05%
其他应付 款	18,905.01	72.91%	36,766.21	73.38%	17,861.20	94.48%
流动负债 合计	25,280.02	97.50%	49,452.60	98.70%	24,172.58	95.62%
长期应付 职工薪酬	298	1.15%	298	0.59%	-	-
递延收益	316.3	1.22%	316.3	0.63%	-	-
递延所得 税负债	35.09	0.14%	35.09	0.07%	-	-
非流动负 债合计	649.39	2.50%	649.39	1.30%	-	-
负债合计	25,929.40	100.00%	50,101.99	100.00%	24,172.59	93.22%

交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司备考负债总额为 50,101.99 万 元，与交易前相比增长 93.22% ，主要是其他应付款大幅增加。其他应付款增加 是因为本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入 其他应付款，导致备考报表其他应付款余额大幅增加。非流动负债无变化，主要 是由于润金文化无非流动负债。

③偿债能力分析

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
各项指标
	交易前	交易后（备考）
资产负债率（合并报表）	24.66%	24.37%
流动比率	2.05	1.57
速动比率	1.75	1.26

本次交易完成后，公司的资产负债率基本不变，流动比率、速动比率等指标

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有所下降，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。

④资产周转能力分析

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
各项指标
	交易前	交易后（备考）
应收账款周转率	4.83	2.90
存货周转率	2.38	2.84

本次交易完成后，公司的应收账款周转率有所下降，主要是润金文化的应收 账款周转率较低，从而拉低了公司的整体应收账款周转率。

本次交易完成后，公司的存货周转率有所上升，主要是润金文化的存货周转 率较高，从而提升了公司的整体存货周转率。

综合以上分析，本次交易后上市公司非流动资产比重提高、流动负债提高， 上市公司资产负债率基本不变，仍处于合理水平。

（ 2 ）本次交易完成后经营成果分析

①收入、利润构成分析

根据上市公司 2016 年的利润表以及按本次交易完成后 2016 年的备考合并 利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：

金额单位：元

2016 年度	交易前	交易后（备考）	增长金额	增长幅度
营业收入	242,091,866.05	430,171,973.21	188,080,107.16	77.69%
营业利润	43,071,175.36	120,873,385.68	77,802,210.32	180.64%
利润总额	45,471,996.87	124,411,315.99	78,939,319.12	173.60%
净利润	38,543,465.71	111,744,294.56	73,200,828.85	189.92%

本次交易完成后，上市公司 2016 年度的营业收入规模增幅 77.69% ，利润 总额的增幅为 173.60% 。

②交易前后盈利能力指标分析

2016 年度 交易前 交易后（备考） 变动值

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销售毛利率	34.79%	41.98%	7.19%
销售净利率	15.92%	25.98%	10.06%
基本每股收益	0.27	0.63	0.36

交易完成后，上市公司销售毛利率有所上升，主要系润金文化的销售毛利率 较上市公司略高；销售净利率提升 10.06% 。从每股收益指标分析，每股收益增 长较大。备考后每股收益为 0.63 ，每股收益增长 133.33% 。

（ 3 ）公司财务安全性分析

根据备考财务数据，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 24.37% 、流动比率及速动比率分别为 1.57 、 1.26 ，根据备考财务报表， 2016 年 12 月 31 日账面货币资金 32,019.44 万元，占上市公司资产总额的 15.57% ，上 市公司偿债能力较强。

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
各项指标
	交易前	交易后（备考）
资产负债率（合并报表）	24.66%	24.37%
流动比率	2.05	1.57
速动比率	1.75	1.26

本次交易完成后，公司的资产负债率基本不变，流动比率、速动比率等指标 有所下降，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。

本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入其 他应付款，导致备考报表流动负债余额大幅增加。本次交易的现金对价部分拟通 过配套融资解决，若本次配套募集资金成功实施，本次交易的现金对价支付不会 对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成影响，如果配套融资未能实施或融资 金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排 及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。

截至本报告书签署之日，上市公司及拟购买的润金文化资产负债率保持在合 理水平，上市公司在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情 形，不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形 成或有负债的情形。

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综上所述，本次收购将不会对上市公司财务安全性产生重大影响，本次交易 完成后，上市公司财务安全性仍将保持良好。

• （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1 、本次交易完成后上市公司对润金文化的整合计划、整合风险以及相应管 理控制措施

（ 1 ）整合计划

本次交易完成后，润金文化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的 管理范围，为保证本次收购完成后，润金文化尽快融入上市公司，最大程度发挥 协同效应，上市公司将在保持润金文化相对独立运营的基础上，在业务、资产、 财务、人员、机构以及企业文化等方面采取相关措施进行整合，使润金文化在公 司治理、内部控制以及信息披露等方面的规范运作上与上市公司要求保持一致， 达到上市公司的标准，形成既独立又协同管理的业务管理模式。

A 、业务整合计划

2016 年 6 月，上市公司收购彼岸春天，并且设立了半导体事业部和泛文化 事业部，力争打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局。彼岸春天是 一家互联网影视内容提供商，润金文化的主营业务为影视产品投资、制作和发行。 在上市公司的业务层面，收购彼岸春天是公司进入泛文化产业的第一步，本次收 购润金文化将扩大企业泛文化业务范围。本次交易完成后，彼岸春天与润金文化 将在 IP 共享、影视剧制作、发行等方面发挥业务上的协同效应。

由于上市公司在收购彼岸春天之前的主营业务为大功率半导体器件的研发、 生产、销售及服务，且收购彼岸春天的时间较短，而制造业与影视文化产业在经 营范围、经营模式等方面均具有较大差异，所以在润金文化业务层面，上市公司 将继续保持润金文化业务的独立性和连贯性，润金文化将继续从事影视作品的投 资、制作与发行业务，在运营管理、作品立项和拍摄上保持相对独立，具体的业 务操作仍由原管理人员负责，上市公司层面则主要负责资源整合、风险控制。

B 、资产整合计划

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本次交易完成后，润金文化作为上市公司的全资子公司和独立的法人企业， 上市公司将继续保持润金文化资产的独立性，继续拥有其法人财产。同时，润金 文化将成为上市公司的全资子公司，润金文化在资产购买、使用、处置、关联交 易、提供担保等方面，将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规和公 司章程等制度规定履行经营决策权并履行相应程序。

C 、财务整合计划

本次交易完成后，润金文化将会被纳入上市公司财务核算体系，并根据企业 会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定其财务管理制度， 实现对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务核算及管理能力； 完善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整体资金的集中管理， 整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成本；通过财务整合， 优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与润金文化业务的持续、健康发 展。同时，上市公司将向润金文化委派一名财务负责人，加强对润金文化财务活 动的监督，防范财务风险。

D 、人员与机构整合计划

本次交易完成后，上市公司将在保持润金文化现有管理团队基本稳定、给予 管理层充分发展空间的基础上，向润金文化输入具有规范治理经验的管理人员， 对润金文化的人员和机构进行整合，使交易标的满足上市公司各类公司治理规范 的要求。

上市公司将保持润金文化管理团队的稳定。根据上市公司与润金文化签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后 60 个月内，吴琳莉将 在润金文化全职工作并担任总经理；本次交易完成后 36 个月内，润金文化核心 管理人员将在润金文化全职工作。同时，吴琳莉签订了《关于避免同业竞争的承 诺》，在持有上市公司股权超过 5% 的期间，将不从事与上市公司新增业务存在 竞争的业务或活动。

同时，上市公司将向润金文化输出管理人员，对润金文化管理层进行改选重 组，通过有效内部控制制度对润金文化实施管控的同时，完善公司治理结构，使

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得润金文化能够达到监管部门对上市公司的要求。根据上市公司与润金文化签订 《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易完成后，润金文化将设立董 事会，其中 4 名董事由上市公司提名， 2 名董事由吴琳莉提名；润金文化不设监 事会，设置监事 1 名，监事由上市公司指定人员担任；同时，润金文化设 1 名 财务负责人，由上市公司委派。

E 、企业文化整合

企业文化整合在并购重组中占有非常重要的地位。上市公司半导体业务与影 视文化业务在业务模式、运营管理方面存在一定差异，上市公司充分理解润金文 化基于影视行业特点、经营模式产生的现有企业文化，保留和改善符合上市公司 要求的特色企业文化以及系列内部管理制度；充分尊重润金文化员工尤其是文化 创意人员、核心技术人员、管理团队在企业创立、发展中做出的贡献，未来将进 一步为润金文化员工发展创造良好氛围和条件；上市公司将采取企业文化宣传、 员工交流活动和定期培训、举办文体活动、评奖评优等方式，增强员工归属感， 让双方及时了解共同的企业愿景、企业使命，认识到重组后双方的发展优势，从 而不断提升对建立新企业文化的重要性和必要性的认识。

（ 2 ）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易的整合风险参见本报告书“第十三节 风险因素”之“三、与上市 公司相关的风险”之“（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险”。

尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明 确的计划，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致润金文化规范 治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制以及润 金文化快速发展所引起的人员供给不足等风险，进而对上市公司整体规范运作、 财务状况及经营业绩等造成不利影响。

针对本次交易的整合风险，上市公司拟采取如下相应管理措施：

A 、在公司治理方面，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在 业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管 理与控制，使上市公司与子公司形成有机的整体，提高上市公司整体决策水平和

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风险管控能力。

B 、在财务管理方面，根据合同约定，上市公司将在交易完成后尽快向润金 文化指派财务负责人，保证上市公司对润金文化日常经营的知情权，提高经营管 理水平和防范财务风险的能力。

C 、在人员方面，公司在保持润金文化原有管理人员的基础上，指派总经理 袁雄、副总经理胡建飞专门负责公司泛文化业务以及润金文化的发展，从而保证 上市公司与润金文化之间保持顺畅的沟通。同时，本次交易完成后，润金文化的 快速发展需要经营管理水平相应提升，对人才的需求也将进一步加大，上市公司 将支持润金文化充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的管理人才、 编剧、导演等加入公司。

2 、本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划

公司已确立“半导体 + 泛文化”双主业发展战略，以“促进电力电子技术应 用程度的普及和提升，节约能源、造福社会，成为中国最具竞争力的功率半导体 提供者；坚持社会主义方向，以文化的力量推动社会的进步和经济的发展”为经 营宗旨。

（ 1 ）半导体业务

①加快市场结构调整。持续深化在电气设备领域份额，加强在高端装备、新 能源、现代交通等电力电子系统和设备领域的开发耕耘，重点面向海外市场、国 内中高端市场、重点工程和军工业务。

②加快产品结构调整。进一步提升品质、优化成本，持续提升功率半导体器 件竞争力；重点开发新型 IGBT 模块和 IGCT 等智能化器件，加速产业化进程； 跟踪和研发以 SiC （碳化硅）和 GaN （氮化镓）为代表的第三代宽禁带半导体 材料和器件技术。通过持续技术创新，实现公司产业升级，培育新的增长点。

③通过合作和重组运作，扩充产品线和市场覆盖的深度、广度，提升半导体 器件业务体量。

④深化产学研合作和科研平台建设，在技术导入、产品研发、试验检测、应

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

用研究等方面深入开展横向合作，提升研发水平和效率，加快科研成果转化，为 公司可持续发展提供技术支撑。

（ 2 ）泛文化业务

①打造互联网多屏时代的文化娱乐内容提供商平台。用互联网思维推进泛文 化板块业务的发展，夯实内容制作能力，从网络剧、电视剧出发，逐步扩展到网 络大电影、网络综艺、电影等更多的领域。通过内生发展与外延并购相结合的方 式，打造互联网多屏时代的文化娱乐内容提供商平台。

②以 IP 为核心，运用资本市场力量整合泛文化行业上下游，形成网台联动、 影综联动、影游联动的格局，打造为领先的泛娱乐内容运营商。公司将继续通过 并购、投资等方式，打造自己的 IP 中心，并通过旗下的不同细分板块的公司共 享 IP 、运营 IP ，从文化娱乐内容提供商逐步升级为娱乐内容运营商。

③融合“文化 + 科技 + 资本”，整合 IP 、内容、平台、发行、渠道，打造文化 娱乐内容增值商。公司未来不仅利用互联网、 VR 等技术提供高质量文化娱乐内 容，并通过共享 IP 的方式在不同的产品、渠道上运营优秀的文化娱乐作品，整 合终端和渠道，并进入文化娱乐衍生品市场。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1 、本次交易前后主要财务指标分析

截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如 下：

金额单位：元

项目	交易前	交易后（备考）	增幅
总资产	1,051,359,063.55	2,056,289,132.31	95.58%
归属于母公司所有者权 益	792,065,016.46	1,555,269,196.04	96.36%
每股净资产	5.57	8.84	58.71%
营业收入	242,091,866.05	430,171,973.21	77.69%
营业利润	43,071,175.36	120,873,385.68	180.64%
利润总额	45,471,996.87	124,411,315.99	173.60%

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净利润	38,543,465.71	111,744,294.56	189.92%
基本每股收益	0.27	0.63	133.33%

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加。备 考后每股收益为 0.63 ，每股收益增长 133.33% 。

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请 了具有证券从业资格和评估资格证书的中通诚评估对润金文化未来业绩的实现 进行了客观谨慎的预测，并且公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，但 仍不能完全排除润金文化未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情 况下，如果 2017 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将 出现下降的风险。

具体测算请参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次重组摊薄即期回报 情况及相关填补措施”的相关内容。

3 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易金额为 81,000 万元，其中公司以发行股份方式支付对价为 66,759.552 万元，现金支付对价 14,240.448 万元，公司拟用部分配套募集资金 支付。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资 金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不 利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过债务融资等方式自筹资 金支付现金对价，会对上市公司中短期内的投融资安排产生影响。

4 、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。

5 、本次交易成本对上市公司的影响

截至本报告书签署日，本次交易拟支付相关中介费用合计约 2,000 万元，根

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

据上市公司与各中介机构签订的相关协议，上述费用预计将在 2017 年支付完毕， 其中为股票发行发生的发行费用将从股票的溢价发行收入中扣除，其他为企业合 并发生的中介机构费用将计入当期损益。

上述交易成本影响公司 2017 年合计现金流出约 2,000 万元，对公司损益及 现金流不构成重大影响。

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第十一节 财务会计信息

一、标的公司财务报告

（一）润金文化最近两年财务报表的编制基础

润金文化财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认 和计量，按照财政部 2006 年颁布及其后颁布和修订的企业会计准则及其应用指 南、解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

（二）润金文化最近两年财务报表的审计意见

正中珠江对润金文化 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表， 2015 年度、 2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计， 认为：

“上海润金财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了上海润金 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、 2016 年度的经营成果和现金流量。”

（三）润金文化最近两年的合并财务报表

1 、资产负债表

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,509,429.60	13,690,609.83
应收票据	18,018,000.00	-
应收账款	155,046,482.79	41,498,948.28
预付款项	45,606,234.72	21,000,000.00
其他应收款	2,319,485.51	34,804,530.68
存货	29,117,105.38	14,151,045.24
其他流动资产	996,794.74	372,413.73
流动资产合计	255,613,532.74	125,517,547.76

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非流动资产：
固定资产	272,617.82	216,660.00
长期待摊费用	913,513.95	-
递延所得税资产	1,397,881.29	1,673,882.45
非流动资产合计	2,584,013.06	1,890,542.45
资产总计	258,197,545.80	127,408,090.21
项目	2016.12.31	2015.12.31
流动负债：
短期借款	18,018,000.00	-
应付账款	22,422,323.46	12,747,227.12
预收款项	11,873,713.70	2,141,204.63
应付职工薪酬	566,751.59	362,656.90
应交税费	10,233,121.75	24,937,534.09
其他应付款	36,207,498.68	31,544,159.70
流动负债合计	99,321,409.18	71,732,782.44
负债合计	99,321,409.18	71,732,782.44
所有者权益：
实收资本	21,354,160.00	20,500,000.00
资本公积	29,145,840.00	-
盈余公积	2,047,763.71	1,315,970.30
未分配利润	106,328,372.91	33,859,337.47
归属于母公司所有者权益	158,876,136.62	55,675,307.77
所有者权益合计	158,876,136.62	55,675,307.77
负债和所有者权益总计	258,197,545.80	127,408,090.21

2 、利润表

		金额单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	188,080,107.16	64,308,382.37
其中：营业收入	188,080,107.16	64,308,382.37
二、营业总成本	110,578,220.81	37,857,275.49
其中：营业成本	91,727,537.02	27,016,147.02
税金及附加	938,858.86	833,936.09

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

销售费用	4,706,309.39	2,144,790.19
管理费用	4,542,183.87	3,040,233.79
财务费用	3,430,284.04	369,568.74
资产减值损失	5,233,047.63	4,452,599.66
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	300,323.97	5,235,849.06
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	77,802,210.32	31,686,955.94
加：营业外收入	2,518,300.00	1,822,591.66
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	1,381,191.20	150.00
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	78,939,319.12	33,509,397.60
减：所得税费用	5,738,490.27	11,101,539.14
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	73,200,828.85	22,407,858.46
归属于母公司所有者的净利润	73,200,828.85	22,407,858.46
少数股东损益	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-
归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额	-	-
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益	-	-
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益	-	-
归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额	-	-
七、综合收益总额	73,200,828.85	22,407,858.46
归属于母公司所有者的综合收益 总额	73,200,828.85	22,407,858.46
归属于少数股东的综合收益总额	-	-

3 、现金流量表

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		金额单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	67,835,744.64	57,692,837.07
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的 现金	2,627,250.07	1,849,719.85
经营活动现金流入小计	70,462,994.71	59,542,556.92
购买商品、接受劳务支付的现金	129,785,990.65	41,650,212.67
支付给职工以及为职工支付的 现金	1,992,109.15	1,470,511.33
支付的各项税费	26,899,339.52	3,549,300.07
支付的其他与经营活动有关的 现金	7,818,019.90	5,052,972.97
经营活动现金流出小计	166,495,459.22	51,722,997.04
经营活动产生的现金流量净额	-96,032,464.51	7,819,559.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-
收到的其他与投资活动有关的 现金	22,856,170.18	12,264,087.14
投资活动现金流入小计	22,856,170.18	12,264,087.14
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	876,191.85	81,500.00
投资所支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	11,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的 现金	-	3,065,000.00

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资活动现金流出小计	876,191.85	14,146,500.00
投资活动产生的现金流量净额	21,979,978.33	-1,882,412.86
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	30,000,000.00	17,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-
借款所收到的现金	18,018,000.00	-
发行债券收到的现金	-	-
收到的其他与筹资活动有关的 现金	39,259,236.41	13,900,000.00
筹资活动现金流入小计	87,277,236.41	31,400,000.00
偿还债务所支付的现金	-	5,000,000.00
分配股利或偿付利息所支付的 现金	2,895,930.46	6,008,788.87
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-
支付的其他与筹资活动有关的 现金	19,510,000.00	19,649,904.76
筹资活动现金流出小计	22,405,930.46	30,658,693.63
筹资活动产生的现金流量净额	64,871,305.95	741,306.37
四、汇率变动对现金的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-9,181,180.23	6,678,453.39
加：期初现金及现金等价物余额	13,690,609.83	7,012,156.44
六、期末现金及现金等价物余额	4,509,429.60	13,690,609.83

二、上市公司备考财务报告

（一）上市公司最近两年备考合并财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体会计准则、其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）、《上市公司重大 资产重组管理办法》（ 2015 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号 — 上市公司重大资产重组申请文件》等相关的披露规定，并基于备 考合并财务报表附注所述的各项主要会计政策和会计估计而编制财务报表。

基于公司发行股份及支付现金收购润金文化 100% 股权之目的，备考合并财 务报表以公司经审计的 2015 年度及 2016 年度财务报表、以经审计的润金文化 2015 年度及 2016 年度的财务报表为基础，参考中通诚资产评估有限公司出具 的《湖北台基半导体股份有限公司拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项 目资产评估报告》（中通评报字〔 2017 〕 41 号）所确认的评估结果，基于非同一 控制下企业合并原则，采用备考财务报表附注所述重要会计政策、会计估计及合 并财务报表的编制方法，并按照以下假设基础编制：

1 、备考合并财务报表附注所述的相关议案能够获得本公司股东大会、润金 文化股东会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

2 、假设公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次重组发行股份事宜，并且于 2015 年 1 月 1 日已将购买润金文化资产相关的股权过户等手续全部完成，对润金文 化的企业合并的公司架构于 2015 年 1 月 1 日业已存在，自 2015 年 1 月 1 日起 将润金文化纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。 3 、收购润金文化股权而产生的税费等影响不在备考财务报表中反映。 4 、鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜于 2015 年 1 月 1 日尚 未实施，公司尚未实质控制拟购买资产，参考拟购买资产收购基准日 2016 年 12 月 31 日的各项可辨认资产和负债的公允价值，确定 2015 年 1 月 1 日购买日的 各项可辨认资产和负债的公允价值，该可辨认资产公允价值与交易对价之间的差 额确认为商誉。

（二）上市公司最近一年备考合并财务报表的审阅意见

正中珠江审阅了台基股份编制的备考合并财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2015 年度、 2016 年度的备考 合并利润表以及备考财务报表附注，认为：

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表在所 有重大方面没有按照备考财务报表附注所述的编制基础编制，未能在所有重大方 面公允反映台基股份 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的备考合并财务 状况以及 2015 年度、 2016 年度的备考合并经营成果。”

（三）上市公司最近一年备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

金额单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	320,194,384.20	436,043,010.81
应收票据	66,272,778.21	38,600,934.59
应收账款	206,460,170.08	90,325,526.78
预付款项	48,600,060.60	21,207,622.96
应收利息	26,820,410.96	25,821,931.54
其他应收款	2,605,743.98	34,816,230.40
存货	102,946,098.47	72,903,247.76
其他流动资产	1,172,087.76	45,372,413.73
流动资产合计	775,071,734.26	765,090,918.57
非流动资产：
可供出售金融资产	930,979.84	930,979.84
固定资产	159,384,212.23	163,927,483.83
在建工程	1,875,136.76	4,466,486.55
无形资产	12,542,331.15	13,206,340.71
商誉	1,099,931,279.56	746,732,522.96
长期待摊费用	1,409,939.74	-
递延所得税资产	3,847,459.23	3,289,417.32
其他非流动资产	1,296,059.54	8,927,739.74
非流动资产合计	1,281,217,398.05	941,480,970.95
资产总计	2,056,289,132.31	1,706,571,889.52
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动负债：

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

短期借款	18,018,000.00	-
应付票据	-	-
应付账款	62,871,732.66	41,474,089.53
预收款项	23,864,907.47	3,175,079.08
应付职工薪酬	9,726,623.52	6,264,968.27
应交税费	12,382,731.23	27,015,793.70
其他应付款	367,662,052.67	175,821,220.29
流动负债合计	494,526,047.55	253,751,150.87
非流动负债：
长期应付职工薪酬	2,980,000.00	-
预计负债	-	-
递延收益	3,163,003.41	3,775,837.17
递延所得税负债	350,885.31	-
非流动负债合计	6,493,888.72	3,775,837.17
负债合计	501,019,936.27	257,526,988.04
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	1,555,269,196.04	1,449,044,901.48
股东权益合计	1,555,269,196.04	1,449,044,901.48
负债和股东权益总计	2,056,289,132.31	1,706,571,889.52

2 、备考合并利润表

		金额单位：元
		2015 年度
项目	2016 年度
一、营业总收入	430,171,973.21	230,462,842.04
其中：营业收入	430,171,973.21	230,462,842.04
二、营业总成本	311,811,130.68	176,743,733.87
其中：营业成本	249,591,392.43	140,969,298.25
税金及附加	4,125,394.61	2,077,298.19
销售费用	16,365,080.98	11,297,934.87
管理费用	47,210,626.25	34,862,764.31
财务费用	-9,998,480.14	-18,471,984.06
资产减值损失	4,517,116.55	6,008,422.31
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资收益（损失以“－”号填列）	2,512,543.15	5,889,209.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	120,873,385.68	59,608,317.50
加：营业外收入	4,927,361.46	6,791,709.11
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	1,389,431.15	1,650.00
其中：非流动资产处置损失	7,839.95	1,000.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	124,411,315.99	66,398,376.61
减：所得税费用	12,667,021.43	15,254,521.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	111,744,294.56	51,143,854.66
归属于母公司所有者的净利润	111,744,294.56	51,143,854.66
少数股东损益	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 额	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	111,744,294.56	51,143,854.66
归属于母公司所有者的综合收益总额	111,744,294.56	51,143,854.66
归属于少数股东的综合收益总额	-	-
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.63	0.29
（二）稀释每股收益	0.63	0.29

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393

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第十二节 同业竞争与关联交易

一、报告期内标的企业关联交易情况

（一）关联方情况

根据《公司法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上市公司信息披露管理 办法》等文件的相关规定，润金文化的关联方及关联关系如下：

• 1 、润金文化的控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股权的股东

名称	与润金文化的关系	直接持有润金文化的股权比例
樟树市喜马投资管理中心 （有限合伙）	润金文化控股股东	85.904%
上海尚世影业有限公司	持有润金文化5%以上股权的 股东	10.00%
吴琳莉	润金文化实际控制人	0.096%

2 、润金文化的下属公司

润金文化的下属公司详见“第四节 标的企业基本情况”之“四、润金文化 下属公司基本情况”。

• 3 、润金文化实际控制人控制的企业

除润金文化及喜马投资以外，润金文化实际控制人无其他实际控制的企业。

• 4 、关联自然人

• （ 1 ）润金文化董事、监事及高级管理人员

董事：吴琳莉、高宏、吕晓

监事：崔玲

高级管理人员：吴琳莉、高宏、胡及恩、于冬梅

• （ 2 ）与润金文化及其控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭

成员

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—— 根据《企业会计准则 关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定，与润金文化及其控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。

5 、其他关联方

（ 1 ）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人。主要包括以下企业：

	企业名 称
序号		经营范围	与吴琳莉关系	状态
		销售日用品、服装、鞋帽、工艺品、首 饰、针织纺品、家用电器、文化用品、 照相器材、体育用品、日用杂货、家具、 钟表、眼镜、玩具、卫生间用具、计算 机、软件及辅助设备、电子产品、通讯 设备、自行开发的产品；货物进出口、 代理进出口；技术服务、技术咨询；软 件开发、软件设计；计算机系统服务； 电脑动画设计；设计、制作、代理、发 布广告；项目投资；资产管理；组织文 化艺术交流活动（不含营业性演出）；文 艺创作；企业策划；经济贸易咨询；市 场调查；影视策划；筹备、策划、组织 大型庆典；筹备、策划、组织艺术大赛； 销售食品。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
				曲江顺心已 于2015 年9 月 16 日将 49%股权转让 与北京聚星 创品企业管 理中心（有限 合伙）；吴琳 莉已于2016 年10月13日 辞任该公司 董事、经理职 务
	北京时 代乾和 文化传 媒有限 公司		吴琳莉曾担任 董事、经理， 曲江顺心曾持 有该公司49% 股权
1
		企业管理；技术开发、技术咨询、技术 服务、技术推广、技术转让；电脑动画 设计；企业策划、设计；设计、制作、 代理、发布广告；市场调查；组织文化 艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺 创作；承办展览展示活动；会议服务； 影视策划。（下期出资时间为2035年07 月22日；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和
	北京聚 星创品 企业管 理中心 （有限 合伙）			吴琳莉已于 2016年7月5 日将其持有 的42 万元财 产份额转让 与尹霄宇
			吴琳莉曾持有 该合伙企业42 万元财产份额

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395

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		限制类项目的经营活动。）
				吴琳莉已辞 任该公司董 事并于2016 年5月9日签 订《股权转让 协议书》将其 持有的5%股 权转让给正 见阳光国际 传媒（北京） 有限公司
	千和之 源（北 京）资本 管理有 限公司
			吴琳莉曾持有 该公司5%股 权并担任董事
2		资产管理；投资管理。
		计算机软件技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机系统服务；基 础软件服务；应用软件服务；数据处理； 电脑图文设计；企业形象策划；版权转 让与代理服务；销售电子产品、机械设 备、通讯设备、计算机、软件及辅助设 备；经济贸易咨询；企业管理咨询；软 件设计；产品设计；会议服务；承办展 览服务；摄影服务；市场调查。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
				吴铸信、崔玲 于2016 年5 月9 日签订 《股权转让 协议书》将 75% 股权转 让给千和之 源（北京）资 本管理有限 公司
	北京千 和剧汇 科技有 限公司		吴琳莉父亲吴 铸信、母亲崔 玲曾共持有该 公司75%股权
3
				吴琳莉于 2016年5月9 日签订《股权 转让协议书》 将其持有的 4%财产份额 转让给正见 阳光国际传 媒（北京）有 限公司
	北京千 和之源 影视文 化投资 管理中 心（有限 合伙）
		投资管理；投资咨询；资产管理；项目 投资；版权贸易；企业管理咨询；市场 调查；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；技术推广服务。
			吴琳莉曾持有 该企业4%财 产份额
4
		组织文化艺术交流活动（不含演出）；承 办展览展示、会议服务；市场营销策划、 影视策划、企业形象策划；专业承包； 家庭劳务服务；工业设计、环境艺术设 计、动漫设计；设计、制作、代理、发 布广告；电脑图文设计、制作；技术开 发、转让、咨询、推广、服务；销售电 子产品、文化用品、体育用品、工艺品。
	北京剧 逗天天 文化传 媒有限 公司		吴琳莉母亲崔 玲曾为该公司 股东，吴琳莉 父亲吴铸信曾 为该公司监事
				该公司已于 2016 年8 月 31日注销
5

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		（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。）
	永康喜 马影视 文化工 作室
				该企业已于 2016 年9 月 18日注销
		广播影视相关配套服务（除制作、复制、 发行）	吴琳莉个人独 资企业
6
	永康助 信影视 文化工 作室
			吴琳莉父亲吴 铸信个人独资 企业
		广播影视相关配套服务（除制作、复制、 发行）		正在办理注 销登记手续
7
				正在办理注 销登记手续， 目前已完成 国税、地税注 销登记
	永康翎 翎影视 文化工 作室
			吴琳莉母亲崔 玲个人独资企 业
		广播影视相关配套服务（除制作、复制、 发行）
8

（ 2 ）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人、 法人或其他企业。

（二）关联交易的具体内容

1 、关联租赁

报告期内，润金文化实际控制人吴琳莉将其房产租赁给润金文化及其下属企 业使用，具体租赁情况如下：

金额单位：元

出租方	租赁种类	2016 年度	2015 年度
吴琳莉	办公室租赁	232,920.00	232,920.00

2 、关联担保

报告期内，关联方为润金文化提供担保的情况如下：

金额单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已履行完毕
吴琳莉	4,950,000.00	2015.11.10	-	否
吴琳莉	4,950,000.00	2015.4.17	2016.12.28	是
吴琳莉	6,000,000.00	2014.5.30	2015.6.3	是

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关联担保情况说明：公司与西安电视剧版权交易中心有限公司签订了相关电 视剧版权运营合作协议，西安电视剧版权交易中心有限公司收取固定回报，股东 吴琳莉在该协议中承诺以个人财产（动产和不动产）在该协议中承担一切义务和 责任，承担无限连带责任。

3 、关联方资金拆借

（ 1 ）润金文化作为资金借入方

2015 年度润金文化向关联方北京千和剧汇科技有限公司借入资金最高余额 为 1,388,750.12 元，截至 2015 年 12 月 31 日润金文化未偿还的余额为 731,444.98 元。

2016 年度润金文化向股东樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）借入资金 最高余额为 17,000,000.00 元，截至 2016 年 12 月 31 日润金文化未偿还的余额 为 17,000,000.00 元； 2016 年度润金文化向关联方北京千和剧汇科技有限公司 借入资金最高余额为 912,509.98 元，截至 2016 年 12 月 31 日润金文化未偿还 的余额为 912,509.98 元。

（ 2 ）润金文化为资金提供方

2015 年度股东吴琳莉向润金文化拆借资金最高余额为 16,868,061.84 元， 截至 2015 年 12 月 31 日股东吴琳莉未偿还的余额为 4,539,803.40 元。

2016 年度股东吴琳莉向润金文化拆借资金最高余额为 29,234,953.40 元， 截至 2016 年 12 月 31 日公司已全部收回。

• 4 、关联方应收应付款项

金额单位：元

公司名称	2016.12.31	2015.12.31
应收账款
上海尚世影业有限公司	-	1,320,754.72
其他应收款
吴琳莉	-	4,539,803.40
其他应付款

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398

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称	2016.12.31	2015.12.31
樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）	17,000,000.00	-
吴琳莉	2,653,057.81	-
北京千和剧汇科技有限公司	912,509.98	731,444.98

（三）关联交易的必要性及定价公允性

报告期内上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价 公允，润金文化与关联方的关联交易内容主要是：吴琳莉将自有房产租赁给润金 文化，吴琳莉为润金文化向西安电视剧版权交易中心有限公司借款提供担保，吴 琳莉及其控制的喜马投资与润金文化之间相互拆解资金，上述交易均为满足润金 文化日常经营需要，具备必要性。

二、本次交易完成后台基股份的关联交易情况及拟采取的具体解 决或规范措施

（一）本次交易完成后，台基股份的关联交易情况

本次交易完成前，交易对方与本公司不存在关联关系。

本次交易完成后，根据本次交易方案进行测算，喜马投资、吴琳莉将合计持 有本公司股份数量预计超过 5% ，根据《上市规则》规定，喜马投资、吴琳莉将 成为本公司关联方。

本次交易完成后，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间 不会出现经常性关联交易，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价 格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交 易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披 露。

（二）本次交易完成后，避免关联交易拟采取的具体解决或规范措施

为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，上市公司控股股东新 仪元、实际控制人邢雁、标的企业控股股东喜马投资、实际控制人吴琳莉出具了 关于减少和规范关联交易的承诺，内容如下：

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399

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1 、承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市公司和 / 或其子公司（包括拟收购的上海润金文化传播有限公司，下同）发生的关联交易 均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；

2 、承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。 承诺人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；

3 、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；

4 、关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

5 、保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损 害公司及非关联股东的利益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定， 在审议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东 大会上进行关联交易表决时的回避程序。

三、本次交易完成后，台基股份与实际控制人及其关联企业之间 的同业竞争情况及拟采取的具体解决或规范措施

（一）本次交易完成后，台基股份与实际控制人及其关联企业之间的同业 竞争情况

本次交易完成后，除本公司外，本公司的控股股东、实际控制人控制的其他 企业均未从事电视剧的制作与发行，与本公司不存在同业竞争。本公司将在业务、 资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。

（二）本次交易完成后，避免同业竞争拟采取的具体解决或规范措施

为避免与上市公司之间发生同业竞争，上市公司控股股东新仪元、实际控制 人邢雁、标的企业控股股东喜马投资、实际控制人吴琳莉出具了关于避免与上市

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公司同业竞争的承诺，内容如下：

1 、截至承诺函出具日，承诺人没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业 务活动；承诺人与上市公司不存在同业竞争。

2 、本次交易完成后，承诺人自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避 免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参 与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或 经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今 后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3 、若承诺人或承诺人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司 产生直接或者间接竞争关系的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，将该等业 务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等 业务机会。

4 、上述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过 5% 的期间持续有效。上 述各项承诺在承诺人持有上市公司股权超过 5% 或与持有上市公司股权超过 5% 的股东存在关联关系或签订一致行动人协议（保持一致行动关系）的期间内持续 有效。

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第十三节 风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签 署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化， 从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求 也可能对交易方案产生影响。

交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交 易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。 提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本报告书公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1 、台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案；

2 、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议 与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存 在无法获得批准的风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易的标的资产润金文化 100% 股权的评估值 81,118.19 万元，较 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产账面值 15,887.61 万元增值 65,230.58 万元，评

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估增值率为 410.58% 。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构 在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来 实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利 达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的 资产估值的风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管补偿义务人已与上市公司就润金文化实际盈利数不足利润预测数的情 况约定了明确可行的补偿安排，其中的业绩补偿条款对上市公司的权益进行了保 障，补偿金额对本次交易的对价进行了覆盖，但由于补偿义务人获得的股份对价 低于本次交易的总对价，如润金文化在承诺期内未实现业绩承诺，将可能出现补 偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定， 补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可 执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约。提请投资者注意本次交易业绩 补偿承诺实施的违约风险。

（五）部分润金文化股东未参与业绩补偿的风险

本次交易中，上市公司与补偿义务人喜马投资、宋智荣及吴琳莉签署了《盈 利预测补偿协议》，若标的企业未完成承诺业绩，补偿义务人将以本次交易中获 得的上市公司股份和现金进行补偿。本次交易对方尚世影业、韩雪及赵小丁因投 资标的企业润金文化交易作价与本次交易作价差异较小，已经承担了一定的投资 风险。根据相关法律法规并经与上市公司协商，尚世影业、韩雪及赵小丁未与上 市公司签署《盈利预测补偿协议》。如润金文化实际业绩未达预期或减值，触发 业绩补偿，补偿覆盖率不足 100% 。提请投资者注意本次交易补偿覆盖率不足 100% 的风险。

（六）超额业绩奖励安排的风险

根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合 并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的

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变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有 对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超 过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买 方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的 一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业 绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易 超额业绩奖励安排风险。

（七）配套募集资金实施风险

本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 14,240 万元。作为交易 方案的一部分，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过 50,000 万元，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关 发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧 等项目的投资。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支 付。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公 司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施 风险。

二、与标的企业相关的风险

（一）行业政策风险

根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法 设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后，从事电视剧摄 制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示，并取得制作许可后方可进行。 根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧 摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审 查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，

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电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标 准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电 视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。

面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言， 如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导 向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许 可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能 及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风 险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的 风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止 播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。

根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发 [2012]53 号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网 络视听节目管理的补充通知》（新广电发 [2014]2 号）的相关规定，互联网视听节 目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目 实行先审后播管理制度。互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络 视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容 审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注 工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。网络剧、微电影等网 络视听节目播出后，群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家 有关规定的，要立即下线。其中，有些节目虽然存在问题，但重新编辑后可以播 出的，要立即联系节目制作机构重新编辑，重编节目经相应行政部门审核通过并 形成统一版本后，方可重新上线。

面对相关主管部门对网络剧的各项监管措施，如润金文化在网络剧的制作过 程中未能严格遵守相关政策，违反了行业政策或相关监管规定，所制作的网络剧 可能面临不能通过互联网视听节目服务单位的内容审查的风险；另一方面，对于 已播出的网络剧，如出现群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合 国家有关规定的，可能面临需对已播出作品进行重新编辑重新审批甚至直接下线

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的风险，这将导致公司可能无法收回制作成本。

提请投资者注意电视剧行业相关政策发生变动，影响标的企业经营发展的风 险。

（二）税收优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区 企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112 号）， 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆 困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔 生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。润金文化子公司霍尔果 斯顺心、霍尔果斯天目享受前述优惠政策。润金文化计划将部分业务通过上述两 个子公司开展，如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对润金文化的经营业绩 产生一定影响。提请投资者注意标的企业面临的税收优惠政策风险。

（三）市场竞争加剧及成本上升的风险

经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。根据国家新闻出 版广电总局公布的数据， 2016 年持有《广播电视节目制作经营许可证》的合格 机构为 10,232 家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视 剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自 己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供 求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视 剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步 成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。另外，激烈的竞争导致 各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资 源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。

本次交易完成后，润金文化通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式， 降低制作成本上升对影视剧作品盈利水平造成的不利影响，未来，如果影视剧作 品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则润金文化投资制作的影 视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。提请投资者注意标的企业面临的市场

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竞争加剧及成本上升的风险。

（四）影视剧目适销性的风险

影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的 方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或 票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好和价值判断紧密相关，观众会根据 自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也 处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以 确保影视剧作品一定能得到市场的认可。

尽管润金文化从立项阶段开始就与各大电视台进行密切沟通，并从策划选题、 剧本创作到导演人选、男女主角等方面都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通， 确保最终生产出的优秀电视剧兼具艺术性及观赏性，但由于对观众主观偏好的预 测是一种主观判断，若润金文化不能及时、准确把握观众主观偏好变化，润金文 化的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应 等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 提请投资者注意标的企业面临的影视剧目适销性的风险。

（五）受“一剧两星”政策影响的风险

2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布： 从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超 过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原 来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。

“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧 制作方的重新洗牌。在“ 4+X ”模式中，一部电视剧可以由 4 家的卫星频道联合 若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“ 4+X ” 变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上 更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一 剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电 视剧制作业的竞争格局产生深远影响，因此，如果润金文化在电视剧制作方面不

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能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下降。 提请投资者注意标的企业面临的业务受“一剧两星”政策影响的风险。

（六）影视剧业务的主要合作方的外聘风险

润金文化主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种影视 剧制作方式虽然是国内影视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存 在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成润金文化影视剧作品的拍摄工作不 能按计划开展，从而给润金文化的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不 利影响的风险。提请投资者注意标的企业面临的影视剧业务的主要合作方的外聘 风险。

（七）侵权盗版风险

影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗 播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、 方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像 制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近 萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了 电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权 转让收入。润金文化将可能面临盗版侵权的风险。提请投资者注意标的企业面临 的盗版侵权的风险。

（八）知识产权纠纷的风险

影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说 改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此润金文化影视剧作品 可能存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷， 润金文化已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人 就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利瑕疵， 润金文化即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜 在风险。尽管润金文化未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未 来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情 形的可能。提请投资者注意标的企业面临的知识产权纠纷的风险。

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（九）应收账款金额较大的风险

润金文化 2015 年 12 月 31 日应收账款余额为 41,498,948.28 元，占总资产 的比例为 32.57% ，润金文化 2016 年 12 月 31 日应收账款余额为 155,046,482.79 元，占总资产的比例为 60.05% 。同行业可比公司 2015 年、 2014 年和 2013 年 应收账款占总资产的比例情况如下：

公司名称	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
长城影视	30.00%	40.00%	62.00%
华策影视	24.00%	23.00%	25.00%
新文化	28.00%	25.00%	25.00%
唐德影视	27.00%	35.00%	35.00%
欢瑞世纪	48.00%	37.00%	29.00%
平均水平	31.40%	32.00%	35.20%

从上表可以看出，润金文化 2015 年 12 月 31 日应收账款占总资产的比例比 同行业可比公司 2015 年 12 月 31 日的应收账款占总资产的比例高出 1.17% ，润 金文化 2016 年 12 月 31 日应收账款占总资产的比例比同行业可比公司 2015 年 12 月 31 日的应收账款占总资产的比例高出 28.65% 。

润金文化 2016 年 12 月 31 日应收账款占总资产的比例大幅提升的主要原因 是润金文化资产规模较小， 2016 年度业务大幅增长。与上述同行业可比公司相 比，润金文化资产规模较小，尚处于成长期，由于 2016 年润金文化收入规模大 幅增长（ 2016 年度营业收入为 188,080,107.16 元，较上年同期增长 192.47% ） 且《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》在第三季度取得发行许可证，于第四季度发行， 在期末形成较大应收账款，导致 2016 年 12 月 31 日较上年同期增长的总资产中 主要增长的部分为应收账款。因此， 2016 年 12 月 31 日应收账款占总资产的比 例大幅提升。

润金文化应收账款金额较大主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销 售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转 移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。电视台一 般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，应收账款余额一般会较

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大。

润金文化主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实 现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，润金文化销 售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。

本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资 金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或 无法收回应收账款的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。提请投 资者注意标的企业面临的应收账款金额较大的风险。

（十）电视剧拍摄资金不足的风险

影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定、后期回款慢等问题。随着润 金文化未来发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，可能出现前期作品回款尚未 到账即需要开展新影视剧项目的情形。尽管润金文化核心团队经验丰富、对项目 判断具备长期的经验积累，但仍可能出现无法筹集足够的资金完成电视剧拍摄的 情形，提请投资者注意标的企业面临的电视剧拍摄资金不足风险。

（十一）采用“计划收入比例法”结转成本风险

根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后润金文化继续采 用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。

这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转 产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预 测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判 断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差 异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然润金文化可根据实际情况对收入重 新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润 的波动，提请投资者注意标的企业面临的采用“计划收入比例法”结转成本风险。

三、与上市公司相关的风险

（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险

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公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服 务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。 2016 年 6 月 30 日公 司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作， 经过新业务布局，目前公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。本次 交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文 化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。

2016 年 6 月 27 日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司的全资子公 司。 2016 年 6 月 29 日，公司作为彼岸春天唯一股东作出股东决定，由公司委 派邢雁（公司董事长）、袁雄（公司总经理）与姜培枫担任彼岸春天董事，组成 彼岸春天第一届董事会；由公司委派胡建飞（公司副总经理）担任彼岸春天监事。 同日，彼岸春天召开第一届董事会第一次会议，选举邢雁担任彼岸春天董事会董 事长，由董事长担任彼岸春天法定代表人；聘任姜培枫担任彼岸春天总经理；聘 任刘晓珊（公司财务负责人）担任彼岸春天财务总监。另外，上市公司泛文化事 业部已经与彼岸春天联合租赁办公室统一办公，加强对彼岸春天的业务管理。

根据本公司的规划，未来润金文化仍将保持其经营实体存续并在其原管理团 队管理下运营，但从经营管理的角度，本公司仍需与润金文化在治理结构、管理 制度、业务开拓等方面进行优化融合。本公司与润金文化之间能否顺利实现整合 具有不确定性，整合可能无法达到预期效果。如果润金文化的管理人员、核心业 务人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影 响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合的风险。

（二）商誉减值的风险

上市公司本次收购润金文化 100% 的股权属于非同一控制下的企业合并。根 据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该 等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉， 若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的 商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意 公司的商誉减值的风险。

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四、其他风险

（一）股票市场价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离 其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。提请投资者注意公司股票市场价格 波动风险。

（二）不可抗力因素

本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标 的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的 进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额 外成本，从而影响本公司的盈利水平。提请投资者注意不可抗力因素给公司及本 次交易带来的风险。

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第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未 解除的情况。

二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明

根据台基股份编制的备考财务报表和台基股份 2015 年度报告、 2016 年度 报告，以 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易完 成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：

	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目				本次交易后（备 考）
	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易前
资产总 额	1,051,359,063.55	2,056,289,132.31	832,431,276.35	1,706,571,889.52
流动资 产	519,458,201.52	775,071,734.26	639,573,370.81	765,090,918.57
负债总 额	259,294,047.09	501,019,936.27	43,389,725.60	257,526,988.04
流动负 债	252,800,158.37	494,526,047.55	39,613,888.43	253,751,150.87
资产负 债率	24.66%	24.37%	5.21%	15.09%
流动比	2.05	1.57	16.15	3.02

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率
速动比 率	1.75	1.26	13.52	2.47

根据《企业会计准则》，本次对润金文化的收购构成非同一控制下的企业合 并。本次交易完成后，上市公司为收购润金文化支付的成本与取得的可辨认净资 产公允价值之间的差额将在台基股份合并资产负债表中形成较大金额的商誉。本 次交易后，上市公司的合并报表资产负债率基本不变，流动比率、速动比率等指 标有所下降，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。

三、上市公司在最近 12 个月内发生资产交易情况

为增强公司盈利能力，保护公司广大股东的权益，提高公司资金的使用效率， 公司于 2016 年 6 月以现金 38,000 万元收购了北京彼岸春天影视有限公司 100% 股权。

北京彼岸春天影视有限公司成立于 2006 年，是一家互联网影视内容提供商， 主营业务为广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。主营业务 分为三个部分： 1 、互联网影视制作包括网络剧、网络大电影、网络节目及商业 定制等； 2 、院线电影的开发和制作； 3 、影视作品以及电视节目的推广和营销。

北京彼岸春天影视有限公司具有较好的盈利能力， 2016 年度彼岸春天经审 计的净利润为 3204.61 万元，彼岸春天业绩承诺期（ 2016 年 -2018 年）累积净利 润总额不低于 11,970 万元。其中， 2016 年净利润不低于 3,000 万元， 2017 年净利 润不低于 3,900 万元， 2018 年净利润不低于 5,070 万元。台基股份 2016 年净利润 为 3,854.35 万元，彼岸春天并入后，将增强上市公司盈利能力。

2016 年 6 月 27 日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司全资子公司。 2016 年 7 月 15 日，公司完成工商变更登记，公司经营范围变更为：功率 晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功率组件，汽车电 子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售；广播电视节 目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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四、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律 法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司 治理水平。

截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份 享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公 司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法 行使权益，平等对待所有股东。

（二）公司与控股股东、实际控制人

本公司控股股东为襄阳新仪元半导体有限责任公司、实际控制人为邢雁。邢 雁严格规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，现有董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人 数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事 会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参 加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构

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成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真 履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等 要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，公司董事长是信息披露 的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司 的信息披露事务 , 协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）为 公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进 公司持续稳定发展。

五、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营 的能力。

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公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与 股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领 取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。

（二）资产完整

公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股 东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各 股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具 有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（三）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合 有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监 督管理；公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银 行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其 他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制 支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。

（四）机构独立

公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营， 合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存 在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司 的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任， 不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。

（五）业务独立

公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服 务，收购彼岸春天后新增影视文化业务，公司已经建立了符合现代企业制度要求

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的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司拥有独立、完整 的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备， 能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，具有面向市场独立经营的 能力。

六、关于利润分配政策

（一）利润分配原则

1 、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规 定比例向股东分配股利；

2 、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3 、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采 取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的决策程序

1 、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等提出合理的分红 建议和预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表 独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事及二分之一以上监事同意后，并经董事会审议通过后提请股东大会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。分红预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。公司在公告董事会决议时应同时披 露独立董事独立意见和监事会的审核意见。

• 2 、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，

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董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的， 董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议后 提交股东大会审议。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、留存收益 的确切用途。

3 、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的 保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司 高级管理人员和公众投资者的意见，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因。 审议利润分配政策变更事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。

（三）利润分配政策

2016 年 6 月修订的《公司章程》中第一百七十九条、一百八十条明确了公司 的利润分配政策，主要内容如下：

“第一百七十九条 公司的利润分配的基本原则：

• 1 、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规

• 定比例向股东分配股利；

• 2 、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3 、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采 取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

1 、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会

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和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见；

2 、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

3 、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金；

4 、公司在符合利润分配的条件下，一般进行年度现金分红。公司可根据实 际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；

5 、公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10% ；且 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30% ；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和 公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 , 进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30% 以上（包括 30% ）的 事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表 决通过。

6 、若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董

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事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配 之余，提出实施股票股利分配预案。

7 、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百八十一条 公司的利润分配决策程序为：

1 、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等提出合理的分红 建议和预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表 独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以 上独立董事及二分之一以上监事同意后，并经董事会审议通过后提请股东大会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。分红预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。公司在公告董事会决议时应同时披 露独立董事独立意见和监事会的审核意见。

2 、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时， 董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的， 董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议后 提交股东大会审议。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、留存收益 的确切用途。

3 、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的 保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司 高级管理人员和公众投资者的意见，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事 会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因。 审议利润分配政策变更事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

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通过。”

（四）利润分配安排

1 、上市公司 2015 年利润分配情况

公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 142,080,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金。

2015 年 6 月 5 日，按照上述分派方案，公司实施了 2014 年度权益分派方 案。

公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 142,080,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金。

2016 年 6 月 15 日，按照上述分派方案，公司实施了 2015 年度权益分派方 案。

2 、上市公司未来三年（ 2017 年－ 2019 年）股东回报规划

（ 1 ）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者 采取其他法律法规允许的方式进行利润分配，优先采取现金分红的利润分配方式； 并可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（ 2 ）公司依据法律法规及《公司章程》的相关规定，在年度实现的可分配 利润为正数，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力，无重大投资 计划或重大现金支出等特殊事项，公司将采取现金方式分配股利。 2017-2019 年， 每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10% ，且任何三个连续 年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。

（ 3 ）公司可以在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，且公司董事会认为股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分 配，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（ 4 ）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占有的资金。

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综上，公司董事会认为公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机 制和监督机制。本次交易完成后，公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规 划，切实保护全体股东的合法权益。

（五）最近三年的分红情况

公司近三年普通股现金分红情况如下：

		分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率
分红年度	现金分红金额（含税）
2015年	35,520,000.00	28,735,996.20	123.61%
2014年	56,832,000.00	43,902,563.78	129.45%
2013年	56,830,000.00	40,172,351.86	141.47%

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）自查情况

上市公司自 2016 年 3 月 7 日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信 息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至第三届董事会第二十二 次会议前一日止止，即 2015 年 9 月 7 日至 2017 年 2 月 26 日。本次自查范围 包括：

• （ 1 ）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；

• （ 2 ）上市公司的实际控制人；

• （ 3 ）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知

• 情人员；

• （ 4 ）本次收购的标的企业及其董事、监事、高管人员、相关知情人员；

• （ 5 ）本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；

• （ 6 ）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。

根据各方的自查报告及登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查

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询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2015 年 9 月 7 日至 2017 年 2 月 26 日 期间，除以下人员之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖台基股份股票的 情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员买卖台基股份股票的情况如下：

2015 年 7 月 28 日，上市公司董事长邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、 财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董 事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健 1 号投资基金”经深圳证券交易所 证券交易系统从二级市场买入公司股票 299,938 股，占公司总股本的 0.21% ， 增持均价为 15.4172 元 / 股，增持金额为 462.42 万元。

2015 年 8 月 25 日，上市公司董事长邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、 财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董 事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健 1 号投资基金”经深圳证券交易所 证券交易系统从二级市场买入公司股票 300,000 股，占公司总股本的 0.21% ， 增持均价为 15.05 元 / 股，增持金额为 451.50 万元。

2015 年 9 月 2 日，上市公司董事长邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、 财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董 事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健 1 号投资基金”经深圳证券交易所 证券交易系统从二级市场买入公司股票 139,381 股，占公司总股本的 0.098% ， 增持均价为 13.3487 元 / 股，增持金额为 186.06 万元。

2015 年 9 月 15 日，上市公司董事长邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、 财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董 事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健 1 号投资基金”经深圳证券交易所 证券交易系统从二级市场买入公司股票 338,000 股，占公司总股本的 0.24% ， 增持均价为 13.30 元 / 股，增持金额为 449.54 万元。

本次增持后，上述增持人员通过“昊青价值稳健 1 号投资基金”持有公司股 份 1,077,319 股，占公司总股本的 0.76% ，累计增持金额 1,549.52 万元。

编号 交易日期 买卖方向 成交数量（股） 成交金额（万元）

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	2015年7月28日	买入	299,938	462.42
2	2015年8月25日	买入	300,000	451.50
3	2015年9月2日	买入	139,381	186.06
4	2015年9月15日	买入	338,000	449.54
合计		买入	1,077,319	1,549.52

对上述买卖情况，上市公司董事长邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、财 务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董事 会秘书、副总经理康进出具了书面说明：“本人在核查期间内通过与公司董事、 监事、高级管理人员共同出资设立的‘昊青价值稳健 1 号投资基金’增持台基股 份股票时并未获知本次重组的任何信息，上述增持台基股份股票的情形是本人在 并未获知本次重组有关信息的情况下，为积极响应《中国证监会关于上市公司大 股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发 〔 2015 〕 51 号）的精神而进行的操作，与本次重组事项不存在任何关联关系， 不存在任何利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”。

（二）上市公司关于相关单位与人员买卖股票行为的说明

2016 年 3 月 7 日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自 2016 年 3 月 7 日开市起停牌。 2016 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议 通过公司本次重大资产重组预案、签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《股份认购协议》和《盈利预测补偿协议》等相关议案，并于 2016 年 9 月 5 日公 告。

公司董事、监事、高级管理人员邢雁、颜家圣、刘晓珊、吴拥军、徐遵立、 林庆发、康进等 7 人在核查期间内通过其共同出资设立的‘昊青价值稳健 1 号投 资基金’增持台基股份股票时并未获知本次重组的任何信息，上述增持台基股份 股票的情形是其在并未获知本次重组有关信息的情况下，为积极响应《中国证监 会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的 通知》（证监发〔 2015 〕 51 号）的精神而进行的操作，与本次重组事项不存在 任何关联关系，不存在任何利用内幕信息从事证券交易活动的情形。

八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露

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及相关各方行为的通知》第五条相关标准

因筹划重大事项，湖北台基半导体股份有限公司于 2016 年 3 月 8 日披露重大 事项停牌公告，公司股票自该日起连续停牌。从该停牌之日起前 20 个交易日 （ 2016 年 2 月 1 日 —2016 年 3 月 4 日），台基股份股价波动情况如下：

停牌前最后一个交易日（ 2016 年 3 月 4 日）公司股票收盘价为 17.84 元 / 股， 停牌前第 21 个交易日（ 2016 年 1 月 29 日）公司股票收盘价为 15.65 元 / 股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 13.99% 。同期，创业板综合指数累计跌幅 为 4.98% ，制造指数累计涨幅为 1.03% 。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，台基 股份股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20% ，无异常波动情况。

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

台基股份、台基股份的控股股东、实际控制人及其控制的企业，台基股份董 事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的企业的董事、监事、高级管理人 员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产 重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次重组摊薄即期回报情况分析

按照上市公司公告的 2016 年度报告以及交易对方对标的公司 2017 年度的 业绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	金额	金额
本次募集资金总额（元）	500,000,000
本次发行股份数量（股）	62,355,781
2016年扣非前归属于母公司股东净利润 （元）	38,543,465.71
2016年扣非后归属于母公司股东净利润 （元）	34,622,441.12
①假设润金文化完成2017年盈利预测的100%，上市公司2017年净利润与2016年持平
项目	2016 年	2017 年
一、股本
期末总股本（股）	142,080,000	204,435,781
总股本加权平均数（股）	142,080,000	157,668,945
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润	38,543,465.71	118,543,465.71
扣非后归属于母公司股东净利润	34,622,441.12	114,622,441.12
三、每股收益
扣非前基本每股收益	0.2713	0.7519
扣非前稀释每股收益	0.2713	0.7519
扣非后基本每股收益	0.2437	0.7270
扣非后稀释每股收益	0.2437	0.7270
②假设润金文化完成2017年盈利预测的50%，上市公司2017年净利润与2016年持平
项目	2016 年	2017 年
一、股本
期末总股本	142,080,000	204,435,781
总股本加权平均数	142,080,000	157,668,945
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润	38,543,465.71	78,543,465.71
扣非后归属于母公司股东净利润	34,622,441.12	74,622,441.12
三、每股收益
扣非前基本每股收益	0.2713	0.4982
扣非前稀释每股收益	0.2713	0.4982
扣非后基本每股收益	0.2437	0.4733
扣非后稀释每股收益	0.2437	0.4733

主要假设如下：

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（ 1 ）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任；

（ 2 ）假设公司于 2017 年 9 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分 析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于 业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时 间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（ 3 ）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（ 4 ）假设本次重大资产重组发行股份数量为 33,939,781 股，本次配套募集 配套资金发行股份数量为 28,416,000 股；

（ 5 ）假设公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润与 2016 年持平；

（ 6 ）未考虑上市公司 2017 年非公开发行股份、公积金转增股本、股票股 利分配等其他对股份数有影响的事项（且一并考虑了本次重大资产重组和配套融 资发行的股份数量）；

（ 7 ）公司经营环境未发生重大不利变化；

（ 8 ）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市 公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回 报指标被摊薄的风险。

（二）上市公司即期回报被摊薄的填补措施

针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施， 增强公司持续回报能力：

• 1 、坚持双主业共同发展的长期发展战略，加快完善公司在泛文化领域的布

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局，提升公司价值

公司根据自身特点与优势，制定了半导体业务与泛文化业务共同发展的双主 业发展战略。公司未来在继续夯实原半导体业务的基础上，加快完善公司在泛文 化领域的布局。

公司目前的子公司彼岸春天是一家优秀的网络影视剧制作商，本次交易的标 的公司润金文化是电视剧制作领域的优秀企业。本次交易完成后，公司将横向扩 充公司文化内容的提供能力，通过共享 IP 、制作、发行、网台联动的方式来提 升公司在影视行业的市场地位以及市场影响力，从而提升公司的未来核心竞争力 和抗风险能力，进而提升公司的可持续盈利能力。

• 2 、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

上市公司子公司彼岸春天与润金文化在 IP 资源、影视剧制作、发行等方面 有很好的业务协同性。 IP 资源共享可以加快提升 IP 的商业价值、加快 IP 的开发 速度、提高 IP 的开发效率，从而使公司能够最大化的享受 IP 效应带来的增值收 益；影视剧制作能力共享能够全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度 的节约公司的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。

彼岸春天的影视作品的以互联网渠道销售为主，主要客户为爱奇艺，在新媒 体领域有较强的发行能力；润金文化的影视作品以电视台销售为主，与部分电视 台保持着长期良好的合作关系。双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道 类型来看，双方也具有较强的互补性。双方发行渠道资源的整合可以搭建出全方 位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道、降低新渠 道的开拓成本、充分发挥台网联动的优势，同时也有利于增强公司产品的流转， 减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有率和市场地位。

通过发挥上市公司与润金文化的协同效应，能够提升公司在泛文化领域的市 场地位，加快公司泛文化业务发展，从而为股东创造更多价值。

• 3 、加快配套融资项目实施，提高股东回报

募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本 次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资。

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本次募集配套资金能够为上市公司泛文化业务的发展提供必要的资金支持， 通过润金文化充足的项目储备、丰富的行业经验和良好的项目预期收益，能够提 升上市公司泛文化业务的持续盈利能力和市场影响力，从而有利于上市公司双主 业的独立健康发展，形成主业之间独立发展、共同前进的良好局面，为公司的长 期发展战略奠定坚实的基础。另外，募投项目的实施能全面提升润金文化的综合 实力以及加强润金文化与上市公司的协同效应。因此，通过上述募投项目的实施， 上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收 益。

4 、加强对募集资金的管理

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号 - 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用 的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进 度按计划执行，并配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募 集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

5 、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现 金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在 《未来三年分红回报规划（ 2017-2019 ）》中对利润分配政策进行了明确的规定。 未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将 按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制 度进行修订。

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行相关信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

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办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易 的进展情况。

（二）严格履行关联交易程序

本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董 事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在董事会审议本次交 易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会 予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请 独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关 联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）本次重组资产定价公允性

为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组 方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具 有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方 协商定价。

（四）股东大会表决情况、网络投票安排

上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将 通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法 律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

（五）业绩补偿与承诺

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关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本报告书“第一节 本次交易 概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”。

（六）股份锁定安排

关于股份锁定安排的内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、 本次交易具体方案”之“（三）股份锁定期安排”。

（七）即期回报被摊薄的填补措施

关于即期回报被摊薄的填补措施的内容详见本报告书“重大事项提示”之“七、 本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”之“（二）上市公司即期回报被摊 薄的填补措施”。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后，台基股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守 中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

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第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

湖北台基半导体股份有限公司董事会第三届第二十二次会议于 2017 年 2 月 27 日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案及相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事 求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟以非公开发行股份及 支付现金方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公 司、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉 6 名股东合计持有的上海润金文化传播有限 公司（下称“润金文化”） 100% 的股权，并向不超过五名特定对象非公开发行股 份募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立意见：

一、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第二十二次会议审议前已 经我们事先认可。

二、本次交易中，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投资、 尚世影业、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉 6 名股东持有的润金文化 100% 的股 权，同时向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超 过 50,000 万元且发行股份数量不超过 2,841.60 万股。本次交易完成后，交易对 方吴琳莉实际控制的喜马投资成为上市公司持股比例 5% 以上的股东，按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属 于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

三、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 之规定，董事会在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，关联董事在对相关 议案表决时进行了回避。

四、本次交易的实施完成后，公司持有润金文化 100% 的股权，公司的盈利

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

五、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操 作性，没有损害中小股东利益。

六、公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合 规，评估机构具有充分的独立性。

七、公司本次交易中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最 终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在 损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

八、公司本次交易中购买资产的股份发行价格定价公平、合理，方案切实可 行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

九、同意《 < 湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》。

十、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存 在损害公司及其股东利益的情形，独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组 的总体安排。

二、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干 规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对报告书等信息披露文件进 行审慎核查后认为：

• 1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和

• 规范性文件的规定。

• 2 、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市的条件。

3 、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本 次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得 到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

4 、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产 的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假 设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。

5 、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题。

6 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构。

7 、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形。

8 、补偿义务人与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的 补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不 会损害非关联股东的利益。

三、律师结论性意见

本公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市 天元律师事务所出具的《法律意见书》，其对本次交易结论性意见如下：

（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

• （二）台基股份和交易对方均具备实施本次交易的主体资格。

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（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程 序，所取得的批准和授权合法有效。

（四）本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性 文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。

（五）标的公司是合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法 律法规、规章、规范性文件和其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司股东 持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）本次交易构成关联交易和上市公司重大资产重组，不构成借壳上市。

（七）台基股份已履行截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务。本次 交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（八）本次交易符合《重组办法》、《创业板证券发行暂行办法》等规定的原 则和实质性条件。

（九）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

（十）本次交易核查范围内机构及人员在核查期间内买卖台基股份股票的行 为不涉及内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍

（十一）本次交易尚需取得如下批准和授权：

1 、本次交易需经上市公司股东大会表决通过；

• 2 、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

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第十六节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

恒泰长财证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层

法定代表人：张伟

电话： 010-56673777

传真： 010-56673777

项目主办人：李伟、陈世信

二、律师

北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 负责人：朱小辉

电话： 010-57763888 传真： 010-57763777

经办律师：刘春城、钟文海

三、审计机构

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

负责人：蒋洪峰

电话： 020-83939698

传真： 020-83800977

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经办注册会计师：洪文伟、郭小军

四、资产评估机构

中通诚资产评估有限公司

地址：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼 1 层 法定代表人：刘公勤 电话： 010-64411177 传真： 010-64418970 经办资产评估师：方炜、黄华韫

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七节 上市公司、全体董事及有关中介机构声明

上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

邢雁 颜家圣 刘晓珊 黄兆辉 吴拥军 陈章旺 邹雪城 张慧德

湖北台基半导体股份有限公司

董事会 年 月 日

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公 司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员 审阅，确认《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法 律责任。

财务顾问主办人： 李 伟 陈世信

法定代表人： 张伟

恒泰长财证券有限责任公司

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具 的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湖北 台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

刘春城 钟文海

单位负责人：

朱小辉

北京市天元律师事务所

年 月 日

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本 所出具的财务数据。

本所及本所经办注册会计师已对《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引 的相关内容进行了审阅，确认《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。

经办会计师： 洪文伟 郭小军

单位负责人：

蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《湖北台基半导体股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注 册资产评估师审阅，确认《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。

经办评估师： 黄华韫 方炜

法定代表人： 刘公勤

中通诚资产评估有限公司 年 月 日

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十八节 备查文件

一、备查文件

• 1 、台基股份第三届董事会第十八次会议决议；

• 2 、台基股份第三届董事会第二十二次会议决议；

• 3 、台基股份第三届董事会第二十二次会议决议独立董事对相关事项发表的

• 独立意见；

• 4 、恒泰长财证券出具的《独立财务顾问报告》；

• 5 、天元律所出具的《法律意见书》；

• 6 、中通诚评估出具的中通评报字〔 2017 〕 41 号《资产评估报告》；

• 7 、正中珠江出具的广会审字【 2017 】 G16024490036 号《审计报告》；

• 8 、正中珠江出具的广会专字【 2017 】 G16024490048 号《备考审阅报告》；

• 9 、台基股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

• 补充协议；

• 10 、台基股份与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议；

• 11 、台基股份与交易对方签订的《股份认购协议》及其终止协议；

• 12 、润金文化关于本次交易的股东会决议；

• 13 、交易对方关于锁定期的承诺函；

• 14 、交易对方关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函及相关声明。

二、备查地点

• （一）湖北台基半导体股份有限公司

• 地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电话： 0710-3506236

传真： 0710-3500847 联系人：康进、钱璟

（二）恒泰长财证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层 法定代表人：张伟 电话： 010-56673777 传真： 010-56673777 联系人：李伟、陈世信

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（ http://www.cninfo.com.cn ）查阅 本报告书全文。

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湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）

湖北台基半导体股份有限公司董事会

2017 年 2 月 27 日

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