TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

湖北台基半导体股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明

本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称 “本次交易”）的方案概要为：湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）拟 以非公开发行股份及支付现金方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、 上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉 6 名股东（下称“交易 对方”）合计持有的上海润金文化传播有限公司（下称“润金文化”、“目标公司”） 100%的股权，同时向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资 金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。本次交易构成关 联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》等法律法规的要求，公司董事会对于本次重大资产 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次资产重组履行法定程序的说明

（一）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016 年3月7日开市起停牌。2016年3月8日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编 号：2016-006）。

因该事项仍处于筹划中，尚存在不确定性，经公司申请，公司股票继续停牌， 并于2016年3月12日、2016年3月18日、2016年3月25日分别发布了《重大事项继 续停牌公告》（公告编号：2016-007、2016-009、2016-010）。

因公司筹划重大事项涉及拟发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金， 公司认为该事项将构成重大资产重组。因有关事项存在不确定性，经公司申请， 公司股票自2016年4月5日开市起继续停牌，并于2016年4月1日发布了《关于重大

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资产重组停牌公告》（公告编号：2016-011）。

（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并 与本次交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。公司股票不 存在价格异动的情况。

（三）停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各 中介机构签署了保密协议。

（五）2016年9月5日，公司与交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股 份及支付现金购买资产协议》、与樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、吴琳 莉及宋智荣签订了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预 测补偿协议》，同日，公司与樟树市鼎泰恒达投资管理中心（有限合伙）、樟树 市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）、樟树市海德而立投资管理中心（有限合 伙）签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行 股份认购协议》。

（六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项 进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了独 立意见。

（七）2016年9月5日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过 了公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 相关议案。

（八）2016年9月5日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出

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具了核查意见。

（九）2017年2月27日，公司与交易对方签订了附条件生效的《非公开发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与樟树市喜马投资管理中心（有限 合伙）、吴琳莉及宋智荣签订了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买 资产的利润预测补偿协议之补充协议》，同日，公司与樟树市鼎泰恒达投资管理 中心（有限合伙）、樟树市宏泰海容投资管理中心（有限合伙）、樟树市海德而 立投资管理中心（有限合伙）签订了《终止发行股份及支付现金购买资产之配套 融资非公开发行股份认购协议之协议书》。

（十）2017年2月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议并 通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交 易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》等相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时已回避表决。公司独立 董事对本次重大资产重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。

（十一）2017年2月27日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组方 案出具了核查意见。

综上，公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完 整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证券 监督管理委员会的核准。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》及《创业板信息披露业务备 忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次资产重组事宜拟提交相关 的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次资产重组 所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会 及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有 效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司董事会关于重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）

湖北台基半导体股份有限公司 董事会 二〇一七年二月二十七日

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