TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

湖北台基半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案差异情况对比表

《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》（以下简称“ 26 号准则”）等文件的要求进行信息披露， 与《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相比，主要的差异情况如下：

序号	报告书（草案）章节	与预案差异说明
1	释义	为便于投资者阅读与理解，增加了部分释义内容
2	重大事项提示	在预案“重大事项提示”的基础上，主要增加或修订披露了：1）交易方案的变动不构成重大调整，本次交易由锁价方式变更为询价方式；2）本次交易的背景和目的；3）本次交易对上市公司的影响；4）本次重组已履行的和尚待履行的决策程序；5）本次交易构成重大资产重组、本次交易不构成借壳上市的表述；6）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施；7）本次交易对中小投资者权益保护安排；8）更换了独立财务顾问，由新时代证券股份有限公司变更为恒泰长财证券有限责任公司；9）标的企业的评估和作价情况；10)补充更新上市公司和标的企业2016 年度的数据，报告书其他章节涉及的相关内容进行了同步修订；11）增加“如果宋智荣未履行业绩补偿义务时，喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承担连带补偿责任。”报告书中其他部分涉及的一并增加。
3	重大风险提示	主要增加或修订披露了：1） 根据对交易标的审计、评估进展情况，对交易标的估值风险进行了修订；2） 应收账款金额较大的风险。
4	第一节 本次交易概述	主要修订披露了：1）修订披露了本次交易的背景/本次交易的目的；

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		2）本次交易构成重大资产重组、本次交易不构成借壳上市的表述；3）本次重组已履行的和尚待履行的决策程序；4）标的企业高管的任职期限承诺、竞业禁止；5）本次交易由锁价方式变更为询价方式，据此修改相关表述。
5	第二节 上市公司基本情况	在预案“第二节 上市公司基本情况”的基础上，主要增加修改了：1） 公司最近两年的主要财务指标；2） 公司最近三年主营业务发展情况。
6	第三节 交易对方基本情况	在预案“第三节 交易对方基本情况”基础上主要修订或增加披露了：1）交易对方的任职和对外投资情况；2）交易对方的历史沿革情况。3）由于本次交易由锁价改为询价，删除募集配套资金方的相关披露。
7	第四节 标的企业基本情况	在预案“第四节 标的企业基本情况”的基础上，对交易标的情况进行增加并修订披露了：1）标的资产经审计的财务数据；2）润金文化下属企业基本情况进行了补充完善；3）润金文化的产权控制关系；4）报告期内主要会计政策和相关会计处理；5）主要资产的权属状况；6）最近三年评估、增资、股权交易情况。
8	第五节 标的企业的业务及技术	在预案“第四节 标的企业基本情况”的基础上，分拆出新的章节，并修订披露了：1）润金文化的主营业务和主要产品；2）主要业务结算模式；3）主要产品的产量、销售情况；4）润金文化主要产品原材料及其供应情况；5）产品质量、安全生产及环保情况。
9	第六节 标的企业评估情况	根据标的资产正式评估结果情况，结合预案“第四节标的企业基本情况”之“十一润金文化的预评估情况”内容，单独形成本章节内容。并对交易标的评估情况进行了详细披露。
10	第七节 发行股份情况	在预案“第五节 本次交易的具体方案”的基础上，汇总成“第七节 发行股份情况”，主要修订披露了：1）配套募集资金的具体用途及情况介绍；2）本次配套募集资金的必要性与可行性；3）募集配套资金对标的企业预测现金流影响。
11	第八节 本次交易合同的主要内容	在预案“第六节本次交易合同的主要内容”的基础上，主要增加披露了：1）发行股份及支付现金购买资产协议补充协议中关于评估的内容；

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		2）盈利预测补偿协议及补充协议中关于评估的内容；3）股份认购协议及补充协议中关于评估的内容。
12	第九节 本次交易的合规性分析	主要增加披露了：1）本次交易符合《重组办法》相关规定的说明；2）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。3）本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答的规定
13	第十节 管理层讨论与分析	本节为新增内容，主要内容包含：1）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析；2）标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析；3）润金文化核心竞争力及行业地位；4）润金文化财务状况分析；5）润金文化盈利能力分析；6）本次交易对上市公司影响分析。
14	第十一节 财务会计信息	主要增加披露了：1）标的公司2016年经审计的财务报表数据；2）标的公司的简要财务报表；3）上市公司的简要备考财务报表。
15	第十二节 同业竞争和关联交易	主要增加披露了报告期内标的公司关联交易及规范关联交易与同业竞争的措施情况。
16	第十三节 风险因素	修订同“重大风险提示”部分。
17	第十四节 其他重要事项	在预案“第十二节 其他重要事项”基础上，主要修订并增加披露了：1）本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；2）本次交易对公司负债结构的影响；3）上市公司最近12个月资产交易情况；4）本次交易对上市公司治理机制的影响；5）本次交易完成后上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；6）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况；7）独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见。
18	第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见	在预案“第十三节 独立董事意见、独立财务顾问意见”的基础上增加了律师结论性意见，并修改了独立董事意见及独立财务顾问结论性意见。
19	第十六节 本次交易相关证券服务机构	增加披露了：1）本次交易中介机构及有关经办人员。
20	第十七节 上市公司、全体董事及有关中介机构声明上市公司及全体董事声明	主要修订并增加披露了：1）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；2）独立财务顾问声明；

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		3）法律顾问声明；4）审计机构声明；5）评估机构声明。
21	第十八节 备查文件	主要增加披露了1）备查文件目录；2）备查地点。

注：本对比表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义

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（本页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）

湖北台基半导体股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）

恒泰长财证券有限责任公司

年 月 日

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