TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 9, 2017

恒泰长财证券有限责任公司 关于湖北台基半导体股份有限公司终止 重大资产重组事项 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

恒泰长财证券有限责任公司 签署日期：二〇一七年八月

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声明

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担 任湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“上市公司”或“公 司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产 重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 经过审慎核查，对台基股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

1 、本独立财务顾问对台基股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见的 依据是本次交易相关资料。台基股份及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所 提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及 时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准 确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2 、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由台基股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不 构成对台基股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3 、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用 原则，各项协议得以顺利履行。

4 、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读台基股份董事会发布的关于终 止重大资产重组的公告。

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经台基股份 2017 年 1 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议审议，同意将 公司本次重大资产重组独立财务顾问更换为恒泰长财证券有限责任公司，具体内 容详见台基股份于同日披露在中国证监会指定的信息披露网站《关于更换重大资 产重组独立财务顾问的公告》。

本独立财务顾问受台基股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问， 按照相关规定就上市公司终止本次重大资产重组的相关事宜进行了审慎核查，出 具核查意见如下：

一、本次重大资产重组主要历程

在本次交易过程中，台基股份严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织 相关各方积极推进本次发行股份购买资产，主要历程如下：

1 、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”，或“公司”） 因筹划重大事项向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 3 月 7 日开市起停牌， 并于 2016 年 3 月 8 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号： 2016-006 ）。经 确认，该事项构成重大资产重组，公司于 2016 年 4 月 2 日发布了《重大资产重组 停牌公告》（公告编号： 2016-011 ），公司股票自 2016 年 4 月 5 日开市起继续停 牌。停牌期间，公司按照相关规定及时履行信息披露义务，公司每五个交易日发 布了《关于重大资产重组进展公告》，并分别于 2016 年 4 月 26 日、 2016 年 6 月 4 日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号： 2016-025 、 2016-036 ）。

2 、 2016 年 9 月 5 日，台基股份召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过 了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下 简称“本次重组”）的相关议案，并于 2016 年 9 月 5 日履行了披露程序。

3 、 2016 年 9 月 9 日，台基股份收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北台基 半导体股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【 2016 】第 72 号）（以下简称“问询函”），公司与相关各方及中介机构按照问询函的要求对 有关问题进行了回复，并对本次重大资产重组相关信息披露文件进行了补充和修 订。

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4 、 2016 年 9 月 19 日，公司向深圳证券交易所提交了《湖北台基半导体股份 有限公司关于深圳证券交易所〈关于对湖北台基半导体股份有限公司的重组问询 函〉的回复》，并披露了《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）修订稿》等文件，具体内容详 见 2016 年 9 月 20 日在巨潮资讯网刊登的相关公告，根据相关规定，经向深圳证券 交易所申请，公司股票于 2016 年 9 月 20 日开市起复牌。

5 、 2017 年 2 月 27 日，台基股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）等相关议案，并于 2017 年 2 月 28 日披露了有关公告。

6 、 2017 年 3 月 15 日，台基股份召开 2016 年度股东大会，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关 议案，并于 2017 年 3 月 16 日披露了有关公告。

7 、 2017 年 3 月 29 日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （ 170536 号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。同日，公司发布了 《关于收到 < 中国证监会行政许可申请受理通知书 > 的公告》。

8 、 2017 年 4 月 26 日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（ 170536 号），中国证监会需要公司就有关问题在 30 个工作日内 提交书面回复意见。同日，公司发布了《关于收到中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书的公告》。

9 、 2017 年 4 月 28 日，台基股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议 通过了《关于调整本次重大资产重组配套募集资金锁定期的议案》，并于同日披露 了有关公告。

10 、 2017 年 5 月 4 日，台基股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》及更新后的《湖北台基 半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》，并向中国证监会提交了《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》及其他相关文件。其后，根据 收到的中国证监会的口头反馈意见， 2017 年 5 月 12 日，台基股份公告了《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回

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复（修订稿）》及更新后的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》，并向中国证监会提交 了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈 意见之回复（修订稿）》及其他相关文件。

11 、 2017 年 5 月 19 日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书》（ 170536 号），中国证监会需要公司就有关问题在 30 个工作日内 提交书面回复意见。同日，公司发布了《关于收到中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书的公告》。

12 、 2017 年 5 月 22 日，台基股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议 通过《关于调整本次重大资产重组配套募集资金的议案》、《关于调整本次重大资 产重组盈利预测补偿义务的议案》以及《关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二） > 的议 案》。并于同日披露了有关公告。

13 、 2017 年 6 月 15 日，台基股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见之回复》及更新后的《湖北台基半 导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）修订稿》，并向中国证监会提交了《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见之回复》及其他相关文件。

14 、 2017 年 6 月 30 日台基股份第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的 议案》、《关于申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案申请材料的议案》，同意台基股份申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案申请材料。 2017 年 7 月 3 日，台基股份召开第三届董 事会第二十八次会议，审议并通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的 议案》，并发出 2017 年第一次临时股东大会通知，台基股份将于 2017 年 7 月 19 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议《关于拟对发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》、《关于申请撤回发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案申请材料的议案》。并于同日披 露了有关公告。

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15 、 2017 年 7 月 19 日，台基股份召开 2017 年第一次临时股东大会审议通 过《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行 调整的议案》、《关于申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案申请材料的议案》。并于同日披露了有关公告。

16 、 2017 年 7 月 31 日台基股份收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知 书》（ [2017]574 号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》（证监会令 [2009] 第 66 号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项行政许可申请的审查。

17 、 2017 年 8 月 9 日，台基股份召开了第三届董事会第三十次会议，审议通 过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议 案，同意上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项并与本次重大资产重组交易对方签订终止协议。

二、本次重大资产重组终止的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于 近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，造成本次交易已经耗 时较长。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与 重组相关方审慎研究，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项。

除上海尚世影业有限公司尚处于内部审批程序外，上市公司已经与本次重大 资产重组交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、赵小丁、韩 雪、吴琳莉签订了终止协议。

2017 年 8 月 9 日，上市公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过 了《关于提请公司股东大会授权公司董事会与上海尚世影业有限公司签订终止协 议的议案》，公司董事会将根据股东大会的授权与上海尚世影业有限公司签订终 止协议。

三、本次交易终止对上市公司的影响

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本次交易终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违 约责任。目前公司业务经营情况正常，因此终止本次交易事项对公司现有生产经 营活动和战略发展不会造成不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上，继 续按照既定的战略方向进行推进，在努力进行内生式发展的同时，继续围绕产业 链不断寻求产业投资、并购和行业整合等外延式发展的机会，继续加强产业融合， 推动公司的整体发展。

四、本次发行股份购买资产终止履行的程序

2017 年 8 月 9 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与 本次重大资产重组交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、赵 小丁、韩雪、吴琳莉签订终止协议的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司 董事会审批与上海尚世影业有限公司签订终止协议事项的议案》，同意上市公司 终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项并与交易对方签订终止协议。

除上海尚世影业有限公司尚处于内部审批程序外，上市公司已经与本次重大 资产重组交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、赵小丁、韩 雪、吴琳莉签订了终止协议。 2017 年 8 月 9 日，上市公司召开了第三届董事会 第三十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会审批与上海 尚世影业有限公司签订终止协议事项的议案》，公司董事会将根据股东大会的授 权与上海尚世影业有限公司签订终止协议。

公司独立董事对于终止本次发行股份购买资产事项发表了事前认可意见及 独立意见。公司已经发出召开股东大会的通知，将于 2017 年 8 月 25 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与 本次重大资产重组交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、宋智荣、赵 小丁、韩雪、吴琳莉签订终止协议的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司 董事会审批与上海尚世影业有限公司签订终止协议事项的议案》。

五、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，台基股份本次重大资产重组事项停牌期间根

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据相关规定及时履行了信息披露义务。台基股份终止本次重大资产重组的程序符 合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公 司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

恒泰长财证券有限责任公司

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2017 年 8 月 9 日