TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

May 12, 2017

关于湖北台基半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请文件一次反馈意见补充意见相关问题回复说明

广会专字【 2017 】 G16024490070 号

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的 170536 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称“反馈意见”）的要求，我们作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份” 或“上市公司”）申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的会计师，对贵会提出的 相关问题我们作出了书面回复。近日，收到贵会口头补充反馈意见，现就贵会提出的口头补 充反馈意见问题中的相应部分作如下说明：

一、募投项目电视剧成本表格添加合计栏目，说明演员（六项费用）费用的会计处理

润金文化募投项目的预计成本支出明细情况如下：

（1）电视剧、网络剧

单位：万元

剧目名称	集 数	总投资 成本	单集成 本			投资成本明细分类	投资成本明细分类	投资成本明细分类
				剧本 费用	主演费 用	其他演 员费用	导演 费用	拍摄制 作费用	后期制 作费用
《致婚姻》	40	8,000	200	800	2,500	1,000	1,000	2,500	200
《男生女 生向前冲》
	36	8,000	200	800	2,500	1,000	900	2,600	200

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1

剧目名称	集 数	总投资 成本	单集成 本			投资成本明细分类	投资成本明细分类	投资成本明细分类
				剧本 费用	主演费 用	其他演 员费用	导演 费用	拍摄制 作费用	后期制 作费用
《甜心渣 蜜》
	40	6,000	150	400	1,900	1,000	800	1,800	100
《女王的 法则》
	40	6,000	150	800	1,500	500	500	2,500	200
《超元气 少女》
	30	6,000	200	600	1,800	500	600	2,300	200
《摸金校 尉的崛起》
	50	10,000	200	800	2,500	1,000	800	4,000	900
《灵体》	32	6,000	187.50	400	1,300	500	500	3,000	300
《镜花山 海记》
	40	8,000	200	500	1,200	1,000	500	4,000	800
《相爱相 杀编年史》
	60	4,000	133.33	400	1,000	300	400	1,800	100
合计				5,500	16,200	6,800	6,000	24,500	3,000

（2）电影

单位：万元

电影名称	总投资成 本			投资成本明细分类	投资成本明细分类	投资成本明细分类		宣传费
		剧本费 用	主演费用	其他演员 费用	导演费 用	拍摄制作 费用	后期制作 费用
闺蜜圈	8,000.00	200.00	1,200.00	200.00	200.00	3,000.00	200.00	3,000.00
镜花缘	20,000.00	400.00	2,000.00	1,000.00	600.00	9,000.00	1,000.00	6,000.00
合计	28,000.00	600.00	3,200.00	1,200.00	800.00	12,000.00	1,200.00	9,000.00

根据润金文化的会计政策和核算方式，润金文化的存货包括库存商品、原材 料、在产品。其中，原材料主要核算包括剧本外购费、剧本策划与研讨费等创作 费用在内的影视剧开拍前期支出，前述费用在影视剧进入拍摄阶段转入在产品； 在产品主要核算投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电视剧发行许可 证》或《电影片公映许可证》的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视 剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后转入库存商品。

因此，上述各项成本中，剧本费用计入“原材料”科目，在影视剧进入拍摄 阶段转入“在产品”；演员费用、导演费用、拍摄制作费用、后期制作费用直接 计入“在产品”；在影视剧取得发行许可证或公映许可证之前发生的宣传费用计

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2

入“在产品”；上述费用在影视剧取得发行许可证或公映许可证之后转入“库存 商品”；另外，在影视剧取得发行许可证或公映许可证之后发生的宣传费用计入 “库存商品”。

经核查，会计师认为：

公司已经在募投项目电视剧成本表格中添加合计栏目，并说明演员（六项费 用）费用的会计处理方式，相关披露信息真实准确完整。

三、从财务数据方面说明募投项目与润金文化生产经营规模的匹配情况

从财务数据来看，润金文化历史财务数据、盈利预测数据与募投项目预期收 益数据的对比情况如下（2016 年的财务数据经审计；2017 年及以后的数据为预 测值）：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年	2017 年 募投项目收益	2018 年 募投项目收益	2019 年 募投项目收益
营业收入	18,808.01	-	24,636.49	33,315.39
当年营业收入占2016年 营业收入的比重	100.00%	0.00%	130.99%	177.13%
净利润	7,320.08	-	6,658.38	7,817.70
当年净利润占2016年净 利润的比重	100.00%	0.00%	90.96%	106.80%

注：募投项目于 2017 年开始投入，在当年不会产生收入与利润；募投项目产生的净利

润考虑了税金、期间费用、所得税费用等因素

单位：万元

项目	2017 年	2017 年			2018 年			2019 年
	预计收益 （不含募 投项目）	募投 项目 收益	募投项目 收益占预 计收益的 比例	预计收益 （不含募 投项目）	募投项目 收益	募投项目 收益占预 计收益比 例	预计收益 （不含募 投项目）	募投项 目收益	募投项目 收益占预 计收益比 例
营业 收入	27,228.68	-	-	34,501.43	24,636.49	71.41%	42,840.94	33,315.39	77.77%
净利 润	7,989.78	-	-	10,364.08	6,658.38	64.24%	13,517.91	7,817.70	57.83%

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3

与润金文化历史财务数据相比，润金文化募投项目在 2018 年及 2019 年产生 的净利润占润金文化 2016 年净利润的比重分别为 90.96%、106.80%，所占比例 较大。主要原因一是资金短缺限制了润金文化 2016 年的收入和利润规模；二是 募投项目都为润金文化储备的较为优质的项目，预期能产生较大的收益。

与润金文化盈利预测项目相比，润金文化 2018 年募投项目产生的净利润占 同期盈利预测项目净利润的 64.24%。润金文化 2019 年募投项目产生的净利润占 同期盈利预测项目净利润的 57.83%。募投项目产生的净利润占盈利预测项目净 利润的比例适中。

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	27,228.68	34,501.43	42,840.94	50,182.94	55,584.88	55,584.88
净利润	7,989.78	10,364.08	13,517.91	16,272.47	14,710.33	14,710.33

润金文化历史上营业收入保持了较高的增长，2016 年销售收入较 2015 年增 长了 192.47%，且润金文化所处影视文化行业处于快速增长期，影视文化行业上 市公司最近两年营业收入保持平均 30%以上增长，而根据润金文化的盈利预测， 润金文化预计未来五年的年平均复合增长率为 30%。因此，从财务数据方面来说， 募投项目与润金文化生产经营规模相匹配。

经核查，会计师认为：从财务数据方面来说，募投项目与润金文化生产经营 规模相匹配。

五、同一控制下的企业合并， 2015 年合并后润金文化毛利率，净利率变低 的原因

报告期同一控制下企业合并对润金文化盈利能力的影响情况如下

单位：万元

				单位：万元
年度	项目	合并前	合并后	变动
2015年度	营业收入	2,791.60	6,430.84	130.36%
	净利润	1,269.37	2,240.79	76.53%
	毛利率	73.39%	57.99%	-15.40%
	净利率	45.47%	34.84%	-10.63%

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4

年度	项目	合并前	合并后	变动
2016年度	营业收入	17,832.90	18,808.01	5.47%
	净利润	7,229.73	7,320.08	1.25%
	毛利率	50.73%	51.23%	0.50%
	净利率	40.54%	38.92%	-1.62%

公司 2015 年的收入由母公司上海润金文化传播有限公司（以下简称“母公 司上海润金”）及曲江顺心和海宁润鑫构成，公司 2015 年度同一控制下合并后毛 利率较合并前减少 15.40%、净利率减少 10.63%，2016 年度同一控制下合并后毛 利率较合并前增加 0.50%、净利率减少 1.62%。主要原因为被合并的曲江顺心和 海宁润鑫相比较母公司上海润金而言毛利率较低，2015 年度母公司上海润金及 曲江顺心和海宁润鑫的毛利率情况如下：

编号	公司名称	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率
1	母公司上海润金	2,791.60	742.76	73.39%
2	曲江顺心和海宁润鑫	3,639.24	1,958.86	46.17%
合计		6,430.84	2,701.62	57.99%

母公司上海润金的毛利率较高的原因为其发行的电视剧《刺蝶》、《继承者们》 等 6 部剧发行情况较好，购买成本较低，毛利率较高，同时发行的新警事系列剧 为多轮剧，无对应成本，毛利率为 100%。

编号	收入项目	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率
1	刺蝶	1,515.63	551.81	63.59%
2	《继承者们》等6部剧	838.97	190.94	77.24%
3	新警事、新警事之隐形兄弟、 新警事之危险旅程	437.00	-	100.00%
合计		2,791.60	742.76	73.39%

而海宁润鑫发行的电视剧《终极对决》、曲江顺心发行的电视剧《缘来幸福》 等由于从其他影视公司购买价格较高，毛利率较低，从而导致曲江顺心和海宁润 鑫的合并毛利率仅为 46.17%，远远低于母公司上海润金的毛利率。曲江顺心和 海宁润鑫的毛利率情况如下表所示：

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5

编号	收入项目	公司	收入（万元）	成本（万元）	毛利率
1	终极对决	海宁润鑫	1,445.00	963.87	33.30%
2	缘来幸福	曲江顺心	1,037.74	800.00	22.91%
3	嘿，孩子宣传收入	海宁润鑫	396.23	100.00	74.76%
4	新警事系例	曲江顺心	281.78	-	100.00%
5	枪火	曲江顺心、海 宁润鑫	69.33	44.36	36.02%
6	《乱世书香》发行收入	曲江顺心	326.89	14.78	95.48%
7	其他	曲江顺心、海 宁润鑫	82.27	35.85	56.42%
合计			3,639.24	1958.86	46.17%

经核查，会计师认为，

公司已经披露同一控制下的企业合并，2015 年合并后润金毛利，净利率变 低的原因，主要是由于海宁润鑫发行的电视剧《终极对决》、曲江顺心发行的电 视剧《缘来幸福》等由于购买价格较高，毛利率较低造成的，相关披露信息真实 准确完整。

六、曲江顺心资产负债率高，主要是其他应付款，解释下构成和形成原因；

曲江顺心其他应付款主要为应付北京千和之源影视文化投资管理中心（有限 合伙）投资款 800 万元、西安电视剧版权交易中心有限公司借款 550 万元。

根据曲江顺心和北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙）签订的投 资协议书及补充协议，北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙）向曲江 顺心提供拍摄电视《缘来幸福》的收取固定收益的投资款，曲江顺心到期向其归 还投资款并支付投资收益。2015 年 12 月 31 日，曲江顺心应付北京千和之源影 视文化投资管理中心（有限合伙）800 万元中 680 万元为应付投资款，120 万元 为应付投资收益。

根据曲江顺心和西安电视剧版权交易中心有限公司签订的《淘婚记》（现改 名为《亲爱的婚姻》）版权运营合作协议，西安电视剧版权交易中心有限公司提 供电视剧版权运营款项，曲江顺心版权运营结束后向西安电视剧版权交易中心有 限公司归还电视剧版权运营款项并支付投资收益。2015 年 12 月 31 日，曲江顺 心应付西安电视剧版权交易中心有限公司 550 万元中 495 万元为应付电视剧版权 运营款项，55 万元为应付投资收益。

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6

经核查，会计师认为，

公司已经补充披露曲江顺心其他应付款的构成和形成原因，相关披露信息真 实准确完整。

七、一次反馈意见第十二题中的股份支付不构成股份支付的主要原因为以 公允价值向韩雪、赵小丁及宋智荣授予股份，请修改相关表述

《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易”。

2016 年 5 月 27 日，润金文化注册资本由 2,050 万元增加至 2,135.416 万元， 新增注册资本 85.416 万元，其中韩雪以 750 万元增加注册资本 21.354 万元，赵 小丁以 750 万元增加注册资本 21.354 万元，宋智荣以 1,500 万元增加注册资本 42.708 万元。本次增资系公司引入财务投资者和合作伙伴的行为。韩雪、赵小丁 为公司新引入的合作伙伴，一方面韩雪、赵小丁看好润金文化的发展前景，另一 方面韩雪、赵小丁作为影视行业的知名演员与导演，其都与润金文化签订了战略 合作协议且能够为润金文化带来一定的业务资源，双方在协商一致的基础上确定 本次增资润金文化的整体价格为 75,000 万元。由于公司经营需要资金进行周转， 宋智荣作为财务投资者为公司提供资金支持，其增资时间与韩雪、赵小丁一致， 经各方协商，其增资润金文化的整体价格也为 75,000 万元。

（1）2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资时，以润金文化 2015 年的净 利润为基础，最终确定以 75,000 万元作为增资的价格。按照 2015 年和 2016 年 的净利润计算，对应 2015 年的市盈率为 33.47 倍。对应 2016 年的市盈率为 10.25 倍，具体如下：

项目	2015 年	2016 年
净利润（万元）	2,240.79	7,320.08
2016年5月增资市盈率	33.47	10.25

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（2）2016 年 8 月，润金文化股东樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）将 润金文化作价 78,000.00 万元，转让其中 10%股份转让予非关联方上市公司上海 东方明珠新媒体股份有限公司的全资子公司上海尚世影业有限公司。本次转让润 金文化作价与 2016 年 5 月韩雪、赵小丁及宋智荣增资相比，作价增加 3,000.00 万元；主要是因为“韩雪、赵小丁及宋智荣”增资 3000 万元，致公司净资产增 加所致。

（3）韩雪、赵小丁虽与润金文化签订了战略合作协议能够为润金文化带来 一定的业务资源，但韩雪、赵小丁增资价格与财务投资者宋智荣的增资价格一致； 另韩雪、赵小丁增资价格与 2016 年 8 月润金文化股东樟树市喜马投资管理中心 （有限合伙）将 10%股份转予非关联方上市公司上海东方明珠新媒体股份有限公 司的全资子公司上海尚世影业有限公司的作价相比，扣除“韩雪、赵小丁及宋智 荣”增资 3000 万元对润金文化净资产影响外，两者作价价格相同，润金文化并 未为韩雪、赵小丁支付额外的对价。

（4）韩雪、赵小丁与润金文化存在业务合作关系，韩雪在《婚姻历险记》、 《婚姻遇险记》中担任主演，赵小丁在润金文化联合摄制的电影《三生三世十里 桃花》中担任导演，但是，韩雪、赵小丁分别领取了相应的报酬。宋智荣未向润 金文化提供相应的劳务。

综上所述，韩雪、赵小丁与润金文化存在业务合作关系，但是，韩雪、赵小 丁分别领取了相应的报酬。宋智荣未向润金文化提供相应的劳务。韩雪、赵小丁 及宋智荣对润金文化的增资价格为公允价值，因此，韩雪、赵小丁及宋智荣对润 金文化增资不涉及股份支付。

经核查，会计师认为，

韩雪、赵小丁与润金文化存在业务合作关系，但是，韩雪、赵小丁分别领取 了相应的报酬。宋智荣未向润金文化提供相应的劳务。韩雪、赵小丁及宋智荣对 润金文化的增资价格为公允价值，因此，韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资 不涉及股份支付。

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八、补充披露尚世影业受让润金文化股权和本次交易差异原因

2016 年 8 月喜马投资将润金文化 10%的股权转让给尚世影业，润金文化的 整体估值为 78,000 万元，与本次重组交易价格存在差异的主要原因如下：

（1）交易的确定性不同

2016 年 8 月的股权转让不存在审批风险，公司本次收购润金文化股权需履 行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于中国证监会并购重组委审核通 过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间， 均存在不确定性。

（2）交易对价支付方式不同

2016 年 8 月的股权转让以现金形式支付，而公司本次收购润金文化 100%股 权则采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确 定性。

（3）交易条件不同

本次交易中，为保证上市公司和中小投资者的利益，交易对方在业绩承诺、 业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面都约定了一系列的条件。两次交易的条件 不同导致交易对价有所差异。

（4）定价依据不同

2016 年 8 月的股权转让依据上海东洲资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的沪东洲资评报字【2016】第 0689053 号企业价值评估报告 书确定交易价格，而本次交易系以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日，因评估 基准日不同，因此交易价格存在差异。

基于以上原因，2016 年 8 月的股权转让价格与本次重组交易价格存在的差 异具有合理性。

经核查，会计师认为，

公司已经补充披露了尚世影业受让润金文化股权和本次交易差异原因，相关 披露信息真实准确完整。

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9

九、关于润金文化电视剧业务毛利率的情况，补充说明可比较上市公司电 视剧业务毛利率较低的原因以及润金文化电视剧业务毛利率较高的原因

润金文化电视剧销售业务 2015 年毛利率为 54.69%，2016 年为 50.62%，报 告期内与同行业可比上市公司电视剧业务毛利率可比情况如下：

公司名称		电视剧业务毛利率
	2016 年（%）	2015 年（%）	2014 年（%）
长城影视	48.01	49.06	63.00
华策影视	23.85	36.92	39.62
新文化	28.95	40.39	36.59
唐德影视	62.38	42.47	45.07
欢瑞世纪	60.87	53.17	44.68
平均	44.81	44.40	45.80

数据来源：wind资讯，新文化年报未单独披露电视剧业务，现有数据包含电影业务

由上表可知，在电视剧业务毛利率方面，润金文化与欢瑞世纪、长城影视较 为接近，而华策影视、新文化及唐德影视电视剧业务毛利率偏低。

1 、可比上市公司华策影视、新文化及唐德影视电视剧业务毛利率偏低原因 分析

（1）华策影视

根据公开披露的信息，华策影视 2016 年、2015 年及 2014 年的电视剧业务 的毛利率分别为 23.85%、36.92%及 39.62%，详细情况如下：

华策影视电视剧业务	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	354,918.36	195,565.74	173,472.71
营业成本（万元）	270,287.90	123,364.46	104,751.25
毛利率（%）	23.85	36.92	39.62

从华策影视公开披露的年度报告可以看出，与同行业公司相比，华策影视电 视剧业务收入规模较大，成本控制难度较大，导致整体毛利率较低，其中，2016 年华策影视电视剧业务营业收入大幅增长，导致毛利率大幅下降。

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（2）新文化

根据公开披露的信息，新文化 2016 年、2015 年及 2014 年的电视剧业务的 毛利率分别为 28.95%、40.39%及 36.59%，详细情况如下：

新文化影视剧业务	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	46,818.70	38,689.31	49,643.40
营业成本（万元）	33,264.65	23,064.08	31,480.86
毛利率（%）	28.95	40.39	36.59

从新文化公开披露的年度报告可以看出，新文化影视剧业务中包含电影业务 的收入，且新文化业务发展更偏向于电影，电影业务毛利率不稳定，故影响了新 文化的毛利率水平，新文化电视剧业务多以参投方式实现，参投电视剧一般毛利 率较低，故导致新文化整体毛利率较低。

（3）唐德影视

根据公开披露的信息，唐德影视 2016 年、2015 年及 2014 年的电视剧业务 的毛利率分别为，详细情况如下：

唐德影视电视剧业务	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	40,007.38	36,859.94	37,516.31
营业成本（万元）	15,050.03	21,203.69	20,609.55
毛利率（%）	62.38	42.47	45.07

从唐德影视公开披露的年度报告可以看出，其 2014 年、2015 年毛利率较低， 而 2016 年毛利率较高，主要原因为 2016 年销售的电视剧为《天伦》、《结婚为什 么》、《政委》及《好家伙》。受题材等因素的影响，上述电视制作成本较低，但 制作质量精良，实现了在省级卫视频道播出并收获了良好的收视率。而 2014 年 和 2015 年销售的为大制作的《武媚娘传奇》等电视剧，由于成本较高，毛利率 相对较低。

2 、润金文化电视剧业务毛利率高于可比公司原因分析

按照类别，润金文化电视剧销售业务的毛利率情况如下表所示：

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业务类别		2016 年度
	收入（万元）	成本（万元）	毛利率（%）
自制剧	10,067.58	4,974.23	50.59
外购剧	8,373.22	4,132.72	50.64
合计	18,440.80	9,106.95	50.62
业务类别		2015 年度
	收入（万元）	成本（万元）	毛利率（%）
自制剧	1,830.57	844.36	53.87
外购剧	3,799.60	1,706.63	55.08
合计	5,630.17	2,550.99	54.69

与同行业可比上市公司电视剧业务毛利率相比，润金文化电视剧业务 2015 年及 2016 年的毛利率处于中等偏上的位置。主要原因为：

（1）润金文化电视剧业务销售收入规模相对较小，受单部电视剧毛利率影 响较大

润金文化 2016 年实现销售收入的主要电视剧为《婚姻历险记》、《婚姻遇险 记》，《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》为上下篇，分别为 39 集和 41 集，合计为 80 集，为同一班导演和演员等人员拍摄，这种运营模式充分利用了演员、导演 的拍摄时间，充分利用了场地、摄制、服装等各方面的便利，从而降低了制作成 本。《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》报告期内实现销售收入 7,556.23 万元，结转 成本 3,249.12 万元，毛利率达到 57%。

（2）无对应结转成本的多轮剧销售

报告期内润金文化加强了多轮剧的销售，多轮剧由于毛利率接近 100%，从 而拉高了润金文化的总体毛利率。如 2015 年润金文化销售的多轮剧《新警事》、 《新警事之隐形兄弟》、《新警事之危险旅程》，实现销售收入 718.78 万元，无对 应成本，毛利率为 100%。

（3）润金文化严格控制电视剧拍摄成本和外部购剧成本

报告期内，润金文化实现销售收入的电视剧主要为都市情感题材，润金文化 通过严格控制成本提高了电视剧销售的毛利率。

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报告期内润金文化存在部分外购剧销售，由于外购剧的成本一般较低，而润 金文化能够较为准确把握客户的需求和偏好，通常能获得可观的收益，毛利率较 高。

经核查，会计师认为，

公司已经补充披露了可比较上市公司电视剧业务毛利率较低的原因以及润 金文化电视剧业务毛利率较高的原因，相关披露信息真实准确完整。

十、说明润金文化截至 2016 年 12 月 31 日的账龄 2 年以上的应收账款回收 计划，并说明 2 年以上应收账款坏账准备的计提情况；对西安环球电广应收账 款账龄的披露错误进行说明。

截至 2017 年 5 月 4 日，润金文化 2016 年 12 月 31 日按账龄统计的应收账款 情况如下：

单位：万元

				单位：万元
账龄	应收账款金额	期后回款	回款比例	未收回金额
1年以内	14,938.22	2,902.00	19.43%	12,036.22
1—2年	856.5	856.5	100.00%	-
2—3年	1,084.98	93.22	8.59%	991.76
3年以上	108.82	-	0.00%	108.82
合计	16,988.52	3,851.72	22.67%	13,136.80

1 、润金文化截至 2016 年 12 月 31 日的账龄 2 年以上的应收账款回收计划

对于截至 2016 年 12 月 31 日，账龄在 2 年以内的应收账款，处于正常回款 过程中，润金文化 2016 年 12 月 31 日账龄 2 年以上的应收账款的回款计划如下：

客户名称	应收账款 （万元）	账龄	回款计划
陕西金影数码科技有限公司	16.00	2-3年	截至本回复日，已经收回
广西电视台	20.07	2-3年	预计无法收回，拟核销坏账
哈尔滨广播电视台	51.90	2-3年	企业积极催款，预计可以收回
陕西金影数码科技有限公司	77.22	2-3年	截至本回复日，已经收回
新疆电视台	176.67	2-3年	企业积极催款，预计在2017年12月前 收回

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客户名称	应收账款 （万元）	账龄	回款计划
云南广播电视台	241.12	2-3年	企业积极催款，预计可以收回
西安环球电广影视传媒有限 公司	502.00	2-3年	企业积极催款，拟发出催款函，预计发 出催款函后可以回款
合计	1,084.98
西安泽阳广告有限公司	9.45	4-5年	预计无法收回，拟核销
云南电视台	90.72	4-5年	企业积极催款，预计可以收回
哈尔滨广播电视台	8.65	4-5年	企业积极催款，预计可以收回
合计	108.82

2 、截至 2016 年 12 月 31 日 2 年以上应收账款坏账准备的计提情况

对于润金文化截至 2016 年 12 月 31 日 2 年以上的应收账款均按照比例计提 坏账准备，润金文化 2 年以上应收账款坏账准备的计提情况

客户名称	应收账款 （万元）	账龄	坏账计提 比例	坏账计提情况
陕西金影数码科技有限 公司	16.00	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
广西电视台	20.07	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
哈尔滨广播电视台	51.90	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
陕西金影数码科技有限 公司	77.22	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
新疆电视台	176.67	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
云南广播电视台	241.12	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
西安环球电广影视传媒 有限公司	502.00	2-3年	50%	按照50%的坏账比例计提
合计	1,084.98
西安泽阳广告有限公司	9.45	4-5年	100%	按照100%的坏账比例计提
云南电视台	90.72	4-5年	100%	按照100%的坏账比例计提
哈尔滨广播电视台	8.65	4-5年	100%	按照100%的坏账比例计提
合计	108.82

3 、对西安环球电广影视传媒有限公司应收账款披露情况说明

原重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的企业的财务状况 分析”之“（一）资产情况分析”之“3、应收账款”披露 2015 年 12 月 31 日对 西安环球电广影视传媒有限公司应收账款的账龄为 1 年以内有误，实际应为 1-2 年，现已修正为 1-2 年。

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经核查，会计师认为：

公司已经补充披露了润金文化截至 2016 年 12 月 31 日的账龄 2 年以上的应 收账款回收计划，并说明了 2 年以上应收账款坏账准备的计提情况，并对西安环 球电广应收账款账龄的披露错误进行了说明，相关披露信息真实准确完整。

十一、说明盈利预测中 2017 年电视剧的销售价格较历史年度电视剧销售价 格大幅提高的原因

1 、润金文化的历史和未来电视剧单集销售价格情况

润金文化 2016 年销售的《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的单集成本及首轮 单集销售价格情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	集数	单集成本（含 税）	首轮电视台单集售 价（含税）
《婚姻历险记》、 《婚 姻遇险记》	80	65.57	100.12

根据盈利预测，润金文化 2017 年及 2018 年计划实现收入的主要电视剧的预 计单集成本及预计单集销售价格情况如下，其中加粗的为首轮电视台销售预计单 集销售价格，方便与历史情况比较。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	剧目名称	预计集数	预计单集成 本（含税）	预计单集销售价格（含税）
				首轮电视台	网络	二轮电视台
2017年 度	隐秘者	36	180.56
					300
	闺蜜圈	40	90
				42	90
	我爱你，这是最 好的安排	36	208.33			30
				200	100
2018年 度		60	250			30
	军临城下			203	180
		40	375			30
	火神			300	220
		40	300			30
	暖男成长记			180	220
		40	200			30
	迷宫蛛			180	100

注：预计单集销售价格包括电视剧的首轮销售价格、网络销售价格以及二轮销售价格

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2 、润金文化具备拍摄和发行销售单集销售价格较高的电视剧的能力

要实现一部自制电视剧的销售收入，一般包含制作和销售两个主要环节，在 制作环节中，影响一部电视剧销售收入水平的主要为电视剧的质量，电视剧的质 量通常由剧本、主创团队、制作水平三个因素决定。在销售环节中，一线卫视和 非一线卫视的购买能力不同，通常一线卫视购买的黄金档首轮电视剧播映权超过 200 万，而网络新媒体的存在，增加了电视剧的销售渠道，爱奇艺、腾讯视频等 网络新媒体具有极强的购买能力。

润金文化在电视剧制作和销售环节均具备完成一部单集销售价格较高的电 视剧的能力。

（ 1 ）润金文化具备拍摄单集销售价格较高的电视剧的能力

电视剧的质量是影响电视剧的销售价格的主要因素之一。

而电视剧的质量由电视剧的剧本、主创团队、制作水平三个因素决定。

作为电视剧执行制片方的润金文化扮演的主要角色为选定剧本、指定主创团 队及投入资金提高制作水平，同时派出制片人对电视剧拍摄过程进行监管。

就剧本创作而言，润金文化将聘请更有行业经验的编剧进行剧本创作，同时 根据电视剧的体量来加大在剧本创作上的投入。以《军临城下》为例，《军临城 下》预计投资 15,000 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，《军临城下》已经发生了 剧本费等前期费用共计 762.15 万元，而《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的剧本 费用仅为 228.61 万元。

就主创团队而言，优秀、知名的导演、演员对电视剧的质量和收视情况有较 大的促进作用。润金文化在未来拟投拍的电视剧投入更高的成本来聘请更具有知 名度的主创团队。以《军临城下》为例，该剧计划聘请靳东、张嘉译为主演。

与润金文化长期合作的相关创作人员的作品情况如下：

姓名	影视剧名称	角色	上星平台	网络播映平台
韩雪	淑女之家	女一号	浙江卫视	爱奇艺、腾讯视频等
管虎	鬼吹灯之黄皮子坟	导演		腾讯视频

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姓名	影视剧名称	角色	上星平台	网络播映平台
朱文玖	鬼吹灯之黄皮子坟	制片人		腾讯视频
赵小丁	一路繁花相送	监制	江苏卫视、东方 卫视	爱奇艺、腾讯视频等
赵小丁	《三生三世十里桃 花》（电影）	导演	-	-
杨亚洲	嘿，老头！	导演	北京卫视、东方 卫视	爱奇艺、腾讯视频等

从上表可以看出，与润金文化具有长期合作关系的相关创作人员都曾参与制 作过在一线卫视上星播出的电视剧，部分合作伙伴还具有大型影视剧的制作经 验，如赵小丁导演的电影《三生三世十里桃花》、管虎导演的网络剧《鬼吹灯之 黄皮子坟》。因此，润金文化未来投资高成本影视剧并实现一线卫视的播映具有 一定的基础。

就制作水平而言，电视剧的制作水平（除剧本、主创团队外）与服装、灯光、 取景、化妆、美术、道具、后期制作等相关，由于润金文化未来计划拍摄的电视 剧的制作成本都比历史有较大提升，因此，未来计划拍摄的电视剧在服装、灯光、 取景、化妆、美术、道具、后期制作等方面将达到更高的水平。

在影视剧制作过程中，影视企业主要担任资源整合、协调者的角色。影视剧 的主要拍摄要素如剧本、主创团队、制片人、监制、道具、美工、化妆、服装等 多个要素都可以通过外聘的方式取得，影视企业并不需要内部雇佣相关人员，相 关器材、道具、服装也使用租赁方式进行使用。影视企业一般向剧组指派制片人 进行项目进度的把控以及剧组会计进行财务核算。因此，润金文化现有的业务团 队完全能够把控影视剧的制作过程。

高成本电视剧与低成本电视剧的差别主要在于剧本成本的高低和主创人员 的薪酬，服装、灯光、取景、化妆、美术、道具、后期制作的精良程度也会影响 电视剧的成本。由于成本的差别主要体现在要素价格上，而影视企业对影视剧制 作过程的把控主要体现其要素整合能力。润金文化丰富的行业经验、吴琳莉女士 作为资深制片人的身份、润金文化签约的合作伙伴以及与润金文化长期合作的相 关电视剧创作人员，可以有效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力。

因此，润金文化具备拍摄单集销售价格较高的电视剧的能力

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（ 2 ）润金文化具备销售发行单集销售价格较高电视剧的能力

未来润金文化计划拍摄的部分电视剧的投资规模较大，其主要销售客户为国 内一线卫视以及网络播出平台。润金文化未来在以影视产品的质量为基础、实现 润金文化市场占有率和品牌知名度提升的基础上，积极开拓新的客户。

第一，润金文化拟寻找销售渠道良好的联合摄制方共同运营电视剧，目前盈 利预测项目中与相关销售渠道良好的联合摄制方合作情况如下：

《闺蜜圈》、《火神》、《暖男成长记》由润金文化与北京长江文化股份有限公 司（或其全资下属企业）共同投资、出品、制作，而北京长江文化股份有限公司 曾出品制作过多部较好的电视剧，如《好先生》、《小别离》等，且北京长江文化 股份有限公司的实际控制人为湖北广播电视台；

《我爱你，这是最好的安排》由润金文化与上海好有文化传媒有限公司共同 投资、出品、制作，而上海好有文化传媒有限公司是东方明珠和上海文化广播影 视集团有限公司（以下简称“SMG”）共同投资的企业，该剧可以充分利用 SMG 的销售渠道，双方的联合投资协议中明确约定上海广播电视台东方卫视频道和百 视通网站对于该剧有同等条件下的优先购买权；

《迷宫蛛》是由润金文化和韩雪工作室共同投资出品的一部年代悬疑推理电 视剧。目前，爱奇艺的自制剧部门对该剧剧本给出了较好的评价，预计该剧有可 能会采取先网后台的发行模式。该剧计划在拍摄前或拍摄过程中就预先锁定视频 网站和其他播出平台。

第二，润金文化与东方明珠签订了战略合作协议，该协议约定，“润金文化 计划在近三年投资制作的电视剧项目军临城下、隐形人系列、悬崖之上、闺蜜圈 系列、虞美人、良仙难求系列、吉祥三保等优质的电视剧项目，项目启动前优先 提供给东方明珠选择决定是否投资，东方明珠如了解润金文化的有关电视剧项目 可以提出参与投资及运作，润金文化在同等条件下参考当时市场价值优先向东方 明珠提供有关资料供对方选择决定；润金文化如有优质的电视剧类项目处于发行 期的，应当优先向东方明珠推荐供其选择决定是否发行。”该协议明确约定东方 明珠将考虑参与润金文化部分盈利预测项目的投资。由于东方明珠的全资子公司

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尚世影业为润金文化股东，本次交易完成后尚世影业将成为台基股份的重要股 东，未来润金文化拍摄的电视剧可以充分利用 SMG（东方明珠为 SMG 体系下的 企业）体系内的东方卫视、上海广播电视台等销售渠道。其中，润金文化与上海 好有文化传媒有限公司合作的《我爱你，这是最好的安排》即是润金文化与东方 明珠战略合作的直接体现。润金文化跟东方明珠的战略合作有利于润金文化优质 电视剧的销售。

第三，润金文化通过与一线卫视以及网络播出平台积极沟通的方式了解客户 的需求，如爱奇艺之前曾对《隐秘者》的剧本提出修改意见，润金文化在积极落 实客户要求的情况的加强与客户的合作。

第四，润金文化拟扩充自身的发行团队，通过聘请更了解客户的发行人员为 润金文化服务可以使润金文化的电视剧更加符合客户要求，也能直接促进润金文 化电视剧的销售。

因此，润金文化具备销售发行单集销售价格较高电视剧的能力。

• 3 、电视剧行业进入大片时代，单部电视剧投入成本不断增加，销售价格不

• 断上涨

（ 1 ）电视台的版权采购价格总体呈现上涨趋势

近年来，电视台的版权采购价格有一定幅度的增长，电视台版权采购价格的 上涨一方面得益于“一剧两星”政策，该政策加强了电视台之间对精品剧的竞争， 由于精品好剧一般与优质剧本、优秀导演制片人的主创团队、知名演员多种因素 相关，在相关资源稀缺的情况下，精品剧的供给较小，从而导致精品剧处于供不 应求的局面。电视台之间竞争的加剧提高了电视台对精品剧的采购价格；另一方 面主要在于电视剧网络版权采购价格的迅速增长，这加剧了电视台与网络播出平 台之间的竞争，从而迫使电视台提高电视剧的版权采购价格。

另外，部分可比交易案例电视台的单集售价情况如下：

序号	剧目名称	年份	电视台版权采购价格（万元/集）
1	大唐后妃传之珍珠传奇	2016	300
2	偏偏喜欢你	2015	278

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剧目名称	年份	电视台版权采购价格（万元/集）
好想好想爱上你	2016	260
麻雀	2015	222
华胥引	2013	203
花千骨	2015	186
蜀山战纪仙侠传奇	2015	179

根据润金文化的盈利预测，润金文化未来计划拍摄的电视剧在电视台方面的 销售价格为单集 100-300 万元/集（包含首轮销售价格与二轮销售价格），与同行 业的电视剧销售价格类似，因此，润金文化未来销售电视剧的单集售价具有相对 合理性。

（ 2 ）网络版权交易价格增长迅速

近年来，电视剧的网络版权价格呈现大幅增长的趋势，这主要得益于网络播 出的无时限性、付费会员制度以及多样化的广告变现方式。部分电视剧版权收入 情况如下：

情况如下：
名称	播出时间	网络版权费（万元/集）
宫	2010年	35
宫锁珠帘	2011年	185
步步惊心	2011年	70以上
甄嬛传	2012年	30
偏偏喜欢你	2015年	135
花千骨	2015年	150
咱们相爱吧	2016年	200
武媚娘传奇	2015年	200
麻雀	2015年	204
芈月传	2015年	300
蜀山战纪仙侠传奇	2015年	360
幻城	2016年	400
盗墓笔记	2015年	700
琅琊榜2	2017年	800
赢天下	2017年	800
如懿传	2017年	900

数据来源：综合公开数据整理

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从上表可以看出，电视剧的网络版权的采购价格增长幅度较大。其中，《赢 天下》采取先网后台的播出方式，网络版权为 800 万元/集；周迅主演的《如懿 传》制作成本 3 亿，在网络端获得 900 万元/集的收入，高成本与演员投入，最 后也为这些电视剧带来高收益。2010 年，热播剧《宫》的网络版权价格仅 35 万 元/集，现在《如懿传》网络版权价格已达到 900 万元/集，短短 7 年时间，网络 版权价格上涨 25 倍。

电视剧网络版权价格的上升一方面可以带动润金文化传统电视剧的网络销 售价格，另一方面基于该行业发展趋势，润金文化盈利预测项目中部分电视剧的 销售策略采用先网后台的播出方式，还有部分电视剧为网络剧。如《隐秘者》为 网络剧，《闺蜜圈》、《迷宫蛛》、《良仙难求》计划采取先网后台的销售方式。

因此，在电视剧的网络版权采购价格不断上涨的情况下，润金文化预计单集 售价增加具有合理性。

综上所述，在电视剧电视台采购价格和网络版权采购价格不断上涨的行业趋 势下，润金文化又具备拍摄和发行销售单集销售价格较高的电视剧的能力，因此， 即使历史上润金文化未拍摄和销售过单集销售价格较高的电视剧，未来润金文化 拍摄和销售过单集销售价格较高的电视剧也具备合理性。

经核查，会计师认为，

公司已经补充披露了润金文化盈利预测中 2017 年电视剧的销售价格较历史 年度电视剧销售价格大幅提高的原因，相关披露信息真实准确完整。

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专项说明仅作为台基股份向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之目的使用，除将本专项说明作为台基股份申请发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。

（以下无正文）

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：洪文伟

中国注册会计师：郭小军

中 国 广 州 二Ｏ一七年五月八日

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