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TEAM AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：4967
TEAMGROUP Team
十鈺科技股份有限公司
115 年股東常會
議事手冊
股東會日期：中華民國 115 年 5 月 15 日(星期五)上午 9 時整
股東會地點：新北市中和區建一路 166 號 4 樓會議室
(遠東世紀廣場 F 棟本公司會議室)
股東會召開方式：實體股東會
TEAMGROUP Team
目 錄
壹、開會程序……………………………………… 1
貳、會議議程……………………………………… 2
參、報告事項……………………………………… 3
肆、承認事項……………………………………… 5
伍、討論事項……………………………………… 6
陸、臨時動議……………………………………… 6
附件
一、114年度營業報告書…………………………… 7
二、114年度審計委員會審查報告書……………… 10
三、董事酬金分配明細表………………………… 11
四、會計師查核報告書暨114年度個體與合併財務報告…… 12
五、「公司章程」修訂條文對照表…………………… 37
附錄
一、公司章程(修正前)…………………………… 38
二、股東會議事規則………………………………… 42
三、董事持股情形………………………………… 49
TEAMGROUP Team
十鉸科技股份有限公司
115年股東常會開會程序
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、臨時動議
柒、散會
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TEAMGROUP Team
十鈴科技股份有限公司
115年股東常會開會議程
時間：中華民國115年5月15日（星期五）上午9時整
地點：新北市中和區建一路166號4樓會議室(遠東世紀廣場F棟本公司會議室)
召開方式：實體股東會
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
第一案、114年度營業狀況報告。
第二案、114年度審計委員會查核報告書。
第三案、114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
第四案、本公司發行國內第四次有擔保轉換公司債募集情形報告。
第五案、本公司分配現金股利情形報告。
第六案、本公司董事酬金分配情形報告。
肆、承認事項
第一案、承認114年度營業報告書及財務報表案。
第二案、承認114年度盈餘分派案。
伍、討論事項：修訂本公司「公司章程」案。
陸、臨時動議
柒、散會
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TEAMGROUP Team
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
第一案
案 由：114年度營業狀況報告，敬請 鑒察。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱議事手冊第7-9頁，附件一。
第二案
案 由：114年度審計委員會查核報告書，敬請 鑒察。
說明：本公司114年度審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第10頁，附件二。
第三案
案 由：114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：
一、依本公司章程第廿條，應以每年度稅前淨利彌補累積虧損後，以不低於其餘額之百分之零點五作為當年度之員工酬勞；另以不高於年度餘額之百分之一做為當年度之董事酬勞。其中員工酬勞應提撥不低於百分之三十分派予基層員工。
二、擬計算分配本公司114年度員工酬勞及董事酬勞如下：
- 員工酬勞：10%，共新台幣158,066,023元，其中全體經理人提撥25%，新台幣39,516,505元；基層員工提撥30% 新台幣47,419,807元。
- 董事酬勞：0.5%，共新台幣7,903,301元。
三、上述金額皆以現金發放。
第四案
案 由：本公司發行國內第四次有擔保轉換公司債募集情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司國內第四次有擔保轉換公司債發行總額為新台幣貳拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，按票面金額之 134.44%發行，發行日為115年1月15日並上櫃掛牌買賣，自發行日起三年到期，票面年利率為 0%，發行時轉換價格為新台幣147元。
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TEAMGROUP Team
第五案
案 由：本公司分配現金股利情形報告，報請 公鑑。
說明：
一、本公司115年2月25日董事會通過以下股利：
- 擬將超過股票面額發行股票所得溢額之資本公積提撥新台幣總額509,779,728元(每股配發新台幣6元)。
- 擬配發股東現金股利新台幣總額339,853,152元(每股配發新台幣4元)。
二、上述股利按配發基準日股東名簿記載之股東其持有股份，總計每股配發新台幣10元現金(計算至元為止，元以下捨去)，配發不足一元之畸零款合計數轉列公司其他收入處理。
三、本公司辦理買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷及可轉換公司債轉換等因素，致影響流通在外股份數量，配發比率因此發生變動時，擬授權董事長全權處理之。
四、本案擬授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
第六案
案 由：本公司董事酬金分配情形報告，報請 公鑑。
說明：
一、依本公司章程第廿條，應以每年度稅前淨利彌補累積虧損後以不高於年度餘額之百分之一做為當年度之董事酬勞，且依據本公司「董事及功能性委員酬金制度及績效評估給付辦法」將參考個別董事的績效評估結果給予合理報酬，並經薪資報酬委員會審議後提董事會決議發放。
二、董事酬金分配明細表，請參閱議事手冊第11頁，附件三。
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TEAMGROUP Team
肆、承認事項
第一案 （董事會提）
案 由：114 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：
一、本公司 114 年度之財務報表（含合併財務報表）業已自行編製完成，並委請資誠聯合會計師事務所葉翠苗會計師、于智帆會計師查核竣事。
二、上述財務報表連同營業報告書業經審計委員會審查完竣，並出具審查報告書，請參閱議事手冊第 7-9 頁附件一、第 10 頁附件二、第 12-36 頁附件四。
三、謹提請 承認。
決議：
第二案 （董事會提）
案 由：114 年度盈餘分派案，提請 承認。
說明：
一、本公司 114 年度盈餘分派案，業經董事會決議通過並送審計委員會查核完竣。
二、擬具 114 年度盈餘分派表如下：
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 113 年期初未分配盈餘 | 742,889,601 | |
| 114 年度精算損益變動數 | (45,963) | |
| 加：本期 114 年度稅後淨利 | 1,109,872,436 | |
| 減：提列 10% 法定盈餘公積 | 110,982,647 | |
| 減(加)：提列特別盈餘公積(迴轉) | 3,676,528 | |
| 可供分配盈餘 | 1,738,056,899 | |
| 股東紅利-配發現金 4 元 | (339,853,152) | |
| 期末未分配盈餘 | 1,398,203,747 |
董事長：
總經理：
會計主管：
三、謹提請 承認。
決議：
TEAMGROUP Team
伍、討論事項
（董事會提）
案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。
說明：
一、本公司為配合公司營運管理需求，擬修訂公司章程第五條額定資本額為新台幣25億元整，修訂條文對照表請參閱議事手冊第37頁附件五。
二、謹提請 討論。
決議：
陸、臨時動議
柒、散會
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TEAMGROUP Team
附件一
十銓科技股份有限公司
114年度營業報告書
114年度營業績效及研發成果
（一）營業計畫實施成果
(除每股稅後盈餘為新台幣元外)/單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年實際數 | 113 年實際數 | 增（減）幅度% |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 20,428,449 | 19,938,459 | 2.46% |
| 營業利益 | 1,410,027 | 537,489 | 162.34% |
| 稅前損益 | 1,416,968 | 668,673 | 111.91% |
| 每股稅後盈餘 | 13.06 | 6.8 | 92.06% |
（二）營業收支預算執行情形
- 營業收支：
單位:新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 |
|---|---|
| 營業收入 | 20,428,449 |
| 營業成本 | 17,514,031 |
| 營業費用 | 1,504,391 |
| 營業外收支淨額 | 6,941 |
| 稅前淨利 | 1,416,968 |
| 所得稅費用 | 307,095 |
| 本期稅後淨利 | 1,109,873 |
- 因本公司並無公開 114 年度合併財務預測，故無預算執行情形。
（三）財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構(%) | 負債佔資產比率(%) | 67.70 | 59.99 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 1,181.70 | 1,222.53 | |
| 償債能力(%) | 流動比率(%) | 143.02 | 162.53 |
| 速動比率(%) | 51.38 | 62.82 | |
| 獲利能力(%) | 資產報酬率(%) | 9.18 | 5.65 |
| 股東權益報酬率(%) | 25.08 | 16.97 | |
| 純益率(%) | 5.43 | 2.64 | |
| 基本每股盈餘(元) | 13.06 | 6.8 |
（四）研究發展狀況
十銓科技於114年度致力於高效能運算與人工智慧應用，積極投入關鍵技術研發。本年度研究發展成果斐然，共有三項指標性產品榮獲114年台灣精品獎：專為專業影像創作設計之T-CREATE CinemaPr P31行動固態硬碟(SSD)、支援MagSafe磁吸功能之TEAMGROUP PD20M固態硬碟(SSD)，以及專為AI運算優化之T-CREATE MASTER Ai DDR5工作站記憶體。在極致效能方面，T-FORCE電競系列達成 $10,200\mathrm{MHz}$ 超頻頻率突破，並領先佈局次世代CAMM2模組與專利水冷散熱技術。
TEAMGROUP Team
在工控與資安佈局上，本公司展現深厚研發儲備，工業級 P250Q 固態硬碟(SSD)憑藉台灣發明專利(M662727)之「一鍵硬體銷毀」技術，不僅於 114 年獲得 COMPUTEX Best Choice Award，其卓越之安全性更為後續年度榮獲獎項奠定堅實基礎。此外，本年度工業設計成果橫掃國際設計大獎，包含四項德國 Red Dot 產品設計大獎及日本 Good Design 獎。永續產品 T-FORCE DELTA RGB ECO DDR5 則榮獲 114 年 COMPUTEX BC Award 科技永續獎，展現十銓科技以技術創新引領市場並實踐 ESG 價值之決心。
重要產銷政策
114 年全球經濟環境受地緣政治、關稅與貨幣政策等因素影響，市場景氣變動加劇，尤其記憶體產業於年度中後期出現供需結構轉變，導致部分產品價格上行與供給緊縮；隨著 AI 高效能運算應用廣泛推進，帶動高階記憶體及儲存產品需求增加，本公司因應市場變動優化產品組合，提升高階規格產品比重，並透過彈性備貨及風險控管，維持出貨穩定與營運韌性。
115 年 AI 應用預期擴大導入個人運算及邊緣運算場景，產品規格加快朝向高頻寬、高容量及高效能方向演進，本公司將持續聚焦高階 DDR5 與 PCIe 5.0 SSD 產品，加深工控／嵌入式產品應用範疇，並精進產品驗證、交期管理與技術服務能力，同時落實庫存控管與週轉紀律，以審慎產銷策略維持營運穩定，致力為股東創造長期價值。
未來公司發展策略
隨著 AI 技術快速發展，全球對高效能記憶體與儲存產品的需求持續攀升。十銓科技將 115 年視為 AIPC 與智慧運算全面普及的關鍵節點，已擴大布局面向 AI 工作負載所需的高容量、高頻寬、低延遲產品組合，積極切入新興應用場景與重點區域市場，掌握成長契機。展望未來，十銓將持續提升 DDR5 記憶體與 PCIeGen5SSD 的市場滲透，並穩健擴大在電競、專業創作、AI 應用與工控等高階領域的布局；其中在工控市場，十銓維持穩定供貨策略，持續提供 DDR4 解決方案，強化產品差異化與供應穩定，提升整體營收表現，為公司的長期成長奠定更堅實的基礎。
十銓科技 115 年的營運規劃將集中於以下四大方向：
- 佈局大容量及高階市佔，提升市佔率
積極推動高階 DDR5 記憶體與 PCIe Gen5 SSD 的研發與市場拓展，擴大全球電商與實體通路佈局，強化品牌資產與市佔表現。同步精進產品設計，完善售後服務體驗；密切掌握市場動態，加速產品迭代與區域上架節奏，有助於高階產品於市場的穩健成長。
- 強化工控、AI 和 OEM 應用領域
十銓持續深化與企業與 OEM 客戶合作關係，並投入研發資源提供耐用、穩定、可長期供應的記憶體與儲存方案，提升雙方合作黏著度。面向 AI PC／NB 需求，推出速度更快、容量更大的 DDR5 與 Gen5 SSD，並以低延遲、大容量、高規格為核心，透過完整的測試與驗證流程，提升相容性與穩定度；同時在工控市場，維持 DDR4 產品線的供應。
- 領導高階 DDR5 記憶體和 Gen 5 固態硬碟技術
因應 AI 與高效能運算需求，十銓以前瞻研發為核心，推出高頻、低延遲的 DDR5 產品與大容量、高傳輸的 PCIe Gen5 SSD，完善 AI PC 市場的應用佈局，鞏固技術領先地位。同步強化供應鏈之關係、功耗與熱管理機制，確保在長時高負載下維持穩定表現，鞏固技術領導地位。
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TEAMGROUP
Team
4. 培養新世代人才
十鉸持續以「人才即競爭力」為核心理念，深化新世代人才的培育機制，並推動全方位教育訓練架構，強化組織韌性與世代接軌。針對新進員工，提供系統化職能養成課程，協助快速融入並發揮潛力；同時針對中高階主管，持續推動領導力進化、策略思維與跨部門協作訓練，促進知識傳承與組織升級。
預期銷售數量
本公司115年度未編列財務預測，故不作本項說明。
外部競爭環境、法規環境及總體經營環境
回顧114年，外部經營環境受區域局勢變動、科技與貿易限制延伸、匯率及成本波動等因素牽動，惟AI雲端資料中心擴建動能持續，使產業景氣呈現「循環性震盪與結構性成長並存」的樣貌，高頻寬記憶體（HBM）、伺服器用DDR5與高規格PCIe 5.0 SSD等產品需求續強，部分品項因上游產能調整造成結構性缺貨及價格攀升。在此環境下，十鉸優化庫存結構與採購策略，與主要供應商緊密協作，並拓展B2B客戶專案成果，年度營運績效締造佳績。
展望115年，AI應用預期向外擴展至行動裝置及車用、工業運算及智慧終端等領域，記憶體及儲存產品規格朝向更高速度與更大容量演進，供需仍可能隨產能調整呈現階段性震盪。在法規面，供應鏈合規、資訊安全與永續揭露要求日益提升，企業需在品質管理、可追溯性與風險治理強化投入。面對結構性需求轉變帶來的產業升級契機，十鉸將聚焦高階DDR5與新世代SSD，擴展工控/嵌入式應用版圖，精進驗證與交付效率，並以穩健經營與快速調整並行的策略，掌握新一波成長機會。
十鉸科技股份有限公司
董事長：夏滄寧
總經理：陳慶文
會計主管：李家宜
TEAMGROUP Team
附件二
十鈺科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司一一四年度營業報告書、財務報告(含合併及個體財務報告)及盈餘分派議案，其中財務報告業經資誠聯合會計師事務所葉翠苗會計師及于智帆會計師查核竣事，出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑑核。
十鈺科技股份有限公司
審計委員會召集人：蔣幅
中華民國一一五年二月二十五日
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TEAMGROUP
Team
附件三
十鈺科技股份有限公司
董事酬金分配明細表
114年12月31日；單位：新台幣仟元，%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D四項總額及占稅後純益之比例 | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及終支費等(E) | 退職退休金(F)(註1) | 員工酬勞(G) | |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||
| 董事長 | 夏渡寧 | 16,149 | 16,149 | 0 | 0 | 1,178 | 1,178 |
| 董事 | 戚美娟 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,178 | 1,178 |
| 陳慶文 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,178 | 1,178 | 0 |
| 夏紹安 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,178 | 1,178 | 0 |
| 獨立董事 | 蔣媚 | 0 | 0 | 0 | 0 | 549 | 549 |
| 楊敦和 | 0 | 0 | 0 | 0 | 549 | 549 | 40 |
| 張漢卿 | 0 | 0 | 0 | 0 | 612 | 612 | 40 |
| 謝學元 | 0 | 0 | 0 | 0 | 869 | 869 | 50 |
| 黃乙方 | 0 | 0 | 0 | 0 | 612 | 612 | 50 |
| 合計 | 16,149 | 16,149 | 0 | 0 | 7,903 | 7,903 | 230 |
| 1.獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性;本公司獨立董事之酬金包含執行業務報酬、車馬費及依公司章程分配之董事酬勞，獨立董事執行本公司職務時，不論公司盈虧，公司得給付定額報酬，並參酌同業水準議定之。如公司有盈餘時，另依公司章程分配董事酬勞。2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
pwc
附件四
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004007號
十鉸科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
十鉸科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達十鉸科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與十鉸科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對十鉸科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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pwc
資誠
十鈺科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
應收帳款備抵損失之評估
事項說明
有關應收帳款之會計政策，請詳個體財務報表附註四(八)；應收帳款評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；應收帳款之會計科目說明，請詳個體財務報表附註六(三)；相關信用風險資訊之揭露，請詳個體財務報表附註十二(二)。
十鈺科技股份有限公司主要係製造及銷售記憶體相關產品，考量銷貨客戶之財務狀況及過往交易經驗等因素，以評估銷貨客戶之信用品質並給予授信條件，承擔相關之信用風險。十鈺科技股份有限公司定期評估客戶之信用品質及收款情形，適時調整對客戶之授信政策，此外，應收帳款減損評估係依國際財務報導準則第9號「金融工具」之相關規定，採用簡化作法評估預期信用損失，管理當局根據資產負債表日及歷史過往之客戶之逾期期間、客戶財務狀況及經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素，並納入對未來前瞻性資訊以建立準備矩陣。
由於應收帳款備抵損失之評估涉及管理階層的判斷，且應收帳款備抵損失之提列金額對個體財務報表影響較為重大，故本會計師對十鈺科技股份有限公司應收帳款備抵損失之評估列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項之因應程序彙列如下：
- 瞭解十鈺科技股份有限公司客戶授信之信用品質，評估其應收帳款之備抵損失提列政策與程序。
-
針對個別評估減損之應收帳款金額，評估備抵損失。
-
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pwc
資誠
-
針對應收帳款帳齡異動進行測試，檢查其應收帳款立帳日期之相關佐證文件確認帳齡期間之分類。
-
取得及檢視管理階層提供之過往年度帳款歷史損失發生率、逾期情況及考量未來前瞻性，以評估其備抵損失提列之金額。
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十一)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨之會計科目說明，請詳個體財務報表附註六(四)。
十鉸科技股份有限公司主要營業係製造及銷售記憶體相關產品，由於消費性電子產品受產業環境競爭影響，造成產品生命週期短、價格變動快，致存貨產生跌價損失之風險較高。十鉸科技股份有限公司運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值，逐一針對各存貨辨認淨變現價值，比較其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認存貨之庫齡及其價值，據以提列評價損失。
由於存貨之評價涉及管理階層的判斷，且存貨之評價金額對個體財務報表影響較為重大，故本會計師對十鉸科技股份有限公司存貨之評價列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項之因應程序彙列如下：
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瞭解存貨評價提列政策，確認財務報表期間對備抵存貨評價損失提列政策之採用。
-
執行期末實地盤點觀察，辨識是否有呆滯、受損或無法銷售之存貨。
-
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pwc
資誠
-
針對存貨庫齡異動進行測試，檢查其存貨異動日期之相關佐證文件，以確認庫齡期間之分類及評估對存貨價值之影響。
-
取得存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯，並抽核相關佐證文件，重新計算各項存貨逐一比較其成本與淨變現價值孰低後所應計提之備抵評價損失。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估十銓科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算十銓科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
十銓科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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資誠
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對十銘科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使十銘科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致十銘科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於十銘科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告之查核意見。
-
16 -
pwc
資誠
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對十鉸科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
葉翠苗
會計師
于智帆
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960058737號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
中華民國115年2月25日
18
```markdown
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額% | 金 | 額% | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 607,640 | 4 | $ 2,401,358 | 26 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(一)及八 | ||||
| 174,344 | 1 | 138,207 | 2 | |||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 342 | - | 41 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 4,103,973 | 28 | 967,575 | 10 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(三)及七(二) | 157,871 | 1 | 37,750 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 六(一) | 121,787 | 1 | 62,840 | 1 |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七(二) | 113 | - | 342 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十六) | - | - | 332 | - |
| 130X | 存貨 | 六(四) | 9,134,954 | 61 | 5,163,613 | 55 |
| 1410 | 預付款項 | 七(二) | 38,088 | - | 23,137 | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 六(五) | 39,602 | - | - | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 14,378,714 | 96 | 8,795,195 | 94 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(一)及八 | ||||
| 5,513 | - | 9,220 | - | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 76,837 | - | 118,395 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 417,250 | 3 | 337,434 | 4 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 20,981 | - | 25,817 | - |
| 1780 | 無形資產 | 4,488 | - | 5,678 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 119,512 | 1 | 59,978 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 13,755 | - | 15,146 | - | |
| 1920 | 存出保證金 | 七(二) | 10,453 | - | 3,011 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 668,789 | 4 | 574,679 | 6 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 15,047,503 | 100 | $ 9,369,874 | 100 |
（續次頁）
卡兹科技股份有限公司
创建于1986年1月1日
代理114家
1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(九) | $ 3,047,168 | 20 | $ 742,386 | 8 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十) | 100,000 | 1 | 130,000 | 1 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十九)及七(二) | 20,293 | - | 26,155 | - |
| 2150 | 應付票據 | 34,554 | - | 43,316 | 1 | |
| 2170 | 應付帳款 | 六(十一) | 4,910,614 | 33 | 1,956,036 | 21 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七(二) | 977,472 | 6 | 33,888 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 284,662 | 2 | 352,919 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十六) | 405,881 | 3 | 95,518 | 1 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 39,573 | - | 5,000 | - | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 11,413 | - | 14,155 | - | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十四) | 45,748 | - | 44,862 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(五) | 236,153 | 2 | 1,797,760 | 19 |
| 21XX | 流動負債合計 | 10,113,531 | 67 | 5,241,995 | 56 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十三) | - | - | - | - |
| 2540 | 長期借款 | 六(十四) | 63,387 | 1 | 109,478 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十六) | 6,109 | - | 2,930 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 9,869 | - | 12,074 | - | |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十五) | 3,956 | - | 4,008 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 83,321 | 1 | 128,490 | 1 | |
| 2XXX | 負債總計 | 10,196,852 | 68 | 5,370,485 | 57 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 849,633 | 6 | 849,633 | 9 | |
| 資本公積 | 六(十七) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 1,983,117 | 13 | 2,238,007 | 24 | |
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 168,861 | 1 | 118,217 | 1 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 8,408 | - | 10,138 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,852,716 | 12 | 791,802 | 9 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 12,084) | - | ( 8,408) | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 4,850,651 | 32 | 3,999,389 | 43 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 15,047,503 | 100 | $ 9,369,874 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：夏漆寧
章
經理人：陳慶文
會計主管：李家宜
1
十銘利
佃體
民國114年及
1
2014年12月31日
司份科
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114年 | 113年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七(二) | $ | 20,459,807 | 100 | $ 19,898,958 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十四)及七(二) | ( | 17,556,726) | ( 86) | ( 17,724,792) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,903,081 | 14 | 2,174,166 | ||
| 5910 | 未實現銷貨(利益)損失 | 六(六) | ( | 47,028) | - | 1,203 |
| 5920 | 已實現銷貨(損失)利益 | 六(六) | ( | 1,203) | - | 4,915 |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 2,854,850 | 14 | 2,180,284 | ||
| 營業費用 | 六(二十四)(二十五) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 1,089,274) | ( 5) | ( 1,384,416) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 258,680) | ( 1) | ( 187,517) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 83,270) | ( 1) | ( 67,468) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 23,654) | - | 714 |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,454,878) | ( 7) | ( 1,638,687) | |
| 6900 | 營業利益 | 1,399,972 | 7 | 541,597 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | 61,486 | - | 81,527 | |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一) | 4,848 | - | 4,007 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | ( | 14,708) | - | 75,109 |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | ( | 47,255) | - | ( 31,035) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | 10,349 | - | ( 6,823) | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 14,720 | - | 122,785 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,414,692 | 7 | 664,382 | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十六) | ( | 304,819) | ( 2) | ( 137,026) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 1,109,873 | 5 | $ 527,356 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | ($ | 57) | - | $ 519 |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十六) | 12 | - | ( 104) | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( 45) | - | 415 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(六) | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 3,676) | - | 1,730 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 3,721) | - | $ 2,145 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,106,152 | 5 | $ 529,501 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十七) | |||||
| 9750 | 本期淨利 | $ | 13.06 | $ | 6.80 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | 六(二十七) | ||||
| 本期淨利 | $ | 12.94 | $ | 6.30 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：夏渡寧
經理人：陳慶文
會計主管：李家宜
單位：新台幣仟元
| 附 | 註冊 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 未減股票權益總額 | 凍減股票權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113 年 度 | |||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 715,487 | $ 1,132,526 | $ 94,556 | $ 6,319 | $ 312,846 | ($ 10,138) | $ 35,335) | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 527,356 | - | - | ||
| 本期其他綜合(損)益 | - | - | - | - | 415 | 1,730 | - | ||
| 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | 527,771 | 1,730 | - | ||
| 112年度盈餘指撥及分配 | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 六(十八) | - | - | 23,661 | - | ( 23,661 ) | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | 六(十八) | - | - | - | 3,819 | ( 3,819 ) | - | - | |
| 資本公積配發現金 | 六(十八) | - | ( 140,297 ) | - | - | - | - | ( 140,297 ) | |
| 發行可轉換公司債 | 六(十七) | - | 248,558 | - | - | - | - | 248,558 | |
| 可轉換公司債轉換 | 六(十七) | 148,146 | 997,220 | - | - | - | - | 1,145,366 | |
| 註銷專藏股 | 六(十六) | ( 14,000 ) | - | - | - | ( 21,335 ) | - | 35,335 | |
| 113年12月31日餘額 | $ 849,633 | $ 2,238,007 | $ 118,217 | $ 10,138 | $ 791,802 | ($ 8,408) | $ - | ||
| 114 年 度 | |||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 849,633 | $ 2,238,007 | $ 118,217 | $ 10,138 | $ 791,802 | ($ 8,408) | $ - | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 1,109,873 | - | - | ||
| 本期其他綜合(損)益 | - | - | - | - | ( 45 ) | ( 3,676 ) | - | ||
| 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | 1,109,828 | ( 3,676 ) | - | ||
| 113年度盈餘指撥及分配 | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 六(十八) | - | - | 50,644 | - | ( 50,644 ) | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | 六(十八) | - | - | - | ( 1,730 ) | 1,730 | - | - | |
| 資本公積配發現金 | 六(十八) | - | ( 254,890 ) | - | - | - | - | ( 254,890 ) | |
| 114年12月31日餘額 | $ 849,633 | $ 1,983,117 | $ 168,861 | $ 8,408 | $ 1,852,716 | ($ 12,084) | $ - |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
童事長：夏清寧
後貢
修訂
會計主管：李家安
星
星
方技十
十餘科
經營
民國114年及
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 1,414,692 | $ 664,382 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二(二) | 23,654 | ( 714 ) |
| 折舊費用(含使用權資產) | 六(二十四) | 38,501 | 28,694 |
| 無形資產攤銷費用 | 六(二十四) | 2,964 | 2,440 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產(利益)損失 | 六(二十二) | - | ( 3,776 ) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損(益)之份額 | 六(六) | ( 10,349 ) | 6,823 |
| 處分採權益法投資利益 | 六(二十二) | - | ( 73 ) |
| 利息費用 | 六(二十三) | 47,255 | 31,035 |
| 利息收入 | 六(二十) | ( 61,486 ) | ( 81,527 ) |
| 租賃修改利益 | 六(二十二) | - | ( 94 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損(益) | 六(二十二) | 336 | ( 331 ) |
| 未實現銷貨利益(損失) | 六(六) | 47,028 | ( 1,203 ) |
| 已實現銷貨損失(利益) | 六(六) | 1,203 | ( 4,915 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收票據淨額 | ( 301 ) | 900 | |
| 應收帳款 | ( 3,160,052 ) | 2,034,235 | |
| 應收帳款-關係人淨額 | ( 120,121 ) | 32,631 | |
| 其他應收款 | ( 58,947 ) | 32,738 | |
| 存貨 | ( 3,971,341 ) | ( 1,824,187 ) | |
| 其他應收款-關係人 | 229 | ( 134 ) | |
| 預付款項 | ( 14,951 ) | 27,167 | |
| 其他流動資產 | ( 39,602 ) | 442,249 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債-流動 | ( 5,862 ) | 15,180 | |
| 應付票據 | ( 8,762 ) | ( 42,061 ) | |
| 應付帳款 | 2,954,578 | ( 1,994,699 ) | |
| 應付帳款-關係人 | 943,584 | ( 8,941 ) | |
| 其他應付款 | ( 68,965 ) | 159,271 | |
| 負債準備-流動 | 六(二十二) | 34,573 | - |
| 其他流動負債-其他 | ( 1,561,607 ) | 1,444,633 | |
| 淨確定福利負債 | ( 109 ) | ( 161 ) | |
| 營運產生之現金(流出)流入 | ( 3,573,858 ) | 959,562 | |
| 收取之利息 | 61,486 | 81,527 | |
| 支付所得稅 | ( 50,717 ) | ( 118,154 ) | |
| 退還之所得稅 | 250 | - | |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 3,562,839 ) | 922,935 |
(續次頁)
十餘科
個體
民國114年及
2014年11月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
投資活動之現金流量
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(增加)減 | |||
|---|---|---|---|
| 少 | ($ | 36,137) | $ 60,491 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(增加) | |||
| 減少 | 3,707 | 4,298 | |
| 處分採用權益法之投資 | 六(六) | - | 111 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十八) | ( 102,810) | ( 16,939) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 61 | 914 | |
| 取得無形資產 | ( 1,774) | ( 4,182) | |
| 存出保證金(增加) | ( 7,655) | ( 1,051) | |
| 存出保證金減少 | 213 | 2,949 | |
| 預付設備款(增加) | - | ( 14,726) | |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( 144,395) | 31,865 |
籌資活動之現金流量
| 短期借款(減少)增加 | 六(二十九) | 2,304,782 | ( 489,491 ) |
|---|---|---|---|
| 短期票券(減少)增加 | 六(二十九) | ( 30,000 ) | ( 70,000 ) |
| 償還長期借款 | 六(二十九) | ( 45,205 ) | ( 87,399 ) |
| 支付之利息 | ( 45,363 ) | ( 23,458 ) | |
| 資本公積發放現金 | 六(十八) | ( 254,890 ) | ( 140,297 ) |
| 取得採用權益法之投資-子公司增資 | 六(六) | - | ( 14,224 ) |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十九) | ( 15,808 ) | ( 12,258 ) |
| 發行可轉換公司債 | 六(二十九) | - | 1,388,890 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,913,516 | 551,763 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 1,793,718 ) | 1,506,563 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,401,358 | 894,795 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 607,640 | $ 2,401,358 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：夏渡寧
經理人：陳慶文
金
金計主管：李家宜
十銘科技股份有限公司
關係企業合併財務報表聲明書
本公司民國114年度（自民國114年1月1日至民國114年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：十銘科技股份有限公司
負責人：夏滄寧
中華民國115年2月25日
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004764號
十鉸科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
十鉸科技股份有限公司及子公司(以下簡稱十鉸科技集團)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達十鉸科技集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與十鉸科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對十鉸科技集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核
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意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
十鉸科技集團民國114年合併財務報表之關鍵查核事項如下：
應收帳款備抵損失之評估
事項說明
有關應收帳款之會計政策，請詳合併財務報表附註四(九)；應收帳款評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；應收帳款之會計科目說明，請詳合併財務報表附註六(三)；相關信用風險資訊之揭露，請詳合併財務報表附註十二(二)。
十鉸科技集團主要係製造及銷售記憶體相關產品，考量銷貨客戶之財務狀況及過往交易經驗等因素，以評估銷貨客戶之信用品質並給予授信條件，承擔相關之信用風險。十鉸科技集團定期評估客戶之信用品質及收款情形，適時調整對客戶之授信政策，此外，應收帳款減損評估係依國際財務報導準則第9號「金融工具」之相關規定，採用簡化作法評估預期信用損失，管理當局根據資產負債表日及歷史過往之客戶之逾期期間、客戶財務狀況及經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素，並納入對未來前瞻性資訊以建立準備矩陣。
由於應收帳款備抵損失之評估涉及管理階層的判斷，且應收帳款備抵損失之提列金額對合併財務報表影響較為重大，故本會計師認為十鉸科技集團應收帳款備抵損失之評估列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項之因應程序彙列如下：
- 瞭解十鉸科技集團客戶授信之信用品質，評估其應收帳款之備抵損失提列政策與程序。
- 針對個別評估減損之應收帳款金額，評估備抵損失。
-
針對應收帳款帳齡異動進行測試，檢查其應收帳款立帳日期之相關佐證文件確認帳齡期間之分類。
-
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- 取得及檢視管理階層提供之過往年度帳款歷史損失發生率、逾期情況及考量未來前瞻性，以評估其備抵損失提列之金額。
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四（十二）；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五（二）；存貨之會計科目說明，請詳合併財務報表附註六（四）。
十鉸科技集團主要營業係製造及銷售記憶體相關產品，由於消費性電子產品受產業環境競爭影響，造成產品生命週期短、價格變動快，致存貨產生跌價損失之風險較高。十鉸科技集團運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值，逐一針對各存貨辨認淨變現價值，比較其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認存貨之庫齡及其價值，據以提列評價損失。
由於存貨之評價涉及管理階層的判斷，且存貨之評價金額對合併財務報表影響較為重大，故本會計師對十鉸科技集團存貨之評價列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項之因應程序彙列如下：
- 瞭解存貨備抵評價提列政策，確認財務報表期間對備抵存貨評價損失提列政策之採用。
- 執行期末實地盤點觀察，辨識是否有呆滯、受損或無法銷售之存貨。
- 針對存貨庫齡異動進行測試，檢查其存貨異動日期之相關佐證文件，以確認庫齡期間之分類及評估對存貨價值之影響。
-
取得存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯，並抽核相關佐證文件，重新計算各項存貨逐一比較其成本與淨變現價值孰低後所應計提之備抵評價損失。
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其他事項-個體財務報表
十鉸科技股份有限公司已編製民國114年及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估十鉸科技集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算十鉸科技集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
十鉸科技集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之
-
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基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對十鉸科技集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使十鉸科技集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致十鉸科技集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對十鈺科技集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
葉翠苗
會計師
于智帆
有明確
干智帆
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960058737號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
中華民國 115 年 2 月 25 日
- 30 -
十餘科技股份有限公司
合併
民國11年5月15日
11月31日
114年12月31日
113年12月31日
113年12月31日
113
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 708,402 | 5 | $ | 2,467,222 | 25 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(一)及八 | 174,344 | 1 | 138,207 | 1 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 342 | - | 41 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 4,131,388 | 28 | 985,784 | 10 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(三)及七(二) | - | - | 27,386 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 七(二) | 124,956 | 1 | 64,541 | 1 | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十五) | 938 | - | 1,263 | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 9,191,226 | 61 | 5,822,995 | 58 | ||
| 1410 | 預付款項 | 七(二) | 47,406 | - | 25,044 | - | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 六(五) | 39,700 | - | - | - | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 14,418,702 | 96 | 9,532,483 | 95 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(一)及八 | 5,513 | - | 9,220 | - | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 417,671 | 3 | 337,797 | 4 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 24,691 | - | 29,203 | - | ||
| 1780 | 無形資產 | 4,488 | - | 5,678 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 120,274 | 1 | 60,641 | 1 | |||
| 1915 | 預付設備款 | 13,755 | - | 15,146 | - | |||
| 1920 | 存出保證金 | 七(二) | 11,964 | - | 4,589 | - | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 598,356 | 4 | 462,274 | 5 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 15,017,058 | 100 | $ | 9,994,757 | 100 |
（續次頁）
十餘科技股份有限公司
合併
1
1
114年12月31日
113年12月31日
113年12月31日
金額 %
金額 %
单位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年全額 | 12月31日 | % | 113年全額 | 12月31日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(八) | $ 3,047,168 | 20 | $ | 742,386 | 8 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(九) | 100,000 | 1 | 130,000 | 1 | |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十八) | 20,365 | - | 18,092 | - | |
| 2150 | 應付票據 | 34,554 | - | 43,316 | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 六(十) | 5,700,363 | 38 | 2,614,138 | 26 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一)及七(二) | 435,313 | 3 | 356,380 | 4 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十五) | 407,356 | 3 | 96,407 | 1 | |
| 2250 | 負債準備－流動 | 39,573 | - | 5,000 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 14,540 | - | 16,488 | - | ||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三) | 45,748 | - | 44,862 | 1 | |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(五) | 236,473 | 2 | 1,798,031 | 18 | |
| 21XX | 流動負債合計 | 10,081,453 | 67 | 5,865,100 | 59 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二) | - | - | - | - | |
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 63,387 | 1 | 109,478 | 1 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 6,954 | - | 3,630 | - | |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 10,657 | - | 13,152 | - | ||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十四) | 3,956 | - | 4,008 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 84,954 | 1 | 130,268 | 1 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 10,166,407 | 68 | 5,995,368 | 60 | ||
| 權益 | |||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 股本 | 六(十五) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 849,633 | 6 | 849,633 | 9 | ||
| 資本公積 | 六(十六) | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,983,117 | 13 | 2,238,007 | 22 | ||
| 保留盈餘 | 六(十七) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 168,861 | 1 | 118,217 | 1 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 8,408 | - | 10,138 | - | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,852,716 | 12 | 791,802 | 8 | ||
| 其他權益 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 12,084) | - | ( | 8,408) | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 4,850,651 | 32 | 3,999,389 | 40 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | ||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 15,017,058 | 100 | $ 9,994,757 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：夏清寧
章
經理人：陳慶文
會計主管：李家宜
1
十餘科技股份有限公司
合併
民國114年及
12月31日
司份科
同及子公司
益表
至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十八)及七(二) | $ 20,428,449 | 100 | $ 19,938,459 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十三)及七(二) | ( 17,514,031) | ( 86) | ( 17,712,405) | ( 89) | ||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 2,914,418 | 14 | 2,226,054 | 11 | |||
| 營業費用 | 六(二十三)及七(二) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 1,138,686) | ( 6) | ( 1,434,171) | ( 7) | |||
| 6200 | 管理費用 | ( 258,781) | ( 1) | ( 187,640) | ( 1) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 83,270) | - | ( 67,468) | - | |||
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( 23,654) | - | 714 | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,504,391) | ( 7) | ( 1,688,565) | ( 8) | |||
| 6900 | 營業利益 | 1,410,027 | 7 | 537,489 | 3 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十九) | 62,257 | - | 81,561 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十) | 6,422 | - | 5,416 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一) | ( 14,371) | - | 75,293 | - | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十二) | ( 47,367) | - | 31,105) | - | ||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | - | - | 19 | - | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 6,941 | - | 131,184 | 1 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,416,968 | 7 | 668,673 | 4 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | ( 307,095) | ( 2) | ( 141,317) | ( 1) | ||
| 8200 | 本期淨利 | $ 1,109,873 | 5 | $ 527,356 | 3 | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十四) | ($ 57) | - | $ 519 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十五) | ||||||
| 12 | - | ( 104) | - | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( 45) | - | 415 | - | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 3,676) | - | 1,730 | - | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( 3,676) | - | 1,730 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ 3,721) | - | $ 2,145 | - | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,106,152 | 5 | $ 529,501 | 3 | |||
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 1,109,873 | 5 | $ 527,356 | 3 | |||
| 綜合(損)益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 1,106,152 | 5 | $ 529,501 | 3 | |||
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | 六(二十六) | $ 13.06 | $ | 6.80 | |||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||
| 9850 | 本期淨利 | 六(二十六) | $ 12.94 | $ | 6.30 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：夏渡寧
經理人：陳慶文
會計主管：李家宜
單位：新台幣仟元
十餘科技
民國114年1月31日
| 歸 | 屬 | 於 | 母 | 公 | 司 | 業 | 主 | 之 | 權 | 益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 本 | 保 | 留 | 益 | 餘 | 其他權益 | |||||
| 附註普通股股本 | 債券換股權利證 | 書資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 庫藏股票權益總額 | ||||
| 113年1月1日至12月31日 | |||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 715,487 | $ - | $ 1,132,526 | $ 94,556 | $ 6,319 | $ 312,846 | ($ 10,138) | ($ 35,335) | $ 2,216,261 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 527,356 | - | - | 527,356 | ||
| 本期其他綜合(損)益 | - | - | - | - | - | 415 | 1,730 | - | 2,145 | ||
| 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | - | 527,771 | 1,730 | - | 529,501 | ||
| 112年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 六(十七) | - | - | 23,661 | - | ( 23,661 ) | - | - | - | ||
| 提列特別盈餘公積 | 六(十七) | - | - | - | 3,819 | ( 3,819 ) | - | - | - | ||
| 資本公積配發現金 | 六(十七) | - | ( 140,297 ) | - | - | - | - | - | ( 140,297 ) | ||
| 發行可轉換公司債 | 六(十六) | - | 248,558 | - | - | - | - | - | 248,558 | ||
| 可轉換公司債轉換 | 六(十六) | 148,146 | 997,220 | - | - | - | - | - | 1,145,366 | ||
| 註銷庫藏股 | ( 14,000 ) | - | - | - | - | ( 21,335 ) | - | 35,335 | - | ||
| 113年12月31日餘額 | $ 849,633 | $ - | $ 2,238,007 | $ 118,217 | $ 10,138 | $ 791,802 | ($ 8,408 ) | $ - | $ 3,999,389 | ||
| 114年1月1日至12月31日 | |||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 849,633 | $ - | $ 2,238,007 | $ 118,217 | $ 10,138 | $ 791,802 | ($ 8,408 ) | $ - | $ 3,999,389 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 1,109,873 | - | - | 1,109,873 | ||
| 本期其他綜合(損)益 | - | - | - | - | - | ( 45 ) | ( 3,676 ) | - | ( 3,721 ) | ||
| 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | - | 1,109,828 | ( 3,676 ) | - | 1,106,152 | ||
| 113年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 六(十七) | - | - | 50,644 | - | ( 50,644 ) | - | - | - | ||
| 迴轉特別盈餘公積 | 六(十七) | - | - | - | ( 1,730 ) | 1,730 | - | - | - | ||
| 資本公積配發現金 | 六(十七) | - | ( 254,890 ) | - | - | - | - | - | ( 254,890 ) | ||
| 114年12月31日餘額 | $ 849,633 | $ - | $ 1,983,117 | $ 168,861 | $ 8,408 | $ 1,852,716 | ($ 12,084 ) | $ - | $ 4,850,651 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，讀併同參閱。
童事長：夏清寧
修
修
修計
會計主管：李家宜
國
方技十
十餘科技股份有限公司
合併
民國114年及
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 1,416,968 | $ 668,673 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二(二) | 23,654 | ( 714 ) |
| 折舊費用(含使用權資產) | 六(二十三) | 42,200 | 32,530 |
| 無形資產攤銷費用 | 六(二十三) | 2,964 | 2,440 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產損(益) | 六(二十一) | - | ( 3,776 ) |
| 採權益法認列之關聯企業(利益)損失份額 | | - | ( 19 ) |
| 處分採權益法投資利益 | 六(二十一) | - | ( 73 ) |
| 利息收入 | 六(十九) | ( 62,257 ) | ( 81,561 ) |
| 利息費用 | 六(二十二) | 47,367 | 31,105 |
| 租賃修改利益 | 六(二十一) | - | ( 94 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損(益) | 六(二十一) | 341 | ( 332 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收票據淨額 | | ( 301 ) | 900 |
| 應收帳款淨額 | | ( 3,169,258 ) | 2,066,851 |
| 應收帳款-關係人淨額 | | 27,386 | 33,715 |
| 其他應收款 | | ( 60,415 ) | 34,672 |
| 存貨 | | ( 3,368,231 ) | ( 2,460,992 ) |
| 預付款項 | | ( 22,362 ) | 26,112 |
| 其他流動資產 | | ( 39,700 ) | 442,249 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債-流動 | | 2,273 | 7,004 |
| 應付票據 | | ( 8,762 ) | ( 42,061 ) |
| 應付帳款 | | 3,086,225 | ( 1,387,040 ) |
| 其他應付款 | | 78,174 | 151,283 |
| 負債準備-流動 | 六(二十一) | 34,573 | - |
| 其他流動負債 | | ( 1,561,558 ) | 1,444,684 |
| 淨確定福利負債-非流動 | | ( 109 ) | ( 161 ) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | | ( 3,530,828 ) | 965,395 |
| 收取之利息 | | 62,257 | 81,561 |
| 支付所得稅 | | ( 52,383 ) | ( 121,856 ) |
| 退還之所得稅 | | 250 | 690 |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | | ( 3,520,04 ) | 925,790 |
（續次頁）
十銘科技股份有限公司
合併
民國114年度
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
投資活動之現金流量
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少(增加) | ($ 36,137) | $ 60,491 |
|---|---|---|
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動減少(增加) | 3,707 | 4,298 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十七) ( 103,043 ) | ( 17,018 ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 63 | 920 |
| 取得無形資產 | ( 1,774 ) | ( 4,182 ) |
| 處分採用權益法之投資 | - | 111 |
| 預付設備款(增加) | - | ( 14,726 ) |
| 存出保證金(增加) | ( 7,657 ) | ( 1,051 ) |
| 存出保證金減少 | 282 | 2,974 |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( 144,559 ) | 31,817 |
籌資活動之現金流量
| 短期借款(減少)增加 | 六(二十八) | 2,304,782 | ( 489,491 ) |
|---|---|---|---|
| 短期票券(減少)增加 | 六(二十八) | ( 30,000 ) | ( 70,000 ) |
| 償還長期借款 | 六(二十八) | ( 45,205 ) | ( 87,399 ) |
| 支付之利息 | ( 45,424 ) | ( 23,528 ) | |
| 租賃負債本金償還 | 六(二十八) | ( 19,634 ) | ( 15,948 ) |
| 發行可轉換公司債 | 六(二十八) | - | 1,388,890 |
| 資本公積發放現金 | 六(十七) | ( 254,890 ) | ( 140,297 ) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,909,629 | 562,227 | |
| 匯率影響數 | ( 3,186 ) | 1,073 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 1,758,820 ) | 1,520,907 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,467,222 | 946,315 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 708,402 | $ 2,467,222 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：夏渡寧
經理人：陳慶文
金
金計主管：李家宜
TEAMGROUP Team
附件五
十鉍科技股份有限公司
「公司章程」修訂條文對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 備註 |
|---|---|---|
| 第二章 股份 | ||
| 第五條：本公司資本總額定為新台幣 | ||
| 貳拾伍億元整，分為貳億伍 | ||
| 仟萬股，均為普通股，每股 | ||
| 金額新台幣壹拾元整，授權 | ||
| 董事會分次發行。 | 第二章 股份 | |
| 第五條：本公司資本總額定為新台幣 | ||
| 壹拾伍億元整，分為壹億伍 | ||
| 仟萬股，均為普通股，每股 | ||
| 金額新台幣壹拾元整，授權 | ||
| 董事會分次發行。 | 配合公司營運 | |
| 需求，擬調升 | ||
| 資本總額為新 | ||
| 台幣 25 億元 | ||
| 整。 | ||
| 第七章 附則 | ||
| 第廿二條：本章程訂立於中華民國八 | ||
| 十六年三月二十六日…… | ||
| 第廿三次修訂民國一〇八 | ||
| 年六月二十一日、第廿四 | ||
| 次修訂民國一〇九年六月 | ||
| 十七日、第廿五次修訂於 | ||
| 民國一一四年五月二十九 | ||
| 日。第廿六次修訂於民國 | ||
| 一一五年五月十五日。 | 第七章 附則 | |
| 第廿二條：本章程訂立於中華民國八 | ||
| 十六年三月二十六日…… | ||
| 第廿三次修訂民國一〇八 | ||
| 年六月二十一日、第廿四 | ||
| 次修訂民國一〇九年六月 | ||
| 十七日、第廿五次修訂於 | ||
| 民國一一四年五月二十九 | ||
| 日。 | 新增修訂日期 |
TEAMGROUP Team
附錄一
十鈍科技股份有限公司
公司章程(修正前)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為十鈍科技股份有限公司，英文名稱為 Team Group Inc.。
第二條：本公司所營業如下：
1、F401010 國際貿易業
2、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
3、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
4、CC01080 電子零組件製造業
5、F119010 電子材料批發業
6、F219010 電子材料零售業
7、CC01101 電信管制射頻器材製造業
8、F401021 電信管制射頻器材輸入業
9、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司轉投資不受公司法所訂投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議及主管機關之同意後得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法依照公司法及相關法令規定辦理。
第四條之一：本公司得經董事會之決議對外保證。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，均為普通股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第五條之一：本公司資本總額中保留伍佰萬股供發行員工認股權憑證之用，得依董事會決議分次發行。
第五條之二：本公司發行員工認股權憑證，得以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，惟應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後始得發行，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
第五條之三：本公司依法買回之股份擬轉讓予員工者，得依相關法令規定擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工。惟應於轉讓前，提經最近一次股東會由代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後行之。
第五條之四：本公司依公司法買入之庫藏股、發行之員工認股權憑證、新股、限制員工權利新股之轉讓或發給對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。其條件及承購方式授權董事會決定。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟免印製之股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 38 -
TEAMGROUP
第七條：一、本公司辦理股東名簿記錄之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，暨公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
二、本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種；常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。本公司召開股東會時，除法令及章程另有規定外，悉依本公司「股東會議事規則」辦理。
第九條：股東因故不能出席股東會時；得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章後委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條：本公司股東除有公司法第一七九條情形外，每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在此限。
第十一條：一、股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其電子方式行使表決權視為親自出席。其相關事宜悉依法令規定辦理。
二、股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，依公司法183條規定得以電子或公告方式為之。
第十二條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，經有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第四章 董事
第十三條：一、本公司設董事會，置董事七人至九人，內含獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之一；任期均為三年，由股東會依公司法及證券交易法之相關規定，就有行為能力之人中選任之，連選得連任。
二、董事採候選人提名制選任之，由股東會就候選人名單中選任。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，均依主管機關之相關規定辦理。
三、本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選，日後如有修正之必要時，除應依公司法第172條規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
四、本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。有關責任保險之投保事宜，授權董事會全權處理。
- 39 -
TEAMGROUP
Team
第十四條：一、董事會由全體董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互推董事一人為董事長及一人為副董事長，董事長對內為股東會、董事會之主席，對外代表本公司，並綜理本公司一切重要事務。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法規定辦理。
二、董事任期屆滿而不及改選時，得繼續執行職務至改選後之董事就任時為止。
三、董事會之決議，除公司法、證券交易法或其他法律另有規定外，應以過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但應於每次開會前出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
四、前項代理人，以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
五、本公司董事會之召集，得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
第十五條：本公司設置審計委員會及薪資報酬委員會，並得視需要設置其他功能性委員會；其組織規程，依相關法令及本公司規章、辦法另訂之。
第十六條：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻，並參酌國內外業界水準議定之。本公司董事亦得參酌同業水準支領車馬費。
第十七條：董事缺額達總數三分之一或獨立董事全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第五章 經理人
第十八條：本公司得設置總裁、副總裁、總經理等經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法定程序，提請股東會承認。
（一）營業報告書
（二）財務報表
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案
第廿條：一、本公司為激勵員工及經營團隊，應以每年度稅前淨利彌補累積虧損後，以不低於其餘額之百分之零點五作為當年度之員工酬勞；另以不高於年度餘額之百分之一做為當年度之董事酬勞。
二、前項之員工酬勞應提撥不低於百分之三十分派予基層員工，並得以股票或現金給付，董事酬勞則以現金給付；其數額及給付種類，均由董事會以三分之二以上之出席，出席董事半數以上之同意決定之，並報股東會備查。
三、扣除前兩項酬勞後之稅前淨利，於依法繳納稅捐，彌補累積虧損，提出法定盈餘公積（法定盈餘公積已達本公司資本總額時，可不再提撥），並依相關法令提列或迴轉特別盈餘公積後，猶有盈餘時，得由董事會依下列規定，做成盈餘分配案：
(1) 董事會研擬盈餘分配案時，除應顧及股東之利益及資本適足率外，並應兼顧本公司未來之發展計畫，妥善考量產業之前景，資金之需求，投資之環境及國內外競爭之狀況並兼顧股東利益等因素。每年提撥分配股東股息紅利
- 40 -
TEAMGROUP
Team
應不低於當年可供分配盈餘之百分之二十，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之十時，得不予分配。
(2) 除本年度之結餘外，董事會並得併同期初未分配盈餘，作為股東累積可分配盈餘，擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之；如分派股息及紅利之全部或一部，擬以發放現金之方式為之，由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會；另如擬以法定盈餘公積或資本公積配發現金，亦由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。
(3) 本公司股利分配得以平衡股利政策為主；盈餘分派得發放現金股利或股票股利；但現金股利分派之比例，不得低於股利總額之百分之五。
四、員工酬勞以股票或現金發放者，發放對象得包含本公司符合一定條件之控制或從屬公司之員工；其一定條件，授權董事會訂定之。
第七章 附則
第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於中華民國八十六年三月二十六日、第一次修訂於中華民國八十八年一月六日、第二次修訂於中華民國八十九年十月一日、第三次修訂於中華民國九十一年七月二十九日、第四次修訂於中華民國九十一年九月十八日、第五次修訂於中華民國九十三年六月二十四日、第六次修訂於中華民國九十三年十二月十七日、第七次修訂於中華民國九十四年六月十七日、第八次修訂於中華民國九十六年二月十五日、第九次修訂於中華民國九十六年六月十五日、第十次修訂於中華民國九十六年十一月九日、第十一次修訂於中華民國九十八年二月十二日、第十二次修訂於中華民國九十九年六月二十八日、第十三次修訂於中華民國九十九年十二月二十二日、第十四次修訂於中華民國一百年六月二十三日、第十五次修訂於中華民國一百年十月十四日、第十六次修訂於中華民國一百年十二月二十三日、第十七次修訂於中華民國一〇一年六月十八日、第十八次修訂於中華民國一〇三年六月十七日、第十九次修訂民國一〇四年六月九日、第廿次修訂民國一〇五年六月二十二日、第廿一次修訂民國一〇六年六月二十三日、第廿二次修訂民國一〇七年六月二十六日、第廿三次修訂民國一〇八年六月二十一日、第廿四次修訂民國一〇九年六月十七日、第廿五次修訂於民國一一四年五月二十九日。
- 41 -
TEAMGROUP Team
附錄二
十鈍科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
- 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
-
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
-
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，並不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
-
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一七二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
-
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
-
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定
-
42 -
TEAMGROUP
Team
之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：
- 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
- 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
- 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：
- 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
- 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
- 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會。本公司對股東出席所憑依之證明文件，不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人，應攜帶身分證明文件，以備核對。
- 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
- 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
- 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
- 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
- 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
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(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：
- 股東會如由董事會召集時，主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事；各類功能性委員會至少應有一人代表出席；並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
- 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
- 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：公司應於受理股東報到時起，將股東報到過程、會議進行過程、投票計票等過程，股東會之開會過程全程連續不間斷錄音且錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，並應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第十條：
- 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第
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六條向本公司重行登記。
- 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第十一條：
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股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前述之規定。前述排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十二條：
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出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
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法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
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前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十三條：
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股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
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第十四條：
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本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
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本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司；意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做記錄。
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本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
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股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果
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本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
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以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十五條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條：
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股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議
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事錄分發各股東。議事錄之分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
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股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
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本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十七條：
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徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十八條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十九條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十條：
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股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
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股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
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發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
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依第2項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
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依第2項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決
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結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
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本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
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發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
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本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
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公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十一條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十二條：
- 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
- 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
- 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。
第二十三條：
- 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
- 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
- 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十四條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂定於民國97年12月26日，101年6月18日第一次修訂、104年6月9日第二次修訂、107年6月26第三次修訂、109年6月17日第四次修訂、110年8月19日第五次修訂、111年6月30日第六次修訂。
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附錄三
十鈺科技股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司登記實收資本額為 849,632,880 元，已發行 84,963,288 股。
二、本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無全體董事及監察人法定應持有股數規定成數之適用。
115 年 3 月 17 日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數(股) | 持股比率(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 夏滯寧 | 1,418,848 | 1.67% |
| 董事 | 戚美娟 | 280,989 | 0.33% |
| 董事 | 陳慶文 | 546,779 | 0.64% |
| 董事 | 夏紹安 | 1,791,617 | 2.11% |
| 獨立董事 | 蔣 幅 | - | 0.00% |
| 獨立董事 | 楊敦和 | - | 0.00% |
| 獨立董事 | 張漢卿 | - | 0.00% |
| 獨立董事 | 謝學元 | - | 0.00% |
| 獨立董事 | 黃乙方 | - | 0.00% |
| 全體董事合計 | 4,038,233 | 4.75% |
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