TC — Governance Information 2017

Jul 19, 2017

大成不銹鋼工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條 目的

本公司為配合業務實際需要，在不違反公司法第十五條規定之原則下，特訂定 本作業程序。

本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦 理。

第二條 法令依據

本作業程序悉依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

第三條 資金貸與對象

本公司資金貸與，以下列對象為限：

一、本公司有業務往來之公司或行號。

二、經董事會認有短期融通資金必要之公司或行號。

所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，得從事資金貸與，

不受第一項第二款之限制。但仍應依規定訂定資金貸與之限額及期限。

第四條 資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第 二項之規定。

• 二、本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從事資金 貸與者，以下列情形為限：

• （一） 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司或直接及 間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因業務需要 而有短期融通資金之必要者。

• （二） 本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短 期融通資金之必要者。

第五條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、 本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

• 二、 本公司資金貸與個別公司或行號之限額，其與本公司有業務往來者，不得 超過申貸資金公司或行號與本公司最近年度業務往來金額之30％，且不 得超過本公司淨值之20％；其因董事會認有短期融通資金之必要者，不 得超過本公司淨值之10％。

• 所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益為準。

第六條 資金貸與期限

• 本公司資金貸與之期限，其與本公司有業務往來之公司或行號，以半年為原 則，如情形特殊經董事會同意後，依實際狀況需要得延長其融通期限；對於董 事會認有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與期限不得超過一年或一 營業週期（以較長者為準）。

第七條 計息方式

本公司資金貸與之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率，本 公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。如遇特殊情形，得經董事會同 意後，依實際需要予以調整。

第八條 決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，除第二項所述方式外均應經董事會決議辦理，不 得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事 長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。

前項所稱一定額度，不得超過本公司最近期財務報表淨值之10%。

本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條 資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指 定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定

（一）徵信調查

對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則 如下：

1. 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身份證明文 件等影本，並提供必要之財務 資料，以辦理徵信作業。

2. 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則 視實際需要定期辦理徵信調查。

3. 若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師 查核簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱 會計師查核簽證之財務報報告貸放案。

（二）審查評估

凡在第五條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位 作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

1. 資金貸與他人之必要性及合理性

2. 貸與對象之徵信及風險評估。

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價

（三）核定貸款

1. 經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放 者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款 人。

2. 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業 務及股東權益均無不利之影響之案件，經辦人員應將徵信及審查 評估報告，併同擬定之金額、期限、利率等資料，呈總經理及董 事長核准，並依第八條規定提請董事會決議通過後始得辦理。

三、通知借款人

貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條 件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽 約，辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

四、簽約對保

• （一）貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧 問會核後，再辦理簽約手續。

• （二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上 簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

五、保全

• （一）本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相 當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續以確保本公司 債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替 提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證 者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其 股東會或董事會有關事項決議之議事錄。

• （二）擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全 險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司 為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、 保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若設定時尚未編定門 牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

• （三）經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、撥款

• 貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務部核對無後，即可撥 款。

第十條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告 申報：

• （一）本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分比之二十以上。

• （二）本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

• （三）本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條前項應公告申 報之事項，應由本公司為之。

第十一條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重 大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

第十二條 備查簿之建立

• 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

第十三條 內部稽核

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十四條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依金管會 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與他 人作業程序，並應依所定作業程序辦理。經本公司董事會通過後，提報 子公司股東會同意，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為 之；本公司財務部門及總經理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與 他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。

• 三、財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

• 四、本公司財務部門應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、 逾期債權處理程序是否適當。

• 五、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程 序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應 通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取 適當之改善措施。

第十五條 罰則

• 本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業，如有違反金管會「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」 規定，依照本公司人事管理辦法及工作規則定期提報考核，依其情節輕重處 罰。

第十六條 其他事項

• 一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由財 務部門調查、評估後，提報董事會追認。如有超過核定貸與之限額者， 財務部門應通知借款人自本作業程序實施之日起六個月內償還超額借款 部份。

• 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十七條 有關法令之補充

本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十八條 實施

本作業程序依證交法第十四條之五規定應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，經董事會通過並提報股東會同意後實施，修正時 亦同。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

第十九條 修訂日期

本作業程序經中華民國九十二年六月十八日股東會通過。

第一次修訂於中華民國九十一年六月二十五日

第二次修訂於中華民國九十二年六月十八日

第三次修訂於中華民國九十五年六月十五日

第四次修訂於中華民國九十八年六月十日

第五次修訂於中華民國九十九年六月十五日

第六次修訂於中華民國一百年六月十日

第七次修訂於中華民國一百零二年六月二十八日

第八次修訂於中華民國一百零六年六月十九日

大成不銹鋼工業股份有限公司 背書保證辦法

第一條 目的

本公司為保障股東權益，健全處理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定

本程序，本公司有關對外背書保證事項，應依本作業程序規定處理。

第二條 法令依據

本作業程序悉依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定。

第三條 適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立 票據予非金融事業作擔保者。

4. 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

5. 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

6. 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業 程序規定辦理。

第四條 背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權百分之百之公司間，得為背書保證。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由

全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書

保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本公司直接及間接持有表決權百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

第五條 背書保證額度

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本公司個別及本公司包含子公司整體對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額 如下：

• 一、本公司及本公司包含子公司整體對外背書保證之總額以不超過本公司淨值 100 ％為限。

• 二、本公司及本公司包含子公司整體對單一企業背書保證之金額，因業務往來關係從事背 書保證者，其累積背書保證金額不得超過最近一年度與其業務往來交易總額，且不得 超過本公司淨值之 80 ％。

• 三、與本公司為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司淨值之 80 ％。 所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 四、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之九十以上之公司間，以不超過本公司 淨值之 10 ％為限。但本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之百以上之公司 間，以不超過本公司淨值之 80 ％為限

• 五、本公司包含子公司整體對單一企業背書保證之金額除因業務往來者參考上述第二款規 定外，不得超過本公司淨值之 100 ％。

所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益為準。

第六條 背書保證之辦理及審查程序

一、執行單位

• （一）本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部負責，必要時總經理得指定其他專 責人員協助辦理。

• 二、審查程序

• （一）本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包 括下列項目：

  1. 背書保證之必要性及合理性。

  2. 背書保證對象之徵信及風險評估。

  3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• （二）本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、 種類、理由及金額等事項，併同前（一）之評估報告，呈總經理及董事長核准 後，提請董事會決議通過後辦理。但因業務需要時，得由董事長先依本作業程 序第七條之授權額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形 及有關事項，報請股東會備查。

• 三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保

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品。

• 四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依第二款（一）規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 五、財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，呈報董事會。

第七條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第六條之規定辦理簽核程序，經董事會 決議後為之，或由董事長依本條第一項第四款所定授權額度內決行，事後再報經最近 期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符合本公司背 書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司已設置獨立董事者，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、授權董事長決行之對外背書保證金額以不超過本公司淨值之 10 ％為限。

第八條 印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及有關票據 由董事會授權董事長指派之專責人員保管，並依本公司之印鑑管理辦法所規定作業程序， 始得鈐印或簽發票據。

。 本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長簽署

第九條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• （一）本公司及其子公司背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值 50 ％以上。

• （二）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值 20 ％ 以上。

• （三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 30 ％ 以上。

• （四）本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近

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期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

第十條 內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十一條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依金管會「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證作業程序，經本公司董事 會通過後，提報子公司股東會同意，修正時亦同，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，均應報請本公司核准後始得為之；本公 司財務部及總經理指定之專責人員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險 性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事 長核准。

• 三、財務部門應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。

• 四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形，作 成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期 作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

第十二條 罰則

本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定，依照本公司人事管理辦法及工 作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本背書辦法規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財 務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

第十四條 有關法令之補充

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本作業程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

第十五條 實施

本作業程序依證交法第十四條之五規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，經董事會通過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十六條 修訂日期

本作業程序經中華民國九十四年六月十四日股東會通過。

第一次修訂於中華民國八十四年三月十七日 第二次修訂於中華民國八十七年四月十五日 第三次修訂於中華民國九十二年六月十八日 第四次修訂於中華民國九十二年九月三十日 第五次修訂於中華民國九十三年六月十五日 第六次修訂於中華民國九十四年六月十四日 第七次修訂於中華民國九十五年六月十五日 第八次修訂於中華民國九十八年六月十日 第九次修訂於中華民國九十九年六月十五日 第十次修訂於中華民國一百零二年六月二十八日 第十一次修訂於中華民國一百零六年六月十九日

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