AI assistant
TC AGM Information 2026
51953_rns_2026-05-15_62056eb8-3347-4f13-8798-cbc1ab2827ee.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號:2027
可至以下網址查詢本議事手冊資料
(網址:http://mops.twse.com.tw)
大成不銹鋼工業股份有限公司
TA CHEN STAINLESS PIPE CO., LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
日期:中華民國 115 年 6 月 16 日 上午九時正
地點:台南市南門路 261 號（勞工育樂中心）
目 錄
頁次
| 壹、開會程序 | 1 |
|---|---|
| 貳、開會議程 | 2 |
| 一、報告事項 | 3 |
| 二、承認事項 | 6 |
| 三、討論事項 | 8 |
| 四、選舉事項 | 9 |
| 五、其他議案 | 13 |
| 六、臨時動議 | 15 |
參、附件
一、本公司營業報告書（附件一）：16
二、本公司審計委員會查核報告書（附件二）：21
三、董事酬金領取情形（附件三）：22
四、本公司會計師查核報告書及財務報表（附件四）：24
五、公司章程修訂條文對照表（附件五）：44
六、取得或處分資產處理程序條文修正對照表（附件六）：45
肆、附錄
一、本公司股東會議事規則（附錄一）：52
二、本公司章程（附錄二）：55
三、董事選舉辦法（附錄三）：61
四、本公司全體董事持有股數及最低應持有股數（附錄四）：63
五、其他說明資料（附錄五）：64
大成不銹鋼工業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會（報告出席股東會股數）
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
- 1 -
大成不銹鋼工業股份有限公司
一一五年股東常會議程
一、時間：中華民國 115 年 6 月 16 日（星期二）上午 9 時正
二、地點：台南市南門路 261 號（勞工育樂中心）
召開方式：實體股東會
三、開會如儀
四、主席致詞
五、報告事項
- 第一案：本公司 114 年度營業及財務狀況報告。
- 第二案：審計委員會查核 114 年度決算表冊報告。
- 第三案：本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
- 第四案：114 年度董事酬金報告。
- 第五案：赴大陸地區從事間接投資報告。
- 第六案：背書保證及資金貸與他人辦理情形報告。
六、承認事項
- 第一案：承認 114 年度各項財務決算表冊。
- 第二案：承認 114 年度盈餘分配案。
七、討論事項
- 第一案：修訂本公司「公司章程」部份條文案。
- 第二案：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文案。
八、選舉事項：選舉董事案。
九、其他議案：同意解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。
十、臨時動議
十一、散會
- 2 -
報告事項
第一案 （董事會提）
案由：本公司114年度營業及財務狀況報告。
說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊第16頁（附件一）。
第二案 （董事會提）
案由：審計委員會查核114年度決算表冊報告。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第21頁（附件二）。
第三案 （董事會提）
案由：本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
說明：1. 本公司114年度稅前淨利(加回董事酬勞及員工酬勞)為新台幣6,730,072,251元，擬依公司章程第18條之一，提列 0.36%為董事酬勞，提列 3%為員工酬勞(其中 50%為基層員工分配酬勞)，並全數以現金發放。
-
董事酬勞金額計新台幣24,000,000元，擬由現任8席董事(不含獨立董事)平均分配，每位董事可獲派新台幣3,000,000元。
-
員工酬勞金額計新台幣201,902,168元，其中 50% 計100,951,084元為基層員工酬勞。
第四案 （董事會提）
案由：114年度董事酬金報告。
說明：依據「上市上櫃公司治理實務守則」第10-1條之規定，於股東常會報告民國114年度董事酬金領取情形，包含酬金政策、個別酬金之內容及數額，相關內容請參閱本手冊第22頁（附件三）。
第五案 （董事會提）
案由：赴大陸地區從事間接投資報告。
說明：本公司投資大陸地區相關資訊如下：
| 被投資公司名稱 | 投資方式 | 截至目前累積投資金額 | 可投資上限 |
|---|---|---|---|
| 石家庄大成冀台機械有限公司 | 透過本公司子公司 | ||
| Ta Chen (B. V. I.) Holdings | |||
| 間接投資大陸公司 | US $4,750 千元 | ||
| (NT $149,293 千元) | NT$45,026,338 千元 |
註1. 本公司至114.12.31淨值為新台幣75,043,896千元（係以$1USD：$31.43 NTD）
註 2.可投資上限為公司淨值之 60%（採累進計算），係依投審會 97.8.29「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額計算。
第六案 （董事會提）
案由：背書保證及資金貸與他人辦理情形報告。
說明：1. 本公司截至 115 年 2 月 28 日止，基於業務需要，辦理背書保證情形如下表所示：
| 日期 | 背書保證單位 | 對象 | 金額(NT$) | 金額(US$/SRMB) | 性質 |
|---|---|---|---|---|---|
| 110.5 | 大成不銹鋼 | TMCT PRODUCTS, INC. | 196,718 千元 | US$6,300,000 | 融資保證 |
| 112.3 | 大成不銹鋼 | TCI Texarkana, Inc. | 936,750 千元 | US$30,000,000 | 融資保證 |
| 113.4 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 500,000 千元 | 融資保證 | |
| 113.9 | 大成不銹鋼 | 唯美新豎室裝股份有限公司 | 30,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.4 | 大成不銹鋼 | 唯美新豎室裝股份有限公司 | 50,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.5 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 50,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.5 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 100,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.5 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 50,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.5 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 100,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.6 | 大成不銹鋼 | 唯美新豎室裝股份有限公司 | 50,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.8 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 300,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.8 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 100,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.9 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 100,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.9 | 大成不銹鋼 | 唯美新豎室裝股份有限公司 | 30,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.9 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 100,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.10 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 700,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.10 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 30,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.11 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 100,000 千元 | 融資保證 | |
| 114.12 | 大成不銹鋼 | 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司 | 100,000 千元 | 融資保證 |
上述背書保證總額新台幣 3,623,468 千元按 115 年 2 月美金兌台幣匯率 @31.225 擴算)，並未超過本公司現行背書保證作業程序第五條第三款規定：「與本公司為
- 4 -
母子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司淨值之 200%」。當期對單一企業背書保證限額則為本公司淨值之 200%(114.12.31 淨值新台幣 75,043,896 千元×200% = 150,087,792 仟元)。
-
本公司截至 115 年 2 月 28 日止，並未有資金貸與他人情形。
-
5 -
承認事項
第一案 （董事會提）
案由：114年度各項財務決算表冊，謹提請承認。
說明：1.本公司114年度營業報告書及財務報表，業經董事會通過，並送請審計委員審查竣事，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所李李珍會計師及吳長駿會計師查核完竣。
2.前項財務報表及會計師查核報告書，請參閱本手冊第24頁（附件四）。
決議：
第二案 （董事會提）
案由：114年度盈餘分配案，謹提請承認。
說明：本公司114年度盈餘分配表如下：
大成不銹鋼企業股份有限公司
股份配套
114年度 單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ 10,609,064,322 |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | ( 907,756 ) |
| 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 | 10,317,493 |
| 調整後未分配盈餘 | 10,618,474,059 |
| 本期淨利 | 6,675,762,894 |
| 減：提撥10%法定盈餘公積 | ( 668,517,263 ) |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 626,382,284 |
| 民國114年度可分配保留盈餘 | 17,252,101,974 |
| 分配項目 | |
| 普通股現金股利-每股1.5元 | ( 3,876,390,923 ) |
| 期末未分配保留盈餘 | $ 13,375,711,051 |
董事長：謝麗雲
經理人：謝榮坤
會計主管：翁建仲
註 1：依據本公司 115 年 2 月 28 日實際流通在外股數 2,584,260,615 股計算，每股配發現金股利新台幣 1.5 元。本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。俟股東會通過後授權董事會另訂配息基準日。
註 2：嗣後如因買回本公司股份、或因本公司將庫藏股轉讓或註銷或現金增資發行新股等因素，影響本公司可參與配息之股數，致股東之配息率發生變動而需修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理並調整之。
註 3：本次盈餘分配數額以 114 年度盈餘為優先。
決議：
討論事項
第一案 （董事會提）
案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案。
說明：1.為因應公司實際需要，擬修訂本公司章程部分條文。
2.修訂條文對照表，請參閱本手冊第44頁（附件五）。
決議：
第二案 （董事會提）
案由：修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文案。
說明：1.為因應公司實際需要擬修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文。
2.修訂條文對照表，請參閱本手冊第45頁（附件六）。
決議：
- 8 -
選舉事項
案由：選舉董事案。
說明：1.本公司第十三屆董事任期將於115年6月25日到期，依法應予全面改選。
2.本次選任董事12人(含獨立董事4人)，本次董事選舉採候選人提名制，由股東會就候選人名單選任之，任期三年，自民國115年6月16日至民國118年6月15日止。第十四屆董事於股東常會會後就任，原任董事自然解任。
3.董事及獨立董事候選人名單如下，請股東自名單中選任之。
| 董事候選人基本資料 | |||
|---|---|---|---|
| 候選人姓名 | 學經歷 | 現職 | 持有股數 |
| 威屺投資(股)公司 | |||
| 代表人：謝麗雲 | 大同商專銀行科 | ||
| 大成不銹鋼工業(股)公司財務部經理 | |||
| 大成(常熟)機械有限公司董事長 | |||
| 大成(博野)機械有限公司董事長 | 本公司董事長 | ||
| 大成國際鋼鐵(股)公司董事長 | |||
| Brighton-Best International (UK), Limited.董事 | |||
| Brighton-Best International (AU), Pty Ltd.董事 | |||
| Brighton-Best International (NZ), Limited.董事 | |||
| 大成帝國工業(股)公司董事長 | |||
| 大成維京控股有限公司董事長 | |||
| 石家庄大成冀台機械有限公司董事長 | |||
| 唯美窗飾(股)公司董事長 | |||
| 大成鋼(香港)有限公司董事 | |||
| 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司董事長 | |||
| 唯美新豎室裝(股)公司董事長 | |||
| 正道工業股份有限公司董事長 | |||
| 正道工業(馬來西亞)私人有限公司董事長 | |||
| TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd.董事長 | |||
| Excellent Growth Investments Limited.董事長 | |||
| 如保綠能科技股份有限公司董事長 | |||
| 惠根企業股份有限公司董事長 | |||
| 協信企業股份有限公司董事長 | |||
| Clarke St. Property Holding, LLC 成員 | 196,430 | ||
| 大英成投資(股)公司 | |||
| 代表人：謝榮坤 | 輔仁大學企管系 | ||
| 三星科技(股)公司業務經理 | |||
| 大成(常熟)機械有限公司董事兼總經理 | |||
| 唯美窗飾(股)公司董事 | |||
| 大成(博野)機械有限公司董事兼總經理 | 本公司董事兼總經理 | ||
| 大成國際鋼鐵(股)公司董事兼總經理 | |||
| Brighton-Best International, Inc.董事 | |||
| Brighton-Best International (UK), Limited.董事 | |||
| Brighton-Best International (AU), Pty Ltd.董事 | |||
| Brighton-Best International (NZ), Limited.董事 | |||
| 美國大成國際公司董事 | |||
| 大成維京控股有限公司董事 | |||
| 石家庄大成冀台機械有限公司董事兼總經理 | 95,101,808 |
- 9 -
| 董事候選人基本資料 | |||
|---|---|---|---|
| 候選人姓名 | 學經歷 | 現職 | 持有股數 |
| 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司董事 | |||
| 大成帝國工業(股)公司董事兼總經理 | |||
| 蔡永裕 | 國立中山大學管理學碩士 | ||
| 空中大學財務管理系 | |||
| 高雄銀行監察人 | |||
| 華豐橡膠工業(股)公司董事 | |||
| 鷹世服股份有限公司董事 | 本公司董事 | ||
| 大成國際鋼鐵(股)公司董事 | |||
| 晉禾企業(股)公司董事長 | |||
| 騰龍營造(股)公司董事長 | |||
| 騰龍休閒(股)公司董事長 | |||
| 龍騰休閒(股)公司董事長 | |||
| 德騰投資(股)公司董事長 | |||
| 財團法人高雄市晉禾社會福利慈善事業基金會董事長 | |||
| 永富裕綠能源科技(股)公司董事 | |||
| 晉詮建設股份有限公司監察人 | |||
| 高雄銀行常務董事 | |||
| 台灣螺絲工業同業公會理事長 | 1,719,618 | ||
| 蔡朝進 | 高雄縣路竹國中 | ||
| 芳生螺絲(股)公司總經理 | |||
| 朝瀚(股)公司董事長 | |||
| 芳生精密科技(股)公司監察人 | |||
| 臺灣電視事業(股)公司董事 | 本公司董事 | ||
| 大成國際鋼鐵(股)公司董事 | |||
| 芳生螺絲(股)公司董事長 | |||
| 朝勝(股)公司董事長 | 4,097,180 | ||
| 立智投資有限公司 | |||
| 代表人：歐怡蘭 | 美國北卡州立大學土木結構研究所 | ||
| 台灣大學土木系 | |||
| 中華顧問工程司 | |||
| 三寶旺月(股)公司董事 | |||
| 賀德(股)公司董事 | 本公司董事 | ||
| 大成國際鋼鐵(股)公司董事 | |||
| 立基工業(股)公司董事長 | |||
| 賀德(股)公司監察人 | |||
| 大成帝國工業(股)公司監察人 | |||
| 立智投資有限公司董事長 | 466,989 | ||
| 謝蕭亦 | 國立雲林科技大學全球運籌管理研究所 | ||
| 萬鍍投資股份有限公司董事長 | 本公司董事 | ||
| 惠根企業股份有限公司董事 | |||
| 如保綠能科技股份有限公司董事 | |||
| 協信企業股份有限公司董事 | |||
| 瑜慶價值投資股份有限公司董事 | 1,126,552 | ||
| 涂世賢 | 美國柏克萊經濟及生化雙學系畢 | 本公司董事 | |
| 美國大成國際公司副總 | 8,046,716 |
- 10 -
| 董事候選人基本資料 | |||
|---|---|---|---|
| 候選人姓名 | 學經歷 | 現職 | 持有股數 |
| 財團法人臺北市林芳瑾社會福利慈善事業基金會 | |||
| 代表人：林美鳳 | 致理科技大學 | ||
| 大成不銹鋼工業(股)公司監察人 | 本公司董事 | ||
| 樺進實業股份有限公司監察人 | |||
| 財團法人臺北市林芳瑾社會福利慈善事業基金會財務長 | |||
| 林姓實業股份有限公司監察人 | 2,607,156 | ||
| 獨立董事候選人基本資料 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 候選人姓名 | 學經歷 | 現職 | 持有股數 |
| 藍賢明 | 成功大學機械工程學系學士 | ||
| 美國史丹福大學管理科學系碩士 | |||
| 國立中山大學企業管理學系碩士 | |||
| 中鋼鋁業股份有限公司總經理/董事長 | |||
| 寧波華揚鋁業科技有限公司總經理/董事長 | 無 | 83,984 | |
| 梁基岩 | 政治大學企業管理研究所碩士 | ||
| 清華大學化工系學士 | |||
| 東吳大學企業管理學系兼任講師 | |||
| 華威國際科技顧問(股)公司合夥人 | |||
| 台聯電訊(股)公司董事長 | |||
| 中華開發創業投資(股)公司執行副總經理 | |||
| 惠普科技(股)公司業務行銷經理 | |||
| 杰力科技(股)公司獨立董事 | 新光紡織(股)公司薪資報酬委員會委員 | ||
| 東城(股)公司薪資報酬委員會委員 | |||
| 北科之星創業投資(股)公司監察人 | |||
| 北科之星貳創業投資(股)公司法人董事代表人 | |||
| 睿進科技顧問(股)公司監察人 | |||
| 宇威資產管理(股)公司法人董事代表人 | 0 |
- 11 -
| 李佩玲 | 哈佛大學商學院企業管理碩士
明基電腦初階產品經理
美商麥肯錫亞洲股份有限公司台灣分公司科技媒體電信產業項目經理/亞洲區消費性產品產業幕僚長 | 臺北市私立文采智慧文理補習班創辦人 | 0 |
| --- | --- | --- | --- |
| 方彥婷 | 英國 Durham University 財務管理碩士
政治大學會計系學士
勤業眾信聯合會計師事務所資深經理
資誠聯合會計師事務所資深專員
台灣大學國企系/成功大學會計系專案研究人員
成功大學會計系/財金所課程兼任講師
南台科大會資系課程兼任講師
南華大學國企系學程兼任講師 | JSTK Advisory LLC (USA)董事
方舟諮詢顧問有限公司董事 | 0 |
選舉結果：
- 12 -
其他議案
案由：同意解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。
說明：
1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2. 本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東會同意解除該新任董事及其代表人之競業禁止限制。
新任董事及其代表人目前兼任其他公司情形如下：
| 董事及其代表人 | 目前兼任其他公司情形 |
|---|---|
| 威吒投資(股)公司 | |
| 代表人：謝麗雲 | 大成國際鋼鐵(股)公司董事長 |
| Brighton-Best International (UK), Limited.董事 | |
| Brighton-Best International (AU), Pty Ltd.董事 | |
| Brighton-Best International (NZ), Limited.董事 | |
| 大成帝國工業(股)公司董事長 | |
| 大成維京控股有限公司董事長 | |
| 石家庄大成冀台機械有限公司董事長 | |
| 唯美窗飾(股)公司董事長 | |
| 大成鋼(香港)有限公司董事 | |
| 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司董事長 | |
| 唯美新豎室裝(股)公司董事長 | |
| 正道工業股份有限公司董事長 | |
| 正道工業(馬來西亞)私人有限公司董事長 | |
| TRIM-Telesis Engineering Sdn Bhd.董事長 | |
| Excellent Growth Investments Limited 董事長 | |
| 如保綠能科技股份有限公司董事長 | |
| 惠根企業股份有限公司董事長 | |
| 協信企業股份有限公司董事長 | |
| Clarke St. Property Holding, LLC 成員 | |
| 大英成投資(股)公司 | |
| 代表人：謝榮坤 | 大成國際鋼鐵(股)公司董事兼總經理 |
| Brighton-Best International, Inc.董事 | |
| Brighton-Best International (UK), Limited.董事 | |
| Brighton-Best International (AU), Pty Ltd.董事 | |
| Brighton-Best International (NZ), Limited.董事 | |
| 美國大成國際公司董事 | |
| 大成維京控股有限公司董事 | |
| 石家庄大成冀台機械有限公司董事兼總經理 | |
| 大成鋼隆美家居室內裝修設計股份有限公司董事 | |
| 大成帝國工業(股)公司董事兼總經理 | |
| 董事：蔡永裕 | 大成國際鋼鐵(股)公司董事 |
| 晉禾企業(股)公司董事長 | |
| 騰龍營造(股)公司董事長 | |
| 騰龍休閒(股)公司董事長 | |
| 龍騰休閒(股)公司董事長 | |
| 德騰投資(股)公司董事長 | |
| 財團法人高雄市晉禾社會福利慈善事業基金會董事長 |
- 13 -
| 董事及其代表人 | 目前兼任其他公司情形 |
|---|---|
| 永富裕綠能源科技(股)公司董事 | |
| 晉詮建設股份有限公司監察人 | |
| 高雄銀行常務董事 | |
| 台灣螺絲工業同業公會理事長 | |
| 董事：蔡朝進 | 大成國際鋼鐵(股)公司董事 |
| 芳生螺絲(股)公司董事長 | |
| 朝勝(股)公司董事長 | |
| 立智投資有限公司 | |
| 代表人：歐怡蘭 | 大成國際鋼鐵(股)公司董事 |
| 立基工業(股)公司董事長 | |
| 賀德(股)公司監察人 | |
| 大成帝國工業(股)公司監察人 | |
| 立智投資有限公司董事長 | |
| 董事：謝薦亦 | 惠根企業股份有限公司董事 |
| 如保綠能科技股份有限公司董事 | |
| 協信企業股份有限公司董事 | |
| 瑜慶價值投資股份有限公司董事 | |
| 董事：涂世賢 | 美國大成國際公司副總 |
| 財團法人臺北市林芳瑾社會福利慈善事業基金 | |
| 代表人：林美鳳 | 樺進實業股份有限公司監察人 |
| 財團法人臺北市林芳瑾社會福利慈善事業基金會財務長 | |
| 林姓實業股份有限公司監察人 | |
| 獨立董事：梁基岩 | 新光紡織(股)公司薪資報酬委員會委員 |
| 東崢(股)公司薪資報酬委員會委員 | |
| 北科之星創業投資(股)公司監察人 | |
| 北科之星貳創業投資(股)公司法人董事代表人 | |
| 睿進科技顧問(股)公司監察人 | |
| 宇威資產管理(股)公司法人董事代表人 | |
| 獨立董事：李佩玲 | 臺北市私立文采智慧文理補習班創辦人 |
| 獨立董事：方彥婷 | JSTK Advisory LLC (USA)董事 |
| 方舟諮詢顧問有限公司董事 |
決議：
臨時動議
散會
- 15 -
(附件一)
營業報告書
一、上年度（114.01.01～114.12.31）營業報告
(一)上年度營業計畫實施成果：
1.上年度營業計畫實施成果：（114.01.01～114.12.31之財務報表請詳第24頁）
本公司114年度營業額為101,814,599千元，較113年度增加11,416,115千元，增加 13% ；稅前利益為10,769,842千元，較113年度增加4,205,168千元，增加 64% ，詳細原因分述如下：
(1)不銹鋼部門
單位：新台幣千元/噸
| 114年度 | 113年度 | 增(減) | 增(減)% | |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 35,312,903 | 33,619,025 | 1,693,878 | 5 |
| 營業成本 | 27,382,143 | 28,733,067 | (1,350,924) | (5) |
| 營業毛利 | 7,930,760 | 4,885,958 | 3,044,802 | 62 |
| 銷售量 | 185,010 | 183,114 | 1,896 | 1 |
| 生產量 | 202,240 | 187,347 | 14,893 | 8 |
| 單位售價 | 191 | 184 | 7 | 4 |
| 單位成本 | 148 | 157 | (9) | (6) |
114年度受美國加徵關稅及降息預期影響，客戶拉貨回穩，銷售價格陸續反映關稅影響，是以銷售單價及產品毛利提高，營業毛利較113年增加3,044,802千元，增加 62% 。
- 16 -
(2)螺絲螺帽部門
單位：新台幣千元/噸
| 114年度 | 113年度 | 增(減) | 增(減)% | |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 21,578,741 | 20,676,603 | 902,138 | 4 |
| 營業成本 | 13,254,014 | 13,408,223 | ( 154,209) | (1) |
| 營業毛利 | 8,324,727 | 7,268,380 | 1,056,347 | 15 |
| 銷售量 | 165,501 | 164,674 | 827 | 1 |
| 購買量 | 178,593 | 173,618 | 4,975 | 3 |
| 單位售價 | 130 | 126 | 4 | 3 |
| 單位成本 | 80 | 81 | (1) | (1) |
114年度扣件產品接單量與113年相當，惟本年度美國子公司因應關稅議題適度調漲扣件產品銷售價格，以致營收上揚，成本則因有低價庫存的成本優勢呈現持平；綜上所述影響，本年度毛利較去年度成長 15% 。
(3)鋁製產品部門
單位：新台幣千元/噸
| 114年度 | 113年度 | 增(減) | 增(減)% | |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 42,722,344 | 33,585,449 | 9,136,895 | 27 |
| 營業成本 | 34,563,718 | 29,497,537 | 5,066,181 | 17 |
| 營業毛利 | 8,158,626 | 4,087,912 | 4,070,714 | 100 |
| 銷售量 | 264,626 | 234,202 | 30,424 | 13 |
| 購買量/生產量 | 256,899 | 238,110 | 18,789 | 8 |
| 單位售價 | 161 | 143 | 18 | 13 |
| 單位成本 | 131 | 126 | 5 | 4 |
114年度受美國加徵關稅及降息預期影響，客戶拉貨回穩，銷售價格陸續反映關稅影響，是以銷售單價及產品毛利提高，營業毛利較113年增加4,070,714千元，增加 100% 。
(4)窗飾及其他產品部門
單位：新台幣千元/噸
| 114年度 | 113年度 | 增(減) | 增(減)% | |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 2,200,611 | 2,517,407 | ( 316,796) | (13) |
| 營業成本 | 1,439,550 | 1,672,036 | ( 232,486) | (14) |
| 營業毛利 | 761,061 | 845,371 | ( 84,310) | (10) |
| 銷售量 | 註 | 註 | - | - |
| 購買量/生產量 | 註 | 註 | - | - |
| 單位售價 | - | - | - | - |
| 單位成本 | - | - | - | - |
註：因計量單位不同，故無法加總計算。
係窗飾及鍛造產品業務，114年度因為房市仍呈低迷狀況，造成窗飾營業收入下降，整體毛利減少84,310千元，減少 10% 。
(二)營業收支預算執行情形：不適用
(三)財務收支情形：
單位：新台幣千元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增減金額 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入 | 3,005,741 | 15,249,191 | (12,243,450) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 8,205,710 ) | ( 6,480,002 ) | ( 1,725,708 ) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 8,118,895 | (11,211,247) | 19,330,142 |
- 主係114年度因關稅及需求提高而增加存貨採購金額，導致本期營運活動淨現金流出相對上年度增加。
- 主係因114年度美國擴廠相關資本支出增加及取得子公司，致淨現金流出增加。
-
主係因本年度現金增資及處分庫藏股票，致淨現金流入增加。
-
18 -
(四)獲利能力分析：
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 6.35 | 4.10 |
| 股東權益報酬率(%) | 9.74 | 6.12 |
| 營業利益佔實收資本比率(%) | 54.39 | 25.11 |
| 稅前純益佔實收資本比率(%) | 41.67 | 26.97 |
| 純益率(%) | 8.05 | 5.22 |
| 每股盈餘(元)－稅後 | 2.88 | 1.53 |
本公司114年度受美國加徵關稅及降息預期影響，客戶拉貨回穩，銷售價格陸續反映關稅影響，是以銷售單價及產品毛利提高，稅前利益及純益均較113年度增加。
(五)研究發展狀況：
本公司為成為一垂直兼水平之不銹鋼管相關產品專業製造廠，除強化現有產品之品質提升及研究提高效率之方法外，並積極跨足塑膠及木製齋簾板之領域，且已獲致良好的成效。
二、本年度(115.01.01～115.12.31)營業計畫概要
(一)當年度之經營方針如下：
- 做好產銷配合，以降低成本並提高產品競爭力。
- 穩固美國子公司之行銷通路拓展，增加營收及利潤。
(二)本公司115年度預期銷售數量及其依據如下：
單位：噸
| 主要產品 | 全年預算銷售量(噸) | 依 據 |
|---|---|---|
| 不銹鋼產品 | 200,000 | 過去銷售實績及預期今年之供需狀況 |
| 螺絲螺帽 | 200,000 | |
| 鋁製產品 | 280,000 | |
| 齋飾及其他產品 | 20,000 | |
| 合計 | 700,000 |
(三)重要之產銷政策：
- 持續拓展海外市場。
- 提高機器設備生產效率。
- 嚴格品質檢核，穩定產品品質。
-
全面性資訊化作業，提升經營管理效率，強化公司競爭能力。
-
19 -
三、未來公司發展策略：以績密連結『台灣運籌』、『全球生產』及『全球銷售』的鐵三角架構，開創傳統產業的新格局。
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
- 鋼鐵市場價格競爭激烈，再加上全球各國貿易壁壘，傾銷案件亦時有所聞。
- 法規層面相對影響程度較低。
- 不銹鋼、螺絲螺帽及鋁製產品均為工業發展的基本材料，與總體經濟環境的榮枯息息相關。
董事長：謝麗雲
總經理：謝榮坤
- 20 -
(附件二)
大成不銹鋼工業股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證之財務報表、盈餘分派議案及營業報告書等，業由本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上。
敬請 鑒察
此致
大成不銹鋼工業股份有限公司115年股東常會
大成不銹鋼工業股份有限公司 審計委員會
獨立董事：沈銘章 沈銘章
獨立董事：許春安 許春安
獨立董事：王光祥 王光祥
獨立董事：王廣慈 王廣慈
中華民國115年3月11日
（附件三）
114年度董事酬金領取情形
114年12月31日 單位：新台幣元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | ||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||||||
| 董事長 | 威吒投資(股)公司 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | |||||||||||||||
| 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | |||||||||||||||||||
| 代表人:謝麗雲 | 2,200,220 | 2,200,220 | 459,438 | 459,438 | 2,659,658 | 2,659,658 | ||||||||||||||||
| 0.04% | 0.04% | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 立智投資有限公司 | 3,000,000 | 3,600,000 | 3,000,000 | 3,600,000 | 3,000,000 | 3,600,000 | |||||||||||||||
| 0.04% | 005% | 0.04% | 005% | |||||||||||||||||||
| 代表人:歐怡蘭 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 涂世賢 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 15,035,244 | 3,000,000 | 18,035,244 | ||||||||||||||
| 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 大英成投資(股)公司 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | |||||||||||||||
| 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | |||||||||||||||||||
| 代表人:謝榮坤 | 14,040,275 | 14,040,275 | 108,000 | 108,000 | 14,148,275 | 14,148,275 | ||||||||||||||||
| 0.21% | 0.21% | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 蔡朝進 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | |||||||||||||||
| 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 蔡永裕 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | |||||||||||||||
| 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | |||||||||||||||||||
| 董事 | 謝麗芳 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 766,275 | 766,275 | 44,496 | 44,496 | 160,803 | 160,803 | 3,971,574 | 3,971,574 | |||||||||
| 0.04% | 0.04% | 0.06% | 0.06% |
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 財團法人臺北市林芳煙社會福利慈善事業基金會 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | |||||||||||||||
| 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | |||||||||||||||||||
| 代表人:林美鳳 | ||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 許春安 | 960,000 | 960,000 | 960,000 | 960,000 | 960,000 | 960,000 | |||||||||||||||
| 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | |||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 沈銘章 | 1,200,000 | 2,880,000 | 6,372 | 1,200,000 | 2,886,372 | 1,200,000 | 2,886,372 | ||||||||||||||
| 0.02% | 0.04% | 0.02% | 0.04% | |||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 王光祥 | 960,000 | 1,440,000 | 960,000 | 1,440,000 | 960,000 | 1,440,000 | |||||||||||||||
| 0.01% | 0.02% | 0.01% | 0.02% | |||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 王廣慈 | 960,000 | 1,920,000 | 13,565 | 960,000 | 1,933,565 | 960,000 | 1,933,565 | ||||||||||||||
| 0.01% | 0.03% | 0.01% | 0.03% | |||||||||||||||||||
| ⑧除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金:0 |
(附件四)
會計師查核報告
大成不銹鋼工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
大成不銹鋼工業股份有限公司及其子公司（大成鋼集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達大成鋼集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大成鋼集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大成鋼集團民國 114 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體
- 24 -
及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對大成鋼集團民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶、銷貨模式及產品收入認列真實性
大成鋼集團主要收入來自於特定客戶、銷貨模式及產品之銷售，基於重要性及審計準則對收入認列預設為顯著風險，因此本會計師認為大成鋼集團對特定客戶、銷貨模式及產品之銷貨收入是否發生，對合併財務報告之影響係為重大，故將大成鋼集團針對銷售金額重大或具特定特徵之特定客戶，及對特定銷貨模式與特定產品之銷貨收入認列真實性列為本年度關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請參閱附註四(十七)所述。
本會計師對此執行下列主要查核程序：
一、瞭解及測試大成鋼集團對特定客戶、銷貨模式及產品之銷貨收入認列攸關內部控制之設計及執行有效性；
二、針對前述大成鋼集團對特定客戶、銷貨模式及產品之銷貨收入選樣抽核，檢視相關佐證文件及測試收款情況，以確認銷貨交易確實發生。
其他事項
大成不銹鋼工業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
列入大成鋼集團合併財務報告之子公司中，有關正道工業（馬來西亞）私人有限公司及其子公司之合併財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國113年12月31日之資產總額為新台幣（以下同）515,014千元，占合併資產總額 0.37%；民國113年1月1日至12月31日之營業收入淨額為225,498千元，占合併營業收入淨額 0.25%。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
- 25 -
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估大成鋼集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
大成鋼集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險，對所評估之風險設計及執行適當之因應對策，並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對大成鋼集團內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大成鋼集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致大成鋼集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及
- 26 -
合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大成鋼集團民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 李 李 珍
會計師 吳 長 駿
李李珍
譚券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
余融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1110348898號
中華民國 115 年 3 月 13 日
大成市政府
民国
2020年12月31日
單位：新台幣千元
| 代 | 明 | 資 | 產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 報 | % | 金 | ||||
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 9,934,799 | 7 | $ 7,248,742 | 5 | ||
| 1110 | 透過接益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 97,629 | - | 265,599 | - | ||
| 1120 | 透過其他綜合接益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及八) | 115,241 | - | 83,010 | - | ||
| 1136 | 按聯銀進成本衡量之金融資產-流動(附註四、九及三六) | 2,359,423 | 2 | 2,472,541 | 2 | ||
| 1139 | 遵除之金融資產-流動(附註四及三四) | 30,935 | - | - | - | ||
| 1150 | 應收票據(附註四及十) | 19,610 | - | 49,136 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、十、二六及三六) | 8,710,501 | 6 | 8,212,530 | 6 | ||
| 1197 | 應收融資租賃款(附註四及十一) | 20,608 | - | 18,969 | - | ||
| 1200 | 其他應收款(附註三五) | 398,806 | - | 210,327 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二八) | 405,143 | - | 83,940 | - | ||
| 130X | 存貨(附註四、十三及三六) | 62,837,423 | 41 | 54,747,929 | 40 | ||
| 1421 | 預付款項(附註二十及三五) | 2,640,579 | 2 | 2,171,582 | 2 | ||
| 1460 | 待出售非流動資產(附註四及十二) | 669,758 | - | - | - | ||
| 1470 | 其他流動資產(附註二六) | 57,785 | - | 201,942 | - | ||
| 11XX | 流動資產總計 | 88,298,240 | 58 | 75,766,247 | 55 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1510 | 透過接益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 10,956 | - | 646,114 | - | ||
| 1517 | 透過其他綜合接益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 491,627 | - | 640,809 | - | ||
| 1535 | 按聯銀進成本衡量之金融資產-非流動(附註四、九、三五及三六) | 1,213,382 | 1 | 1,302,116 | 1 | ||
| 1538 | 遵除之金融資產-非流動(附註四及三四) | 462,224 | - | 381,931 | - | ||
| 1550 | 按用權益法之投資(附註四及十五) | 323,302 | - | 237,969 | - | ||
| 1600 | 不動產、股息及設備(附註四、十六、三五及三六) | 45,389,306 | 28 | 35,121,593 | 26 | ||
| 1755 | 使用權資產(附註四及十八) | 7,635,776 | 5 | 8,628,121 | 6 | ||
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十七) | 1,279,027 | 1 | 1,125,566 | 1 | ||
| 1805 | 商譽(附註四及十九) | 4,659,361 | 3 | 4,786,683 | 4 | ||
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十九) | 983,706 | 1 | 1,382,806 | 1 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二八) | 2,391,089 | 2 | 2,265,104 | 2 | ||
| 1915 | 預付土地及設備款 | 1,816,011 | 1 | 4,872,654 | 4 | ||
| 194D | 應收融資租賃款-非流動(附註四及十一) | 97,735 | - | 123,445 | - | ||
| 1975 | 淨額定格利資產-非流動(附註四及二四) | 235,656 | - | 209,202 | - | ||
| 1990 | 其他非流動資產 | 229,449 | - | 257,354 | - | ||
| 15XX | 非流動資產總計 | 65,218,607 | 42 | 61,981,467 | 45 | ||
| 1XXX | 資產總計 | $ 153,516,847 | 100 | $ 137,747,714 | 100 | ||
| 代 | 明 | 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款(附註二一及三六) | $ 12,885,433 | 9 | $ 13,156,899 | 10 | ||
| 2110 | 應付短期票券(附註二一及三六) | 99,922 | - | 179,828 | - | ||
| 2120 | 透過接益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七) | 567,334 | - | 125,254 | - | ||
| 2130 | 合約負債-流動(附註二六) | 108,074 | - | 128,494 | - | ||
| 2150 | 應付票據(附註二二) | 111,178 | - | 74,823 | - | ||
| 2170 | 應付帳款(附註二二) | 2,028,066 | 1 | 2,094,140 | 1 | ||
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二二及三五) | 300,184 | - | 365,399 | - | ||
| 2219 | 其他應付款(附註二二) | 3,524,301 | 2 | 3,528,407 | 3 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二八) | 239,250 | - | 358,711 | - | ||
| 2260 | 與待出售處分群租直接相關之負債(附註四及十二) | 116,139 | - | - | - | ||
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十八) | 1,200,638 | 1 | 1,220,121 | 1 | ||
| 2320 | 一年內到期長期借款(附註二一及三六) | 1,684,981 | 1 | 1,416,103 | 1 | ||
| 2399 | 其他流動負債 | 800,946 | 1 | 841,762 | 1 | ||
| 21XX | 流動負債總計 | 23,666,446 | 15 | 23,489,941 | 17 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2540 | 長期借款(附註二一及三六) | 30,938,733 | 20 | 23,139,294 | 17 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二八) | 2,503,009 | 2 | 2,553,253 | 2 | ||
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十八) | 7,798,017 | 5 | 8,674,769 | 6 | ||
| 2612 | 長期應付款 | 34,967 | - | 42,875 | - | ||
| 2640 | 淨額定格利負債-非流動(附註四及二四) | - | - | 1,993 | - | ||
| 2670 | 其他非流動負債 | 59,291 | - | 75,317 | - | ||
| 25XX | 非流動負債總計 | 41,334,017 | 27 | 34,487,501 | 25 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 65,000,463 | 42 | 57,977,442 | 42 | ||
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二五) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 25,842,606 | 17 | 24,342,606 | 17 | ||
| 3200 | 資本公積 | 26,560,017 | 17 | 23,155,021 | 17 | ||
| 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 5,110,938 | 3 | 4,752,560 | 4 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 626,382 | 1 | - | - | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 17,294,236 | 11 | 14,271,510 | 10 | ||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 23,031,556 | 15 | 19,024,070 | 14 | ||
| 3490 | 其他權益 | 3,161,893 | 2 | 3,411,695 | 4 | ||
| 3470 | 與待出售處分群租直接相關之權益(附註四及十二) | (21,514) | - | - | - | ||
| 3500 | 庫藏股票 | (3,530,662) | (2) | (4,388,208) | (3) | ||
| 31XX | 本公司業主之權益合計 | 75,043,896 | 49 | 67,563,184 | 49 | ||
| 36XX | 非控制權益(附註二五) | 13,472,488 | 9 | 12,225,088 | 9 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 88,516,384 | 58 | 79,770,272 | 58 | ||
| 負債及權益總計 | $ 153,516,847 | 100 | $ 137,747,714 | 100 |
後附之附註值本合併財務報告之一部分。
（參閱動業界信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告）
董事長：謝麗雲
經理人：謝雪坤
會計主管：寇建仲
- 28 -
臺灣鐵道
大成不銹鋼工業股份有限公司及子公司
臺灣股份股份有限公司
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
（惟每股盈餘為新台幣元）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四及二六) | $ 101,814,599 | 100 | $ 90,398,484 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十三、二七及三五) | 76,639,425 | 75 | 73,310,863 | 81 |
| 5900 | 營業毛利 | 25,175,174 | 25 | 17,087,621 | 19 |
| 營業費用(附註十、二七及三五) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 3,042,779 | 3 | 3,090,597 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 8,043,646 | 8 | 7,836,348 | 9 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 28,161 | - | 14,161 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 11,114,586 | 11 | 10,941,106 | 12 |
| 6500 | 其他費損淨額(附註二七) | ( 6,007 ) | - | ( 34,394 ) | - |
| 6900 | 營業淨利 | 14,054,581 | 14 | 6,112,121 | 7 |
| 營業外收入及支出(附註四、二七及三五) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 228,286 | - | 281,202 | - |
| 7010 | 其他收入 | 162,810 | - | 124,275 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 2,442,817 ) | ( 2 ) | 1,356,860 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 1,305,156 ) | ( 1 ) | ( 1,094,946 ) | ( 1 ) |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | 72,138 | - | ( 214,838 ) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 3,284,739 ) | ( 3 ) | 452,553 | - |
| 7900 | 本年度稅前淨利 | 10,769,842 | 11 | 6,564,674 | 7 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二八) | 2,570,859 | 3 | 1,844,086 | 2 |
| 8200 | 本年度淨利 | 8,198,983 | 8 | 4,720,588 | 5 |
| 其他綜合損益(附註二五及二八) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 29,426 | - | 68,146 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 83,725 | - | ( 146,890 ) | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ($ 3,033) | - | ($ 12,830) | - |
| 110,118 | - | ( 91,574) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 2,685,511) | ( 2) | 4,516,611 | 5 |
| 8368 | 不適用基礎調整之避險工具損益 | 90,386 | - | ( 349,591) | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | ( 27,065) | - | 94,518 | - |
| ( 2,622,190) | ( 2) | 4,261,538 | 5 | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | ( 2,512,072) | ( 2) | 4,169,964 | 5 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 5,686,911 | 6 | $ 8,890,552 | 10 |
| 8600 | 淨利歸屬於: | ||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 6,675,763 | 7 | $ 3,538,282 | 4 |
| 8620 | 非控制權益 | 1,523,220 | 1 | 1,182,306 | 1 |
| $ 8,198,983 | 8 | $ 4,720,588 | 5 | ||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 4,429,187 | 5 | $ 7,254,879 | 8 |
| 8720 | 非控制權益 | 1,257,724 | 1 | 1,635,673 | 2 |
| $ 5,686,911 | 6 | $ 8,890,552 | 10 | ||
| 每股盈餘(附註二九) | |||||
| 9710 | 基本 | $ 2.88 | $ 1.53 | ||
| 9810 | 稀釋 | 2.87 | 1.53 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告）
董事長：謝麗雲
經理人：謝榮坤
會計主管：翁建仲
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
单位：新台幣十元
（借与现行利息合计）
| 代码 | 变通现场本 | 资本公佣 | 法定盈利公佣 | 所用盈利公佣 | 本分积盈利 | 国外普通商场所得收兑额目之兑现金额 | 现场其他部分租赁的收兑额目 | 对所收兑额目 | 合计 | 所出售或分租的直接收银元额目 | 单元收费 | 统计 | 所控制额目(折旧二分) | 额目结转 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AI | 113年1月1日购额 | $ 24,542,606 | $ 25,001,551 | $ 4,217,219 | $ 64,308 | $ 14,079,877 | $ 1,290,561 | ($ 61,163) | $ 511,197 | $ 1,740,595 | $ - | ($ 4,386,159) | $ 63,059,997 | $ 11,419,312 |
| 112年度盈利的额外合租(折旧二至) | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈利公佣 | - | - | 535,341 | - | ( 535,341 ) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 所用盈利公佣 | - | - | - | ( 64,308 ) | 64,308 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 现象现金收利一般收1.2元 | - | - | - | - | ( 2,921,113 ) | - | - | - | - | - | ( 2,921,113 ) | - | ( 2,921,113 ) |
| D1 | 112年度净利 | - | - | - | - | 3,538,282 | - | - | - | - | - | 3,538,282 | 1,182,306 | 4,720,588 |
| D3 | 112年度税收其他部分额益(折旧二至) | - | - | - | - | 45,497 | 3,961,150 | ( 45,482 ) | ( 228,568 ) | 3,671,100 | - | 3,716,397 | 453,367 | 4,169,964 |
| D5 | 112年度综合额益结转 | - | - | - | - | 3,583,779 | 3,961,150 | ( 45,482 ) | ( 228,568 ) | 3,671,100 | - | 7,254,879 | 1,635,673 | 8,890,552 |
| M1 | 督收子公司股利调整资本公佣 | - | 149,229 | - | - | - | - | - | - | - | - | 149,229 | 199,194 | 348,423 |
| M5 | 暂购取得子公司股权债务的收益债值差异 | - | 7,774 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,774 | ( 37,774 ) | ( 30,000 ) |
| M7 | 新子公司所有股权益订购 | - | ( 3,533 ) | - | - | - | - | - | - | - | ( 2,049 ) | ( 5,502 ) | ( 11,375 ) | ( 16,957 ) |
| O1 | 非控制额益订购 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 77,231 ) | ( 77,231 ) |
| T1 | 子公司现金收利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 902,711 ) | ( 902,711 ) |
| Z1 | 113年12月31日购额 | 24,542,606 | 23,155,021 | 4,752,560 | - | 14,271,510 | 5,231,711 | ( 102,645 ) | 202,629 | 5,411,695 | - | 4,388,208 | 67,545,184 | 12,225,088 |
| 113年度盈利的额外合租(折旧二至) | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈利公佣 | - | - | 358,378 | - | ( 358,378 ) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 所用盈利公佣 | - | - | - | 626,582 | ( 626,582 ) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司现象现金收利一般收1.1元 | - | - | - | - | ( 2,677,687 ) | - | - | - | - | - | ( 2,677,687 ) | - | ( 2,677,687 ) |
| T1 | 子公司现金收利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 886,335 ) | ( 886,335 ) |
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | 6,675,763 | - | - | - | - | - | 6,675,763 | 1,523,220 | 8,198,983 |
| D3 | 113年度税收其他部分额益(折旧二至) | - | - | - | - | 24,821 | ( 2,356,512 ) | 43,308 | 63,321 | ( 2,249,883 ) | ( 21,514 ) | ( 2,246,576 ) | ( 265,496 ) | ( 2,512,072 ) |
| D5 | 113年度综合额益结转 | - | - | - | - | 6,700,584 | ( 2,356,512 ) | 43,308 | 63,321 | ( 2,249,883 ) | ( 21,514 ) | - | 4,429,187 | 1,257,724 |
| E1 | 现金结算(折旧二至) | 1,500,000 | 3,150,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,650,000 | - |
| L3 | 子公司融入保公司之股东收益单元收费 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 283,527 ) | ( 283,527 ) | ( 377,771 ) | ( 661,298 ) |
| L7 | 子公司或分母公司股东收益单元收息差 | - | 137,173 | - | - | - | - | - | - | - | 1,163,082 | 1,300,255 | 1,724,763 | 3,025,018 |
| M1 | 督收子公司股利调整资本公佣 | - | 144,091 | - | - | - | - | - | - | - | - | 144,091 | 191,083 | 335,174 |
| M5 | 暂购取得子公司股权债务的收益债值差异 | - | ( 21,025 ) | - | - | ( 15,330 ) | - | - | - | - | - | ( 36,353 ) | ( 390,372 ) | ( 426,725 ) |
| M7 | 新子公司所有股权益订购 | - | ( 21,907 ) | - | - | - | - | - | - | - | ( 22,009 ) | ( 43,916 ) | ( 271,692 ) | ( 315,608 ) |
| N1 | 现价基础价付 | - | 16,662 | - | - | - | - | - | - | - | - | 16,662 | - | 16,662 |
| Q1 | 或分连结其他综合额益和公允债值收费之额益上涨 | - | - | - | - | ( 81 ) | - | 81 | - | 81 | - | - | - | - |
| Z1 | 114年12月31日购额 | $ 25,842,606 | $ 26,560,017 | $ 5,110,938 | $ 626,382 | $ 17,294,236 | $ 2,875,199 | ($ 59,256 ) | $ 345,950 | $ 3,161,893 | ($ 21,514 ) | ($ 3,530,662 ) | $ 75,043,896 | $ 13,472,488 |
现行之付法当本全净所得收支之一部分：
（参照勤省某信用企业计师事务所凭借115年3月13日变换收支）
董事长：谢慧萱
1
经理人：谢景坤
会计主管：苗建仲
大成不銹鋼工業股份有限公司
1986年12月31日
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量 | ||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 10,769,842 | $ 6,564,674 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 3,028,309 | 2,863,668 |
| A20200 | 攤銷費用 | 372,304 | 403,635 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 28,161 | 14,161 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損失(利益) | 639,448 | ( 17,700 ) |
| A20900 | 財務成本 | 1,305,156 | 1,094,946 |
| A21200 | 利息收入 | ( 228,286 ) | ( 281,202 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 364 ) | ( 510 ) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 16,662 | - |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業損益份額 | ( 72,138 ) | 214,838 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨損失 | 6,007 | 34,394 |
| A23000 | 待出售處分群組減損損失 | 65,733 | - |
| A23100 | 處分子公司損失 | 41,691 | - |
| A23200 | 視為處分採用權益法之關聯企業利益 | ( 193,502 ) | |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨損益 | 230,239 | ( 409,123 ) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 1,882 ) | ( 3,495 ) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 16,066 | 9,436 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 901,685 ) | ( 314,864 ) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 37,521 ) | 82,779 |
| A31200 | 存 貨 | ( 9,392,431 ) | 5,230,986 |
| A31230 | 預付款項 | ( 515,287 ) | 475,395 |
| A31240 | 其他流動資產 | 144,157 | ( 194,848 ) |
| A32125 | 合約負債 | ( 20,420 ) | ( 17,133 ) |
| A32130 | 應付票據 | ( 7,737 ) | ( 24,633 ) |
| A32150 | 應付帳款(含關係人) | ( 338,879 ) | 474,562 |
| A32180 | 其他應付款項 | 63,757 | 750,888 |
| A32230 | 其他流動負債 | 217,516 | 257,687 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | ( 8,671 ) | ( 20,400 ) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 5,419,747 | 16,994,639 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 2,414,006 ) | ( 1,745,448 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | 3,005,741 | 15,249,191 | |
| BBBB | 投資活動之現金流量 | ||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 13,819 ) | - |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 209,370 | - |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 193,571 | 1,906,050 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 87,760 ) | ( 300,660 ) |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 91,255 | 132,069 |
| B02200 | 取得子公司之淨現金流出 | ( 1,467,907 ) | ( 181,186 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B02600 | 處分子公司之淨現金流入 | $ 157,296 | $ - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 7,481,595 ) | ( 5,718,292 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 12,784 | 4,011 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 214,355 ) | ( 42,848 ) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 139,273 | 193,803 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 32,775 ) | ( 24,693 ) |
| B06100 | 應收融資租賃款減少 | 28,972 | 16,981 |
| B06700 | 其他非流動資產減少 | 27,580 | 31,059 |
| B07100 | 預付設備款增加 | - | ( 2,788,025 ) |
| B07500 | 收取之利息 | 232,036 | 291,219 |
| B07600 | 收取之股利 | 364 | 510 |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 8,205,710 ) | ( 6,480,002 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 32,265,945 | 30,491,610 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 32,554,447 ) | ( 35,295,550 ) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 4,055,758 | 6,126,874 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 4,140,000 ) | ( 6,520,000 ) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 25,575,049 | 13,436,838 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 17,327,933 ) | ( 13,722,152 ) |
| C03600 | 長期應付款項減少 | ( 7,908 ) | ( 2,307 ) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 1,207,128 ) | ( 1,186,843 ) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 2,342,513 ) | ( 2,572,690 ) |
| C04600 | 現金增資 | 4,650,000 | - |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | ( 661,298 ) | - |
| C05000 | 庫藏股票處分 | 3,025,018 | - |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 426,725 ) | - |
| C05600 | 支付之利息 | ( 1,497,632 ) | ( 1,010,708 ) |
| C05800 | 非控制權益變動 | ( 1,201,755 ) | ( 922,813 ) |
| C09900 | 其他籌資活動 | ( 85,536 ) | ( 33,506 ) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（流出） | 8,118,895 | ( 11,211,247 ) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 232,869 ) | 266,029 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 2,686,057 | ( 2,176,029 ) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 7,248,742 | 9,424,771 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 9,934,799 | $ 7,248,742 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告）
董事長：謝麗雲
經理人：謝榮坤
會計主管：翁建仲
會計師查核報告
大成不銹鋼工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
大成不銹鋼工業股份有限公司（大成鋼公司）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達大成鋼公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大成鋼公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大成鋼公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 34 -
茲對大成鋼公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶銷貨收入認列真實性
大成鋼公司銷貨收入主要來自於不銹鋼管與不銹鋼管配件之銷售。基於重要性及審計準則對收入認列預設為顯著風險，本會計師認為大成鋼公司對特定客戶之銷貨收入是否發生，對個體財務報告之影響係為重大，故將大成鋼公司針對銷售金額重大或具特定特徵之特定客戶之銷貨收入認列真實性列為本年度關鍵查核事項。有關收入認列政策之說明請參閱附註四(十四)所述。
本會計師對此執行下列主要查核程序：
- 瞭解及測試大成鋼公司對特定客戶之銷貨收入認列攸關內部控制之設計及執行有效性；
- 針對前述大成鋼公司對特定客戶之銷貨收入選樣抽核，檢視相關佐證文件及測試收款情況，以確認銷貨交易確實發生。
其他事項
列入大成鋼公司個體財務報告之子公司及關聯企業中，採用權益法之投資中部分轉投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述採用權益法之投資及其綜合損益份額暨個體財務報告附註所揭露之資訊，係依據其他會計師之查核報告認列。民國113年12月31日對上述採用權益法之投資帳列金額為新台幣（以下同）289,881千元，占個體資產總額之 0.33%；民國113年1月1日至12月31日認列採用權益法之子公司綜合損益份額為3,002千元，占個體綜合損益總額之 0.04%。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估大成鋼公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大成鋼公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
大成鋼公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
- 35 -
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對大成鋼公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大成鋼公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大成鋼公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於大成鋼公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成大成鋼公司查核意見。
- 36 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大成鋼公司民國 114 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 李 李 珍
會計師 吳 長 驥
3
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
大连
111
31日
单位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 3,602,166 | 4 | $ 1,819,784 | 2 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 51,215 | - | 50,972 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、十一及三一) | 1,288,893 | 2 | 1,304,889 | 2 |
| 1139 | 避險之金融資產-流動(附註二九) | 30,935 | - | - | - |
| 1150 | 應收票據(附註四及九) | 8,993 | - | 21,416 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、九及二三) | 95,912 | - | 88,634 | - |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、九、二三及三十) | 472,522 | 1 | 6,009,546 | 7 |
| 1200 | 其他應收款(附註四) | 39,862 | - | 20,607 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四及三十) | 1,304 | - | 3,251,074 | 4 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二五) | 112,625 | - | - | - |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 2,495,450 | 3 | 2,557,837 | 3 |
| 1421 | 預付款項(附註十七) | 57,337 | - | 107,580 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,257,214 | 10 | 15,232,339 | 18 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 27,152 | - | 27,152 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、十一、三十及三一) | 160,430 | - | 243,171 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四、十二及三一) | 69,926,004 | 82 | 65,223,728 | 75 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十三及三一) | 4,626,747 | 6 | 4,483,779 | 5 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四、十四及三一) | 1,208,836 | 1 | 1,219,884 | 2 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十五) | 51,407 | - | 60,085 | - |
| 1780 | 其他無形資產(附註四及十六) | 1,204 | - | 1,593 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二五) | 372,403 | 1 | 242,703 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產(附註四及二一) | 199,550 | - | 185,066 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 4,604 | - | 130,832 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 76,578,337 | 90 | 71,817,993 | 82 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 84,835,551 | 100 | $ 87,050,332 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十八及三一) | $ 5,632,528 | 7 | $ 7,187,944 | 8 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七) | 32,935 | - | 93,145 | - |
| 2150 | 應付票據(附註十九) | 106,700 | - | 69,517 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十九及三十) | 203,059 | - | 156,029 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註二十及三十) | 826,548 | 1 | 815,914 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二五) | - | - | 126,097 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十五) | 18,112 | - | 40,063 | - |
| 2320 | 一年內到期長期負債(附註十八及三一) | 240,524 | 1 | 605,524 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債 | 12,860 | - | 23,370 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 7,073,266 | 9 | 9,117,603 | 10 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十八及三一) | 2,643,560 | 3 | 10,284,475 | 12 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二五) | 43,896 | - | 80,600 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十五) | 30,933 | - | 22,470 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,718,389 | 3 | 10,387,545 | 12 |
| 2XXX | 負債總計 | 9,791,655 | 12 | 19,505,148 | 22 |
| 權益(附註二二) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 25,842,606 | 30 | 24,342,606 | 28 |
| 3200 | 資本公積 | 26,560,017 | 31 | 23,155,021 | 27 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 5,110,938 | 6 | 4,752,560 | 6 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 626,382 | 1 | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 17,294,236 | 20 | 14,271,510 | 16 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 23,031,556 | 27 | 19,024,070 | 22 |
| 3400 | 其他權益 | 3,140,379 | 4 | 5,411,695 | 6 |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 3,530,662 ) | ( 4 ) | ( 4,588,208 ) | ( 5 ) |
| 3XXX | 權益總計 | 75,043,896 | 88 | 67,545,184 | 78 |
| 負債及權益總計 | $ 84,835,551 | 100 | $ 87,050,332 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告）
董事長：謝麗雲
經理人：謝榮坤
會計主管：翁建仲
- 38 -
大成不銹鋼有限公司有限公司
做鋼件安排及表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
（惟每股盈餘為新台幣元）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註四、二三及三十） | $ 9,846,930 | 100 | $ 9,627,572 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註十、二一、二四及三十） | 7,991,211 | 81 | 7,957,017 | 82 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,855,719 | 19 | 1,670,555 | 18 |
| 5910 | 與子公司之未實現利益 | ( 856,389) | ( 9) | ( 744,402) | ( 8) |
| 5920 | 與子公司之已實現利益 | 744,402 | 8 | 985,218 | 10 |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 1,743,732 | 18 | 1,911,371 | 20 |
| 營業費用（附註二一、二四及三十） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 115,919 | 1 | 135,559 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 779,795 | 8 | 655,098 | 7 |
| 6000 | 營業費用合計 | 895,714 | 9 | 790,657 | 8 |
| 6500 | 其他收益淨額（附註二四） | 2,658 | - | 3,169 | - |
| 6900 | 營業淨利 | 850,676 | 9 | 1,123,883 | 12 |
| 營業外收入及支出（附註七、十二、二四及三十） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 166,502 | 1 | 319,771 | 3 |
| 7010 | 其他收入 | 194,652 | 2 | 33,265 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 879,078) | ( 9) | 434,834 | 5 |
| 7050 | 財務成本 | ( 318,291) | ( 3) | ( 366,693) | ( 4) |
| 7060 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | 6,489,710 | 66 | 2,422,676 | 25 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 5,653,495 | 57 | 2,843,853 | 29 |
| 7900 | 稅前淨利 | 6,504,171 | 66 | 3,967,736 | 41 |
| 7950 | 所得稅費用（利益）（附註四及二五） | ( 171,592) | ( 2) | 429,454 | 4 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 8200 | 本年度淨利 | $ 6,675,763 | 68 | $ 3,538,282 | 37 |
| 其他綜合損益(附註二二及二五) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 12,897 | - | 50,825 | - |
| 8330 | 採用權益法之子公司之其他綜合損益之份額 | 57,812 | 1 | ( 36,645 ) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 2,580 ) | - | ( 10,165 ) | - |
| 68,129 | 1 | 4,015 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 2,133,156 ) | ( 22 ) | 3,543,130 | 37 |
| 8368 | 不適用基礎調整之避險工具之損益 | 11,415 | - | - | - |
| 8380 | 採用權益法之子公司之其他綜合損益之份額 | ( 190,681 ) | ( 2 ) | 169,452 | 1 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | ( 2,283 ) | - | - | - |
| ( 2,314,705 ) | ( 24 ) | 3,712,582 | 38 | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額)合計 | ( 2,246,576 ) | ( 23 ) | 3,716,597 | 38 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 4,429,187 | 45 | $ 7,254,879 | 75 |
| 每股盈餘(附註二六) | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 2.88 | $ 1.53 | ||
| 9850 | 稀 釋 | 2.87 | 1.53 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告）
董事長：謝麗雲
經理人：謝榮坤
會計主管：翁建仲
1
1
1
1
1
1
1
单位：新台幣十元
（传每股股利角新台幣元）
| 代 机 单 | 普通股股本 | 资本公债 | 保 留 盈 数 | 本分积盈修 | 股份管理结构转股表换算元兑换表额 | 透明其他综合损益指公允债值衡量元余融资基本费收损益 | 股份上具损益 | 合计 | 准 退 货 费 | 增 益 恒 期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法 定 盈 期 | 法 定 盈 期 | ||||||||||
| A1 | 113年1月1日结额 | $ 24,342,606 | $ 23,001,551 | $ 4,217,219 | $ 64,308 | $ 14,079,877 | $ 1,290,561 | ($ 61,163) | $ 511,197 | $ 1,740,595 | ($ 4,386,159) |
| 112年度盈物自结及分配(附註二二) | |||||||||||
| B1 | 法定盈物公债 | - | - | 535,341 | - | ( 535,341 ) | - | - | - | - | - |
| B3 | 特别盈物公债 | - | - | - | ( 64,308 ) | 64,308 | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東现金股利-每股1.2元 | - | - | - | - | ( 2,921,113 ) | - | - | - | - | ( 2,921,113 ) |
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | 3,538,282 | - | - | - | - | 3,538,282 |
| D3 | 113年度税值其他综合损益(附註二二) | - | - | - | - | 45,497 | 3,941,150 | ( 41,482 ) | ( 228,568 ) | 3,671,100 | 3,716,597 |
| D5 | 113年度综合损益總額 | - | - | - | - | 3,583,779 | 3,941,150 | ( 41,482 ) | ( 228,568 ) | 3,671,100 | 7,254,879 |
| M1 | 持低子公司股利调整资本公债 | - | 149,229 | - | - | - | - | - | - | - | 149,229 |
| M5 | 實際取得子公司股權價格商帳面價值差異(附註二七) | - | 7,774 | - | - | - | - | - | - | - | 7,774 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動(附註二七) | - | ( 3,533 ) | - | - | - | - | - | - | ( 2,049 ) | ( 5,582 ) |
| Z1 | 113年12月31日结额 | 24,342,606 | 23,155,021 | 4,752,560 | - | 14,271,510 | 5,231,711 | ( 102,645 ) | 282,629 | 5,411,695 | ( 4,388,208 ) |
| 113年度盈物自结及分配(附註二二) | |||||||||||
| B1 | 法定盈物公债 | - | - | 358,378 | - | ( 358,378 ) | - | - | - | - | - |
| B3 | 特别盈物公债 | - | - | - | 626,382 | ( 626,382 ) | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東现金股利-每股1.1元 | - | - | - | - | ( 2,677,687 ) | - | - | - | - | ( 2,677,687 ) |
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | 6,675,763 | - | - | - | - | 6,675,763 |
| D3 | 114年度税值其他综合损益(附註二二) | - | - | - | - | 24,821 | ( 2,378,026 ) | 43,308 | 63,321 | ( 2,271,397 ) | ( 2,246,576 ) |
| D5 | 114年度综合损益總額 | - | - | - | - | 6,700,584 | ( 2,378,026 ) | 43,308 | 63,321 | ( 2,271,397 ) | 4,429,187 |
| E1 | 现金增资(附註二二) | 1,500,000 | 3,150,000 | - | - | - | - | - | - | - | 4,650,000 |
| L5 | 子公司赠入母公司元股票视角库藏股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 283,527 ) | ( 283,527 ) |
| L7 | 子公司或分母公司股票状问库藏股交易 | - | 137,173 | - | - | - | - | - | - | 1,163,082 | 1,300,255 |
| M1 | 持低子公司股利调整资本公债 | - | 144,091 | - | - | - | - | - | - | - | 144,091 |
| M5 | 实際取得子公司股權價格商帳面價值差異(附註二七) | - | ( 21,023 ) | - | - | ( 15,330 ) | - | - | - | - | ( 36,353 ) |
| M7 | 对子公司所有权利益变动(附註二七) | - | ( 21,907 ) | - | - | - | - | - | - | ( 22,009 ) | ( 43,916 ) |
| N1 | 股份基础给付(附註二二) | - | 16,662 | - | - | - | - | - | - | - | 16,662 |
| Q1 | 或分透明其他综合损益指公允價值衡量元权益工具 | - | - | - | - | ( 81 ) | - | 81 | - | 81 | - |
| Z1 | 114年12月31日结额 | $ 25,842,606 | $ 26,560,017 | $ 5,110,938 | $ 626,382 | $ 17,294,236 | $ 2,853,685 | ($ 59,256 ) | $ 345,950 | $ 3,140,379 | ($ 3,530,662 ) |
复审长：谢慧宏
1
经理人：谢崇坤
2
会计主管：苗建仲
1
大成不銹鋼
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 6,504,171 | $ 3,967,736 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 264,320 | 288,056 |
| A20200 | 攤銷費用 | 11,900 | 34,697 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融工具之淨損益 | ( 63,948) | 221,066 |
| A20900 | 財務成本 | 318,291 | 366,693 |
| A21200 | 利息收入 | ( 166,502) | ( 319,771) |
| A21300 | 股利收入 | ( 364) | ( 510) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | 16,662 | - |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | ( 6,489,710) | ( 2,422,676) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨利益 | ( 2,658) | ( 3,169) |
| A23200 | 處分子公司損失 | 619 | - |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | - | 44,022 |
| A23900 | 未實現銷貨利益 | 856,389 | 744,402 |
| A24000 | 已實現銷貨利益 | ( 744,402) | ( 985,218) |
| A24100 | 未實現外幣淨兌換損益 | ( 98,408) | ( 221,603) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 800) | ( 617) |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 12,423 | 18,592 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 7,492) | 41,336 |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 5,631,966 | 68,912 |
| A31180 | 其他應收款（含關係人） | ( 127,490) | ( 849) |
| A31200 | 存 貨 | 62,387 | 207,852 |
| A31230 | 預付款項 | 49,777 | 174,269 |
| A31990 | 淨確定福利資產 | ( 1,587) | ( 5,702) |
| A32130 | 應付票據 | ( 6,909) | ( 27,190) |
| A32150 | 應付帳款 | 47,030 | 32,283 |
| A32180 | 其他應付款 | 14,156 | 10,299 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 10,510) | 10,687 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 6,069,311 | 2,243,597 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 125,772) | ( 725,765) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 5,943,539 | 1,517,832 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ 96,449 | $ 1,096,979 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 87,760 ) | ( 66,480 ) |
| B00200 | 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 91,255 | 132,069 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 126,733 ) | ( 142,789 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,559 | 1,919 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 5 ) | ( 196 ) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 2,293 | 1,676 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 11,186 ) | ( 9,322 ) |
| B05350 | 取得使用權資產 | ( 2,450 ) | - |
| B05800 | 其他應收款－關係人增加 | - | ( 114,429 ) |
| B05900 | 其他應收款－關係人減少 | 3,248,479 | - |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 64,640 ) | ( 8,794 ) |
| B07400 | 收取之股利 | 364 | 510 |
| B07500 | 收取之利息 | 170,252 | 329,788 |
| B07600 | 收取子公司現金股利 | 684,915 | 665,654 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 4,002,792 | 1,886,585 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 18,663,601 | 16,055,847 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 20,234,857 ) | ( 18,856,506 ) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | - | 599,490 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | - | ( 600,000 ) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 3,235,000 | 3,935,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 11,246,531 ) | ( 2,757,659 ) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 37,277 ) | ( 47,693 ) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 2,677,687 ) | ( 2,921,113 ) |
| C04600 | 現金增資 | 4,650,000 | - |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 200,000 ) | ( 310,000 ) |
| C05600 | 支付之利息 | ( 316,198 ) | ( 360,796 ) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 8,163,949 ) | ( 5,263,430 ) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 1,782,382 | ( 1,859,013 ) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,819,784 | 3,678,797 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 3,602,166 | $ 1,819,784 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月13日查核報告）
董事長：謝麗雲
經理人：謝榮坤
會計主管：翁建仲
- 43 -
(附件五)
大成不銹鋼工業股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 擬修訂後條文 | 原章程條文 | 修訂原因說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 條文 | 內容 | 條文 | 內容 | |
| 第十七條 | 本公司置總經理一人，秉承董事會決議經理業務，副總經理若干人，輔助總經理處理業務，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 | 第十七條 | 本公司置總經理一人，秉承董事會決議經理業務，副總經理及經理各若干人，輔助總經理處理業務，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 | 配合公司實際營運需求。 |
| 第二十五條 | 本章程訂立於民國七十五年十月三十一日。 | |||
| • | ||||
| • | ||||
| 第三十八次修正於民國一百一拾一年六月二十日。 | ||||
| 第三十九次修正於民國一百一拾二年六月二十六日。 | ||||
| 第四十次修正於民國一百一拾四年六月十一日。 | ||||
| 第四十一次修正於民國一百一拾五年六月十六日。 | ||||
| 自呈奉主管機關核准登記後施行。 | 第二十五條 | 本章程訂立於民國七十五年十月三十一日。 | ||
| • | ||||
| • | ||||
| 第三十八次修正於民國一百一拾一年六月二十日。 | ||||
| 第三十九次修正於民國一百一拾二年六月二十六日。 | ||||
| 第四十次修正於民國一百一拾四年六月十一日。 | ||||
| 自呈奉主管機關核准登記後施行。 | 修次變更及增列修正日期 |
- 44 -
(附件六)
大成不銹鋼工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序條文修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十條 關係人交易之評估及作業程序 | ||
| 本公司向關係人取得或處分資產，除應依前條規定及下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： | ||
| （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | ||
| （二）選定關係人為交易對象之原因。 | ||
| （三）向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第一項第二款及第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | ||
| （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | ||
| （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | ||
| （六）依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | ||
| （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | ||
| 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產使用權資產、設備或其使用權資產，董事會得授權董事長在新台幣伍億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 | 第十條 關係人交易之評估及作業程序 | |
| 本公司向關係人取得或處分資產，除應依前條規定及下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： | ||
| （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | ||
| （二）選定關係人為交易對象之原因。 | ||
| （三）向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第一項第二款及第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | ||
| （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | ||
| （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | ||
| （六）依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | ||
| （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | ||
| 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產、設備或其使用權資產，董事會得依第八條第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 | 配合營運需求調整 |
- 45 -
```html
| 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第十五條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會或經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入。
二、交易成本之合理性評估
（一）向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
-
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按（一）所列任一方法評估交易成本。
（三）向關係人取得不動產或其使用權資產，應依（一）及（二）規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項第一款規定辦理，不適用前（一）至（三）之規定。
-
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
-
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 | 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第十五條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會或經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入。
二、交易成本之合理性評估
（一）向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
-
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按（一）所列任一方法評估交易成本。
（三）向關係人取得不動產或其使用權資產，應依（一）及（二）規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項第一款規定辦理，不適用前（一）至（三）之規定。
-
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
-
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
-
本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已 |
| --- | --- | -
46 -
| 4.本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產或其使用權資產。 三、依前款（一）及（二）規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第一項第四款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： （一）關係人係取得委地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.委地依第二款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率致低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。 （二）舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產。其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第二款及第三款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： （一）應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交 | 發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產或其使用權資產。 三、依前款（一）及（二）規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第一項第四款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： （一）關係人係取得委地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.委地依第二款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率致低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。 （二）舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產。其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第二款及第三款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： （一）應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 |
|---|---|
- 47 -
| 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
(二) 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三) 應將（一）及（二）處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第四款之規定辦理。 | (二) 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三) 應將（一）及（二）處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第四款之規定辦理。 | |
| --- | --- | --- |
| 第十五條 公告申報程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
3. 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關 | 第十五條 公告申報程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行將建完工 | 配合法令修正 |
- 48 -
| 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六).以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(七)、實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前述交易金額依下列方式計算之：
(一) 每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 | 建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六).以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前述交易金額依下列方式計算之：
(一) 每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全 | |
| --- | --- | --- |
- 49 -
| 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 | 部項目重行公告申報。 | |
|---|---|---|
| 二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 | 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | |
| 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 | 五、本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | |
| 四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 | |
| 五、本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 | |
| （一）原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 | （三）原公告申報內容有變更。 | |
| （二）合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 | 六、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額為準。 | |
| （三）原公告申報內容有變更。 | 七、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第八條、第九條及第十四條，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | |
| 六、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額為準。 | ||
| 七、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第八條、第九條及第十四條，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | ||
| 第二十條 修訂日期 | ||
| 本處理程序經中華民國九十二年六月十八日股東會通過 | 第二十條 修訂日期 | |
| 本處理程序經中華民國九十二年六月十八日股東會通過 | 配合法令修正 |
- 50 -
| 第一次修訂於中華民國八十四年五月十七日 | 第一次修訂於中華民國八十四年五月十七日 |
|---|---|
| 第二次修訂於中華民國八十九年四月十八日 | 第二次修訂於中華民國八十九年四月十八日 |
| 第三次修訂於中華民國九十二年六月十八日 | 第三次修訂於中華民國九十二年六月十八日 |
| 第四次修訂於中華民國九十五年六月十五日 | 第四次修訂於中華民國九十五年六月十五日 |
| 第五次修訂於中華民國九十六年六月二十一日 | 第五次修訂於中華民國九十六年六月二十一日 |
| 第六次修訂於中華民國九十九年六月十五日 | 第六次修訂於中華民國九十九年六月十五日 |
| 第七次修訂於中華民國一〇一年六月十三日。 | 第七次修訂於中華民國一〇一年六月十三日。 |
| 第八次修訂於中華民國一〇三年六月十二日。 | 第八次修訂於中華民國一〇三年六月十二日。 |
| 第九次修訂於中華民國一〇四年六月二十二日。 | 第九次修訂於中華民國一〇四年六月二十二日。 |
| 第十次修訂於中華民國一〇六年六月十九日。 | 第十次修訂於中華民國一〇六年六月十九日。 |
| 第十一次修訂於中華民國一〇七年六月八日。 | 第十一次修訂於中華民國一〇七年六月八日。 |
| 第十二次修訂於中華民國一〇八年六月十八日。 | 第十二次修訂於中華民國一〇八年六月十八日。 |
| 第十三次修訂於中華民國一一一年六月二十日。 | 第十三次修訂於中華民國一一一年六月二十日。 |
| 第十四次修訂於中華民國一一五年六月十六日。 |
- 51 -
(附錄一)
大成不銹鋼工業股份有限公司
股東會議事規則
一、大成不銹鋼工業股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
二、本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。
三、股東會時出席股東應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。
四、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。
於當次會未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
五、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
六、會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。
七、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予制止。
八、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。
九、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
- 52 -
股東會開會時，主席違反議事規則，宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東會開會時，主席違反議事規則，宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十一、股東每股有一表決權；但受限或公司法第179條所列無表決權者，不在此限。
如股東一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
十二、股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。
十三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
十四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
十五、股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。
十六、除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。
十九、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
二十、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經出席股東同意之，監票人應具股東之身分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
- 53 -
二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配「糾察員」字樣臂章。
二十二、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。
二十三、本規則未規定事項，悉依公司法、其他有關法令及本公司章程之規定辦理。
二十四、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
二十五、本作業程序經中華民國九十一年六月二十五日股東會通過。
第一次修訂於中華民國八十五年三月二十八日
第二次修訂於中華民國八十七年四月十五日
第三次修訂於中華民國九十一年六月二十五日
第四次修訂於中華民國九十五年六月十五日
第五次修訂於中華民國一百零四年六月二十二日
- 54 -
(附錄二)
大成不銹鋼工業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之定名為大成不銹鋼工業股份有限公司，英文名稱定為Ta Chen Stainless Pipe Co., Ltd.。
第二條：本公司所營事業如下：
ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台南市。
第二章 股份
第四條：本公司額定資本總額定為新台幣參佰貳拾億元，分為參拾貳億股，每股金額新台幣壹拾元，並授權董事會辦理分次發行之。
第五條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司所發行之記名式股票得免印製股票。
第六條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第七條：本公司股票採記名式，股東應將其本名住址通知本公司記入股東名簿，並將印鑑卡交存本公司，其變更時亦同。本公司股務之處理依主管機關頒佈之「發行公司股務處理準則」辦理之。
第八條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。
- 55 -
臨時會於必要時依相關法令召集之。
第九條：本公司股東每股有一表決權，但受限公司法或其他法令規定者，不在此限。股東得於每次股東會出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半之股東出席，以出席股票表決權過半數之同意行之。
依主管機關規定，本公司得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十條：股東會之主席以董事長任之，董事長因事得指定董事一人代理之，董事長未指定代理人，由董事互選一人代理之。
第四章 董事
第十一條：本公司董事九至十五人(含獨立董事至少三人)，組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。董事人數授權由董事會議定之。
董事候選人提名制度，由股東會就候選人名單中依公司法第一九八條規定之累積投票制度選任之。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定辦理。
但董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會組織規程由董事會另訂之。
第十二條：本公司董事會，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。
第十三條：本公司董事會由董事長召集，董事會之召集，應載明召集事由，於證券主管機關
- 56 -
規定之期限內通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。
董事會決議除公司法另有規定外，以董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。董事長因事不能出席董事會時，得指定董事一人代理之，董事長未指定代理時，董事互選一人為主席。董事因故不能出席董事會，得委託其他董事依法代理。
第十四條：董事會之職權如下：
- 核定業務及財務方針。
- 核定預決算。
- 核定各項重要契約。
- 核定各項重要章則。
- 審核提出股東會之議案及報告。
- 擬定盈餘分配案。
- 會計師之委任、解任及報酬。
- 經理人選任免之決定。
- 執行股東會之決議事項。
- 其他應由董事會決定之重要事項。
第十五條：(刪除)
第十六條：董事之報酬，授權董事會議依同業水準支給議定。
第五章 經理人
第十七條：本公司置總經理一人，秉承董事會決議經理業務，副總經理及經理各若干人，輔助總經理處理業務，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
- 57 -
第十八條：本公司應以每年會計年度終了，將下列各項表冊提交審計委員會及董事會同意後，提交股東常會承認之：
- 營業報告書。
- 財務報表
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十八條之一：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥百分之三為員工酬勞(本項員工酬勞數額應提撥百分之五十為基層員工分配酬勞)及不高於百分之一點五為董事酬勞，但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包含符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第十九條：本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之二十分配股東股息紅利；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之二十。
第二十條：本公司董事之交通費，由董事會議定之。一般職工薪津標準，由總經理核定之，無論公司營業盈虧，均應支付之。
第七章 附則
第二十一條：本公司章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。
第二十二條：本公司得依法令規定，對第三人提供保證。
- 58 -
第二十三條：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條之限制。
第二十四條：公司買回股份如擬以低於實際買回之平均價格轉讓予員工，於轉讓前應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。
第二十五條：本章程訂立於民國七十五年十月三十一日。
第一次修正於民國七十五年十二月二十五日。
第二次修正於民國七十六年五月二十日。
第三次修正於民國七十七年九月一日。
第四次修正於民國七十八年一月七日。
第五次修正於民國七十八年四月十六日。
第六次修正於民國七十八年十月四日。
第七次修正於民國七十九年一月二十四日。
第八次修正於民國八十年四月二十日。
第九次修正於民國八十一日年二月十五日。
第十次修正於民國八十一年八月十一日。
第十一次修正於民國八十三年四月二十日。
第十二次修正於民國八十四年三月十七日。
第十三次修正於民國八十五年三月二十八日。
第十四次修正於民國八十五年十月十八日。
第十五次修正於民國八十七年四月十五日。
第十六次修正於民國八十八年四月七日。
第十七次修正於民國八十九年四月十八日。
第十八次修正於民國八十九年十月二十日。
第十九次修正於民國九十一年六月二十五日。
第二十次修正於民國九十三年六月十五日。
第二十一次修正於民國九十四年六月十四日。
第二十二次修正於民國九十五年六月十五日。
- 59 -
第二十三次修正於民國九十六年六月二十一日。
第二十四次修正於民國九十七年六月十九日。
第二十五次修正於民國九十八年六月十日。
第二十六次修正於民國九十九年六月十五日。
第二十七次修正於民國一百年六月十日。
第二十八次修正於民國一百零一年六月十三日。
第二十九次修正於民國一百零二年六月二十八日。
第三十次修正於民國一百零三年六月十二日。
第三十一次修正於民國一百零四年六月二十二日。
第三十二次修正於民國一百零五年六月二十一日。
第三十三次修正於民國一百零六年六月十九日。
第三十四次修正於民國一百零七年六月八日。
第三十五次修正於民國一百零八年六月十八日。
第三十六次修正於民國一百零九年六月二十二日。
第三十七次修正於民國一百一拾年七月十五日。
第三十八次修正於民國一百一拾一年六月二十日。
第三十九次修正於民國一百一拾二年六月二十六日。
第四十次修正於民國一百一拾四年六月十一日。
自呈奉主管機關核准登記後施行。
- 60 -
(附錄三)
大成不銹鋼工業股份有限公司
董事選舉辦法
106.6
一、本公司董事之選舉，除本公司章程及相關法令另有規定外，悉依本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事之選舉，採用記名式累積投票法，選舉人之記名，除股東採電子投票外，由董事會製發依股東出席編號代之並加註選舉權數之選舉票。
本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
三、本公司董事採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為一般董事、獨立董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
四、選舉開始時應由股東中選任監票員二人，其餘開票人員由主席指定，執行各項有關職務。
五、選舉票由董事會製發，應按出席號碼編號並加填其權數，但以電子方式行使投票權者，不另行製發選舉票。
六、被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人之姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
七、選舉票有下列情事之一者無效，該選舉票內之權數，不得計入該被選人項下：
- 未經投入票箱之選票。
- 未使用本公司備製之選舉票。
-
未經選舉人填寫之空白選舉票。
-
61 -
- 填寫被選舉人姓名、股東戶號或身份證統一編號外，另夾寫其他之文字符號者。
- 字跡模糊無法辨認者。
- 已填寫之被選舉人姓名、股東戶號或身份證統一編號中任何一項經塗改者。
- 選票未依本辦法第七條之規定填明者。
- 所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
- 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
八、投票完畢後，合計以書面或電子方式行使之權數，當場開票，開票結果由主席當場宣佈。投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
九、投票當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
十、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
十一、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
- 62 -
(附錄四)
全體董事持股情形
- 依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數 77,527,819 股(3%)。
- 本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
- 本公司截至 115 年 4 月 18 日止，股東名簿記載之個別及全體董事、監察人之持股情形如下：
115 年 4 月 18 日
| 職稱 | 姓名 | 現在持有股份 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||
| 董事長 | 威屺投資股份有限公司 | ||
| 代表人：謝麗雲 | 196,430 | 0.01% | |
| 董事 | 立智投資有限公司 | ||
| 代表人：歐怡蘭 | 466,989 | 0.02% | |
| 董事 | 涂世賢 | 8,046,716 | 0.31% |
| 董事 | 大英成投資(股)公司 | ||
| 代表人：謝榮坤 | 95,101,808 | 3.68% | |
| 董事 | 蔡朝進 | 4,097,180 | 0.16% |
| 董事 | 蔡永裕 | 1,719,618 | 0.07% |
| 董事 | 謝茵亦 | 1,126,552 | 0.04% |
| 董事 | 財團法人臺北市林芳瑾社會福利慈善事業基金會 | ||
| 代表人：林美鳳 | 2,607,156 | 0.10% | |
| 獨立董事 | 許春安 | - | - |
| 獨立董事 | 沈銘章 | - | - |
| 獨立董事 | 王光祥 | 963 | - |
| 獨立董事 | 王廣慈 | - | - |
註：本公司截至股東過戶日止，全體董事之持股數合計為 113,363,412 股，符合證券交易法第二十六條之規定。
- 63 -
(附錄五)
其他說明資料
一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
本公司本年度並無無償配股，故不適用。
二、本次股東會，股東提案權受理情形說明：無。
- 64 -