TASC — Share Issue/Capital Change 2013

Nov 11, 2013

光磊科技股份有限公司

股票代碼 :2340

簡式公開說明書

(發行九十六年員工認股權憑證用稿本)

一、公司名稱：光磊科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行九十六年度員工認股權憑證

(一)發行單位數: 10,000,000 單位，得分次發行。

(二)每單位認股權憑證得認購之股數：1股。

(三)認股條件：請參閱本公開說明書第27頁。

(四)履約方式：以發行新股方式支應之。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱簡式公開說明書第3頁。

七、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw/。

光磊科技股份有限公司 編製

中華民國九十六年 十二 月二十一日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源及比率如下：

來源	金額（新台幣仟元）	佔實收資本額比率
現金增資	3,716,990	72%
盈餘轉增資	2,182,575	43%
資本公積轉增資	1,266,770	25%
公司債轉換新股	636,749	12%
減資	2,659,657	-52%
庫藏股註銷	150,000	-3%
員工認股權轉換	130,692	3%
合計	5,124,119	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

1.陳列處所: 依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。

2.分送方式: 依證券交易法相關規定辦理。

3.索取方法: 除送行政院金融監督管理委員會證券期貨局核備外，股東如欲索取，請上網至公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw)下載媒體檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、辦理股票過戶機構：

名稱：台証綜合證券股份有限公司

地址：台北市建國北路1段96號B1

電話：(02) 250-48125

網址：http://www.tsc.com.tw

七、信用評等機構之名稱、地址、網址、電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：賴宗羲、周育正會計師

事務所名稱：資誠會計師事務所

地址：台北市基隆路一段333號27樓

電話：(02) 2729-6666

網址：http://www.pwc.com/

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：郭兆炯

職稱：管理處副總經理

電話：(03) 563-8951

電子信箱：253@opto.com.tw

代理發言人姓名：林姿君

職稱：財務部經理

電話：(03) 563-8951

電子信箱：017@opto.com.tw

十三、公司網址：http://www.opto.com.tw

光磊科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幤51.24億元				公司地址：新竹科學工業園區創新一路8號									電話：(03)563-8951
設立日期：72年12月21日						網址：http://www.opto.com.tw
上市日期：84年5月2日						公開發行日期：81年8月31日						管理股票日期：－
負責人：董事長　張康年 總經理　黃勇強						發　言　人：郭兆炯/管理處副總經理 代理發言人：林姿君/財務部經理
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司						電話：(02) 250-48125			網址：www.tsc.com.tw
						地址：台北市建國北路1段96號B1
股票承銷機構：不適用						電話：					網址：
						地址：
最近年度簽證會計師：賴宗羲 會計師						電話：(02)2729-6666				網址：www.pwc.com
周育正 會計師						地址：台北市基隆路一段333號27樓
複核律師：不適用						電話：					網址：
						地址：
信用評等機構：不適用						電話：					網址：
						地址：
最近一次經信用評等日期：不適用						評等標的：					評等結果：
董事選任日期：94年06月，任期：3年							監察人選任日期：94年06月，任期：3年
全體董事持股比例：15.85％（96年10月31日）							全體監察人持股比率：1.11％（96年10月31日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（96年10月31日） 職　稱 　姓　名　 持股比例 ─── 　───　 ──── 董事長 張康年 0.62 % 董 事 黃勇強 0.48 % 董　事 王虹東 0.24 % 董　事 復慶塑膠工業(股)公司(代表人:張瑋如) 2.23 % 董 事 台灣日亞化學(股)公司 6.08 % 董 事 日立電線株式會社 6.08 % 董 事 雙鑫投資(股)公司 0.12 % 監察人 美勝投資(股)公司(代表人:倪昌德) 0.94 % 監察人 韓之華 0.17 %
工廠地址：一廠：新竹科學工業園區創新一路8號 二廠：新竹科學工業園區力行五路1號
主要產品：發光元件、感測元件、系統產品					市場結構：內銷 29 ﹪外銷 71 ﹪									參閱本文之頁次
第 15 頁
風險事項	請參閱本公開說明書													第 3 頁
去（95）年度	營業收入：新台幣7,028,142仟元 稅前損益：新台幣(1,054,265)仟元 每股盈餘：(1.47)元													第 43 頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：96年12月 21 日								刊印目的：發行九十六年度員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

光磊科技股份有限公司

公開說明書目錄

頁　　次

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

二、風險事項 2

三、公司組織 6

四、資本及股份 12

貳、營運概況 15

一、公司經營 15

二、市場及產銷概況 20

三、轉投資事業 24

四、重要契約 26

參、發行計畫及執行情形 27

一、本次員工認股權憑證發行及認股辦法 27

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 30

三、本次併購發行新股應記載事項 30

肆、財務狀況 31

一、最近五年財務分析 31

二、財務報表 35

三、財務概況其他重要事項 61

四、財務狀況及經營結果之檢討分析 61

伍、特別記載事項 64

一、特別記載事項 64

二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項 64

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)、設立日期：民國72年12月21日

(二)、總公司、分公司及工廠之地址及電話

一廠：新竹科學工業園區創新一路8號

二廠：新竹科學工業園區力行五路1號

(三)、公司沿革：

72年12月：公司正式成立

73年 1月：交通銀行參與投資，開始建廠，安裝機器設備

73年 6月：開工試車

73年 7月：開始生產銷售發光二極體晶粒

75年 2月：營運突破損益平衡

76年 9月：開發完成高亮度發光二極體晶粒，大量生產

80年12月：發光二極體大型顯示幕開始生產

81年 8月：財政部證管會核准本公司補辦公開發行

82年 3月：發光二極體大型顯示幕獲美國17年專利

82年12月：光磊一廠廠房土木建築完工

84年 5月：股票上市掛牌買賣

85年 8月：獲RWTUV ISO-9001認證通過

88年12月：與工研院材料所簽訂「有機發光二極體材料及元件技術」開發計畫

89年 9月：光磊二廠廠房土木建築完工，各部門陸續遷往力行路二廠

90年 3月：成功開發2.5吋及3.3吋OLED(有機發光二極體)顯示面板，包括紅、黃、綠、藍及白色等16灰階各式面板

90年12月：開發完成新一代高亮度磷化鋁鉀銦LED晶粒

91年 1月：本公司與前進國際公司簽約，進行「ERP+MES導入專案」計畫

（Advanced TEK International Corp.）

91年 5月：獲ISO 14001及OHSAS 18001正式授權

94年 7月：成功引進日資日亞及日立公司參與公司增資，促進雙方合作交流

95年 6月：台灣日亞公司及日本日立公司榮任本公司董事，參與本公司董事會。

95年12月：召開股東臨時會，報告本公司平面顯示器事業處擬停止營業。

96年 4月：經濟部投審會核准間接在大陸地區投資寧波光磊寧波半導體有限公司。

96年 8月：辦理庫藏股註銷及減資，實收資本額NTD5,124,117仟元

二、風險事項

(一)、風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:

(1)利率及匯率變動以敏感度分析表達如下：

單位：仟元

項目	變動情形	營業收入變動數	營業成本變動數	稅前淨利變動數
原料價格	變動1％		約42,092	約(42,092)
匯率-美金	變動5％	約244,368	約28,232	約216,136
匯率-日幣	變動5％	約11,803	約47,413	約(35,610)
借款利率	變動0.25％			約(7,825)

a.利率變動：本公司近二年之長期借款大部份係建置OLED生產線之故，隨著逐步還款及OLED停止營運，相對應之利息支出亦會隨之下降；營運週轉用之借款利率，本公司亦定期評估各金融機構利率，以取得較優惠之借款利率。

b.匯率變動：本公司係依市場預估的匯率走勢作適當的避險，除以外幣之應收支應應付外，並採用一般的避險工具如遠匯、選擇權等，以儘量消除匯率波動對損益產生的影響。

c.通貨膨脹變動：由於本公司對客戶及供應商之報價，以市場之機動調整者居多，故對本公司損益影響有限。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

a.本公司未從事高風險、高槓桿投資等業務。

b.對於衍生性商品的操作本公司一向採保守的策略，並依循公司訂定的「取得或處分衍生性商品之處理程序」作為執行的原則。

c.本公司的背書保證均為公司本身及為子公司一般業務所需的背書保證，並依循本公司『背書保證作業程序』為之。

d.截至96年9月止無資金貸與他人之情事。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

最近年度研發計畫	目前進度	須再投入之 研發費用	預計完成 量產時間	未來影響研發成功之主要因素
四元磊晶	建置中	機台設備 人事費用 材料費用	2007 Q4	良品達成率與成本
高功率四元產品	新製程開發	人事費用 材料費用	2007 Q4	新製程量產穩定度與成本
四倍掃瞄看板	控制單元	人事、材料及 設備費用	2007Q4	運算技術
增加光學校正功能在重要產品系列上	微調補償軟體功能	人事、材料及 設備費用	2007Q4	光學感測
Super plasma 120吋 LED 看板	顯示單元	人事、材料及 設備費用	2007Q4	熱與耗電
新式LED驅動IC與新式控制器	製作中	人事、材料及 設備費用	2007Q4	光機電整合
開發高抑制電壓的零交差光閘流體	小量試產	製程,設備, 人事費用	2007 Q4	新製程的穩定度

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司遵循政府政策及國家法令；對於重要政策及法律變動，管理處均能確實掌握且遵行，並依循政策法令之變動適時調整公司營運活動及治理方向，以維持公司營運之順暢。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

為了確保在科技運用上的自主性與合法性，不僅由自有的研發團隊開發新技術，並積極與國內各研究單位合作研究新興技術，以確保在技術上的領先；此外，為了避免新開發的技術被其他同業搶先註冊專利，而喪失龐大商機，在新技術開發完成後即積極向歐、美、日、中國大陸申請專利，以確保研發成果與商業利益的維護，並降低整體的營運風險。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自成立以來，即以「誠新實」為本公司企業形象之經營理念。誠即誠信，本公司於管理上充分授權、信任工作夥伴，並給予有才能者機會使其得以充分發揮所長；新即創新，本公司不斷的在產品上進行最新之設計、計畫與研發；實即務實，三石疊為磊字象徵本公司員工老老實實的做好自己份內的工作，以及童叟無欺的與客戶交往。因此，本公司除嚴格要求本公司員工之行為操守、提供客戶良好之產品與服務品質，並切實遵守政府各項政策與法令，及依法制定修改本公司之各項管理規章與制度，以切實維護本公司之企業形象。

最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無任何影響企業形象之事件發生。

7.進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：

無。

8.擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：

無。

9.進貨或銷貨集中所面臨的風險及因應措施：

1.本公司進貨比例最高單一供應商僅佔全公司進貨21%，並無集中進貨的風險。

2.本公司第一大的銷貨廠商，佔全公司銷貨比例為12%，並無集中銷貨的風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險及因應措施：

一般而言，因本公司股東結構多元化，自公司成立以來雖然董事、監察人或大股東所曾出現之變化或股權移轉，但公司穩健的經營團隊配合堅定策略聯盟夥伴，一直為公司維持扎實的經營成果，並進而逐步提昇公司長期的產業競爭能力。

11.經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：

最近年度及公開說明書刊印日為止本公司無此項之虞。

12.其他重要風險及因應措施

(二)、訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在

繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證

券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日

期、主要涉訟當事人及目前處理情形: 無

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十

之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判

決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可

能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一

目: 無奈

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最

近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七

條規定情事及公司目前辦理情形:無

(三)、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二

年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信

情事，應列明其對公司財務狀況之影響: 無

(四)、其他重要事項:無。

三、公司組織

光磊科技(股)公司

(一)、關係企業圖

99.90% 100.00% 100.00% 100% 0.33% 67.23%

OPTO TECHNOLOGY

INTERNATIONAL CROUP CO.,LTD.(開曼群島)

合眾投資(股)公司

(台灣)

興華電子工業(股)公司

(台灣)

光磊科技(香港)有限

公司 (香港)

光磊科技(澳門)有限

公司 (澳門)

2.55%

100.00% 100.00%

BRIGHT INVESTMENT

INTERNATIONAL LIMITED

GIGANTIC PACTFIC

INVESTMENTS LTD.

(英屬維京群島)

100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

100.00%

OPTO TECH (CAYMAN)

CO.,LTD.

(開曼群島)

GRACEFUL BUSINESS CO., LTD （BVI）

EPOTEC INTERNATIONAL CORP.

（ST. VINCENT）

OPTO GRAND

(CAYMAN)

CO., LTD.

(開曼群島)

EVERYUNG INVESTMENT LTD.

100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

光普電子(蘇州)

有限公司(大陸)

CHINA SEMICONDUCTOR

COR. (M) SND BHD

(馬來西亞)

紹興歐伯斯光電

科技有限公司

(大陸)

紹興伊利達

電子有限公司

(大陸)

寧波光磊半導體

科技有限公司

(二)、與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：

					單位：仟股.仟元
關係企業名稱	該企業與本公司之關係	本公司持有該關係企業之情形			該關係企業持有本公司情形
持有股數 (註)	持有比例 (註)	投資金額	持股比例	持有股數	投資金額
合眾投資股份有限公司	本公司之子公司	20,100	100.00	251,000	0.21	1,660	19,261
光磊科技(香港)有限公司	本公司之子公司	2,000	100	8,878	-	-	-
光磊科技(澳門)有限公司	本公司之子公司	989	99.9	4,088	-	-	-
興華電子工業股份有限公司	本公司之子公司	34,637	67.23	554,159	-	-	-
Opto Technology International Group Co., Ltd.	本公司之子公司	12,112	100	409,384	-	-	-
光頡科技股份有限公司	權益法長期股權投資	14,000	22.87	140,001	-	-	-
眾智光電科技股份有限公司	權益法長期股權投資	1,887	21.44	18,703	-	-	-
新磊微製造股份有限公司	權益法長期股權投資	243	48.61	2,917	-	-	-
Gigantic Pacific Investments Ltd	興華電子之子公司	USD9,002	100.00	281,707	-	-	-
China Semiconductor Corp. (M) Sdn.Bhd	興華電子之子公司	MYR1,000	100	8,358	-	-	-
Bright Investment	興華電子之子公司	USD4,851	100	164,379	-	-	-
紹興伊利達電子有限公司	Gigantic Pacific Investments Ltd之子公司	USD5,069	100	USD5,069	-	-	-
Everyung Investment Ltd	Bright Investment之子公司	USD4,980	100	USD4,851	-	-	-
紹興歐伯斯光電有限公司	Everyung Investment之子公司	USD4,980	100	USD4,980	-	-	-
OPTO Tech (Cayman) Co., Ltd	Opto Technology International Group 之子公司	USD6,010	100	USD6,010	-	-	-
Graceful Business Co., Ltd	Opto Technology International Group 之子公司	USD50	100	USD50	-	-	-
Epotec International Corp.	Opto Technology International Group 之子公司	USD50	100	USD50	-	-	-
Opto Grand (Cayman) Co., Ltd	Opto Technology International Group 之子公司	USD6,002	100	USD6,002	-	-	-
光普電子(蘇州)有限公司	Opto Grand (Cayman) Co 之子公司	USD6,000	100	USD6,000	-	-	-
寧波光磊半導體科技股份有限公司	Opto Grand (Cayman) Co 之子公司	USD6,000	100	USD6,000	-	-	-

(三)、董事、察人資料

96年10月31日

職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓 名	關係
董事長	張康年	94.06.10	三年	80.03.16	3,737,397	0.58	3,279,288	0.63	0	0	0	0	西南聯大	眾智光電董事長 復慶塑膠監察人	董事	張瑋如	父女
董事	張瑋如 復慶塑膠工業(股)公司法人代表	94.06.10	三年	72.12.05	15,113,250	2.35	6,306,739	1.22	0	0	0	0	銘傳大學	-	董事長	張康年	父女
董事	黃勇強	94.06.10	三年	79.05.26	3,679,307	0.57	2,333,600	0.45	3,891	0	0	0	中原大學	興華電子董事長 光頡科技董事	無	無	無
董事	王虹東	94.06.10	三年	91.05.29	1,999,049	0.31	1,179,743	0.22	13,790	0	0	0	彰化師範大學	興華電子董事 光普電子董事長	無	無	無
董事	台灣日亞化學(股)公司	95.06.14	二年	新任	47,619,047	6.20	31,755,947	6.17	0	0	0	0	-	-	無	無	無
董事	日立電線株式會社	95.06.14	二年	新任	47,619,047	6.20	31,755,947	6.17	0	0	0	0	-	-	無	無	無
董事	雙鑫投資(股)公司	96.06.13	一年	新任	634,000	1.14	666,874	0.12	0	0	0	0	-	-	無	無	無
監察人	倪昌德 美勝投資(股)公司法人代表	94.06.10	三年	新任	7,390,058	1.15	5,261,681	1.02	102,642	0	0	0	美國Drexel大學電機博士	新磊微製造董事 連宥科技董事 興華電子監察人	無	無	無
監察人	韓之華	94.06.10	三年	新任	1,400,500	0.22	933,958	0.18	0	0	0	0	空軍技術學院	光聯科技董事長 光頡科技董事長 連宥科技董事長 應用奈米董事長	無	無	無

1.法人股東之主要股東

96年10月31日

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東	持 股 比 例(%)
美勝投資股份有限公司	邱慈堯	21
邵廷琥	25
倪鳳崗	12
趙艾迪	15.4
張英	7
邵友循	6
邱惠章	2
邱惠中	2
劉桂真	7.6
楊祥錡	2
復慶塑膠工業股份有限公司	美勝投資股份有限公司	46.5
張弘隸	4.97
張叔楓	4.93
倪昌德	3.68
倪昌明	3.32
錢偉儀	3.28
洪正雄	3.13
葛菁	2.99
倪鳳崗	2.64
趙啟雲	2.19
台灣日亞化學股份有限公司	日亞化學工業株式會社	99.36
許添才	0.13
林文仁	0.13
顏甘霖	0.13
張柔理	0.13
李金坤	0.08
張芳雪	0.04
日立電線株式會社	株式会社日立製作所	51.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	3.11
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)	2.45
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505019	1.77
日本生命保険相互会社	1.47
タム ツー	1.23
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)	0.83
バークレイズ バンク ピーエルシー バークレイズ キヤピタル セキユリテイーズエスビーエル／ ピービーアカウント	0.73
日立電線社員持株会	0.72
インベスターズ バンク ウエスト トリーテイ	0.70
双鑫投資股份有限公司	張伯存	0
謝淑珍	0
杜佳樺	44
謝寅龍	55

2.法人股東之主要股東為法人者其主要股東

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東	持 股 比 例(%)
美勝投資股份有限公司	邱慈堯	21.0
邵廷琥	25.0
倪鳳崗	12.0
趙艾迪	15.4
張英	7.0
邵友循	6.0
邱惠章	2.0
邱惠中	2.0
劉桂真	7.6
楊祥錡	2.0
日亞化學工業株式會社	日亜持株組合	24.4
株式会社協同医薬研究所	8.4
株式会社徳島銀行	4.9
株式会社阿波銀行	4.7
株式会社四国銀行	4.7
ソニー株式会社	3.5
株式会社みずほ銀行	2.9
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	2.7
小川智滋	2.5
小川英治	2.2
Hitachi, Ltd.	NATS CUMCO	11.30
State Street Bank and Trust Company	7.33
The Master Trust Bank of Japan, Ltd	6.29
Japan Trustee Services Bank, Ltd.	4.30
Nippon Life Insurance Company	2.98
Hitachi Employees' Shareholding Association	2.85
The Chase Manhattan Bank, N.A. London	2.03
The Dai-Ichi Mutual Life Insurance Company	2.22
Trust & Custody Services Bank, Ltd.	1.89
Meiji Yasuda Life Insurance Company	1.46

3.董事及監察人所具專業知識集獨立性情形

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
張康年														0
張瑋如- 復慶塑膠														0
黃勇強														0
王虹東														0
庄野征夫-台灣日亞														0
阿部曉彥-日立電線														0
林玉珮-双鑫投資														0
倪昌德-美勝投資														0
韓之華														0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

1. 非為公司或其關係企業之受僱人。
2. 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
4. 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
7. 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
9. 未有公司法第30條各款情事之一。
10. 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份：

(一)股本形成經過：

年月	發行 價格 （元）	核定股本		實收股本		備 註
股 數 （仟股）	金 額 （仟元）	股 數 （仟股）	金 額 （仟元）	股本來源 （仟元）	以現金以外之財產抵充股款者	其他
95.01	-	1,000,000	10,000,000	767,809	7,678,093	員工認股權轉換：300	無	註一
95.04	-	1,000,000	10,000,000	769,798	7,697,980	員工認股權轉換：19,887	無	註二
95.07		1,000,000	10,000,000	774,221	7,742,207	員工認股權轉換：20,894 轉換公司債：23,333	無	註三
95.10	-	1,000,000	10,000,000	782,171	7,821,708	員工認股權轉換：1,958 轉換公司債：77,543	無	註四
96.01	-	1,000,000	10,000,000	782,206	7,822,061	員工認股權轉換：353	無	註五
96.04	-	1,000,000	10,000,000	782,273	7,822,730	員工認股權轉換：670	無	註六
96.07	-	1,000,000	10,000,000	782,371	7,823,710	員工認股權轉換：98	無	註七
96.08	-	1,000,000	10,000,000	512,412	5,124,120	員工認股權轉換：1,006 庫藏股註銷：15,000 減資：255,965	無	註八

註一：經科學工業園區管理局95年1月25日園商字第0950001687號函核准變更登記。

註二：經科學工業園區管理局95年4月25日園商字第0950009588號函核准變更登記。

註三：經科學工業園區管理局95年7月25日園商字第0950018611號函核准變更登記。

註四：經科學工業園區管理局95年10月19日園商字第0950027709號函核准變更登記。

註五：經科學工業園區管理局96年1月18日園商字第0960001595號函核准變更登記。

註六：經科學工業園區管理局96年4月19日園商字第0960009727號函核准變更登記。

註七：經科學工業園區管理局96年7月23日園商字第0960019259號函核准變更登記。

註八：經科學工業園區管理局96年8月30日園商字第0960023701號函核准變更登記。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東

96年10月31日

股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
台灣日亞化學股份有限公司	31,755,947	6.2%
中信銀保管日立電線株式會社專戶	31,755,947	6.2%
香港商香港上海匯豐銀行託管迪德滿全球新興	19,492,814	3.80%
香港香港上海匯豐銀行託管Ｔｉｅｄｅｍａｎｎ全	16,897,881	3.30%
匯豐銀行託管比特公司投資專戶	10,533,289	2.06%
群益馬拉松基金專戶	10,003,123	1.95%
匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶	9,889,087	1.93%
匯豐銀行託管京頓境外有限責任公司投資戶	7,879,793	1.54%
匯豐銀行託管標準太平洋日本主基金專戶	6,569,384	1.28%
復慶塑膠工業股份有限公司	6,306,739	1.23%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄現金增資認

股之情形:無

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年 度 項 目			94年	95年	當年度截至 96年10月31日
每股 市價	最 高		13.20	20.80	42.7
最 低		4.21	10.4	18.2
平 均		8.19	14.43	26.48
每股 淨值	分 配 前		7.90	6.61	11.71
分 配 後		-	-	-
每股 盈餘	加權平均股數		676,806,232	757,406,477	512,411,771
每 股 盈 餘		( 1.80 )	( 1.39 )	1.48
每股 股利	現 金 股 利		-	-	-
無償 配股	盈餘配股	-	-	-
資本公積配股	-	-	-
累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		-	-	-
本利比		-	-	-
現金股利殖利率		-	-	-

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

公司每年度決算如有盈餘分配如下：

一、彌補以往年度虧損。

二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止。

三、視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積。

四、分配股東股息及紅利，酌付董事、監察人酬勞及員工紅利；應先提出股票面值百分之五為股東股息，其餘額依股東會決議，按下列比例分派或保留之：

1.員工紅利百分之二十。2.董監酬勞百分之五。3.股東紅利百分之八十。

五、公司無盈餘時，不分派股息及紅利。但法定盈餘公積已達實收資本額百分之五十時，得以法定盈餘公積撥充資本，並以撥充半數為限。

1. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊

一、配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

經本公司96年04月26日董事會決議不配發95年度員工紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞。

二、擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例

經本公司96年04月26日董事會決議不配發95年度員工股票紅利。

三、考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘

經本公司96年04月26日董事會決議不配發95年度員工紅利及董事、監察人酬勞。

1. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司95年度股東會決議不配發94年度員工紅利及董事、監察人酬勞。

貳、營運概況

一、公司經營

(一)業務內容：

(1) 公司所營業務之主要內容：

一、有關光電半導體元件製造與銷售：

(a)發光二極體 (b)紅外線發射二極體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶體 (e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g)光積體電路。

二、有關半導體電子元件製造與銷售：

(a)變容二極體 (b)場效電晶體 (c)微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶體　(f)各類半導體電子元件。

三、無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。

(4)、有線通信設備製造與銷售：戰砲甲車車內通話系統。

(5)、以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃(限自有產品)、推廣及售後服務。

(6)、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

(7)、營業比重：

單位：新台幣仟元

主 要 商 品	95年度營收淨額	比例％
發 光 元 件	4,293,331	61.09％
感 測 元 件	1,086,405	15.46％
系 統 產 品	1,479,791	21.06％
其 他	168,615	2.39％
合 計	7,028,142	100.00％

(8)公司目前之商品項目及計劃開發之新商品：

本公司在LED發光元件上，各種發光波長、各種尺寸大小及不同亮度功率的晶粒皆因應市場需求已開發完成並有不錯的銷售實績，目前LED 晶粒產能高居全市界第一。未來因應攜帶性電子消費產品、車用、背光及照明等高功率LED市場，在既有的LED晶粒製程基礎下，將持續專注於發光亮度及效率之提升，以開發出高效率之LED晶粒產品。

本公司矽電部目前商品項目有光感測元件(含光二極體,光電晶體,光閘流體,PVG等),功率場效電晶體,蕭特基二極體,稽納二極體, 接合面場效電晶體.並積極開發環境光偵檢及氣體偵檢元件,應用於消費性電子產品節能功用和民生工業用途上。

由於LED具體積小、壽命長、耗電少等特點，除可使用於室內指示器、顯示器，其應用領域更早已拓展至戶外看板、戶外電視牆、汽車內外之儀表板、車燈、及通訊、資訊及消費電子產品上，本公司的各項LED 系統產品，除了獲得歐美各國之專利外，更是少數能成功銷售於歐美各國之公司。本公司已於大陸蘇州設立大型LED顯示看板之組裝廠，並於2006年在北京完成亞洲地區最大的LED顯示看板(30公尺x200公尺), 並順利取得中國大陸2008年戶外大型顯示器之合作機會，並對成長快速之中國大陸市場積極佈局。

(二)產業概況

1.產業之現況與發展：

LED是一種固態的半導體元件，利用二極體內分離的二個載子（分別為負電的電子與正電的電洞）相互結合而產生光，且屬於冷光發光，不同於鎢絲燈泡的熱發光，只要在LED元件兩端通入極小電流便可發光。

LED因其使用的材料不同，其內電子、電洞所佔的能量也有所不同，能量的高低差影響結合後光子的能量而產生不同波長的光，也就是不同顏色的光，如紅、橙、黃、綠、藍光或不可見光等。

也因此，LED 主要分為可見光與不可見光，其中可見光LED產品，包括紅、黃及橘光等LED產品，應用面主要為背光源、汽車用等；不可見光LED，包括IrDA、VCSEL及LD等。觀察近幾年來 LED應用市場成長，以可見光LED較為明顯，其中又以白光LED最具高成長；至於不可見光市場規模，則較為平穩。

其中，一般亮度的LED，目前應用於室內顯示、消費性電子產品及資訊產品指示燈、數字鐘等；高亮度LED應用範疇較為廣泛，包括戶外看板、交通號誌、汽車、背光源及電子產品。不可見光LED的應用則非常廣泛，舉凡家中的電器產品遙控器、自動門、電路保護裝置用之光耦合器、編碼器及數據連結器等，都有使用紅外光LED。

LED目前廣泛應用於資訊、通訊及消費性電子產品的指示器與顯示裝置上，也由於業界已經發展出體積小與耐震的SMD型LED，且用於手機顯示裝置，故其是目前LED產業最主要的成長動能。

2.產業上、中、下游之關聯性

台灣的LED產業可說是由下而上發展的，早期以發展 LED下游封裝為主，然後再發展至上游的磊晶片與晶粒。發展初期以下游家庭代工封裝業務為主，上中游的磊晶片與晶粒均需仰賴美、日大廠的供應。直到 1983、1988 年，光磊、鼎元等公司相繼成立後，台灣才逐漸跨入LED產業的中游。

至於上游的磊晶片，在 1993 年國聯公司成立國內第一家上游磊晶片廠，才再跨向上游。但當時主要只生產四元產品。直至 1996 年，工業技術研究院與國內下游封裝廠合資成立晶元光電，至此歷經 20 多年的發展，台灣才建立了完整的LED產業上中下游生產供應鏈。

截至目前，國內LED產業上游磊晶廠商，分別有晶電、璨圓、華上、晶專等公司；中游晶粒切割廠商，則有晶電、華上、晶專、鼎元、光磊、元砷、連勇、聯亞、漢光、廣鎵、洲磊等公司；下游封裝廠商，分別為光寶、億光、佰鴻、宏齊、東貝、華興、光鼎、立碁、李洲、恆嘉等公司。

3.產品之各種發展趨勢

在全球油價高漲，節省能源成為重要課題。由於LED省電效率達90%，壽命較一般燈泡長許多，不受戶外風吹日曬的環境影響，目前LED普遍用於戶外照明市場如大型看板、交通號誌燈、顯示幕，未來白光LED應用在室內照明，也將會為必然的趨勢。

目前LED廠依賴的手機出貨量，每年複合成長率已經小於10%，各家廠商未雨綢繆，投入研發在照明這塊市場大餅。其實，每年全球LED研發費用最多的廠商，不是日亞化，也非豐田合成，更不是LUMILEDS，而是白熾燈泡的世界龍頭荷商飛利浦，顯示連白熾燈泡的世界龍頭廠商都看到「白光LED是未來是照明世界的主流」，讓LED下游廠商更競相投入發展，隨著高亮度、高功率LED產品陸續問世，應用將會更加普及。

業者看到，從3G手機的背光源應用、汽車的車內燈源、交通號誌、戶外大型顯示器等，幾乎是處處商機，未來白光LED照明，甚至可能替代現有電子產品的發光應用。因此LED類股未來決戰場，勢必跳脫狹義的背光源範疇，白光LED照明興起，正迅速地改變LED產業的生態甚至生存。

根據台灣半導體與面板等兩大科技龍頭產業成長軌跡經驗，LED加上白光照明的龐大商機，有機會複製成為第三個台灣「兩兆雙星」產業。

LED應用面大幅擴大，可望逐步建立產業的供應鏈，而供應鏈金字塔上端的白光專利授權，則主宰一切白光產品如何擴大全球市占率。

4.產品之競爭情形

據CNET News.com報道，如今的消費者可以輕易在商店中購買LED燈具，該技術可以保證和60瓦燈泡相同的亮度。在日前召開的SEMI奈米論壇上，美國加州大學聖巴巴拉分校材料物理教授表示，LED燈具的壽命可以超過10萬小時，遠遠超過傳統白熾燈。

當然，LED技術也有其不利因素，例如現階段的成本過高，據悉LED燈具的價格要超過60美元。不過據分析家透露，隨著產量的提升，未來一年內LED燈的售價將下滑50％，到2008年的時候，價格將不超過20美元。實際上，按照這個價格計算，20美元的LED燈具，一年內就可以在能源方面節省出買產品所花費的金錢。接下來，LED將為用戶帶來持續不斷的能源開支節省。

據美國能源部提供的統計數據，本土總共電力能源耗費中的22％，來自於燈具照明。據專家透露，目前所使用的照明設備中，能源耗費中的很大一部分被浪費了，真正被用於照明的只有不到5％，其餘的全部以熱的形式散發掉。如果美國25％的燈具更換為LED技術，到2025年，將被本土節省大約1150億美元的能源費。

另一方面，LED技術也在持續不斷的更新，目前LED燈具所能提供的亮度，已經達到了117流明每瓦特，而日本科學家甚至已經將這個數字提高到130。

(三)技術及研發概況

1.最近年度及截至96年度上半年度止投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

年 度	金 額
95年度	143,385
96年截至9月30日	138,074

2.技術及研發成果

光磊科技極為重視研發與創新，故於各事業處及部組織下皆設有研發單位，其主要功能為新產品之開發與既有產品之創新改善，其各事業處研發單位之技術及研發成果說明如下：

半導體事業處

(1)矽電產品部

A、組織：

a.主要職責為協助矽電部產品的量產及負責新產品的開發。在既有的基礎下，以增進產品的功能與滿足客戶的要求為依歸，提升與同業的競爭力。

b.工作範圍包括4吋、5吋及6吋晶圓廠區。組織與結構中製程與產品的人數約為一半。製程人員職掌各製程站良率的提升，而產品工程師職掌產品良率的提升及新產品的開發。

B、策略

a.在技術策略方面，以現有的技術優勢，包括高壓MOS製程、高壓電晶體製程、光感測元件的光學技術、蕭特基製程及微機電製程。綜合以上技術發展出高壓,高功率及高感度光感測元件。未來更將結合微機電技術開發流量感測和氣體偵檢元件。

b.今年度目標

光閘流體：依市場需求開發全系列產品，並與日本廠商技術合作，提升產品品質。

環境光感測元件: 因應消費性電子產品節能須求，並結合IC設計廠商，因應不同應用需求提供全方位解決方案。

稽納二極體：除低壓，高抗靜電功能外，陸續開發高電流產品。

流量感測元件：進行市場調查，開發合乎市場需求元件。

蕭特基二極體：完成高壓蕭特基元件開發，增加產品獲利。

c.未來計畫

短期：半導體研發二部以現有已開發產品為基礎，擴展相關衍生性產品，擴大市場佔有率。在消費性電子產品如PDA，手機等產品對節能需求下，將積極推展一系列環境光偵檢元件,以因應不同市場需求。

中期：將利用本身技術上的優勢，除持續開發光感測元件和高壓元件外，亦將開發流量偵檢元件，應用於氣體及液體流量偵檢，如瓦斯流量計等。

長期：因應未來市場需求，開發醫療及工業上高安全規範之感測元件。

C、績效與成果

環境光感測元件：在特定光源的感測及信賴性皆通過客戶驗證陸續量產。

稽納二極體：品質上獲得LED封裝業者肯定，出貨量提升一倍以上。

（2）光電產品部

A、組織

主要負責發光元件產品之開發與特性改善並協助發光元件產品量產。目前依產品特性將組織分組，分別執掌新元件與新製程之研發設計與規格制定、並負責製程參數設定、製程技術改善、製程能力管控及良率改善，以滿足客戶的需求為依歸。

B、策略

(1)投入磊晶事業，以掌握上游磊晶材料的來源。

(2)另與磊晶片供應商聯盟，以達成晶粒產品的互補性，期擴大市場的佔有率。

(3)增加AlGaInP四元與InGaN高亮度LED及高功率LED的銷售比重。

(4)因應未來高功率LED的市場，除了既有高功率LED效率持續改進，並重視專利的佈局與結盟，以突破 LED 專利局限的窘境。

C、績效與成果

(1)二元、三元傳統LED 的生產產能持續保持高居世界第一位。

(2)與磊晶供應商合作開發出無專利侵權高亮度AlGaInP四元與InGaN 藍綠光LED產品。

(3)AlGaInP四元LED產品已開發出與TS 同亮度等級的產品。

(4)開發AlGaInP四元LED 4吋製程與3吋InGaN 藍綠光LED晶片製程，並成功導入量產。以降低生產成本與市場競爭力。

(5)完成高功率InGaN覆晶產品發光效率提升之設計與實現。

(6)完成高功率InGaN覆晶5W (瓦特)產品之開發，可作為照明的關鍵零組件。

系統事業處

1.組織

(1)研發一部在光磊所扮演的角色在大型LED全彩看板應用產品之開發。研發一部分為軟體、硬體、韌體設計。

(2)研發二部在光磊所扮演的角色在燈光系統產品之開發。

(3)研發三部在光磊所扮演的角色在全新應用產品之開發。目前進行High power LED應用在一般白光照明開發專案。

2.策略

(1)增加光學校正功能在重要產品系列上

(2)超高解析度LED大型顯示屏(北京天幕)四倍掃瞄看板

(3)Super plasma 120吋LED 看板

(4)開發新式LED驅動IC與新式控制器因應立體超薄透光的LED全彩看板。

(5)開發各式燈光及車燈系列產品。

(6)開發高功率LED應用產品

3.績效與成果

(1)超高解析度LED大型顯示屏(北京天幕)四倍掃瞄看板，2006已完成裝機。

(2)120吋 LED 看板，2006第一季進入量產。2007年持續進行節能的改良。

(3)完成多樣車燈之開發並取得E-mark認證及導入正式量產。

(4)完成亞運之燈光系統(世界上最大之電視牆)開發，並已成功演出。

(5)完成台北小巨蛋之燈光系統(台灣最大之電視牆)開發，並已開始營運。

(6)開發光磊自有晶片之應用產品，已完成設計單體防水之高功率LED照明模組60~120W，可應用於路燈系統

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.主要產品之服務銷售及提供地區

單位：新台幣仟元

年　　度	95年度
項　　目	小　　計	合　　　計
國內地區(即台灣)內銷之		2,038,842
營業收入
國內地區(即台灣)外銷之
營業收入
歐　洲	400,505
美　洲	998,214
東南亞	3,156,429
東北亞	338,760
其他地區(皆未達10%標準)	95,392
外銷之營業收入		4,989,300
營業收入淨額		7,028,142

(2)市場占有率

單位:新台幣億元

公司名稱	光磊	晶元	鼎元	華上
95年營業收入	70.28	62.90	28.84	32.13
我國市場佔有率%	15.14%	13.56%	6.22%	6.92%

光磊2007 年的成長動能主要來自兩方面，一是大型LED 看板，一是超高亮度LED 代工，光磊因為接獲杜哈亞運及歐洲世足賽大型LED 看板訂單、台北小巨蛋看板，訂單大幅成長，2007 年光磊已接獲美國高速公路全彩廣告看板標案初期訂單，而後續相關標案訂單金額高達70 億，商機龐大，目前光磊透過美國四大媒體公司之一去參與競標，未來商機可期。

在超高亮度LED 代工部分，光磊2005 年成功引進日亞化及日立參與增資，日亞化及日立也分別委託光磊代工超高亮度藍光及四元LED，基於與兩大股東間的密切關係，加上台灣生產具有成本優勢，07 年日亞化及日立代工訂單可望再大幅成長。

(3)市場未來之供需狀況及成長性

年度	2006	2007	2008	2009	2010
我國產值(百萬台幣)	46,405	55,575	67,725	81,898	102,160
全球產值(百萬美金)	6,166	6,820	7,635	8,767	10,316

資料來源：工研院產業經濟與趨勢研究中心IEK整理

在全球油價高漲，節省能源成為重要課題。由於LED省電效率達90%，壽命較一般燈泡長許多，不受戶外風吹日曬的環境影響，目前LED普遍用於戶外照明市場如大型看板、交通號誌燈、顯示幕，未來白光LED應用在室內照明，也將會為必然的趨勢。

目前LED廠依賴的手機出貨量，每年複合成長率已經小於10%，各家廠商未雨綢繆，投入研發在照明這塊市場大餅。其實，每年全球LED研發費用最多的廠商，不是日亞化，也非豐田合成，更不是LUMILEDS，而是白熾燈泡的世界龍頭荷商飛利浦，顯示連白熾燈泡的世界龍頭廠商都看到「白光LED是未來是照明世界的主流」，讓LED下游廠商更競相投入發展。

LED產業趨勢相明顯，從3G手機的背光源應用、汽車的車內燈源、交通號誌、戶外大型顯示器等，幾乎是處處商機，未來白光LED照明，甚至可能替代現有電子產品的發光應用。因此LED未來決戰場，勢必跳脫狹義的背光源範疇，白光LED照明興起，正迅速地改變LED產業的生態甚至生存。

(4)競爭利基

本公司身為台灣第一家上市的LED廠商，近年來公司積極深耕LED相關技術，主要的業務除光電半導體、光電感測元件、以及光電系統應用等之研發製造，其主要競爭利基如下：

A、LED晶粒月產能全球第一，產品品質優良

光磊科技為滿足LED產業必須之經濟規模，於90年代初期即有相當大規模之擴產動作，目前LED月產能超過至30億顆，為全球最大的LED中游晶粒製造商，除積極開發量產技術外，更致力於提升LED亮度之製程及產品品質之提升，不斷引進自動化生產設備及檢測設備以改善生產效能，並通過ISO-9001品保認證及取得TS-16949品管系統，以提供更高穩定性及安全性之產品予廣泛之應用市場。

B、重視專利技術研發與良率提升

本公司一向專注於技術研發、累積經驗與實力，以克服市場變化快速之風險。公司之研發團隊，整合全面性的人才所組成，以期集合不同領域專長之人才，進行產品及新技術之研發。目前公司因研發成果而在全世界申請專利獲准者超過百餘件。本公司產品策略，除擴大並加強與日立電線及日亞之合作, 以期克服專利之問題。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A、有利因素

a.產品運用廣泛，產業前景佳

發光二極體產品具備體積小、耗電量少、發熱量少、壽命長及反應速度快等特點，故被廣泛應用於消費性電子、家電、工業儀器、戶外大型顯示幕、汽車及交通號誌等市場，在高亮度藍白光LED發展成功下，更有取代傳統鎢絲燈泡而為照明市場主流之機會，加以LED產業新技術不斷開發，可應用範圍將擴充至其他領域，故整體產業前景樂觀。

b.產業結構完整，行銷通路迅速通暢

台灣LED產業發展已二十餘年，於中下游長期耕耘累積實力，並開始投資上游以取得垂直整合之優勢。目前台灣整體LED產值佔世界第二，僅次於日本，由於台灣LED產業分工上下游完整，具量產優勢，預期未來一、二年內仍將穩居全球產值第二位。

c.LED晶粒產品品質優良，市場佔有率高居國內首位

光磊科技自成立以來，即致力於產品品質之提升，以提供優良品質之產品自許，故除不斷引進自動化生產設備及檢測設備以改善生產效能，並通過ISO-9001品保認證，以ISO之品質管理系統標準提升產品品質，其產品廣受客戶之肯定，並取得TS-16949品管系統，以提供更高穩定性及安全性之產品予廣泛之應用市場。

d.經營階層穩固，經驗豐富

本公司經營階層擁有近二十年光電產業經驗，產業經驗相當豐富，且理念一致，故無論在產銷或研發方面皆能提升公司之競爭力。

e.專利權之研發與取得

本公司之研發團隊能力堅強，積極開發有別於其他廠商之產品及製程，並申請各項專利，以交互授權及合作為目標。

B、不利因素

◎專利侵權的風險

目前全球高亮度LED廠商主要為Nichia、OSRAM、Lumiled及Toyoda Gosei四家，市占率高達65％，而目前LED相關技術專利權亦幾乎集中餘此四家大廠手中，且多未開放授權，造成台灣廠商發展之障礙與威脅。

因應措施：

本公司之研發團隊能力堅強，積極開發有別於其他廠商之產品及製程，並申請各項專利，以交互授權及合作為目標。並擴大與日立電線及日亞之合作, 以取得具專利權之磊晶材料。

◎原料來源集中於日本

發光二極體上游日本廠商因技術先進且具經濟規模，為全世界發光二極體上游原料主要供應來源，本公司基於品質、成本之考量，原料有集中日本之情形。

因應措施：

a.與主要供應商簽訂中長期訂單，以穩固原料來源。

本公司與主要供應商長期往來情形良好，雙方簽訂中長期訂購、分批交貨之訂單，穩固雙方合作關係。

b.轉投資信越光電公司，提供所需原料。

本公司與日本信越株式會社合資設立信越光電公司，可供應本公司需求之磷化鎵磊晶片約30％以上，降低原料來源之風險。

c.計畫自行開發、產製原料。

本公司分別與國內研究機構及日本原料廠合作開發具有研發經濟效益之高技術層次原料，於大量試產後將可供應自身所需。

d.政府及其他業者積極研發上游產品，將可供應部份原料。

◎陸資企業竄起, 削價競爭

大陸內需市場規模愈來愈大,陸資企業逐漸設立,其以接近市場之便,漸漸掠奪市場

因應措施：

規劃於大陸設生產銷售據點,　就近服務市場並了解大陸當地之市場生態, 以捕捉越來越大之大陸內需市場。

(二)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

1.本公司主要產品最近二年度營業收入及毛利率變動如下：

單位:新台幣仟元

年度 項目

94年度

95年度

營業書收入淨額

5,138,796

7,028,142

營業毛利

888,527

2,281,017

毛利率(%)

17.29%

32.46%

毛利率變動(%)

-

87.74%

因本年度營收增加及依財務會計準則之規定將相關

停業部門損益予以重分類至停業部門損失所致

2.價量分析如下：

94年度 仟元

售價差異

成本價格差異

銷售組合差異

數量差異

發光元件

135,324

(312,179)

781,870

-

(334,367)

感測元件

100,698

(167,317)

235,173

-

32,842

系統元件

68,735

46,993

21,742

-

-

其他產品

6,613

56,740

(50,127)

-

-

合計

311,370

(375,763)

988,658

-

(301,525)

95年度 仟元

售價差異

成本價格差異

銷售組合差異

數量差異

發光元件

305,310

(627,900)

458,426

-

474,784

感測元件

120,374

(243,541)

231,304

-

132,611

系統元件

406,148

793,513

(387,365)

-

-

其他產品

4,571

(6,141)

10,712

-

-

合計

836,403

(84,069)

313,077

-

607,395

差異原因

產品別

前後期增(減)變動數

產品別

前後期增(減)變動數

差異原因

3.因本年度營收增加及依財務會計準則之規定將相關停業部門損益予以重分類至停業部門損失所

三、轉投資事業

(一)轉投資概況：

單位:新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業項目	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處理方法	95度 投資報酬(註一)		持有公司股份數額
股數	股權 比例	投資 損益	分配 股利
合眾投資(股)公司	投資事業	251,000	64,370	20,100	100.00	64,370	-	權益法	(24,860)	-	1,660
光磊科技(香港)有限公司	國際貿易業	8,878	9,641	2,000	100.00	9,641	-	權益法	(4,679)	-	-
光磊科技(澳門)有限公司	國際貿易業	4,088	1,201	989	99.9	1201	-	權益法	-	-	-
興華電子工業(股)公司	半導體等電子組件之製造加工及銷售	554,159	32,629	34,637	67.23	32,629	-	權益法	(139,544)	-	-
Opto Technology International Grounp Co., Ltd	控股公司	409,384	362,896	12,112	100.00	362,896	-	權益法	5,505	-	-
光頡科技(股)公司	薄膜電阻等相關元件開發、生產及銷受	140,001	160,667	14,000	22.87	160,667	-	權益法	26,825	-	-
眾智光電科技(股)公司	相機相關產品研究開發及生產	18,703	18,380	1,887	21.44	18,380	-	權益法	(3,993)	-	-
新磊微製造(股)公司	汽車電子相關產品研究開發及生產	2,917	-	243	48.61	-	-	權益法	-	-	-

註一: 除95年投資報酬係採用95年度會計師查核簽證之財務報告數字外，其於皆採用96年度前三季會計師核閱簽證之財務報告數字為主

(二)子公司持有或處分本公司股票情形及設定質權之情形

單位：新臺幣千元；股；％

子公司 名稱 （註1）	實收 資本額	資金 來源	本公司 持股比例	取得或 處分日期	取得股 數及金額 （註2）	處分股 數及金額 （註2）	投資 損益	截至年底或公開 說明書刊印日止持 有股數及金額（註3）	設定質 權情形 (註4)	本公司為子公 司背書保證金額	本公司貸與 子公司金額
合眾投資股份有限公司	201,000仟元	本公司投資	100%	本年度截至10/31止	無	894,745股股 26,283仟元	8,522仟元	1,107,276股股 42,630仟元	無	無	無

註1：請依子公司別分別列示。

2：所稱金額係指實際取得或處分金額。

3：取得及處分情形應分別列示。

4：並說明其對公司經營結果及財務狀況之影響。

四、重要契約

96年10月31日

契 約 性 質	當　 事 　人	契約起訖 日　　期	主　要　內　容	限制 條款
土地租賃	科學園區管理局	79.11.25 ∫ 99.11.24	租用科管段土地		限目的事業用途使用
土地租賃	科學園區管理局	86.06.16 ∫ 106.06.15	租用園區三期土地		限目的事業用途使用
技術合作	EASTMAN KODAK COMPANY	91.09.02 ∫ 112.12.31	OLED LICENSING AGREEMENT BETWEEN EASTMAN KODAK COMPANY AND OPTO TECH CORPORPATION		無

參、發行計畫及執行情形

一、本次員工認股權憑證發行及認股辦法

(一)、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

(二)、發行期間

於主管機關申報生效通知到達後一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

(三)、認股權人資格條件

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。

任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

(四)、發行總數

發行總額為10,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。

(五)、認股條件

a.認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價低

於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

b.權利期間：

1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間至民國一百零三年十二月三十一日止，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計)

屆滿2年　　　　　　　 50％

屆滿3年　　　　　　 　75％

屆滿4年　　　　　 　 100％

1. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規

則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

3、前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

c.認購股份之種類：本公司普通股股票。

d.認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

1. 離職（含自願離職及開除）

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

1. 退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

1. 一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

1. 受職業災害殘疾或死亡者
2. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

3. 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

4. 留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因

經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自

留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之

情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使

利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停

薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

1. 資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

1. 調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

1. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(六)、放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

(七)、履約方式

以本公司發行新股交付。

(八)、認股價格之調整

a.本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後之認股價格＝

每股繳款額Ｘ新股發行股數

調整前認股價格 Ｘ 　已發行股數＋　 　調整前認股價格

已發行股數＋新股發行股數

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。

• 1. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
• 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營 業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
• 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

b.本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資至普通股股份減少，依下列公式計算其調整後轉換價格：

1. 本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(九)、行使認股權之程序

a.認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

b.本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

c.本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

d.本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

e.本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記主管機關申請資本額變更登記及新股發行之申請；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。

(十)、認股權行使後之權利義務

本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

(十一)、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。

(十二)、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

(十三)、其他重要事項

a.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報生效後執行，修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

b.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用

肆、財務概況

一、最近五年度財務分析

年 度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析					當年度截至 96年10月 31日（註1）
91年	92年	93年	94年	95年
財務結構（％）	負債占資產比率		50.08	47.82	51.66	45.82	49.46	41.86
長期資金占固定資產比率		183.03	158.99	122.89	154.56	182.08	182.37
償債能力％	流動比率		204.9	143.69	93.63	154.32	129.63	131.56
速動比率		152.04	107.43	53.75	95.99	94.7	92.92
利息保障倍數		0.39	(4.72)	(5.74)	(6.55)	(6.95)	12.71
經營 能力	應收款項週轉率（次）		3.15	2.7	3.22	3.6	4.24	3.73
平均收現日數		116	135	113	101	86	98
存貨週轉率（次）		2.83	2.84	2.98	2.61	3.19	3.44
應付款項週轉率（次）		7.84	5.47	6.02	5.18	4.07	3.80
平均銷貨日數		129	129	122	140	114	106
固定資產週轉率（次）		0.92	0.78	0.75	0.83	1.6	2.07
總資產週轉率（次）		0.44	0.35	0.37	0.42	0.66	0.68
獲利 能力	資產報酬率（％）		1.97	(5.04)	(7.17)	(9.07)	(9.19)	7.81
股東權益報酬率（％）		1.6	(11.66)	(16.02)	(19.78)	(18.76)	13.5
占實收 資本比率（％）	營業利益	3.25	(4.14)	(6.2)	(2.01)	21.15	14.63
稅前純益	(2.3)	(14.45)	(17.37)	(16.31)	(9.48)	14.73
純益率（％）		1.97	(17.06)	(21.7)	(23.82)	(15)	14.49
每股盈餘（元）		0.23	(1.82)	(1.76)	(1.77)	(1.36)	1.48
現金 流量	現金流量比率（％）		(3.05)	8.52	2.45	34.49	33.64	21.72
現金流量允當比率（％）		19.5	17.17	15.56	27.01	46.14	66.59
現金再投資比率（％）		(0.66)	2.51	0.92	7.55	13.55	8.57
槓桿度	營運槓桿度		11.46	(3)	(1.22)	(7.31)	1.79	2.09
財務槓桿度		(6.3)	0.62	0.71	0.48	1.06	1.09

註1:96年第三季財務資料係依據經會計師核核閱財務報告計算而得

說明最近二年度各項財務比率變動超過20%的原因

1. 存貨週轉率：因本年度停止有機發光二極體平面顯示器事業部之營業，依財務會計準則之規定將相關存貨轉列其他資產，致兩年度之存貨週轉率變動較大。
2. 應付款項週轉率：因本年度營收增加致相關之應付款項增加，及依財務會計準則之規定將停業部門相關之銷貨成本重分類至停業部門損失所致。
3. 固定資產週轉率：係因本年度營收增加及依財務會計準則之規定將相關固定資產轉列其他資產所致。
4. 總資產週轉率：係因本年度營收增加，致總資產週轉率變動較大。
5. 營業利益占實收資本比率：係因本年度營收增加及依財務會計準則之規定將相關之停業部門損益予以重分類至停業部門損失所致。
6. 稅前純益占實收資本比率：因本年度營收增加致比率變動較大。
7. 純益率、每股盈餘：因本年度營收增加致比率變動較大。
8. 現金流量允當比率、現金再投資比率：主係營業活動現金流量較上年度增加，及本年度停止對有機發光二極體平面顯示器事業部的再投資，致使資本支出較上年度減少。
9. 營運槓桿度：主係本年度營收增加及依財務會計準則之規定將相關之停業部門損益予以重分類至停業部門損失所致。

10.財務槓桿度：主係營運改善致營業淨損及利息費用均較上年度減少所致。

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註4)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註5)。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

二、財務報表

1.本年度上半年度經會計師查核簽證之財務報表：詳見第36-40頁

2.最近兩年度經會計師查核簽證之財務報表：詳見第41-50頁

3.最近一年度及本年度上半年度經會計師查核簽證之母子公司合併報表：詳見第51-60頁

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司 公鑒：

光磊科技股份有限公司民國九十六年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。光磊科技股份有限公司民國九十五年上半年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十五年八月四日出具之保留意見查核報告中指出，光磊科技股份有限公司民國九十五年上半年度採權益法評價之長期股權投資，其所認列之投資損益係以各被投資公司同期自行編製未經會計師查核之財務報表為依據。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

光磊科技股份有限公司民國九十六年上半年度採權益法評價之長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一所揭露轉投資公司之相關資訊，係以各被投資公司同期自行編製未經會計師查核之財務報表評價及揭露，截至民國九十六年六月三十日止，其相關長期股權投資餘額為新台幣627,571仟元，佔資產總額之6.02%，民國九十六年上半年度認列之投資收益為新台幣4,450仟元，佔稅前淨利之0.80%。

依本會計師之意見，除上段所述採權益法評價之長期股權投資及被投資公司之相關資訊，若能取得各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表可能有所調整及揭露之影響外，第一段所述民國九十六年上半年度財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司民國九十六年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，光磊科技股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

如財務報表附註三及四.26所述，光磊科技股份有限公司於民國九十五年十一月四日經董事會決議通過結束有機發光二極體平面顯示器部門之營業，其會計處理自民國九十六年一月一日起，依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」之規定處理。

光磊科技股份有限公司已編製民國九十六年上半年度合併財務報表，並經本會計師出具保留式之核閱報告在案，備供參考。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師:

賴宗羲

周育正

行政院金管會核准簽證文號:

金管證六字第0960038033號

金管證六字第0960038033號

中 華 民 國 九 十 六 年 八 月 十 三 日

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表之被投資公司中，有關部份採權益法評價之被投資公司其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日對上述被投資公司長期股權投資之金額分別為新台幣173,221仟元及新台幣105,707仟元，分別佔資產總額之1.69%及0.94%，民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日對上述被投資公司長期股權投資之投資(損)益分別為新台幣22,832仟元及新台幣(17,571)仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，光磊科技股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

如財務報表附註四.27所述，光磊科技股份有限公司於民國九十五年十一月四日經董事會決議通過結束有機發光二極體平面顯示器部門之營業。

光磊科技股份有限公司已編製民國九十五年度及民國九十四年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此　　致

光磊科技股份有限公司　公鑒

致遠會計師事務所

金管會證期局(原證期會)核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(88)台財證(六)第112701號

金管證六字第0930133943號

賴 宗 羲

會計師：

周 育 正

中華民國九十六年三月三十日

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製，係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表之被投資公司中，有關部份採權益法評價之被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日對上述被投資公司長期股權投資之金額分別為新台幣105,707仟元及新台幣317,458仟元，分別佔資產總額之0.94%及2.43%，民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日對上述被投資公司長期股權投資之投資損失分別為新台幣17,571仟元及新台幣197,551仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，光磊科技股份有限公司之資產減損自民國九十四年一月一日起，依新發布之財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定處理。

光磊科技股份有限公司已編製民國九十四年度及民國九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此　　致

光磊科技股份有限公司　公鑒

致遠會計師事務所

證期會核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (88)台財證(六)第112701號

(72)台財證(一)第2583號

會計師：李 秀 玲

鄧 泗 堂

中 華 民 國 九 十 五 年 三 月 二 十 七 日

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司 公鑒：

光磊科技股份有限公司及其子公司民國九十六年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。光磊科技股份有限公司及其子公司民國九十五年上半年度之合併財務報表係由其他會計師核閱，並於民國九十五年八月四日出具之保留式核閱報告中指出，光磊科技股份有限公司列入民國九十五年上半年度合併財務報表之各子公司，其財務報表係以各子公司同期自行編製未經會計師核閱之財務報表為依據。另光磊科技股份有限公司及其子公司民國九十五年上半年度採權益法評價之長期股權投資暨投資損益之認列，係以各被投資公司同期未經會計師核閱之財務報表為依據。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對民國九十六年上半年度合併財務報表整體表示查核意見。

光磊科技股份有限公司列入民國九十六年上半年度合併財務報表之各子公司，其財務報表係以各子公司同期自行編製未經會計師核閱之財務報表為依據，各該子公司民國九十六年六月三十日之資產總額為新台幣1,317,601仟元，占合併資產總額之11.97%，負債總額為新台幣670,790仟元，占合併負債總額之12.78% ，暨民國九十六年一月一日至六月三十日之本期淨利為新台幣10,604仟元，占合併總損益之1.91%。又因光磊科技股份有限公司及其子公司民國九十六年上半年度採權益法評價之長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一所揭露轉投資公司之相關資訊，係以各被投資公司同期自行編製未經會計師核閱之財務報表評價及揭露，截至民國九十六年六月三十日止，其相關長期股權投資餘額為新台幣212,791仟元，占合併資產總額之1.93%，民國九十六年上半年度認列之投資收益為新台幣15,766仟元，占合併總損益之2.85%。

依本會計師核閱結果，除上段所述各子公司及採權益法評價之被投資公司，其財務報表暨相關資訊，若能取得各子公司及被投資公司同期經會計師核閱之財務報表而可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述民國九十六年上半年度合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

如財務報表附註三所述，光磊科技股份有限公司及其子公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

如財務報表附註三及四.26所述，光磊科技股份有限公司於民國九十五年十一月四日經董事會決議通過結束有機發光二極體平面顯示器部門之營業，其會計處理自民國九十六年一月一日起，依財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」之規定處理。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師:

賴宗羲

周育正

行政院金管會核准簽證文號:

金管證六字第0960038033號

金管證六字第0960038033號

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製，係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之被投資公司中，有關部份採權益法評價之被投資公司其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日對上述被投資公司長期股權投資之金額分別為新台幣204,465仟元及新台幣105,707仟元，分別佔合併資產總額之1.91%及0.90 %，民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日對上述被投資公司長期股權投資之投資(損)益分別為新台幣24,769仟元及新台幣(17,571)仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，光磊科技股份有限公司及其子公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

如財務報表附註四.26所述，光磊科技股份有限公司於民國九十五年十一月四日經董事會決議通過結束有機發光二極體平面顯示器部門之營業。

此　　致

光磊科技股份有限公司　公鑒

致遠會計師事務所

金管會證期局(原證期會)核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(88)台財證(六)第112701號

金管證六字第0930133943號

賴 宗 羲

會計師：

周 育 正

中 華 民 國 九 十 六 年 三 月 三 十 日

三、財務概況其他重要事項

(一)最近兩年度及截至公開說書刊印日止有發生公司法第一百八十五條情事者：無

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析

(一) 財務狀況: 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響。

單位：新台幣仟元

年度 項目	95年度	94年度	差異
金額	％
流動資產	5,245,014	4,239,996	1,005,018	23.70
基金及投資	834,074	906,197	(72,123)	(7.96)
固定資產	3,361,021	5,432,702	(2,071,681)	(38.13)
其他資產	789,228	615,194	174,034	28.29
資產總額	10,232,391	11,194,089	(961,698)	(8.59)
流動負債	4,046,221	2,747,536	1,298,685	47.27
長期負債	948,564	2,331,271	(1,382,707)	(59.31)
負債總額	5,061,131	5,128,754	(67,623)	(1.32)
股本	7,822,060	7,678,093	143,967	1.88
保留盈餘	(2,559,658)	(1,525,944)	(1,033,714)	(67.74)
股東權益總額	5,171,260	6,065,335	(894,075)	(14.74)

註1.增減比率超過20%之變動分析：

(1)流動資產增加，主係本年度營收淨額增加，致相關之現金及應收款項增加所致。

(2)固定資產減少，係因本年度經董事會通過結束有機發光二極體平面顯示器事業部，依財務會計準則之規定將相關之固定資產轉列其他資產所致。

(3)其他資產增加，係因依財務會計準則之規定將與停業部門相關之存貨、固定資產轉列其他資產所致。

(4)流動負債增加，主係因本年度營業淨額增加致相關之應付款項增加所致。

(5)長期負債減少，主係本期償還到期之借款所致。

(6)保留盈餘減少，主係因95年度稅後淨損增加所致。

(二)經營結果

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	95年度	94年度	增（減）金額	變動 比例％
營業收入淨額	7,028,142	5,138,796	1,889,346	36.76
營業成本	4,757,574	4,294,484	463,090	10.78
營業毛利	2,281,017	888,527	1,392,490	156.72
營業費用	626,637	1,042,700	(463,090)	(44.41)
營業利益	1,654,380	(154,173)	1,500,207	973.07
營業外收入及利益	66,976	216,042	(149,066)	(69.00)
營業外費用及損失	518,291	1,297,495	(779,204)	(60.051)
繼續營業部門稅前利益	1,203,065	(1,235,626)	2,438,691	202.71
所得稅利益	(312,484)	28,284	(340,768)	(1204.81)
停業部門損失	(1,941,785)	-	(1,941,785)	-
會計原則變動之累積影響數	(3,060)	(16,904)	(19,964)	(118.10)
繼續營業部門後純益	(1,054,264)	(1,224,246)	169,982	13.88

最近二年度增減比例變動分析說明：

1. 營業毛利及營業淨利增加：主係因本年度營收增加及依財務會計準則之規定將相關之停業部門損益予以重分類至停業部門損失所致。
2. 營業外收入及利益減少：主係本期台幣匯率變動，致外幣資產負債產生之兌換利益減少及本期無出售長期股權投資之處分投資利益所致。
3. 營業外費用及損失減少：主係因本年度依財務會計準則之規定將與停業部門相關之利息費用、資產減損損失重分類至停業部門損失所致。

(三)現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

現金流量分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘 （不足）數額	預計現金不足額之補救措施
投資計畫	理財計畫
1,802,141	6,852,646	7,851,168	803,619	-	-

未來一年現金流量變動情形分析：

(1)營業活動：預計營業額維持成長使未來一年之營業流動現金流入較本期增加。

(2)投資活動：因營業額較本年度維持穩定成長，使得資本支出較本期增加。

(3)融資活動：未來一年除因停業單位OLED之聯貸長期借款餘額約1,063,540仟元提前清償外，其餘皆為正常償還長、短期之融資流出。

預計現金不足額之補救措施及流動性分析：

(1)預計現金不足額之補救措施：無。

(2)流動性分析：未來一年營業活動淨現金流量維持穩定成長， 雖因停業單位OLED之聯貸長期借款提前清償，預計全年現金流出較本期增加，但整體而言仍足以支應，即未來一年內流動性較本期更呈穩當。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。

(1)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫：本公司近年來採取穩健保守的投資政策，主要投資集中在LED本業相關的上下游產業，有關負責系統產產品應用之光普電子，因景氣好轉，已於去年轉虧為盈，而負責LED封裝之興華電子預計今年擴大產能，以滿足客戶需求，向損益兩平目標邁進。

(2)未來一年投資計畫：本公司董事會決議透過第三地公司再投資大陸寧波光磊科技半導體有限公司美金990萬元，主要營業項目:LED晶粒，業經投審會核准。

(六)其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

(一)內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失項改善情形: 不適用。

(二)委託經行政院金融監督管理委員會證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等報告：不適用。

(三)證券承銷商評估總結意見：不適用。

(四)律師法律意見書：不適用。

(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱本公開說明書第68頁。

(六)本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。

(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項

(一)董事會運作情形資訊

本屆董事會開會32次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出列席次數	委託出席次數	實際出列席率	備註
董事長	張康年	31	1	96.88
董事	張瑋如(復慶塑膠)	29	2	96.63
董事	黃勇強	30	0	93.75
董事	王虹東	29	1	90.63
董事	庄野征夫 (台灣日亞化學)	14	0	43.75	95.06.14就任
董事	(阿部曉彥) 日立電線株式會社	5	0	15.63	95.06.14就任
董事	雙鑫科技	4	0	12.5
監察人	倪昌德(美勝投資)	31	0	96.88
監察人	韓之華	29	0	90.63

(二)審計委員會運作情形資訊

本公司尚未設置審計委員會

3.公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司設有發言人與代理發言人負責處理股東之建議或糾紛等問題。 本公司與主要股東往來密切，並確實掌握主要股東及其最終控制者名單資訊。 本公司已建立關係人交易管理辦法及對子公司監控作業辦法，彼此往來或交易皆依規定辦理。	- - -
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司尚未設置獨立董事。 本公司之簽證會計師為國內大型會計師事務所，以獨立超然誠實之立場，遵循法令規範查核本公司之財務狀況。	將視公司需要，適時增設。
項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 （二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司尚未設置獨立監察人。 本公司之發言人負責協助本公司員工、股東及利害關係人與監察人溝通。	將視公司需要，適時增設。 -
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人，並可透過公司網路、電話及傳真等方式與利害關係人建立溝通管道。	-
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司已建制中英文網站，網址為：http://www.opto.com.tw, 並經由連結公開資訊觀測站方式揭露財務業務資訊。 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並依規定落實發言人制度。	- -
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置提名或薪酬委員會。	公司將視實際需要研議辦理。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂有公司治理實務守則，未來將依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定，配合本公司實際狀況後訂定。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 本公司本著誠信、創新、務實之精神來永續經營公司、對待公司員工及往來客戶，對社會盡應有之責任，並對人權、員工權益及環保採行下列措施： 人權及員工權益： (1)本公司採用兩性平等法將育嬰假、哺乳時間、產假、陪產假納入員工應有之假別。 (2)辦理員工勞健保、醫療保險、定期員工免費健康檢查。 (3)成立職工福利委員會，辦理員工旅遊及各項員工福利。 (4)依法提撥退休金。 (5)提供員工在職訓練。 (6)訂定性騷擾防治、申訴及懲處辦法。 環保： (1)做好環境影響評估，維護生態環境，預防及減輕開發行為對環境造成不良影響。並監督與追蹤，確保開發行為依環境影響評估審查結論確實執行。 (2)空氣污染物排放減量，落實固定污染源之空氣污染物連續自動監測設施之功能。 (3)減少有毒化學物質使用，並採分類、分量管理之精神，有效管理毒性化學物質之運作，降低造成化學災害之風險。 (4)加強廢污水淨化，以利水資源再利用並改善河川水體維護水質。

4.公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

5.最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。

6.其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無

光磊科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

光磊科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證10,000,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，光磊科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

光磊科技股份有限公司

資誠會計師事務所

賴 宗 羲會計師

中華民國96年11月16日

光磊科技股份有限公司

董　事　長：張康年

董 事: 黃勇強

董 事: 王虹東

董　　　事：台灣日亞化學股份有限公司