TASC — Governance Information 2017

Jun 29, 2017

資金貸與他人作業程序

第一條： 目的

本公司辦理資金貸與他人 (以下簡稱借款人)，應依照本作業程序辦理。本程序如有未盡 事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條： 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• (一) 依公司法第十五條規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人：

• 與本公司有業務往來之公司或行號。

• 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。所稱短期，係指一年。但營業週期 長於一年者，以營業週期為準。

• (二) 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與之總額不得超過本公司淨值百分之四十。

1. 資金貸與有業務往來公司或行號者，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業 務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

2. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過本公司淨 值百分之十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，得從事資金貸與，資金貸與 之授信額度不得超過貸與企業最近期財務報表淨值百分之四十。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條： 計息方式

資金貸與利率得視貸與當時本公司資金成本機動而訂，由財務單位提出利率水準及計息 方式經董事長核准後計之。

第四條： 審查程序

• (一) 申請程序

• 借款人應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間、 金額、預計還款期間及方式後，送交本公司財務單位。

• 若因業務往來關係從事資金貸與，應由與借款人往來的權責單位提出說明，再由 本公司財務單位作後續評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資 金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查。

• (二) 評估審查

財務單位針對借款人應作評估審查，評估事項至少應包括：

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1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

2. 資金貸與對象之徵信與風險評估。

3. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 除本公司直接或間接持有表決權股份百分之九十以上之子公司之外，餘應評估應 否取得擔保品、擔保品評估價值、同額本票等，其價值不得低於貸放金額，以確 保本公司債權。

(三) 核定及通知

1. 財務單位經評估審查後，將相關資料及擬具之貸放條件呈董事長核准後，再提報 董事會決議。本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將同意或反對意見之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

2. 董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。

3. 董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速通知借款人，詳述本公司放款條件， 包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四) 簽約對保

1. 貸放案件依董事會通過之貸放條件擬定約據條款，並會辦法務單位後，辦理相關 簽約手續。

2. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由 經辦人員辦妥對保手續。

(五) 保險

1. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔 保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數 量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

2. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人繼續投保。

(六) 撥款

借款人於額度經核定並簽妥合約後始得申請撥款，若有擔保品應先辦妥擔保品質(抵) 押設定登記。

第五條： 還款、逾期債權處理程序

貸款撥貸後，財務單位應定期注意借款人、保證人財務狀況及其擔保品價值有無變動情 形。遇有重大變化時，應呈報董事長，並依指示為適當之處理。

1. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 將本票等註銷、歸還擔保品或辦理抵押權塗銷。

2. 如有發生逾期且經催收仍無法收回之債權時，財務單位應知會法務單位並呈報董事長， 對債務人採取進一步追索行動，以確保本公司權益。

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第六條： 資金貸與期限

1. 與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與期限以不超過一年為原則。

2. 短期融通每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一個營業週期（以較長者為 準）為原則。

第七條： 案件之登記

公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

第八條： 辦理資金貸與他人應注意事項：

• (一) 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估 結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• (二) 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與之授信額度不得超過貸與企業最近期財務報表淨值百分之四十。本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百 分之十。

• (三) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• (四) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第九條： 對子公司資金貸與他人之控管程序

• (一) 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• (二) 子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公 司。

• (三) 子公司若設置內部稽核人員，應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• (四) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與 他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報 告呈報董事會。

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• (五) 子公司應自行檢查訂定之資金貸予他人作業程序是否符合相關準則規定及相關交易 是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

• (六) 本公司稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• 第十條： 資訊公開

• (一) 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。 (二) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站：

  1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

  2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

  3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

  4. 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• (三) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• (四) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條： 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事相關管理辦法與員工 手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條： 實施與修訂

本程序提審計委員會審議，並送董事會決議通過及提報股東會同意後實施，修正時亦 同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

第十三條： 中華民國九十二年五月廿三日通過

第一次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二次修正於中華民國九十九年六月十五日 第三次修正於中華民國一0二年六月十九日 第四次修正於中華民國一0五年六月二十四日 第五次修訂於中華民國一0六年六月二十一日

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背書保證作業程序

第一條： 目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另 依相關法令之規定辦理。

第二條： 適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、 融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為 本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、 其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序 規定辦理。

第三條： 背書保證對象

• (一) 有業務往來之公司。

• (二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為 背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 第四條： 背書保證之額度

• 一、 本公司對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單一企業背書保證限 額不得超過本公司淨值之百分之二十。

• 二、 本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單一 企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之二十。

• 三、 因業務往來關係所從事背書保證，除前二款所述限制之外，個別背書保證金額，以 不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

• 四、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，背書保證金額不得 超過本公司淨值之百分之十；本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證其金額不得超過本公司淨值之百分之二十。

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本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本準則所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 第五條： 決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 得由董事會授權董事長在當期淨值30%以內先予決行，事後報經最近期董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背 書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條： 背書保證辦理程序

• (一) 被背書保證企業於申請背書保證額度時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請 書，向本公司財務單位提出申請。若因業務往來關係從事背書保證，應先由與被背 書保證企業往來的權責單位提出說明，再交由本公司財務單位作後續評估。評估項 目包括：

• 背書保證之必要性及合理性。

• 背書保證對象之徵信及風險評估。

• 因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當。

• 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 除本公司直接或間接持有表決權股份百分之九十以上之子公司之外，餘應評估是 否應取得擔保品、擔保品評估價值、同額本票等。若涉及投保事宜，應以本公司 為受益人，保險金額以不低於擔保品抵質押金額為原則，並應辦理質權或抵押權 設定手續。

• (二) 本公司財務單位應將前項相關資料及評估結果彙整，呈董事長核准後，再提報董事 會決議辦理。董事會核准後，相關背書保證法律文件或約據條款等，應會辦法務單 位後，辦理相關簽約手續。

• (三) 財務單位應建立背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值 以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• (四) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任， 並登載於背書保證備查簿上。

• (五) 財務單位應定期評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證

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資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

第七條： 印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人 保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公 司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。 外國公司無印鑑章者，得不適用前項之規定。

第八條： 辦理背書保證應注意事項：

• 一、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司(包括對淨值已低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證，或本公司背書保證之子公司，於背書保證后因情 事變更，致該子公司淨值低於實收資本額二分之一)，本公司財務單位應會同相關部 門評估其風險性並備有評估紀錄，評估事項應包括：

  1. 被背書保證公司無法償還債務所衍生的信用風險對本公司之營運風險、財務風險 及股東權益之影響。

  2. 以本公司承擔的風險，評估應否取得或補提擔保品及重新評估擔保品價值。

  子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依規定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 三、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第九條： 應公告申報之時限及內容。

• 一、 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

• 二、 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

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  3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。

  4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。

  - 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由該公開發行公司為之。

• 第十條： 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應規範該子公司依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業 程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司若設置內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽 核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報董事會。

• 五、子公司應自行檢查訂定之背書保證作業程序是否符合相關準則規定及相關交易是否 依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

• 六、本公司稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

第十一條： 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事相關管理辦法與員工 手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條： 實施與修訂

本程序提審計委員會審議，並送董事會通過及提報股東會同意，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第十三條： 中華民國九十二年五月廿三日通過

第一次修正於中華民國九十五年六月十四日

第二次修正於中華民國九十八年六月十六日

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第三次修正於中華民國九十九年六月十五日 第四次修正於中華民國一0 二年六月十九日 第五次修正於中華民國一0 五年六月二十四日 第六次修訂於中華民國一0 六年六月二十一日

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