TASC — Governance Information 2017

Jun 29, 2017

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條： 目的

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條： 法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定訂定之，如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第三條： 資產範圍

• 一、 、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券 存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第四條： 用詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

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第二章 處理程序 第一節 處理程序之訂定

第六條： 實施與修訂

• 一、本公司『取得或處分資產處理程序』（以下簡稱本處理程序）經審計委員會審議， 並送董事會決議通過及提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送審計委員會。

• 二、本公司若已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將本處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 三、本公司若已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條：

一、評估程序:

1. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告。

2. 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

3. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由權責單位依市場行情 研判決定之。

4. 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等。

5. 取得或處分會員證及無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告。

二、授權額度：

1. 本公司對於取得或處分不動產、設備、有價證券、會員證及無形資產等，訂定其 被授權額度金額在新台幣伍千萬元（含）以下者，應呈報總經理核准;金額超過新 台幣伍千萬元以上，未超過新台幣壹億元以上者，應呈報董事長核准;金額超過新 台幣壹億元以上，未超過新台幣參億元(不含)者，授權董事長先行決行，事後提 報最近期之董事會追認；超過新台幣參億元以上者，必須呈報董事會通過之後， 始得為之。

2. 關係人交易、從事衍生性商品交易及辦理合併、分割、收購或股份受讓之作業程 序，依本處理程序第三節、第四節及第五節規定辦理。

• 三、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券 之限額訂定如下：

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  - 一

  - ( ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 (二) 取得有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。 (三) 取得個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 四、罰則

  • 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事相關管理 辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第八條： 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計委員會。 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項之規定。

第二節 資產之取得或處分

第九條： 取得或處分不動產或設備之處理程序

一、交易流程、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備相關交易流程及權責單位，悉依本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦 理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

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第十條： 取得或處分有價證券處理程序

一、交易流程、執行單位

• 本公司取得或處分有價證券時相關交易流程及權責單位，悉依本公司內部控制制度 投資循環作業辦理。

二、有價證券專家意見

公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會(以下簡稱金管會)另有規定者或有下列情形者，不在此限。

  `1.` 依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者，且取得有價證券所 表彰之權利與出資比例相當。

  `2.` 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行有價證券者。 `3.` 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 `4.` 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

  `5.` 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  `6.` 境內外公募基金。

  `7.` 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 （櫃）公司股票。

  `8.` 參與公開發行公司現金增資或於國內認購公司債（含金融債券），且取得之有價 證券非屬私募有價證券者。

  `9.` 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者， 或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所 持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• 第十一條： 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、 交易流程、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之相關交易流程及權責單位，悉依本公司內 部控制制度不動產、廠房及設備循環與研發循環程序辦理。

• 二、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

• 第十一條之一：前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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• 第十二條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

第三節 關係人交易

• 第十三條：本公司與關係人取得或處分資產，除依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交審計委員會審議，並經董事會通過後（準用第六條第 四項及第五項之規定），始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會審議， 並經董事會通過部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第二項授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十五條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前 三項規定：

一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

第十六條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

  • (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• 第十七條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• 一、 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

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本公司經前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第十八條：交易原則與方針

一、 交易種類

本公司從事之衍生性金融商品，係指本處理程序第四條第一項所定義範圍。

二、經營或避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公 司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需 求相符，以公司整體部位（應收應付款項或資產負債）為原則，藉以降低公司整 體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提 報董事會核准後方可進行之。

三、權責劃分

1. 交易人員

負責收集金融市場資訊，綜合市場趨勢，作為判斷市場風險及擬定操作方向之 依據，並依據核決權限執行交易。

2. 登錄人員

負責執行交易確認及進行每月評價事宜。

3. 交割人員:執行交割任務。

4. 衍生性商品核決權限

(1) 避險性交易之核決權限

下列有關核決權限，若因依公司組織職掌及相關作業規範，而產生差異者， 另以專案簽核至董事長後，使得為之。

核決權人	每日交易權限	未交割部位交易權限
財務單位	一百萬元美元（含）以下	二百萬美元(含)以下
管理處	五百萬美元（含）以下	一千萬美元（含）以下
總經理	一千五百萬美元（含）以下	三千萬美元以下(含)
董事長	一千五百萬美元以上	五千萬美元以下(含)

• (2) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

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四、績效評估要領

(一) 避險性交易

1. 以從事衍生性金融交易約定價格與外匯市場即期價格比較所產生損益為 績效評估基礎。

2. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。 3. 財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為 管理參考與指示。

(二) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且財務單位須定期將部位編製報表以提 供董事長參考。

五、契約總額

一 ( ) 避險性交易額度

• 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過 公司整體部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報董事長核准之。

(二) 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務單位得依需要擬定策略，提報董事長核准 後方可進行之。本公司未交割特定用途交易之契約總額不得逾美金1,000 萬 元，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。 六、全部與個別契約損失上限金額

• 一

• ( ) 有關於避險性交易乃在規避風險，全部或個別契約之損失金額上限為全部或 個別契約金額之15%。若已達損失上限，交易人員應向權責主管及董事長 提出報告，必要時提報董事會。

• (二) 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損 點之設定，以不超過個別交易契約金額之百分之十為上限，且總損失上限不 超過美金三十萬元整，如損失金額超過時，需即刻呈報董事長，商議必要之 因應措施。

第十九條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施： 一、 風險管理範圍

一 ( ) 信用風險管理

• 本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構，並能提供專 業資訊者為原則。

• (二) 市場價格風險管理

• 本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成市場變動之 風險，應隨時加以控管並嚴守停損點之設定。

(三) 流動性風險管理

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高為主，受託交易的對象 必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

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(四) 現金流量風險管理

     - 交易人員應隨時注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

     - (五) 作業風險管理 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

     - (六) 法律風險管理 與交易對象簽署的文件應經過法務單位檢視後，才可正式簽署，以避免法律 風險。

     - (七) 商品風險管理

        - 交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風 險，以避免誤用金融商品產生風險。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、定期評估方式

   - 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
  

• 第二十條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，定期監 督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風 險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第二十一條： 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二款及第二項第一款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

  • 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員會。

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第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十二條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應並於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。

• 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司， 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。

• 第二十三條： 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十四條： 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與 股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會。

• 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 三、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第二十五條： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• 第二十六條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

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• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十七條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十八條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 第二十九條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

第三章 資訊公開

第三十條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定： 公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

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• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 一

• ( ) 買賣公債。

• (二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或國內於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。

前項交易金額之計算方式如下：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 第三十一條： 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第三十二條： 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第四章 附則

第三十三條： 本公司應督促子公司依下列規定辦理：

• 一、 本公司應督促子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定 並執行取得或處分資產處理程序。

• 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產有第三章規定應公 告申報情事者，由本公司為之。

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• 三、前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 四、子公司應自行檢查訂定之取得或處份資產處理程序是否符合相關準則規定及相 關交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

• 五、本公司稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

第三十三條之一： 附則

• 一、 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 二、若公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元時，本處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於本公司業主之權益百分之十計算之。

第三十四條： 中華民國九十二年五月二十三日通過

第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二次修訂於中華民國一０一年六月二十二日 第三次修訂於中華民國一０二年六月十九日 第四次修訂於中華民國一０三年六月十七日 第五次修訂於中華民國一０六年六月二十一日

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