TASC — Governance Information 2016

Jul 5, 2016

資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦 理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• (一) 依公司法第十五條規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人：

• 與本公司有業務往來之公司或行號。

• 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。所稱短期，係指一年。但營業週期 長於一年者，以營業週期為準。

• (二) 資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與之總額不得超過本公司淨值百分之四十。

• 資金貸與有業務往來公司或行號者，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業 務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過本公司淨 值百分之十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，得從事資金貸與，資金貸與 之授信額度不得超過貸與企業最近期財務報表淨值百分之四十。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條：計息方式

• 一

• ( ) 貸放資金之利息計算，係採按日計息，每月月底作利息結算。資金貸與利率得視貸 與當時本公司資金成本機動而訂，由財務部提出利率水準經董事長核准後計之。

• (二) 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月收息一次為原則。

第四條：審查程序

• 一

• ( ) 申請程序

• 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間、 金額、預計還款期間及方式後，送交本公司管理處。

• 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司管理處經辦人員應評估貸與金額與業務 往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情 形，並加以徵信調查。

• (二) 徵信調查

• 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件， 則視實際需要隨時辦理。

• 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用 尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

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1. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響，及是否提供擔保品。

2. (三) 貸款核定及通知

3. 經徵信調查及評估後，將相關資料及擬具之貸放條件會簽財務部繼呈報管理處主 管及總經理後，再提報董事會決議。本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他 人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對意見之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

4. 董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。

5. 董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件， 包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四) 簽約對保

1. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法務單位會核後再 辦理簽約手續。

2. 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由 經辦人員辦妥對保手續。

3. (五) 擔保品價值評估及權利設定

4. 貸放案件應取得同額之擔保本票，必要時借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押 權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，擔保品價值不得低於貸放金額，以確保 本公司債權。

(六) 保險

1. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔 保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數 量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

2. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人繼續投保。

3. (七) 撥款

4. 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核 對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保 品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清 償本息。

1. 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始 得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

2. 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵 押塗銷。

第六條：資金貸與期限

短期融通每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一個營業週期（以較長者為準） 為原則。

第七條：案件之登記與保管

• 一

• ( ) 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

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• (二) 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以 及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保 管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並 於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

第八條：辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一

• ( ) 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估 結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• (二) 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。

• 前項所稱一定額度，本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與之授信額度不得超過貸與企業最近期財務報表淨值百分之四十。本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百 分之十。

• (三) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• (四) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• (五) 承辦人員應於每月十日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一

• ( ) 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• (二) 子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

• (三) 子公司若設置內部稽核人員，應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• (四) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與 他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報 告呈報董事會。

• (五) 子公司應自行檢查訂定之資金貸予他人作業程序是否符合相關準則規定及相關交易 是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

• (六) 本公司稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

第十條：資訊公開

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。 (二) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站：

• 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

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1. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上。

2. 本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• (三) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• (四) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊 提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條：中華民國九十二年五月廿三日通過

第一次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二次修正於中華民國九十九年六月十五日 第三次修正於中華民國一0二年六月十九日 第四次修正於中華民國一0五年六月二十四日

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背書保證作業程序

一 第 條：目的 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜， 另依相關法令之規定辦理。

• 第 二 條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。

第 三條 ：背書保證對象

• 一

• ( ) 有業務往來之公司。

• (二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單一企業背書保證 限額不得超過本公司淨值之百分之二十。

• 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單 一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之二十。

• 三、因業務往來關係所從事背書保證，除前二款所述限制之外，個別背書保證金額， 以不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，背書保證金額不 得超過本公司淨值之百分之十；本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證其金額不得超過本公司淨值之百分之二十。

• 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 五 條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 得由董事會授權董事長在當期淨值30%以內先予決行，事後提報次一董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為

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• 背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。

• 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證辦理程序

• 一

• ( ) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司管理處提出申請，管理處應詳加評估，並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金 額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• (二) 本公司管理處經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之 累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事 會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪，則送董事會核定，並依據董 事會決議辦理。

• (三) 財務部所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估 價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• (四) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責 任，並登載於背書保證登記表上。

• (五) 財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估或認列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第 七 條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人 保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公 司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。 外國公司無印鑑章者，得不適用前項之規定。

第 八 條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司(包括對淨值已低於實收 資本額二分之一之子公司背書保證，或本公司背書保證之子公司，於背書保證后 因情勢變更，致該子公司淨值低於實收資本額二分之一)，本公司後續管控措施為：

• 一

• ( ) 本公司之內部稽核人員稽核頻率至少每月一次。

• (二) 管理處應每季作追蹤覆審調查，評估其風險性並備有評估紀錄，評估事項應包 括：

  1. 被背書保證公司無法償還債務所衍生的信用風險對本公司之營運風險、財務 風險及股東權益之影響。

• 以本公司承擔的風險，評估應否取得或補提擔保品及重新評估擔保品價值。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依規定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

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• 三、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法 所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

第 九 條：應公告申報之時限及內容。

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

• 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由該公開發行公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 十 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應規範該子公司依「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所定 作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月五日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司若設置內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人 背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事會。

• 五、子公司應自行檢查訂定之背書保證作業程序是否符合相關準則規定及相關交易是 否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

• 六、本公司稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

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第十一條：罰則

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第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條：中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二次修正於中華民國九十八年六月十六日 第三次修正於中華民國九十九年六月十五日 第四次修正於中華民國一 0 二年六月十九日 第五次修正於中華民國一 0 五年六月二十四日

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