TASC - Capital/Financing Update 2013

2340 股票代碼：

光磊科技股份限公司 OPTO TECH CORPORATION 公開說明書

（現金增資發行新股申請稿本）

一、公司名稱：光磊科技股份有限公司
二、編印目的：現金增資發行新股
本次發行新股概要
( 一 ) 來源：現金增資發行新股。
( 二 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 三 ) 金額：新台幣貳拾億元正。
( 四 ) 股數： 200,000,000 股。

( 五 ) 發行條件： 1. 發行價格：採溢價發行，每股發行價格定為新台幣 12.5 元。

依公司法第 267 條規定保留 15% ，計 30,000 仟股，由本公司員工認購； 28 1

另依證交法第條之規定，採詢價圈購進行公開承銷，其提撥公開承銷比例依下列方式辦理：

 - (1) 提撥總數之 85% ，計 170,000 仟股對外公開承銷，並依「證券商承 40

 - 銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 條規定，保留詢價圈購可配 售總數量之百分之五十，依有關法令規定，由原股東按持有股份比 例優先配售予原股東，原股東逾期不圈購者喪失其權利。原股東配 得數量應以壹仟股為配售單位，不足壹仟股部份，若為伍佰股以上 ( 含 ) 仍以壹仟股計算，若為伍佰股以下，則不予配售。

 - (2) 員工若有認購不足或放棄認購部份，授權由董事長洽特定人認購之。

 - (3) 為不損及原股東權益，本次詢價圈購發行價格之訂定方式，於證期 會申報案件，向公會申報承銷契約副本及辦理詢圈公告時，均不得 低於其前十、十五、二十個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償 配股除權後平均股價之九成，未達前述成數應說明訂價之合理性及 對股東權益之影響，實際發行價格以本公司與承銷商共同議訂並呈 報證期會價格為準。

(4) 新股之權利義務：本次現金增資發行新股其權利義務與原股份相同。
( 六 ) 公開承銷比例：提出股份總數之 85% 對外公開承銷。 ( 七 ) 承銷方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第頁。四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

光磊科技股份有限公司中華民國九十二年八月五日刊印

一、本次發行前實收資本之來源
單位：新台幣仟元
來源
金額
佔實收資本額百分比( % )
現金增資
716,990
16.67
盈餘轉增資
2,182,575
50.73
資本公積轉增資
1,266,770
29.45
公司債轉換新股
135,638
3.15
合計
4,301,973
100.00
二、公開說明書之分送計畫
(一)陳列處所：本公開說明書陳列於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證
券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、台灣
證券交易所股份有限公司、各證券商營業處所、本公司及本公司股務代
理機構(台證綜合證券股務代理部)

( 二 ) 分送及索取方式：附回郵信封索取或親至上列陳列處所索取或透過網路取閱 (http://www.sfi.org.tw)
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話名稱：日盛證券股份有限公司 111 6
地址：台北市南京東路二段號樓網址： http://www.jihsun.com.tw/ 電話： (02)2504-8888
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話名稱：中國信託商業銀行信託部 3 7
地址：台北市松壽路號樓網址： http://www.chinatrust.com.tw/ 電話： (02)27222002
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話名稱：台証綜合證券股份有限公司地址：台北市建國北路 1 段 96 號 B1 網址： http://www.tsc.com.tw/ 電話：（ 02 ） 25169990
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話會計師姓名：賴宗羲、鄧泗堂事務所名稱：致遠會計師事務所地址：臺北市基隆路一段 333 號 9F 網址： http://www.dey.com.tw/ 02 27204000
電話：（）
十一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱發言人姓名：郭兆炯職稱：管理處副總經理電話： (03)563-8951 電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人姓名：林姿君職稱：財務部經理電話： (03)563-8951 電子郵件信箱： [email protected]
十二、公司網址： http://www.opto.com.tw

光磊科技股份有限公司公開說明書摘要

		光磊科技股份有限公司公開說明書摘要	光磊科技股份有限公司公開說明書摘要	光磊科技股份有限公司公開說明書摘要	光磊科技股份有限公司公開說明書摘要	光磊科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：430,197 萬元		公司地址：新竹科學工業園區創新一路8 號					電話：(03)577-7481
設立日期：72 年12 月21 日				網址：WWW.OPTO.COM.TW
上市日期：84 年5 月2 日				公開發行日期：81 年8 月31 日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長倪鳳崗總經理林明德				發言人：(姓名)郭兆炯代理發言人：(姓名)林姿君 (職稱)管理處副總經理 (職稱)財務部經理
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02)25169990網址：http://www.tsc.com.tw/
地址：台北市建國北路1 段96 號B1
股票承銷機構：日盛證券股份有限公司電話：(02)25048888網址：http://www.jihsun.com.tw/
地址：台北市南京東路2 段111 號6 樓
最近年度簽證會計師賴宗羲、鄧泗堂電話：(02)27204000網址：http://www.dey.com.tw/
地址：台北市基隆路1 段333 號9 樓
董事選任日期：91 年5 月29 日任期：3 年			監察人選任日期：91 年5 月29 日任期：3 年
全體董事持股比例：9.39%(92 年6 月30 日)			全體監察人持股比例：1.90%(92 年6 月30 日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(92年6月30日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長美勝投資(股)公司代表人：倪鳳崗 1.44% 董事復慶塑膠工業 (股)公司代表人：邵廷琥 3.49% 董事美勝投資(股)公司代表人：邱慈堯 1.44% 董事復慶塑膠工業 (股)公司代表人：謝正雄 3.49% 董事美勝投資(股)公司代表人：石修 1.44% 董事林明德 1.86% 董事交通銀行(股)公司代表人：林葆英 1.26% 董事王虹東 0.48%					職稱姓名持股比例董事黃勇強 0.86% 監察人交通銀行(股)公司代表人：邱創興 1.26% 監察人張康年 0.64% 註：交通銀行92.7.25 因業務考量辭任董事及監察人
一廠地址：新竹科學工業園區創新一路8號電話：(03)577-7481 二廠地址：新竹科學工業園區力行五路1 號電話：(03)563-8951
發光元件68.46% 主要產品：感測元件14.04%市場結構：內銷：46.26%外銷：53.74% 系統產品17.50%								參閱本文之頁次
								26頁
本(92)年度預估	營業收入：5,040,113仟元稅前淨損：(969,675)仟元每股盈餘：(2.00)元							83頁
去(91)年度	營業收入：4,888,499仟元稅前淨損：(98,985)仟元每股盈餘：(0.24)元							75頁
本次募集發行有價證券種類及金額	參閱公開說明書封面
發行條件	參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述	參閱公開說明書第61頁
本次公開說明書刊印日期：92 年8 月5 日				刊印目的：現金增資發行新股申請稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

公開說明書

頁次 ..................................................................................................................................1 壹、公司概況 ..............................................................................................................................1 一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 ............................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 ............................................................................................................................1 ..............................................................................................................................2 二、公司組織 ( 一 ) 組織系統 ............................................................................................................................2 ( 二 ) 關係企業組織圖 ................................................................................................................4 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 ....................................................5 ( 四 ) 董事及監察人資料 ............................................................................................................6 ( 五 ) 發起人 ................................................................................................................................8 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ....................................................................8 ..........................................................................................................................8 三、資本及股份 ( 一 ) 股份種類 ............................................................................................................................8 ( 二 ) 股本形成經過 ....................................................................................................................9 ( 三 ) 最近股權分散情形 ............................................................................................................9 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ..............................................13 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ..............................................................................................14 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ......................................14 ( 七 ) 公司買回本公司股份情形 ..............................................................................................14 四、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形 .....................................................................................15 ................................................................................................................22 五、特別股發行情形 ................................................................................22 六、參與發行海外存託憑證之發行情形 ................................................................................................23 七、員工認股權憑證發行情形 ....................................................................................................................24 八、併購辦理情形 ................................................................................24 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................................................................................25 貳、營運概況 ........................................................................................................................25 一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容 ..........................................................................................................................25 ( 二 ) 市場及產銷概況 ..............................................................................................................33 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ..............................................................................................44

( 四 ) 環保支出資訊 ..................................................................................................................45 ( 五 ) 勞資關係 ..........................................................................................................................47 ....................................................................................................47 二、固定資產及其他不動產 ( 一 ) 自有資產 ..........................................................................................................................47 ( 二 ) 租賃資產 ..........................................................................................................................48 ( 三 ) 重大資產買賣情形 ..........................................................................................................48 ( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ..........................................................48 三、轉投資事業 ........................................................................................................................49 ( 一 ) 轉投資事業概況 ..............................................................................................................49 ( 二 ) 綜合持股比例 ..................................................................................................................50 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀 ..............................................................................................................................51 之影響 ( 四 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以 ..........51 部份營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者 ..........................................................................51 ( 六 ) 轉投資比例超過實收資本百分之四十者 ......................................................................52 ............................................................................................................................52 四、重要契約 ....................................................................................52 五、營運概況其他必要補充說明事項 ( 一 ) 訴訟或非訟事件 ..............................................................................................................52 ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達 10% 以上之大股東最近二年度及 ......................53 截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難或喪失債信情事者 ( 三 ) 其他 ...................................................................................................................................53 ................................................................................................................ 參、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 ................................................................................................................................54 劃分析 ....................................................................................................................61 二、本次計劃分析 ( 一 ) 資金來源 ..........................................................................................................................61 ( 二 ) 本次發行轉換公司債依公司法第二百四十八條之規定，應揭露相關事項 ..............61 ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條 ..................................................................................................................61 所規定之事項 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市 ..................................................................................................................61 或上櫃之計畫 ( 五 ) 本次發行員工認股憑證者，應揭露事項 .......................................................................61 ( 六 ) 本次發行計畫之可行性、必要性及合理性評估 ..........................................................61 ( 七 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價或認股價格之訂定方式 ..............................73 ( 八 ) 資金運用概算及可能產生之效益 ..................................................................................73

....................................................................74 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ........................................................................................74 四、本次併購發行新股應記載事項 ................................................................................................................................75 肆、財務概況 ................................................................................................75 一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ..............................................................................................75 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ..............................................................76 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ......................................................................76 ( 四 ) 財務分析 ..........................................................................................................................79 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ..................................................................................................81 ........................................................................................................82 二、財務報表應記載事項 ( 一 ) 最近兩年度財務報表 ......................................................................................................82 ( 二 ) 經會計師核閱之財務預測 ..............................................................................................82 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 …......................................82 ( 四 ) 發行人申報募集及發行後，至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查 ..................................................................................82 核簽證之財務報表，應併予揭露 ( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次修正日期、修正數及修正原因 ) 與實際達成數差異原因 … ....................................................................83 ........................................................................................85 三、財務概況其他重要應記載事項 ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情 ......................................................................................................................................85 形 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 ..........86 ( 三 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務 ......................................................87 週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情 ..........................................................................................................87 事者，應揭露事項 ( 五 ) 期後事項 ..........................................................................................................................87 ( 六 ) 其他 ..................................................................................................................................87 ..........................................................................................283 伍、財務狀況及經營結果檢討分析 ..........................................................................................................................283 一、財務狀況 ..................................................................................................283 二、經營結果之檢討與分析 ..................................................................................................................285 三、現金流動分析 ..................................................................286 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資 ..................................................................................................................................287 計畫 ..............................................................................................287 六、風險管理應分析評估事項七、其他重要事項 ....................................................................................................................290

陸、特別記載事項......................................................................................................................291
一、內部控制制度執行狀況..................................................................................................291
二、信用評等機構所出具之評等報告..................................................................................291
三、證券承銷商評估總結意見..............................................................................................291
四、律師法律意見書..............................................................................................................291
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..............................................291
六、前次發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應自行改進
事項之改進情形..............................................................................................................291
七、本次發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應補充揭露
之事項..............................................................................................................................291
八、公司初次上市、上櫃及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形..................................291
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有
不同意見且有紀錄或書面聲明書者，其主要內容......................................................291
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂
定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者)，並敘明應募
人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之理由.............................................291
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改
善計劃或因應措施......................................................................................................292
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形..................294
十三、其他必要補充事項........................................................................................................294
柒、重要決議、公司章程及相關法規......................................................................................320
一、重要決議..........................................................................................................................320
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決
議文................................................................................................................................320
(二)背書保證辦法................................................................................................................320
(三)資金貸與他人作業程序................................................................................................320
(四)取得或處分重要資產處理程序....................................................................................320
(五)其他依證期會規定應記載之程序或辦法....................................................................320
二、公司章程及有關法規......................................................................................................320
(一)公司章程........................................................................................................................320
(二)有關法規........................................................................................................................320
附一：股票承銷價格計算書................................................................................................355
附二：股票承銷價格計算書覆核報告................................................................................361

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 72 年 12 月 21 日

( 二 ) 總公司及工廠所在地

8
總公司：新竹科學工業園區新竹縣創新一路號
8
一廠：新竹科學工業園區新竹縣創新一路號
電話： (03)577-7481
1
二廠：新竹科學工業園區新竹縣力行五路號
電話： (03)563-8951

( 三 ) 公司沿革

72 12 年月：公司正式成立。
73 1 年月：交通銀行參與投資，開始建廠，安裝機器設備。
73 6 年月：開工試車。
73 7 年月：開始生產銷售發光二極體晶粒。
75 2 年月：營運突破損益平衡。
76 年 9 月：開發完成高亮度發光二極體晶粒，大量生產。
80 12 年月：發光二極體大型顯示幕開始生產。
81 8 年月：財政部證管會核准本公司補辦公開發行。
82 12 年月：自建廠房土木建築完工。
84 5 年月：股票上市掛牌買賣。
85 年 8 月：獲 RWTUV ISO-9001 認證通過。
88 8 年月：設立微電子事業部、航太電子部，負責微電子產品、航太產品的研發、製造、銷售。
88 12 年月：與工研院材料所簽訂「有機發光二極體材料及元件技術」開發計畫。
89 年 9 月：光磊二廠廠房土木建築完工，各部門陸續遷往力行路二廠。
90 年 3 月：成功開發 2.5 吋及 3.3 吋 OLED( 有機發光二極體 ) 顯示面板，包括紅、黃、 16
綠、藍及白色等灰階各式面板。
91 年 1 月：本公司與前瞻國際公司簽約，進行「 ERP+MES 導入專案」計畫。

91 年 8 月：獲 ISO 14001 及 OHSAS 18001 認證通過

91 年 9 月：與 Kodak 簽定 OLED 之專利授權

二、公司組織

( 一 ) 組織概況

1. 組織結構

光磊科技股份有限公司

組織系統表

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管理處
股東會
半導體事業處
董事會
系統事業處
監察人
董事長微電子事業處
平面顯示器事業處
總經理
研究發展部
總經理室
工安暨環保室
稽核室
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2. 各主要部門所營業務：

（1）總經理室：公司總體經營目標之制訂、目標管理推行有關事項；年度經營計劃之調整與彙編及中長期經營發展計劃事項。企業經營環境之分析與策略之研議、經營管理情報之蒐集與提供事項；經營分析報告事項；新產品開發、價值政策及銷售價格之研議事項；新廠籌建之總體規劃、其他有關企劃、專案研究及交辦事項。
2 ISO
（）管理處：督導管理處下轄各單位之相關業務（含各項管理系統）；規劃有關全公司行政支援管理事項；轉投資事業管理事項；其他有關經營管理事項及交辦事項。
3
（）半導體事業處：督導半導體事業處下轄各單位之相關業務。規劃有關半導體元件及其他產品之研發生產、銷售事項。其他有關半導體元件產銷及交辦事項。
（4）系統事業處：督導系統事業處下轄各單位之相關業務。規劃有關系統事業處產品之研發、生產、銷售與客戶服務事項。其他有關系統事業處產品及交辦事項。
（5）微電子事業處：微電子產品型錄、業務推廣、市場調查、訂單處理、銷售及銷售預測等事項。微電子產品開發與設計及相關實驗、樣品提供事項。
（6）平面顯示器事業處：督導平面顯示器事業處下轄各單位之相關業務。規劃有關平面顯示器元件及其他產品之研發生產、銷售與客戶服務事項。其他有關平面顯示器元件產銷及交辦事項。
（7）研究發展部：新產品開發及新產品、新技術之引進事項。開發或改善現有產品之性能與品質事項。發展新原料或組件事項。協助製造部門改善現有產品之製程或系統事項。設計新產品之製程、系統及其污染防治處理技術事項。其他有關研究發展及交辦事項。
（8）工安暨環保室：擬定職業災害防治計劃、環境保護執行計劃及預算。規劃、督導各部門之勞工安全衛生管理事項。指導、督導有關人員巡視、定期檢查、重點檢查及作業環境測定事項。規劃及實施勞工安全衛生訓練及勞工健康檢查事項。督導職業災害調查及處理、辦理職業災害統計事項。規劃有關廢水、廢氣及廢棄物，減量、處理、清除事項。提供有關勞工安全、衛生及環境保護之管理資料及建議事項。其他有關勞工安全、衛生管理、環境保護及交辦事項。
（9）稽核室：年度營業計劃及預算執行情形之稽核事項。各項銷售、採購、生產、薪工、融資、固定資產、投資、電子計算機及研究發展事務之稽核事項。有關內部控制之建議改進事項。其他有關內部稽核及交辦事項。

==> picture [733 x 426] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

( 二 ) 關係企業組織圖
光磊科技 ( 股 ) 公司
100.00% 99.99% 99.99% 0.60% 60.00%
3.16%
OPTO TECHNOLOGY 光磊科技 ( 香港 ) 有限公司合眾投資 ( 股 ) 公司興華電子工業 ( 股 ) 公司
INTERNATIONAL ( 香港 ) ( 台灣 ) ( 台灣 )
CROUP
100.00% 100.00%
100.00%
BRIGHT INVESTMENT GIGANTIC PACTFIC INVESTMENTS
OPTO INTERNATIONAL LTD.( 英屬維京群島 )
TECH(CAYMAN)
100.00%
EVERYUNG
INVESTMENT LTD.
100.00%
100.00% 100.00% 99.99% 74.74% 25.26%
光普電子 ( 蘇州 ) 有限公司
紹興歐伯斯光電科技紹興伊利達電子 CSC TECHNOLOGY(HK) CHINA SEMICONDUCTOR COR.
( 大陸 )
有限公司 ( 大陸 ) 有限公司 ( 大陸 ) LIMITED( 香港 ) (M) SND BHD ( 馬來西亞 )
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( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

											92年6月30日	92年6月30日	92年6月30日	92年6月30日	92年6月30日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率％	股數	持股比率％	股數	持股比率％			職稱	姓名	關係	已執行認股數量	未執行認股數量
總經理	林明德	80.03.16	7,988,456	1.87	785,186	0.18	0	0	成功大學	連邦科技董事長連勇科技董事長全陽科技董事長	無	無	無	－	1,500,000
副總經理	郭兆炯	86.01.01	550,705	0.13	10,000	-	0	0	淡江大學	全陽科技監察人興華電子董事	無	無	無	－	330,000
副總經理	黃勇強	82.01.16	3,679,307	0.86	255,836	0.06	0	0	中原大學	光聯科技董事長連邦科技監察人	無	無	無	－	1,600,000
副總經理	王虹東	88.04.01	2,059,049	0.48	20,680	-	0	0	彰化師範大學	光聯科技董事興華電子董事	無	無	無	－	1,600,000
協理	洪建成	90.08.01	284,021	0.07	91	-	0	0	交通大學碩士	全陽科技董事宏鍇科技董事	無	無	無	－	250,000
協理	杜順利	91.11.20	0	-	30,000	-	0	0	交通大學光電博士	無	無	無	無	－	100,000

( 四 ) 董事及監察人

92 年 6 月 30 日

													92年	6月30日	6月30日	6月30日
職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
				股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事長	倪鳳崗美勝投資（股）公司法人代表	91.05.29	三年	6,498,058	1.52	6,180,058	1.44	0	0	0	0	高中	復慶塑膠總經理美勝投資監察人興華電子董事長連勇科技董事吉勝工程董事長泰豐貿易監察人	無	無	無
董事	邱慈堯美勝投資（股）公司法人代表	91.05.29	三年	6,498,058	1.52	6,180,058	1.44	0	0	0	0	大同大學	美勝投資董事復勝公司董事復慶塑膠董事	無	無	無
董事	石修美勝投資（股）公司法人代表	91.05.29	三年	6,498,058	1.52	6,180,058	1.44	0	0	0	0	德國阿亨工科大學博士	連邦科技董事介面光電董事長華興電子監察人新磊微製造董事長	無	無	無
董事	邵廷琥復慶塑膠工業（股）公司法人代表	91.05.29	三年	17,033,250	3.98	15,018,250	3.49	0	0	0	0	大同大學	復慶塑膠董事長美勝投資董事長華聯工程董事長	無	無	無
董事	謝正雄復慶塑膠工業（股）公司法人代表	91.05.29	三年	17,033,250	3.98	15,018,250	3.49	0	0	0	0	紐約州立大學博士	樺晶科技總經理	無	無	無
董事	林葆英交通銀行（股）公司法人代表	91.05.29 92.7.25 辭任	三年	6,853,137	1.60	5,402,137	1.26	0	0	0	0	文化大學	交通銀行國外部副理	無	無	無
董事	林明德	91.05.29	三年	7,988,456	1.87	7,988,456	1.86	785,186	0.18	0	0	成功大學	連邦科技董事長連勇科技董事長全陽科技董事長	無	無	無
董事	黃勇強	91.05.29	三年	3,908,307	0.91	3,679,307	0.86	255,836	0.06	0	0	中原大學	光聯科技董事長連邦科技監察人	無	無	無
董事	王虹東	91.05.29	三年	2,126,747	0.50	2,059,049	0.48	20,680	-	0	0	彰化師範大學	光聯科技董事興華電子董事	無	無	無
監察人	邱創興交通銀行（股）公司法人代表	91.05.29 92.7.25 辭任	三年	6,853,137	1.60	5,402,137	1.26	0	0	0	0	逢甲大學	交通銀行新竹科學園區分行經理	無	無	無
監察人	張康年	91.05.29	三年	2,737,397	0.64	2,737,397	0.64	188,596	0.04	0	0	西南聯大	復慶塑膠監察人	無	無	無

法人股東之主要股東

92 年 6 月 30 日

	92 年6 月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
美勝投資股份有限公司	邵廷琥、倪鳳崗、邱慈堯、趙艾迪
復慶塑膠工業股份有限公司	美勝投資股份有限公司
交通銀行股份有限公司	兆豐金融控股股份有限公司

註：交銀金控 ( 股 ) 公司之十大股東名單：

財政部、行政院開發基金、中華郵政股份有限公司、國家金融安定基金管理委員會、台灣銀行、中央投資股份有限公司、國華人壽保險股份有限公司，勞工保險局、聯華電子股份有限公司、倍利開發股份有限公司。

董事及監察人資料

		董事及監察人資料	董事及監察人資料	董事及監察人資料	董事及監察人資料	董事及監察人資料	董事及監察人資料	董事及監察人資料
條件姓名 (註1)	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	符合獨立性情形							備註
		非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。	非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。	非為公司法第二十七條所定之法人或代表人。
倪鳳崗 (美勝投資)	�			�		�	�
邱慈堯 (美勝投資)	�	�	�	�		�	�
石修 (美勝投資)	�		�	�	�	�	�
邵廷琥 (復慶塑膠)	�	�	�	�		�	�
謝正雄 (復慶塑膠)	�		�	�	�	�	�
林葆英 (交銀)	�	�	�	�		�	�
林明德	�			�	�	�	�	�
黃勇強	�			�	�	�	�	�
王虹東	�			�	�	�	�	�
邱創興 (交銀)	�	�	�	�		�	�
張康年	�	�		�		�	�	�

( 五 ) 發起人：不適用

( 六 )91 年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

				單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資、獎金等酬勞	其他酬勞	說明
董事三席	美勝投資(股)公司法人代表：倪鳳崗、邱慈堯、石修	$446	$1,510	其他酬勞係提供汽車 (取得成本)。
董事二席	復慶塑膠工業(股)公司法人代表：邵廷琥、謝正雄	223
董事	林明德	112
董事	黃勇強	112
董事	王虹東	65
董事一席監察人一席	交通銀行(股)公司法人代表：謝利弘、邱創興	223
監察人	張康年	112
總經理	林明德	3,512	632	其他酬勞係支付宿舍租金。
副總經理	黃勇強等三人	7,895	1,506	其他酬勞係支付宿舍租金。

三、資本及股份

( 一 ) 股份種類

92 年 6 月 30 日單位：股

						92 年6 月	30 日單位：股
股份種類	核定股本					員工認股權憑證可認購股份數額(股)	轉換公司債可轉換股份數額 (股)
	已發行股份			未發行股份	合計
	已上市	未上市	合計
普通股	430,197,308	0	430,197,308	569,802,692	1,000,000,000	30,000,000	200,000,000

股本形成經過

年月	每股面額(元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源 (仟元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
81.8	10	31,800	318,000	31,800	318,000	盈餘26,672 資本公積15,708 現金90,802	無	無
82.9	10	38,160	381,600	38,160	381,600	資本公積63,600	無	無
83.8	10	50,420	504,200	50,420	504,200	盈餘76,808 資本公積45,792	無	無
84.10	10	100,000	1,000,000	78,000	780,000	盈餘126,974 資本公積15,126 現金133,700	無	無
85.8	10	100,000	1,000,000	85,800	858,000	資本公積78,000	無	無
86.7	10	214,000	2,140,000	128,500	1,285,000	盈餘140,140 資本公積85,800 現金201,060	無	無
87.7	10	214,000	2,140,000	188,820	1,888,198	盈餘372,650 資本公積128,500 換股權利證書 102,048	無	無
87.10	10	250,000	2,500,000	212,805	2,128,048	現金227,410 換股權利證書12,440	無	無
88.1	10	250,000	2,500,000	212,829	2,128,289	換股權利證書241	無	無
88.7	10	480,000	4,800,000	282,353	2,823,530	盈餘482,412 資本公積212,829	無	無
89.2	10	480,000	4,800,000	282,410	2,824,104	換股權利證書574	無	無
89.8	10	480,000	4,800,000	338,951	3,389,513	盈餘282,411 資本公積282,410 換股權利證書587	無	無
89.10	10	480,000	4,800,000	339,005	3,390,048	換股權利證書536	無	無
90.8	10	510,000	5,100,000	428,276	4,282,761	盈餘553,708 資本公積339,005	無	無
92.1	10	670,000	6,700,000	430,197	4,301,973	轉換公司債19,212	無	註
92.6	10	1,000,000	10,000,000	430,197	4,301,973		無	註

註：科學工業園區管理局 92 年 1 月 27 日（ 92 ）園商字第 0920001840 號函核准變更登記。註：科學工業園區管理局 92 年 6 月 3 日園投字第 0920014686 號函核准變更登記。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

92 年 03 月 25 日

					9	2年03月25日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	5	65	50,248	4	50,322
持有股數	0	23,998,637	58,831,769	346,894,402	472,500	430,197,308
持股比例	0.00％	5.58％	13.67％	80.64％	0.11％	100.00％

2. 股數分散情形

股權分散情形

每股面額十元 92 年03 月25 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	12,093	4,593,467	1.07％
1,000至5,000	27,003	63,740,808	14.82％
5,001至10,000	5,954	47,413,713	11.02％
10,001至15,000	1,772	23,032,808	5.35％
15,001至20,000	1,112	20,908,921	4.86％
20,001至30,000	906	23,805,242	5.53％
30,001至50,000	685	27,917,939	6.49％
50,001至100,000	466	33,726,775	7.84％
10,001至200,000	191	27,293,922	6.35％
200,001至400,000	76	21,141,626	4.91％
400,001至500,000	31	15,862,862	3.69％
500,001至800,000	8	5,340,463	1.24％
800,001至1,000,000	5	4,682,570	1.09％
1,000,001以上	20	110,736,192	25.74％
合計	50,322	430,197,308	100.00％

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東

92 年03 月25 日

		92 年03 月25 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
公務人員退休撫卹基金管理委員會	19,518,400	4.54％
國家金融安定基金管理委員會	17,774,500	4.13％
復慶塑膠工業股份有限公司	15,315,250	3.56％
林明德	7,988,456	1.86％
美勝投資股份有限公司	6,180,058	1.44％
交通銀行股份有限公司	5,402,137	1.26％
倪鳳崗	3,889,257	0.90％
黃勇強	3,679,307	0.86％
宋文彬	3,378,000	0.79％
張康年	2,737,397	0.64％

最近二年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：

本公司 90 年及 91 年均無現金增資之情形。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	90年度		91年度		92 年度截至6 月30 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減	)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數
董事長	倪鳳崗 (美勝投資)	(158,389)	－	（818,000）	1,900,000	-	-
董事	邱慈堯 (美勝投資)	(158,389)	－	（818,000）	1,900,000	-	-
董事	石修 (美勝投資)	(158,389)	－	（818,000）	1,900,000	-	-
董事	邵廷琥 (復慶塑膠)	1,778,050	－	（1,828,000）	-	（684,000）	-
董事	謝正雄 (復慶塑膠)	1,778,050	－	（1,828,000）	-	（684,000）	-
董事	林葆英(交銀) 92.7.25 辭任	(2,711,973)	－	（1,478,000）	-	-	-
董事	林明德	1,616,251	1,414,000	-	-	-	-
董事	王虹東	521,269	391,000	（229,000）	-	-	-
董事	黃勇強	776,941	987,000	（67,698）	-	-	-
監察人	邱創興(交銀) 92.7.25 辭任	(2,711,973)	－	（1,478,000）	-	-	-
監察人	張康年	547,479	－	-	-	-	-
副總	郭兆炯	95,414	142,000	（131,765）	（336,405）	（85,000）	-
經理人	林三寶	135,490	100,000	20,000	-	-	-

(2) 股權移轉或股權質押資訊之相對人均非關係人

最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項	年目	年目	度	度	90年	91年	92 年截至 6月30日
每股市價	最高				37.00	29.80	14.90
	最低				8.95	11.50	8.70
	平均				22.71	18.47	12.34
每股淨值 (註1)	分配前				14.10	14.63	13.00
	分配後				-	-	-
每股盈餘	加權平均股數		調整前		426,082,873	415,729,542	430,197,308
			調整後		-	-	-
	每股盈餘 (註2)		調整前		0.16	0.23	(1.13)
			調整後		-	-	-
每股股利	現金股利				-	-	-
	無償配股	盈餘配股			0	0	0
		資本公積配股			0	0	0
	累積未付股利(註3)				-	-	-
投資報酬分析	本益比 (註4)			調整前	141.94	80.30	-
				調整後	-	-	-
	本利比(註5)				-	-	-
	現金股利殖利率(註6)				-	-	-

1
註：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
2
註：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
3
註：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
4
註：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
5
註：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
6
註：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

公司股利政策及執行狀況

股利政策

本公司目前正處於成長階段，為健全公司財務結構並保障股東權益，本公司將採平衡股利政策，股利之發放比例以股票股利 70 ％∼ 90 ％搭配現金股利 30 ％∼ 10 ％為原 0.1 則，若依分配比例現金股利低於每股元，則將全數發放股票股利。

2.本次股東會擬議股利分配情形：

本公司 91 年度稅後淨利，於提列法定盈餘公積、特別盈餘公積及加計以前年度未分配盈餘後擬予以保留，不予分配。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

經本公司 92 年 3 月 5 日董事會決議及 92 年 5 月 23 日股東會通過 91 年度無無償配股，未影響該年度之每股盈餘。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。

本公司每一營業年度決算獲有盈餘時，除彌補歷年虧損，並依法提撥應納營利事業所得稅外，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積及股票面值百分之五股息，其餘額依股東會決議，按下列比例分派或保留之：

員工紅利百分之二十。

(2)董監事酬勞百分之五。
(3)股東紅利百分之七十五。

前項法定盈餘公積，已達公司實收資本總額時，得依股東會決議再提特別盈餘公積。

2. 股東會通過之擬議配發員工分紅等資訊

配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

經本公司 92 年 5 月 23 日股東會決議不配發 91 年度員工紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞。

(2)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例

經本公司 92 年 5 月 23 日股東會決議不配發 91 年度員工股票紅利。

(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。

經本公司 92 年 5 月 23 日股東會決議不配發 91 年度員工紅利及董事、監察人酬勞。

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司 91 年度股東會決議不配發 90 年度員工紅利及董事、監察人酬勞。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

買回期次	第1 次（期）
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	90.09.20-90.11.19
買回區間價格	7 元至22.1 元
已買回股份種類及數量	普通股10,000,000 股
已買回股份金額	105,406,898 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量	10,000,000 股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	2.33%

四、公司債發行情形：尚未償還及辦理中之公司債己發行而尚未償還之公司債

92 年 7 月 31 日

		92 年7 月31 日
公司債種類		國內第二次無擔保轉換公司債
發行日期		91 年8 月22 日
面額		新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點		台灣
發行價格		依面額發行
總額		新台幣壹拾參億元整
利率		0%
期限		五年期，到期日：96 年8 月21 日
保證機構		無
受託人		中國信託商業銀行信託部
承銷機構		日盛證券股份有限公司
簽證律師		群展國際法律事務所黃幼蘭律師
簽證會計師		致遠會計師事務所賴榮聰、賴宗羲會計師
償還方法		到期時以現金一次還本
未償還金額		998,500 仟元
贖回或提前清償之條款		詳公司債發行及轉換辦法(參閱本公開說明書第20 頁)
限制條款		詳公司債發行及轉換辦法(參閱本公開說明書第16 頁)
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附轉換 (交換) 權利	已轉換(交換)普通股海外存託憑證或其他有價證券之金額	已轉換301,500仟元
	發行及轉換(交換)辦法	詳公司債發行及轉換辦法(參閱本公開說明書第18頁)
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		如果全部轉換，普通股將增加75,644仟股，因各債權人轉換時點不一，對股權稀釋及股東權益影響不大。
交換標的委託保管機構名稱		無

光磊科技股份有限公司國內第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

光磊科技股份有限公司經財政部證券管理委員會九十一年七月二十二日 (91) 台財證 ( 一 ) 第○ 九一○一三九二七九號函核准募集與發行可轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：

一、債券名稱

光磊科技股份有限公司 ( 以下稱本公司 ) 國內第二次無擔保轉換公司債 ( 以下稱本轉換債 ) 。

二、發行日期

民國 91 年 8 月 22 日。

三、發行金額

發行總額為新台幣壹拾參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格依每張新台幣壹拾萬元發行。

四、發行期間

發行期間五年，自民國 91 年 8 月 22 日至民國 96 年 8 月 21 日到期。

五、債券票面利率

0% 票面年利率。

六、還本付息日期及方式

除本辦法第十條、第十六條及第十七條之情事外，到期時本公司以現金一次還本。

七、擔保或保證情形

本轉換債為無擔保債券，惟如本轉換債發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的

本公司普通股。

九、轉換期間

債權人於本轉換債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除下列期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司新發行之普通股，並依本辦法第十條、十一條、十二條、十三條規定辦理。

( 一 ) ” 決定當年度無償配股基準日與配息基準日之公告日前三個營業日 ” 後至 ” 無償配股基準日與配息基準日 ( 以較晚者 )” 之期間。
( 二 ) “ 決定當年度現金增資認股基準日之公告日前三個營業日 ” 後至當年度現金增資認股基準日之期間。

( 三 ) “ 決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日 ” 後至當年度合併基準日之期間； ” ”
或決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日後至當年度分割基準日之期間。

十、請求轉換程序

本轉換債以依公司法規定發行新股交付之，債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換債轉換為股票時，統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發外，其餘債權人得依下列二方式行使之：

( 一 ) 透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」 ( 註明轉換 ) 及「轉換公司債帳簿劃撥 / / 轉換贖回賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請日後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司新發行之普通股撥入原債權人之集保帳戶。

( 二 ) 透過本公司股務代理機構直接進行轉換

本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同本轉換債向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內之外，並於五個營業日內交付股票。

十一、轉換價格及其調整與重設

( 一 ) 轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定，以 91 年 7 月 31 日為基準日，取前十個營業日、前十五個營業日及前二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，取三者中 101% 較低者乘以為計算依據，基準日前如遇有除權者，經採用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權者， 16.5 應依轉換價格調整公式調整之。本轉換債發行時之轉換價格訂為元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換債發行後，遇有本公司普通股股份增加時（含現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等；但不含本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份，發行公司應依下列公式計算其調整後轉換價格（計算至新台幣角為止，角以下四捨五入），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之，於新股發行除權基準日調整之。

調整後轉換價格＝

調整前轉換價格×

已發行股數＋

每股繳款金額×新股發行股數

調整前轉換價格

已發行股數＋新股發行股數

1 註：已發行股數應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2 註：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。

3
註：與他公司合併時，每股款繳金額為被合併公司據以計算合併換股比例之每股淨值，若與多家公司同時合併時，則需依據因合併增資各別發行股數及各被消滅公司之每股淨值加權計算之。
4
註：如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請財團法人中華民國證券檯櫃買賣中心重新公告調整。
5
註：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。

本轉換債發行後，有低於每股時價 ( 為有價證券或認購權發行日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準 ) 之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，發行公司應依下列公式計算其調整後轉換價格（計算至新台幣角為止，角以下四捨五入），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之，於有價證券或認購權發行之日調整之。

調整後轉換價格＝

新發行有價證券或認購[新發行有價證券或認購權] × 之轉換或認購價格可轉換或認購之股數已發行股數＋

調整前轉換價格

調整前轉換價格× 已發行股數＋新股發行股數或認購權可轉換或認購之股數

1
註：已發行股數應減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2
註：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。
3
註：發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

本轉換債發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，發行公司應依下列公式計算其調整後轉換價格，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之，於減資基準日調整之。

減資前已發行普通股股數調整後轉換價格＝調整前轉換價格× 減資後已發行普通股股數

1 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。

15% 本轉換債發行後，發放現金股利金額占股本之比率，不得超過，若有超過者，應就其超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，但本項等幅調降轉換價格之規定，不適用於除息基準日前已提出轉換者。轉換價格一經調整，應函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之。

( 三 ) 轉換價格之重設

轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以民國九十二年、九十三年、九十四年、九十五年及九十六年當年度之無償配股除權基準日或除息基準日為基準日 6 30

（以日期較晚者為主，若上述各該年度未辦理無償配股或配息，則以月日為基準日），按本條第一項轉換價格之訂定方式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整）；惟調整後轉換價格不得低於重新定價前原轉換價格之 80% ，且其向下調整累積數不得高於發行時轉換價格 ( 可因本公司普通股股份總額發生變動而調整 ) 之 20% 。同時本公司應函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日前已提出請求轉換者。

發行公司得於債權人行使賣回權或到期日前三十日內，在此期間另行擇定轉換價格基準日決定時價，以時價之一定成數 ( 註 1) 重新訂定轉換價格，此重新訂定之轉換價格，得不適用本條第一項轉換價格之訂定方式暨前段之最低向下調整累積數之規定，惟按該重新訂定之轉換價格所轉換股份，其以時價計算之金額，以不高於發行公司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額加計利息補償金之合計總額之百分之一百一十為限 ( 註 2) ，且按該重新訂定之轉換價格轉換股份，其得轉換期間，至多不得超過七個營業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。前項時價，應以決定重新訂定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日發行公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日前已提出請求轉換者，轉換價格一經調整，本公司應函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。

註 1 ：一定成數之計算係依「中華民國證券同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自

律規則」第二條之相關規定辦理。

註 2 ：依滿三年贖回殖利率 3.5% 推算，則該成數不得小於 82.01% ，依滿四年贖回殖利率 4.0% 推算，則該成數不得小於 77.72% ，，滿五年以債券面額推算，則該成數不得小於 90.91% 。

十二、本轉換債之上櫃與終止上櫃

本轉換債於發行日之前向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請自掛牌日起上櫃買賣，至全數轉換為普通股或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、本公司應於每季結束後二十日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。

除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另應以本辦法第十六條規定提前贖回本債券之債券收回基準日後第一個營業日，或本債券到期後第一個營業日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。

十四、本轉換債轉換成股票時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十五、轉換年度現金股利之歸屬

( 一 ) 債權人於當年度配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。
( 二 ) 債權人於當年度配息基準日以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

十六、本公司對本轉換債之收回權

本轉換債發行期滿一年後翌日起至本轉換債到期日前四十日止，若本公司普通股股票在證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，於債券收回基準日後五個營業日內以現金收回其全部債券。
(1) 發行滿一年後翌日起至發行滿三年之日止，以 3.5% 之債券贖回收益率。
(2) 發行滿三年後翌日起至滿四年之日止，以 4.0% 之債券贖回收益率。
(3) 發行滿四年翌日起至本轉換債到期日前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司。
本轉換債發行滿一年後翌日起至本轉換債到期日前四十日止，本轉換債經債權人請 10%

求轉換後，當其尚未轉換之債券總金額低於壹億參仟萬元（發行總額之）時，本公司得以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日內，按前項所述之期間及其債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為股票。

十七、債券持有人之賣回權

本債券以發行滿三年及發行滿四年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本轉換債發行滿三年、滿四年之前四十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告本公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金，滿三年面額加計利息補償金合計為債券面額之 110.87%( 實質收益率 3.5%) ，滿四年面額加計利息補償金合計為 116.98%( 實質收益率為 4%) ，將其所持有之本轉換債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

十八、所有本公司收回（包括本公司由市場買回）或償還之本轉換債，轉換權併同消滅，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發行。
十九、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十、本轉換債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。
二十一、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息事宜。
二十二、凡持有本轉換公司債債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本轉換債發行及轉換辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十三、本轉換債發行後，若有發行特別股時，其按發行價格計算之股利率需符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，惟就此一部分若該自律規則內容有修改時，本辦法將適用新規定。
二十四、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

2.本次新發行之公司債：無

( 二 ) 一年內到期之公司債：無

( 三 ) 轉換公司債市價及轉換價格資料：

公司債種類	公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
年度項目		91年	92年截至6月30日
轉換市公價司債	最高	112.85	103.50
	最低	93.30	88.00
	平均	102.92	99.86
轉換	價格	16.50	13.2
發行(辦理)日期及發行時轉換價格		發行日期:91年8月22日發行時轉換價格：每股16.5元
履行轉換義務方式		發行新股

( 四 ) 交換公司債：無

( 五 ) 採總括申報方式募集發行普通公司債：無

( 六 ) 附認股權公司債：無

( 七 ) 最近三年度私募公司債辦理情形：無

五、特別股發行情形：無

六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無

七、員工認股權憑證發行情形：

( 一 ) 截至刊印日止公司尚未屆滿之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響。

	92年7月31日	92年7月31日
員工認股權憑證種類	91年第一次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	91年7月15日
發行（辦理）日期	92年3月5日
發行單位數	20,000,000（每單位得認購本公司普通股1股）
發行得認購股數佔已發行股份總數比率	4.65％
認股存續期間	至97年12月31日止
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率	認股權憑證授予期間屆滿二年屆滿三年屆滿三年	可行使認股權比例（累計） 50％ 75％ 100％
已執行取得股數	0
已執行認股金額	0
未執行認股數量	20,000,000（每單位得認購本公司普通股1股）
未執行認股者其每股認購價格	10.9元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（％）	4.65％
對股東權益影響	此認購權憑證得認購普通股20,000仟股，對原股東權益稀釋及股東權益影響不大。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

92 年 7 月 31 日

職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行	已執行	已執行	已執行	未執行	未執行	未執行	未執行
				已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
總經理	林明德	1,500,000	0.35％	0	0	0	0	1,500,000	10.9	16,350,000	0.35％
副總經理	黃勇強	1,600,000	0.37％	0	0	0	0	1,600,000	10.9	17,440,000	0.37％
副總經理	王虹東	1,600,000	0.37％	0	0	0	0	1,600,000	10.9	17,440,000	0.37％
副總經理	郭兆炯	330,000	0.08％	0	0	0	0	330,000	10.9	3,597,000	0.08％
協理	洪建成	250,000	0.06％	0	0	0	0	250,000	10.9	2,725,000	0.06％
協理	杜順利	100,000	0.02％	0	0	0	0	100,000	10.9	1,090,000	0.02％

( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無

八、併購辦理情形：無

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容：

1. 業務範圍

(1) 依公司章程所列之業務主要內容如下：
A. 有關光電半導體元件製造與銷售：
- (A) 發光二極體
- (B) 紅外線發射二極體
- (C) 檢光二極體
- (D) 檢光電晶體
- (E) 光電耦合器
- (F) 雷射二極體
- (G) 光積體電路。
B. : 有關半導體電子元件製造與銷售
- (A) 變容二極體
- (B) 場效電晶體
- (C) 微波電晶體
- (D) 二極體
- (E) 電晶體
- (F) 各類半導體電子元件。

C. 有機發光二極體平面顯示器

D. 以上各項目及其系統產品之研究發展、設計、製造、銷售、租賃 ( 限自有產品 ) 、推廣及售後服務。
E. 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

(2) 本公司主要產品及其營業比重：

公司主要產品及其營業比重：	公司主要產品及其營業比重：	公司主要產品及其營業比重：	公司主要產品及其營業比重：	公司主要產品及其營業比重：	公司主要產品及其營業比重：
單位：新台幣仟元
區分	生產產品別	91 年度營業收入		92 年度營業收入(預估)
		金額	比重	金額	比重
一廠	發光元件	3,345,172	68.43	3,259,857	64.68
	感測元件	549,420	11.24	457,690	9.08
	系統產品及其他	－	－	－	－
	小計	3,894,592	79.67	3,717,547	73.76
二廠	發光元件	－	－	136,000	2.70
	矽電產品(感測元件)	137,770	2.82	389,885	7.73
	系統產品	856,137	17.51	699,146	13.87
	OLED 發光元件	－	－	97,535	1.93
	小計	993,907	20.33	1,322,566	26.24
合計		4,888,499	100.00	5,040,113	100

(3) 公司目前之商品項目及計畫開發之新商品

LED 15 20 GaN 本公司目前的晶粒月產能規模為 ∼ 億顆，居世界第一；因技術 LED GaN LED 的出現，將帶入了全彩的世界，本公司致力於藍、綠、白光系列的 AlGaInP LED 晶粒與四元（）晶粒產品之開發，未來將可被廣泛的應用於在可見 GaN 光產品、高亮度應用市場的背光源、車用市場、光耦合器與光斷續器之紅 LED IrDA 外線應用產品及模組應用等市場。

在 LED 的應用領域市場中，本公司的 LED Full Color Movie Display 及 LED 交通號誌系統，除了獲得歐美各國專利外，並且是少數能成功銷售此類產品於歐美各 LED 國的台灣公司；因超高亮度能耐室外嚴苛之環境，且具省電、壽命長、維修頻率低等特性，故相當適合交通號誌之使用，目前本公司除了積極爭取美國及 2008 澳洲等開發國家的交通號誌市場商機外，也積極為年奧運將在中國舉辦所帶來的高度需求預作準備。

STN TFT 在目前的平面顯示器產品中，除目前的及面板外，具有自發光、低驅 OLED 動電壓、輕薄等特性，符合時下可攜式電子產品輕薄短小、省電應用需求的 OLED Active Matrix 面板，成為未來新一代的明星產品。可概分為主動矩陣氏（） Passive Matrix 及被動矩陣式（）兩種，在九十一年九月，本公司正式成為美國柯 OLED 達公司全球十三個被動式的專利授權廠商之一，目前本公司專注於小分子 OLED PDA 被動矩陣式的研究與開發，以爭取手機、等可攜式電子產品的龐大商機。

2. 產業概況

(1) 產業現況及發展

發光二極體 (Light Emitting Diode;LED) 是使用半導體材料製成的光電元件，也是一種微細的固態光源，不但體積極小，壽命長、驅動電壓低、反應速率快、耐震性佳，由於能夠配合輕、薄及小型化之需求，早已成為日常生活中各種應用設備中常見的元件。

LED LED 的種類繁多，依發光波長大致分為可見光與不可見光兩類。可見光主要以顯示用途為主，又常以亮度 1 燭光 (Candle;cd) 作為一般 LED 和高亮度 LED 之分界點；前者廣泛應用於各種室內顯示用途，後者則適合於戶外顯示，如汽車 LED 第三煞車燈、大型戶外資訊看板和交通號誌等。不可見光包含紅外線和紫 LED 外線，紅外線則應用在影印機的紙張尺寸檢知、家電用品的遙控器、工廠 LED 自動檢測、自動門、自動沖水裝置控制等，而紫外線是近年剛剛商品化之產品，適合於偽鈔辨識、除臭、殺菌、螢光激發等應用，未來於新用途的開發潛力極大。

LED LED 因具有體積小、壽命長及低耗電量等優異特性，使產業在民國 91 年度並未因全球經濟的持續不景氣而褪色無光；相反地，受惠於藍光手機的熱賣及汽車應用市場逐漸擴大的影響，根據光電科技工業協進會 PIDA 91 LED 231.7 （）的統計，台灣在年度的下游封裝產值達到新台幣 33.8 LED 2.1 億元，年成長率高達 ﹪，同時藍光晶粒月產量也達到億顆， 26 佔全球 ﹪的市場，僅次於日本，位居全球第二位。

我國多年以來都是以中、下游為主，有鑑於上游材料以仰賴日本進口為主，無法降低生產成本，於是這幾年皆大力投入中游材料研發，再加上政府的大力推行科專計畫，積極投資上中游的技術研發，配合業界的需求，著時也造就了一波上中 LED LED 游投資熱，讓我國產業更趨完整。而國內產業一直以來皆以可見光為發展重心，近年由於高亮度的興起，一時蔚為風潮，當然不例外的，我國也在這波的追趕潮流下，積極的投入其中。

LED 國內產業可謂是形成一個稠密的產業網，上中游廠商如國聯、晶元、全新、光磊、鼎元、鴻程 … 等， 1998 年新加入的廠商則有廣鎵、連威、洲磊、華上、信成、燦圓 … 等，目前國內約有 20~30 家廠商左右，以 MOVPE(Metal-Organic Vapor Phase Epitaxy) 磊晶技術為主流。下游廠商則是更多，如光寶、億光、今台、華興、 … 佰鴻、琭旦、李洲、先益、光鼎、翔洸、顯明、宏齊、東貝等，大大小小約有 30~40 家，而且陸陸續續還有新成立的公司加入。

我國素以發展可見光技術為主，未來方向則以全彩化、高亮度化及白光技術為主軸，高亮度中四元磷化鋁鎵銦 (AlGaInP) 磊晶量產技術在政府的大力支持下已經進 GaN 入一個逐漸成熟的階段，由二元、三元、四元材料拓展至材料，其波長涵 630mm~430mm GaN 蓋由，顏色已可由紅、橙、黃、綠至藍色，其中藍、綠色 LED 的發展，更是將由單色的應用延伸至全彩的境界，是人類科學史上的一大進步。而當下目標則主要是以發展 GaN 材料高亮度藍、綠光 LED(MOCVD) 的磊晶及晶粒製程技術為主，並為配合未來的照明市場，積極的拓展白光技術。

(2) 產業上、中、下游關聯性

LED 產業簡單可分為上游的單晶片 (Single Crystal) 及磊晶片 (Epitaxy Wafer) ，中游的晶粒製造及下游的封裝與顯示系統應用。

LED 產業結構示意圖

LED 產業

		LED產業結構示意圖 LED 產業
上游		晶圓：單晶棒(GaAs、GaP)�單晶片�結構設計�磊晶片成品：單晶片、磊晶片
		�
中游		製程：金屬蒸鍍�光罩蝕刻�熱處理(P、N電極製作)�切割�崩裂成品：晶粒
		�
下游		封裝：晶粒黏著�打線�樹脂封裝�剪腳成品Lamp、數字/字元、表面黏著式、點矩陣型、集束型、模組成
		�
應用		LED顯示看板、背光源、第三煞車燈、電子產品指示燈…等。

(3) 產品之各種發展趨勢

發光二極體具有體積小、發熱量少、耗電量少、壽命長、耐衝撞等多項優點，廣泛應用於各種領域，茲將說明如下：

A. LED 可見光：如汽車、通訊、資訊、消費性電子產品等領域且應用範圍持續 LED LED
擴大，由於高亮度可見光的開發成功，使未來將大量應用於汽車工業（第三煞車燈等）、戶外看板及交通號誌等方面，世界各大城市基於節約能 LED
源及維修成本上升之故，可能逐漸用取代傳統燈泡。
B. LED 紅外線：預計應用於資訊、通訊方面將持續擴大，目前紅外線高速傳輸模 IrDA
組（）已廣泛應用於筆記型電腦、雷射印表機、數位相機、行動電話等，未來無線滑鼠、無線鍵盤、無線搖桿及無線網路連結等方面也都將採用，市埸發展潛力可觀。

(4) 產品之競爭情形

本公司主要產品可分為發光元件及感測元件，發光元件中，可見光方面主要包含傳統及高亮度發光二極體，不可見光方面主要為紅外線發光二極體；感測元件則包含檢光電晶體晶粒及檢光二極體晶粒。

可見光發光二極體為目前中游晶粒製造廠商之共同產品，目前國內除本公司外尚有國聯光電、鼎元、晶元光電及漢光科技等為中游晶粒製造，彼此關係處於競爭狀態，本公司於同業中居於第一位，近年來日本製造廠因日幣升值，各項製造成本高漲下，已逐漸淡出中游晶粒市場，台灣製造商因技術日漸成熟，品質日益提昇，已接收部份市場，同時隨著發光二極體應用領域逐漸擴大，市場需求亦快速成長，故中游廠商雖處於競爭狀態，但並不嚴重；至於紅外線體晶粒及受光元件之光電晶體、光二極體晶粒，國內僅本公司、鼎元光電、東貝光電及光寶生產製造 ( 其中光寶僅供自用，並無對外銷售 ) ，此部份為未來光電市場之主流，市場需求成長快速，彼此競爭情形甚為輕微。

3. 技術及研發概況

(1) 產品技術層次方面

在發光二極體產業中，日本一直是全球最大的生產供應商，且日本大量生產高品質、高價值之中高階產品。因此，為了能與日本競爭對手分庭抗禮，光磊將本身的技術層次提升至兩方面發展：一為降低生產成本；投資自動化生產設備，以提高產量，降低生產成本，進而降低價格；二為建立品質與品牌形象。截至目前在可見光 LED 之晶粒製作技術上，已結合 Wafer Bonding 製程的四元 (AlGaInP)SXA 1.5~2 超高量度量產成功，量度為原素的倍以上，並已取得台灣、德國及大陸等 LED 之專利；在紅外線晶粒及感測元件之生產製造技術上，本公司為國內唯一結合微機電技術開發出微機電紅外線感測元件之廠商，目前產品已正式應用於耳溫槍、額溫槍之關鍵性元件，預期在結合光、機、電、材料、生醫、通訊等相關知識後，可運用在微感測元件、微致動器及微結構等產品的製作，用途遍及感測、光電、醫療、通訊、無線傳輸、微機械等領域，為一深具發展潛力的技術。光磊公司除致力於技術的研發，並取得專利權外，並以達成中、上游原料的自給自足 LED 為目標，因此，光磊公司在整體產業中持續扮演領導廠商的角色之一。

(2) 研究發展

隨科技技術之日新月異，維持技術之不斷領先為企業之最大競爭優勢。本公司每年平均投入相當多人力及財力於產品之創新及技術之研發，未來主要研究發展計劃將包括：

A. 積極投入藍光 (Gan) 晶粒製造及亮度之提升，以覆晶 (Flip Chip) 及 ITO 導電膜應 40%~60%
用於晶粒製程，預期將會有亮度之提升。
B.Flip Chip/High power Chip/ITO/FCLED/Wafer bonding 新技術研發
C. IC 結合光電開發紅外線熱像陣列元件等產品
D. 光電顯示器 -OLED(Organic Light-Emitting Diode ，有機發光顯示器 ) 產品之研究與開發

(2) 研究發展人員與其學經歷

年度學歷	91年度	91年度	92年截至6月30日	92年截至6月30日
	人數	比例	人數	比例
博士	0	0	0	0
碩士	32	27.35	36	26.87
學士	40	34.19	41	30.60
專科	40	34.19	51	38.06
高中	5	4.27	6	4.47
合計	117	100	134	100.00
平均年齡	27.01		27
平均服務年資	1.21		1

截至 92 年 6 月 30 日止，本公司研發人員共計 134 人，大專學歷以上學歷者佔 95% 1 27 以上，平均服務年資均為年，且平均服務年齡為歲，為一個年輕化、高素質、高學經歷及高向心力的研發團隊。

(3) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A. 最近五年度每年投入之研發費用

A.最近五年度每年投入之研發費用	A.最近五年度每年投入之研發費用	A.最近五年度每年投入之研發費用	A.最近五年度每年投入之研發費用	A.最近五年度每年投入之研發費用	A.最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
金額	120,718	158,341	168,019	286,813	347,274

B. 開發成功之技術或產品及未來研究發展計畫。
(A) 「有機電子發光元件及其製作方法」獲中華民國專利。
(B) 「直立式發光二極體及其導電線路構造」獲中華民國專利。
(C) 「為微小型熱電堆元件形成熱隔離之方法及其形成之構造」獲中華民國專利。
(D) 「為微小型熱電堆之元件形成熱隔離之方法及其形成之構造」獲美國專利。
(E) 「發光二極體封裝之構造改良」獲中華民國專利。
(F) 「光電感測裝置及其製作方法」獲中華民國專利。
(G) 「為資料處理器進行補償校正之裝置及方法」獲中華民國專利。
(H) 「製作薄膜型裝置之方法」獲中華民國專利。
(I) 「婦女生理週期指示裝置」獲日本專利。
(J) 「單晶片式氣體感測元件」獲中華民國及美國專利。
(K) 「可控制區域電流密度之發光二極體」獲中華民國專利。
(L) 「智慧型發光二極體集束燈點及其系統」獲中華民國、美國及日本專利。
(M) 「複合式發光二極體燈具」及「發光二極體交通號誌燈之高效率折射式透鏡」獲中華民國及大陸專利。

4. 公司長、短期業務發展計劃

(1) 短期發展計劃

A. 生產策略

(A) 提昇品質，降低成本

本公司掌握市場脈動，已於 90 年完成二廠廠房興建工程，並於 91 年正式投入生產，整體月產能可達 15~20 億個水準，並通過 ISO-9001 之認證，不僅使該公司成為世界級大廠，並使產品品質臻於世界一流之水準，增加產品競爭力。

(B) 推動製程自動化，降低對人工之依賴，提高生產效率

本公司有鑑於國內勞力不足之現象，及響應政府產業升級政策，不斷努力自動化設備之研發。目前開發完成自動計數器及半自動測試設備等多項自動化設備，不僅節省人工成本，亦使生產效率提高。目前將計劃研發全自動測試儀等自動化設備，以朝製程自動化之目標邁進。

B. 產品策略

(A) 研究開發新產品，以提昇產品競爭力

本公司為求產品革新、技術精進、提昇品質及降低成本，故不斷努力於新產品之研發，除已開發完光電積體電路、磁感測積體電路、交指為偶結構位置感知元件、動態屏幕顯示器、超高亮度發光二極體晶粒及大型發光二極體顯示幕模組、有機發光元件等產品外，更積極開發微機電產業之微感 OLED 測元件、高頻高功率矽電產品及顯示器等不同領域產品，以期更進一步提昇整體競爭力。

(B) 調整產品結構，提昇公司整體獲利能力

本公司為提昇公司整體獲利能力，致力於調整公司產品結構，提昇高附加價值產品銷售比率。近年來，感測元件、系統產品等高附加價值產品產銷比率正逐漸提昇，顯示該項政策已獲致良好之成果。本公司將繼續執行此一政策，以期能更進一步提昇公司整體獲利能力。

本公司由於產品品質優良，深受客戶之信賴．目前利用轉投資方式設立海外銷售據點，並積極參加全球性光電產品展覽會及加強和代理商之合作關係，期能跨入將大幅成長之歐美市場，且拓展日本及開發中國家等地區之市場佔有率，使該公司晉升為領導世界性之光電半導體晶粒供應商。

(D) 研發策略：

本公司的研發策略大致可分成以下三個方向：

a. IC 積極研發微機電產業關鍵性零組件之微感測元件，在產品上，以研究 IC
開發光電元件應用為近期目標，並結合紅外線等相關專業知識，開發微機電紅外線微感測元件等相關產品。
b. 致力於發光元件上游晶片之研究及生產，以期鞏固現有市場，減少中、上游貨源受日本掌控之風險及保障原物料之自給自足。
c. 於 91 年 9 月取得 Kodak 被動式 OLED 技術授權，並同步與工業技術研究院工業材料研究所簽訂合作計劃，將針對「次世代彩色有機顯示技術」進行合作研發。

(2) 長期發展計劃

A. 生產策略－加強自動化及生產效率

繼續加強製程自動化之進行，以減少對人工之依賴，提高生產效率降低成本，提昇產品競爭力。

B. 產品策略－加強新產品之開發

繼續開發各種高品質、高附加價值之新產品，並計劃於先進國家設立研發中心，利用當地之技術資源及資訊，與國內研發中心密切配合以加速新產品之開發。

C 研發策略

(A) 鑑於上游原物料之供應受限於日本廠商，為鞏固原物料之來源，未來將積極加強研發上游磊晶片原料之生產技術。
(B) 微機電技術發展已由學術研究轉到產業之應用，擬以發展微機電紅外線感 IC
測元件之產品經驗結合產品之設計能力，開發更多元化之產品。
(C) 加強研發矽電產品、有機發光元件及顯示器等產品並增加不同應用領域之開發與研究，以提升未來技術能力與層次。

D. 管理策略－各項制度全面電腦化

本公司繼續製程自動化、管理電腦化之策略，以節省人力、降低成本，提昇管理及生產效率，加強產品競爭力。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品之服務銷售及提供地區

(1)主要產品之服務銷售及提供地區	(1)主要產品之服務銷售及提供地區	(1)主要產品之服務銷售及提供地區	(1)主要產品之服務銷售及提供地區	(1)主要產品之服務銷售及提供地區
					單位：新台幣仟元
銷售地區	89 年		90 年		91 年
	金額	%	金額	%	金額	%
歐洲	119,512	2.82	144,001	4.61	142,348	2.91
美洲	302,713	7.14	296,600	9.49	527,443	10.79
東南亞	1,024,299	24.15	922,607	29.51	1,645,900	33.67
東北亞	335,759	7.91	234,063	7.49	309,562	6.33
國內	2,459,749	57.98	1,529,315	48.90	2,261,408	46.26
其他	104	－	64	－	1,838	0.04
合計	4,242,136	100.00	3,126,650	100.00	4,888,499	100.00

(2) 產品之市場佔有率

依據光電科技協進會 (PIDA) 的統計顯示，我國發光二極體 91 年下游封裝總產值為 231.7 億元，光磊公司 91 年度發光二極體晶粒銷售淨額為 33.45 億元，市場佔 14.43% LED 有率約為。光磊公司為國內外最大中游晶粒生產廠商，生產規模領 LED LED 先其他主要晶粒生產廠商，雖然光磊公司主要營業收入來自傳統晶 LED LED 粒，然本公司目前致力於藍光、四元開發，以掌握需求爆發性成長之商機，因此光磊公司於發光二極體產業仍維持市場佔有率第一位。

(3) 市場未來供需情況及成長性

LED 發光二極體乃利用半導體之特性，施加電壓後可發光之元件，主要分為可見光與不可見光兩大類，由於體積小、壽命長、耗電少等特性，已普遍應用在生 PDA 活中，如室內指示器、手機、的背光源、資訊與消費性電子產品的指示燈、工業儀表設備、汽車用儀表指示燈與煞車燈、大型廣告看板、交通號誌等，由於產品應用廣泛，需求隨整體經濟環境波動，單一下游應用產業之榮枯較不會衝擊整體市場表現。

2002 年產業界在藍光發展迅速，加上傳統紅、黃、綠光的亮度提升下，下游新的 2002 應用產品需求紛被刺激出來，隨著各項應用商品需求回升，年預測全球可 LED 41.65 2003 45.40 見光市場規模約為億美元，而年將持續成長至億美元。 LED LED 在高亮度產能及良率提高，價格大幅滑落，漸漸取代一般亮度市場， 2002 年高亮度 LED 市場約為 14.71 億美元， 2003 年持續成長至 17.69 億美元， 2004 21 預期至年將達億美元。

LED PDA DSC 以應用產品面分析，目前高亮度產品主要應用於背光源如手機、、市場、汽車市場及看板與照明市場，其中背光源及汽車市場即為主要成長動力來源。

A. 背光源：

LED LED 隨著多家手機大廠逐漸採用藍光的趨勢，目前手機用藍光已有供不 LED JP 應求之跡象，而未來預計將流行彩色面板，白光的需求將會更大。 Morgan 預估， 2002 年手機市場約為 4.5 億支，以每支約需 10 顆之 LED 估算， 45 2003 11.8 5 一年之市場規模達億顆，年將成長％至億支手機的水準，對 LED 之需求將同步成長。而每台 PDA 約需 8-12 顆高亮度 LED ，以 2002 年 1,400 1.2 1.3 萬台預估，全年約有億顆的市場規模，而數位相機市場也須億顆左右，兩者合計約 2.5 億顆。根據 Dataquest 預估， PDA 、 DSC 今明兩年成長率預估 20% LED 約在左右，其成長亦將推動之需求量。

B. 汽車照明市場：

LED LED 在汽車市場的主要成長來源是替代原有指示燈及燈泡照明，由於壽 2002 LED 命長、穩定度高，可大幅降低汽車維修成本，年全球車用市場規模約為 3.96 億美元，預估未來為成長潛力最大之市場。

C. 顯示板：

LED 85% 在全球能源危機的影響下，各國開始設法節省能源，因省電效率達 LED 且壽命較一般燈泡長，且藍光效率提高及價格大幅降低下，刺激全彩顯 LED 示看板需求回升，因此將省能源的用在戶外看板及照明市場也成為未來的主流。

以LED 市場供給面分析，日本為全球最大LED 生產國家，主要集中在中上游技術及資本密集的磊晶及晶粒之生產，特別是藍、白光之品質及產量皆為全球之冠。台灣LED 產值居世界第二位，主要集中在勞力密集的下游封裝，近年來為確保晶粒來源及提高自給率策略下，中上游也蓬勃發展，建構完整之產業結構，預期未來全球整體產業需求成長，國內廠商亦將隨之提升其供給率。

(4) 預計銷售數量及其依據

本公司預估民國 92 年度營業收入淨額約為 5,040,112 仟元，較民國 91 年度增加 3.10% ，茲就主要產品及其預估銷售量說明如下：

單位：百萬個

	單位：百萬個
產品	預期銷售數量
發光元件	19,070
感測元件	2,015
系統產品及其他(註)	－
合計	21,085

註：系統產品不予量化

根據行政院主計處公報指出，民國 91 年第四季因亞洲區域內的貿易日趨熱絡， 4.22 1.05 我國的商品及製造業持續加溫，第四季經濟成長率為 ﹪，較原預測提高了 ﹪，累計 91 年度全年成長 3.54 ﹪。展望民國 92 年度，國際景氣因美伊戰事的發生愈加混沌不明，惟若不確定因素消除，國際商品及金融交易回歸常軌，我國外貿可望延續擴張格局，再加上政府一系列的擴大內需之公共建設方案及獎勵投資 3.68 等優惠措施激勵下，預測經濟成長率為 ﹪。

因 LED 具有體積小、壽命長及低耗電量等優異特性，使 LED 產業在民國 91 年度並未因全球經濟的持續不景氣而褪色無光；相反地，受惠於藍光手機的熱賣及 PIDA 汽車應用市場逐漸擴大的影響，根據光電科技工業協進會（）的統計，台灣在 91 年度的 LED 下游封裝產值達到新台幣 231.7 億元，年成長率高達 33.8 ﹪， LED 2.1 26 同時藍光晶粒月產量也達到億顆，佔全球 ﹪的市場，僅次於日本，位居全球第二位。

(5) 競爭利基

A. LED 國內生產規模最大之生產廠商

LED LED
光磊公司為國內最大中游晶粒生產廠商，除積極提升亮度製程，更努力開發量產技術，公司於 90 年代初期即有相當大規模的擴產動作，以滿足 LED 產業必須之經濟規模。近年雖因競爭激烈，獲利及營業規模未見明顯成長，但公司長期規畫均逐步執行之。

B. 完整之產業結構

為確保晶粒來源及穩定出貨客戶情形下，光磊公司積極朝向上下游整合佈局， LED LED
投資下游封裝之興華電子及上游生產磊晶片之連勇科技，其中連勇之磊晶片產能已陸續開出，預期未來幾年將成為國內主要磊晶片生產廠商。光磊公司現已建構完整之產業架構，預期投資效益可逐步實現。

C. 產品品質優良

光磊科技自成立以來，即致力於產品品質之提升，以提供優良品質之產品自許，因此除不斷引進自動化生產設備及檢測設備以改善生產效能，並通過 ISO-9001 品保認證，以 ISO 之品質管理系統標準提升產品品質，此外，為因應汽車供應商高穩定性及安全性之品質要求，公司現已導入 TS-16949 品管系統，預計 92 年終即可取得認證，未來將以更高品質之產品取得廣大客戶之肯定。

D. 堅強之研發能力

40
本公司研發團隊中，有三成具有本業六年以上之經驗，博碩士學歷人員約佔％，素質優良且流動率低。為求積極創新，研發方面之投資未因景氣不佳而減 2004
少，尤其是在年以後，公司於研發之投資將更見明顯的成長。

OLED OLED 光磊科技投入之研發，利用實驗線已成功推出被動式產品，主動 OLED TFT-LCD 2006 7 式則將採與廠策略聯盟方式合作，預期在年市場將跨進 ∼ 10 吋，至 2009 年，則可望切入 14 ∼ 20 吋的大尺寸市場，未來該市場不但對光磊是主要的新成長來源，同時也將是台灣電子業未來最大成長動力。

(6) 發展遠景之有利與不利因素

A. 有利因素

a. 產品運用廣泛，產業前景佳

發光二極體產品具備體積小、耗電量少、發熱量少、壽命長及反應速度快等特點，故被廣泛應用於消費性電子、家電、工業儀器、戶外大型顯示幕、汽 LED 車及交通號誌等市場，在高亮度藍白光發展成功下，更有取代傳統鎢絲燈 LED 泡而為照明市場主流之機會，加以產業新技術不斷開發，可應用範圍將擴充至其他領域，故整體產業前景樂觀。

b. 產業結構完整，行銷通路迅速通暢

LED
台灣產業發展已二十餘年，於中下游長期耕耘累積實力，並開始投資上游 LED
以取得垂直整合之優勢。目前台灣整體產值佔世界第二，僅次於日本，由 LED
於台灣產業分工上下游完整，具量產優勢，預期未來一、二年內仍將穩居全球產值第二位。

c.LED 晶粒產品品質優良，市場佔有率高居國內首位

光磊科技自成立以來，即致力於產品品質之提升，以提供優良品質之產品自許，故除不斷引進自動化生產設備及檢測設備以改善生產效能，並通過 ISO-9001 品保認證，以 ISO 之品質管理系統標準提升產品品質，其產品廣受客戶之肯定，於我國內外銷市場高居首位。

d. 經營階層穩固，經驗豐富

本公司經營階層擁有近二十年光電產業經驗，產業經驗相當豐富，且理念一 0 致，流動率幾近於，故無論在產銷或研發方面皆能提升公司之競爭力。

B. 不利因素

a. 專利侵權的風險

目前全球高亮度 LED 廠商主要為 Nichia 、 OSRAM 、 Lumiled 及 Toyoda Gosei 四 65 LED 家，市占率高達％，而目前相關技術專利權亦幾乎集中餘此四家大廠手中，且多未開放授權，造成台灣廠商發展之障礙與威脅。

因應措施：

本公司之研發團隊能力堅強，積極開發有別於其他廠商之產品及製程，並申請各項專利，應不會有專利侵權之風險。

b. 原料來源集中於日本

發光二極體上游日本廠商因技術先進且具經濟規模，為全世界發光二極體上游原料主要供應來源，本公司基於品質、成本之考量，原料有集中日本之情形。

因應措施：

(a) 與主要供應商簽訂中長期訂單，以穩固原料來源。

本公司與主要供應商長期往來情形良好，雙方簽訂中長期訂購、分批交貨之訂單，穩固雙方合作關係。

(b) 轉投資信越光電公司，提供所需原料。

本公司與日本信越株式會社合資設立信越光電公司，可供應本公司需求之 30 磷化鎵磊晶片約％以上，降低原料來源之風險。

(c) 計畫自行開發、產製原料。

本公司分別與國內研究機構及日本原料廠合作開發具有研發經濟效益之高技術層次原料，於大量試產後將可供應自身所需。

(d) 政府及其他業者積極研發上游產品，將可供應部份原料。

c. 勞工短缺，工資成本上揚

國內勞動意願隨年平均所得增加而逐漸低落，工資成本上揚，亦影響製造業擴增產能速度。因應措施：

本公司有鑑於台灣地區勞工不足之趨勢，於多年前即以生產自動化為經營策略之一，陸續購買或開發多項自動化機器設備，以減少人力需求；此外，本公司亦規劃至大陸設廠，生產勞力密集之傳統產品，以降低生產成本，提升生產效率。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 重要用途

產品名稱	產品名稱	重要用途
發光元件	發光二極體晶粒	發光二極體、數字顯示器、點矩陣顯示器、傳真機光源顯示器、家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品之指示用元件。
	紅外線發射二極體晶粒	紅外線發射二極體、光耦合器、光斷續器等供遙控之元件。
感測元件	檢光二極體晶粒檢光電晶體晶粒	檢光二極體、光電晶體元件、供家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品遙控接收之元件。
	紅外線熱幅射感測元件	耳溫槍、快速溫度量測、家電、汽車溫度感測。
	高功率電子元件	光電固態繼電器、電源供應器之元件。
系統產品	發光二極體資訊顯示幕	道路狀況顯示、室內顯示、戶外顯示。
	LED交通燈及LED照明燈具	交通號誌、鐵路交通顯示、事內外裝飾照明等。

(2) 產製過程：

A. 發光元件 ( 發光二極體晶粒 )

○化合物晶片 │ ○擴散 │ ○研磨 │ ○蒸鍍 │ ○光罩 │ ○燒結 │ ○切割 │ □測試 │ □目檢 │ ▽入庫

B. 感測元件 ( 檢光電晶體晶粒 )

○矽晶片 │ ○氧化 │ ○基極光罩 │ ○擴散 │ ○射極光罩 │ ○擴散 │ ○光罩 │ ○金屬層蒸鍍 │ ○光罩 │ ○保護層沉積 │ ○光罩 │ ○研磨 │ ○背金蒸鍍 │ □測試 │ □目檢 │ ▽入庫

C. 系統產品 ( 發光二極體顯示幕 )

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○ 中央 ○ 位址 ○ 電源供 ○控制箱 ○ 發光二 ○顯示電 ○ ASIC ○其他 ○ 驅動電 ○電源供 ○線材 ○ 機構材
控制控板應器機殼極體路板晶片電子路板應器料
板 50W 零件 300W
○控制箱 ○亮度分 ○點測 ○ 機構主
組裝級體組裝
□控制箱 ○顯示單 ○包裝 ○ 配線
測試元組裝
□顯示單 ○分級 ○ 電源配
員測試置
○ 驅動單
元組裝
□ 驅動單
元測試
○ 顯示模
組組裝
□ 顯示模
組測試
○ 顯示系
統組裝
□ 顯示系
統測試
○ 控制系
統組裝
□ 可靠度
測試
▽ 入庫
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3. 主要原料之供應狀況：

主要原料	供應地區	供應情形
砷化鎵、磷化鎵、砷鋁化鎵、其他四元晶片化學品	日本、台灣	充足
矽晶片	美國、德國、日本、台灣	充足
晶粒、控制IC、電路板	台灣	充足

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

項目年度	營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率%	毛利率變動%
91	4,888,499	3,656,302	1,232,197	25.21	9.47
90	3,126,650	2,406,515	720,135	23.03	(16.32)

20% 本公司最近二年度毛利率變動未達，故免予分析。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度主要進貨廠商名單

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	90年度				91年度				92年上半年度
	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔92年第二季止進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	信越光電	398,134	22.87	關係人	信越光電	623,868	22.79	關係人	信越光電	356,069	25.02	關係人
2	DAITO	225,899	12.64	無	DAITO	527,384	19.27	無	DAITO	254,401	17.88	無
3	LUMILEDS	143,370	8.48	無	MCC	130,441	4.77	無	MCC	82,237	5.78	無
4	連合日亞	126,780	7.09	無	ISONET	109,307	3.99	無	連勇科技	79,925	5.62	關係人
5	NEW ASIA	116,834	6.54	無	PROWTECH	105,514	3.85	無	歐維司	67,015	4.71	無
6	PROWTECH	58,989	3.30	無	台灣日亞	100,282	3.66	無	聯銓科技	56,557	3.97	無
7	燦圓光電	45,299	2.53	無	連勇科技	86,211	3.15	關係人	PROWTECH	56,253	3.95	無
8	MCC	42,425	2.37	無	合晶	65,850	2.41	無	NEW ASIA	47,016	3.30	無
9	TESCTAR	36,856	2.12	無	歐維司	61,651	2.25	無	合晶	42,575	2.99	無
10	三得電子	36,274	2.03	無	SMM	60,695	2.22	無	SMM	36,938	2.59	無
	其他	228,530	30.03	－	其他	865,972	31.64	－	其他	344,018	24.19	－
	進貨淨額	1,459,390	100.00	－	進貨淨額	2,737,175	100.00	－	進貨淨額	1,423,004	100.00	－

說明：本公司最近二年度前十大主要原料供應商變化係因為在原物料的供應上，除持續與各主要供應商維持良好之合作關係外，並多方開拓新材料來源以降低風險，同時考量進料品質、成本與供應商配合度，以提升公司整體之競爭力。

(2) 最近二年度主要銷貨客戶名單

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	90年度				91年度				92年上半年度
	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔92年第二季止銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	H K JACKSON	191,030	6.11％	無	OPTO TECH (HK)	322,900	6.60％	關係人	OPTO TECH （HK）	270,236	12.33	關係人
2	今台	170,292	5.45％	無	今台	299,789	6.13％	無	今台	152,139	6.94	無
3	RICHSMART	168,032	5.37％	無	STAMINA	237,049	4.85％	無	STAMINA	104,457	4.77	無
4	STAMINA	166,917	5.34％	無	VIACOM	215,530	4.41％	無	冠西	96,788	4.42	無
5	PHILIPS	137,609	4.40％	無	林飛象實業	205,731	4.21％	無	STRONG BASE	92,519	4.22	無
6	興華	110,879	3.55％	關係人	新磊微	185,924	3.80％	關係人	佰鴻	78,298	3.57	無
7	ACT ONE	102,089	3.27％	無	RICHSMART	182,682	3.74％	無	PHILIPS	68,004	3.10	無
8	信越光電	101,272	3.24％	關係人	冠西	150,812	3.09％	無	興華	58,549	2.67	關係人
9	VIACOM	85,220	2.73％	無	STRONG BASE	133,900	2.74％	無	華興	58,051	2.65	無
10	佰鴻	83,128	2.66％	無	疾病管制局	133,077	2.72％	無	佳光	56,992	2.60	無
	其他	1,778,022	57.88％	－	其他	2,821,105	57.71％	－	其他	1,154,918	52.73	－
	銷貨淨額	3,094,490	100.00％	－	銷貨淨額	4,888,499	100.00％	－	銷貨淨額	2,190,951	100.00	－

說明：本公司因近年來 LED 晶粒技術成熟及良率提高，對新產品市場之客戶積極開發，加強高附加價值產品之銷售，然本公司對各客戶之銷售策略與產品價格大致相同，最近二年度十大銷售客戶之變動主要原因乃因客戶自身產品型態稍有轉型，需求隨之變動所致。此外，因本公司產品品質優異，廣受客戶肯定，客戶分散，故無銷售集中之風險。

6. 最近二年度主要產品生產量值

6.最近二年度主要產品生產量值	6.最近二年度主要產品生產量值	6.最近二年度主要產品生產量值	6.最近二年度主要產品生產量值	6.最近二年度主要產品生產量值	6.最近二年度主要產品生產量值	6.最近二年度主要產品生產量值
單位：新台幣仟元/仟個
年度生產量值	91年度			90年度
主要產品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
發光元件	20,000,000	19,273,371	2,374,270	16,000,000	10,787,020	1,603,019
感測元件	1,800,000	1,592,501	565,615	1,500,000	881,128	390,001
系統產品	-	-	521,131	-	-	386,455
合計	21,800,000	20,865,872	3,461,016	17,500,000	11,668,148	2,379,475
備註：系統產品種類繁多，各種型式大小不等，故數量無比較意義。

7. 最近二年度主要產品銷售量值

7.最近二年度主要產品銷售量值	7.最近二年度主要產品銷售量值	7.最近二年度主要產品銷售量值	7.最近二年度主要產品銷售量值	7.最近二年度主要產品銷售量值
					單位：新台幣仟元/仟個
年銷度售量值	91年度				90年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
主要商品	量	值	量	值	量	值	量	值
發光元件	8,728,753	1,705,550	9,890,857	1,639,622	6,329,515	1,255,569	4,717,407	907,368
感測元件	628,837	291,068	871,971	396,122	296,454	149,005	624,345	303,028
系統產品	-	264,790	-	591,347	-	124,741	-	386,938
合計	9,357,590	2,261,408	10,762,828	2,627,091	6,625,969	1,529,315	5,341,752	1,597,334

備註：系統產品種類繁多，且有組件形式銷售者，故數量無比較意義。

8. 變動分析：

本公司 91 年度因產業景氣相對 91 年度為佳，在各主要產品之產銷值均有不同幅度之成長，另在新建二廠之生產線逐漸上線量產，整體產能也有擴增。整體而言， 91 年度在主要產品生產量值及內外銷銷售量值方面，均較 90 年度有大幅成長的表現。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

近二年度從業員工人數	近二年度從業員工人數	近二年度從業員工人數	近二年度從業員工人數
				92 年6 月30 日
年度		90年度	91年度	92年截至 6月30日止
員工人數	管理人員	203	234	251
	技術人員	282	315	338
	直接人員	445	539	595
	合計	930	1,088	1,181
平均年歲		30.32	30.06	31.80
平均服務年資		4年1月	4年0月	5年9月
學歷分布比率	博士	0.97	0.64	0.42
	碩士	9.25	6.71	6.77
	大專	49.03	51.19	51.73
	高中	31.50	33.36	33.87
	高中以下	9.25	8.09	7.20

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明
(1) 本公司廢水經由廢水處理設備中和，測試符合放流水標準後經由污水下水道排入新竹科學工業園區污水處理場。污水處理場係科學工業園區管理局設立並由該場向環保單位申請相關許可證。
(2) 本公司依環保法令規定，在固定污染源方面則依規定一廠取得二極體製造程序 (M01) 固定污染源操作許可證 ( 竹縣環空操證字第 J0100-01 、 02 號 ) 及電晶體製造程序 (M02) 固定污染源操作許可證 ( 竹縣環空操證字第 J0101-01 、 02 號 ) ；二廠取得電晶體製造程序 (M02) 固定污染源操作許可證 ( 竹市府環二操證字第 00265-01 號 ) 及 OLED 製造程序 (M04) 固定污染源操作許可證 ( 竹市府環二操證字第 00281-00 號 ) 。
(3) 廢水處理專責人員：劉家君乙級技術員，證照號碼 (83) 環署訓證字 GB5801557 號；楊德康乙級技術員，證照號碼 (86) 環署訓證字 GB320835 號。
(4) 空氣污染防治專責人員：劉家君甲級技術員證照號碼 (84) 環署訓證字第 FA120329 號；林昱宏甲級技術員證照號碼 (88) 環署訓證字第 FA040333 號。
列示公司有關對於防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

2.列示公司有關對於防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益	2.列示公司有關對於防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益	2.列示公司有關對於防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益	2.列示公司有關對於防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益	2.列示公司有關對於防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益	2.列示公司有關對於防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益	2.列示公司有關對於防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益
92年6月30日單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	單位	取得日期	投資成本 (含重估增值)	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢水處理設備	1	套	83.06.30	7,306	748	廢水處理
廢氣風管及設備工程	1	式	84.03.15	31,272	4,447	廢氣處理
廢水處理設備	1	式	88.02.08	3,491	679	廢水處理
廢氣排風設備	1	式	88.10.22	864	180	廢氣處理
揮發性處理設備	1	套	89.10.05	11,868	3,956	廢氣處理
廢水設備工程	1	套	90.05.31	46,785	23,069	廢水處理
污水廢氣處理設備	1	套	90.05.31	7,035	3,848	廢水及廢氣處理
污泥脫水機	1	台	90.07.20	650	339	廢水處理
無塵室廢氣工程	1	套	90.12.31	210,233	131,510	廢氣處理
製程廢氣工程	1	套	90.12.31	9,729	7,301	廢氣處理
揮發性有機物質處理設備	1	套	91.03.18	34,160	23,765	廢氣處理

說明最近二年度迄公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

本公司最近二年度並未發生污染糾紛事件。

說明最近二年度迄公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：

本公司最近二年度並未發生污染環境而受損失或處分情事。

說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本之支出之影響及其未來三年度預計之重大環保資本支出：
(1) 最近二年度因環境污染所受損失：

91 年度 90 年度污染狀況 ( 種類、程度 ) 排放廢水丙酮含量過高無賠償對象或處分單位無無賠償金額或處分情形無無其他損失無無

(2) 因應對策：

A. 擬購採行改善措施部分：

a. 改善計劃：協調各生產單位減量排放丙酮，等候科管局定出相關法規，再行改善。

b. 未來三年度預計環保資本支出：

(a)擬購置之防治污染設備排放水含有機容劑處理設備含鉻廢水回收貯槽或處理設備 VOC廢氣處理設備酸鹼及毒性廢氣處理設備合計金額 (b)預計改善情形	92 年度 $2,000 1,000 35,000 9,000 $47,000 符合排放標準	單位：新台幣仟元 93 年度 94 年度 $5,000 $5,000 －－－ 3,500 －－ $8,500 $5,000 符合排放標準符合排放標準	單位：新台幣仟元 93 年度 94 年度 $5,000 $5,000 －－－ 3,500 －－ $8,500 $5,000 符合排放標準符合排放標準
			$5,000 －－－ $5,000
			符合排放標準

c. 改善後之影響：

92 年度 93 年度 94 年度對淨利之影響無無無對競爭地位之影響有有有未採取因應對策部份： 92 年度 93 年度 94 年度 a. 未採取改善措施原因無無無 b. 污染狀況無無無 c. 可能的損失及賠償金額無無無

B. 未採取因應對策部份：

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形：
(1) 員工福利措施
- A. 73 7 73 8 7 本公司年月開工生產，於年月日依內政部職工福利委員會組織規程成立職工福利委員會，辦理公司員工之各種福利事項。本公司現有之福利措施如員工旅遊活動、生日禮券、年節禮品發放、婚喪喜慶補助、生育補助及社團輔導、員工貸款等均由職工福利委員依公司狀況及員工需求所設定之，並確實依規定執行。
- B. 本公司除勞工保險及全民健康保險外，另對全體人員投保團體人壽保險，意外保險，重大疾病及住院醫療險，保險費用全部由公司負擔，並協助從業人員之配偶，子女，父母投保醫療保險。

(2) 退休制度：

本公司於 75 年 11 月 19 日成立勞工退休準備金監督委員會，負責監督勞工退休準備金之提撥及支付事項；此外本公司亦制定優於勞基法之退休制度並已向主管機關核備。為獎勵職工專業服務，安定其退休後之生活，本公司從業人員達退休資格，若從業人員自願留任且公司認為有必要時，亦得申請繼續延長工作年資。

(3) 其他重要協議：依勞基法規範召開勞資會議。
最近二年度迄公開說明書刊印日止，本公司因勞資糾紛所遭受之損失，依與目前及未來可能發生之估計金額及因應措施

本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類之損失。二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產
92年6月30日單位：新台幣仟元
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	筆	1	87.05.31	233,544	－	233,544	辦公室及工廠	－	－		新竹國際商銀
潔淨室空調管路配置	式	1	84.03.15	130,398	－	39,590	半導體事業處	－	－	依規定向產險公司投保產物保險	－
純水暨廢水回收系統	SET	1	91.03.31	107,025	－	94,936	辦公室及工廠	－	－		－
空調工程	SET	1	90.05.31	126,657	－	98,753	辦公室及工廠	－	－		交通、大安、中國國際、台北、台新、台灣工業、美商花旗、萬通等銀行
廠房建築物 (創新)	棟	1	83.06.30	224,733	－	180,721	辦公室及工廠	－	－		台灣銀行合作金庫
重電工程	SET	1	90.05.31	312,026	－	259,377	辦公室及工廠	－	－		－
水電消防工程	SET	1	90.05.31	227,483	－	186,294	辦公室及工廠	－	－		－
無塵室廢氣工程	SET	1	90.12.31	210,233	－	131,510	半導體事業處	－	－		－
潔淨室工程	SET	1	90.12.31	354,523	－	307,880	半導體事業處	－	－		－
廠房建築物	SET	1	90.05.31	1,332,338	－	1,256,054	辦公室及工廠	－	－		台灣銀行合作金庫

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之租賃資產 ) ：無
營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬以上之營業租賃資產 ) ：無
( 三 ) 本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上資料

1. 處分資產：

92 年 7 月 31 日；單位：新台幣仟元

資產名稱	取得年月	處分年月	未折減餘額	處分價格	處分損益	買方	與公司之關係
機器設備一批	~~73.08~~ ∫ 91.10	91.10	296,697	315,516	18,819	新磊微製造（股）公司	關係人
機器設備一批	~~90.11~~ ∫ 91.10	92.01	31,091	32,862	1,771	新磊微製造（股）公司	關係人

註：係填列處分價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產。

2. 取得資產：

92 年 7 月 31 日；單位新台幣仟元

標的物名稱	取得日期	取得日期	取得日期	取得總價款	實際付款情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其原取得資料	交易對象為關係人者，其原取得資料	交易對象為關係人者，其原取得資料	交易對象為關係人者，其原取得資料	取得目的	價格決定之參考依據 (註)
	訂約日	過戶日	公告申報日					日期	對象	與公司之關係	價格
新磊微製造 (股)公司普通股	－	－	91.11	420,000	92.1.28	新磊微製造 (股)公司	實質關係人	－	－	－	－	長期股權投資	按新磊微製造(股)公司該次現金增資認股金額認購
註：依規定應公告申報並需要鑑價報告或分析報告者，應於「價格決定之參考依據」欄中，註明鑑價機構名稱、鑑價金額或證券分析專家姓名及分析結論。

( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

工廠	建物面積	員工人數	生產產品種類	目前使用狀況
新竹縣創新一路8號(一廠)	14,066M~~2~~	683	光電產品等	良好
新竹市力行五路1 號(二廠)	73,050M~~2~~	479	光電產品等	良好

2. 最近二年度設備產能利用率

單位：新台幣仟元；仟個

					單位：新台幣仟元；仟個	單位：新台幣仟元；仟個	單位：新台幣仟元；仟個	單位：新台幣仟元；仟個
年度生產量值主要產品	90 年度				91 年度
	產能	產量	產能利用率(%)	產值	產能	產量	產能利用率(%)	產值
發光元件	16,000,000	10,787,020	67.99	1,603,019	20,000,000	19,273,371	96.37%	2,374,270
感測元件	1,500,000	881,128	58.74	390,001	1,800,000	1,592,501	88.47%	565,615
系統產品 ( 註 )	－	－	－	386,455	－	－	－	521,131
合計	17,500,000	11,668,148	66.68	2,379,475	21,800,000	20,865,872	95.72%	3461,016

註：系統產品種類繁多，各種型式大小不等，故數量無比較意義。

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業概況：

1.轉投資事業概況：	1.轉投資事業概況：	1.轉投資事業概況：	1.轉投資事業概況：
						91 年12 月31 日
轉投資事業	主要營業	投資成本 (仟元)	帳面價值 (仟元)	投資股份		市價或股權淨值 (元/股)	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例			投資損益	分配股利
光頡科技股份有限公司	薄膜被動元件產銷	394,258	286,895	286,432	44.70	8.64	權益法	(58,358)	─	─
合眾投資(股)公司	一般投資	200,000	70,102	14,999,990	99.99	7.06	權益法	(22,563)	─	2,555仟股 97,217
興華電子工業(股) 公司	半導體、積體電護及電子零組件加工及製造	479,992	384,380	47,999,219	60.00	12.14	權益法	(58,521)	─	─
光磊科技(香港)有限公司	國際貿易	11,686	11,686	200,000	99.99	5.84	權益法	2,835	─	─
OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD	一般投資	35,138	34,227	1,010,000	100.00	33.93	權益法	(872)	─	─
眾智光電科技股份有限公司	照相機自動對焦組件產銷	11,680	11,680	1,219,437	12.19	9.58	成本法	─	─	─
全磊微機電股份有限公司	感測器系統產銷	11,500	1,763	375,000	1.58	4.70	成本法	(3,750)	─	─
ACTION MEDIA TECHNOLOGIES ,INC(註)	光電系統銷售	1,962	1,962	75,000	5.01	26.17	成本法	─	─	─
新眾電腦股份有限公司	電腦整體系統設計製作	36,726	36,726	1,950,468	7.00	12.45	成本法	─	─	─
全陽科技股份有限公司	視頻及音頻伺服器	163,774	163,774	11,992,480	19.19	13.66	成本法	─	─	─
信越光電股份有限公司	化合物半導體晶片產銷	20,000	20,000	20,000,000	10.00	10.00	成本法	─	─	─
連宥科技(股)公司	電子零組件批發製造	34,500	34,500	3,450,000	19.66	10.00	成本法	─	─	─
連勇科技(股)公司	電子零組件批發製造	97,500	97,500	7,800,000	8.79	12.50	成本法	─	─	─
巨鎵科技(股)公司	國際貿易及電子零組件批發製造	50,000	50,000	5,000,000	5.00	10.00	成本法	─	─	─
AMERICAN XTAL THEHNOLOGIES ,INC.	磊晶製造	2,881	676	134,100	0.05	69.57	成本法	(2,205)	─	─
聯亞氣體工業(股) 公司	高純度液氮、氣氮供應	10	10	1	─	10.00	成本法	─	─	─
PICTOLOGIC INC.	彩色印表機影像處理	6,227	6,227	400,000	特別股	─	成本法	─	─	─

註： AMT 會計年度為 9 月 1 日起至次年 8 月 31 日止。

2. 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬酬金之情形：無。 3. 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：	3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：	3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：	3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：	3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：	3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：
91 年12 月31 日/單位：新台幣仟元轉投資事業與本公司進貨交易與本公司銷貨交易授信政策交易條件款項收回情形光磊科技(香港) 有限公司－ 322,900 信用額度美金10萬元 155 依本公司實際交易情形收款與華電子工業 (股)公司－ 123,580 信用額度美金20萬元 85 依本公司實際交易情形收款
	與本公司進貨交易	與本公司銷貨交易	授信政策	交易條件	款項收回情形
	－	322,900	信用額度美金10萬元	155	依本公司實際交易情形收款
	－	123,580	信用額度美金20萬元	85	依本公司實際交易情形收款

( 二 ) 綜合持股比例

(二)綜合持股比例
	92 年6 月30 日
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合持股
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD	6,000,000	100.00％	0	-	6,000,000	100.00％
合眾投資（股）公司	14,999,990	99.99％	2	-	14,999,992	99.99％
光磊科技（香港）有限公司	1,999,980	99.99％	20	-	2,000,000	100.00％
興華電子工業（股）公司	47,999,219	60.00％	3,246,976	4.06％	51,246,195	64.06％
光頡科技（股）公司	28,643,061	44.70％	3,452,389	5.39％	32,095,450	50.09％
連宥科技（股）公司	3,450,000	19.66％	1,700,000	9.69％	5,150,000	29.34％
全陽科技（股）公司	4,509,172	19.19％	1,241,831	5.28％	5,751,003	24.47％
眾智光電科技（股）公司	1,219,437	12.19％	523,832	5.24％	1,743,269	17.43％
信越光電（股）公司	2,000,000	10.00％	0	-	2,000,000	10.00％
連勇科技（股）公司	7,800,000	8.79％	3,830,000	4.32％	11,630,000	13.11％
新眾電腦（股）公司	699,826	7.00％	0	-	699,826	7.00％
巨鎵科技（股）公司	5,000,000	5.00％	582,000	0.58％	5,582,000	5.58％
Action Media Technologies, INC.	75,000	5.00％	0	-	75,000	5.00％
全磊微機電（股）公司	375,000	1.58％	203,840	0.86％	578,840	2.44％
American XTAL Technology, INC.	134,100	0.05％	0	-	134,100	0.05％
PICTOLOGIC INC.	400,000	-	0	-	400,000	-
聯亞氣體工業（股）公司	1	-	0	-	1	-
六俊電機儀具（股）公司	82,500	2.42％	0	-	82,500	2.42％
光聯科技（股）公司	26,753,862	14.19％	6,174,810	3.28％	32,928,672	17.47％

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
子公司名稱 (註1)	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額(註2)	處分股數及金額(註2)	投資損益	截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額 (註3)	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
合眾投資 (股)公司	150,000	自有資金	99.99%	90年	－	－	－	2,555,141股 $97,217	無	無	無
				91年	－	－	－	2,555,141股 $97,217	無	無	無
				本年度截至公開說明書刊印日止	－	－	－	2,555,141股 $97,217	無	無	無

註 1 ：請依子公司別分別列示

註 2 ：所稱金額係指實際取得或處分金額
註 3 ：取得及處分情形應分別列示

註 4 ：並說明其對經營結果及財務狀況之影響

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無

( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資資訊：

股東會通過情形	股東會通過情形	經濟部投資審議委員會核准情形	經濟部投資審議委員會核准情形	經濟部投資審議委員會核准情形	經濟部投資審議委員會核准情形	最近二年度認	大陸損益金額	最近二年度獲利匯回金額	最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	核准金額	已投資金額	未投資金額及原因	90年	91年	90年	91年
91.05.19 (光普蘇州有限公司)	以不超過主管機關核准之投資額度內投資	91.06.21	USD 6,000,000元	USD 4,000,000元	USD 2,000,000元依投資計畫執行	-	NTD(872,000) RMB(230,000)	-	-
紹興伊利達達電子有限公司		-	NTD279,600, USD8,000,000	NTD161,241 USD4,613,000	-	NTD(2,813) USD(83,214)	NTD(821) USD(23,739)	-	-
紹興歐伯斯光電有限公司		91.08.19	USD2,000,000	NTD46,004 USD1,315,635	-	-	NTD(888) USD(25,766)	-	-

( 六 ) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司另有規定：

本公司截至 92.6.30 日止，轉投資比例為實收股本之 39.34% ，故不適用。四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
土地租賃	科學園區管理局	79.11.25 ∫ 99.11.24	租用科管段土地	限目的事業用途使用
土地租賃	科學園區管理局	86.06.16 ∫ 106.06.15	租用園區三期土地	限目的事業用途使用
技術合作	EASTMAN KODAK COMPANY	91.09.02 ∫ 112.12.31	~~OLED LICENSING AGREEMENT~~ BETWEEN EASTMAN KODAK COMPANY AND OPTO TECH CORPORPATION	無
技術合作	工業技術研究院	88.12.01 ∫ 92.12.31	ARMI系列材料於光記錄媒體之商業應用評估先期合作契約書	無
技術合作	工業技術研究院	88.07.01 ∫ 93.06.30	有機LED技術技術移轉合約書	無
技術合作	工業技術研究院	88.07.01 ∫ 93.06.30	有機LED技術先期技術授權合約書	無
技術合作	工業技術研究院	91.09.01 ∫ 92.08.31	高效率、長壽命有機發光二極體元件技術合作開發契約書	無
技術合作	工業技術研究院	91.09.01 ∫ 94.08.31	具光電效應奈米結構材料應用技術-I 先期技術授權契約書	無
技術合作	工業技術研究院	91.08.01 ∫ 96.07.31	光電封裝材料-用於光電元件之紫外線硬化型封膠先期技術授權契約書	無
技術合作	工業技術研究院	91.03.08 ∫ 96.03.07	顯像照明用光電元件子項計畫研發結果技術授權契約書	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司已提供抵押之土地 233,544 仟元，係與他人共同持分，並共同提供作為銀行融資之擔保品，民國 91 年度因貸款銀行就他人違規部分對所有土地持分人向法院申請拍賣裁定在案，惟截至公開說明書刊印日止尚未實際進行拍賣，本公司依穩健原則已提列 7,000 仟元損失準備。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無
( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無
( 三 ) 其他：無。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析
( 一 ) 本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次現金增資及發行公司債計劃已完成者，係 87 年 7 月 6 日現金增資案及 87 年 1 月 19 日發行可轉換公司債案，惟上述兩項 88 6 1
計劃於年月日因客觀條件因素變更而向證期會申請變更計劃在案，擬按計劃變更後之預計效益說明如后：

1. 計劃內容：

(1) 本計劃所需資金總額： 2,332,290,000 元

(2) 資金來源：

發行可轉換公司債 850,000,000 元，期限 10 年，利率 0% 。

87 年現金增資 22,741 仟股，每股發行價格 62.5 元，總金額 1,421,312,500 元自有資金或舉債 60,977,500 元

(3) 計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

自有資金或舉債60,977,500 計劃項目及運用進度	元		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			88 年度				89 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
二廠廠房建築工程	89年6月	1,364,530	87,379	197,850	222,580	251,820	126,700	280,790
二廠廠務設施	89年6月	967,760	－	153,460	153,460	205,260	327,960	127,620
合計	－	2,332,290	87,379	351,310	376,040	457,080	454,660	408,410
計可能產生效益	(1)管理效益：新建二廠11層鋼骨造廠房,包括辦公大樓及6吋晶圓廠房,樓地板約73,050平方公尺,用於生產 LED全彩看板、功率電晶體、功率積體電路及其他相關元件,其預計直接產生之效益為配合公司未來擴廠計劃並便於統籌管理。 (2)生產效益：預計在廠房興建完成時,將引進機器設備進行安裝,安裝完成進行生產後,預估二廠89年營收為 750,000仟元,營業淨利為135,000仟元；90年營收為2,028,000仟元，營業淨利為388,080仟元；91年營收為2,592,000仟元，營業淨利為501,840仟元。

資料來源：光磊公司提供

2. 實際執行情形

發行可轉換公司債及現金增資計劃所募款項，業已於 90 年第二季執行完畢，並依規定將各季資金運用情形季報表上傳主管機關網頁。其預計資金運用進度與實際資金運用進度說明如后：

(1) 資金運用進度

(1)資金運用進度	(1)資金運用進度	(1)資金運用進度	(1)資金運用進度	(1)資金運用進度
單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
二廠廠房建築工程	支用金額	預定	1,364,530	本公司現金增資及發行可轉換公司債計劃變更後，預計資金執行完成日期為89 年第二季，惟因客觀條件因素之影響致使實際資金執行完成日期延後至90 年第二季，且二廠廠務設施因設計變更而追加預算，致使實際資金執行金額較原計劃增加 53%，其相關客觀條件因素詳後述之說明。
		實際	1,473,966
	執行進度	預定	100%
		實際	108%
二廠廠務設施	支用金額	預定	967,790
		實際	1,485,806
	執行進度	預定	100%
		實際	153%

資料來源：光磊公司資金運用情形季報表

(2) 資金運用進度落後原因

88 年度第二季、第三季廠房建築工程之工程進度與資金運用進度均按預期進度執行，而廠務設施各項工程因製程設計由垂直化改變為水平化、停車場地下化及增建原物料倉庫等因素，工程設施重新設計，致使資金運用進度較預計進度為落後。另 88 年 9 月 21 日遭逢全國性地震災害，雖然本公司未受有重大損害，惟二 88 廠建築工程及各項廠務工程則因震災影響而延誤，致使年第四季實際資金運用進度較預計進度落後。

89 年度第一季廠房建築工程積極追趕前一季因震災而落後之工程，故資金運用進度已達成預計進度，惟廠務設施工程項目仍因設計變更之因素致使工程施工進度較緩而資金運用進度亦未如預期； 89 年第二季，本公司接獲行政院環保署綜字第 0026431 號函通知應進行矽電產品製程之相關環境影響評估，而該項評估完成前二廠廠房使用執照則未能核發，致使部份工程施工進度因此而停滯，其中又以無塵室相關工程影響最為重大。直到 89 年第四季完成環境影響評估調查後始取得廠房建築使用執照，而未完工程則相繼動工，故資金運用進度至 90 年第二季止始全部執行完畢。

3. 效益分析

(1) 管理效益

新建二廠 11 層鋼骨造廠房 , 包括辦公大樓、半導體事業處、系統事業處、微電子事業處、平面顯示器事業處等，樓地板面積約 73,010 平方公尺 , 用於生產 LED 全彩看板、矽電產品、有機發光二極體及其他相關元件 , 其預計直接產生之效益為配合公司未來擴廠計劃並便於統籌管理。

各樓層使用情形：	各樓層使用情形：	各樓層使用情形：
區分	使用現況	預計使用計劃
1F	辦公室、會議室、系統產品倉庫	OLED(FabⅠ)
2F	出租予關係企業使用、微電子事業處	OLED(FabⅠ)
3F	系統產品生產線、關係企業(連勇)生產線	－
4F	OLED 生產線(FabⅡ)	－
5F	系統產品生產線及OLED生產線(FabⅡ)、辦公室、半導體事業處	－
6F	電子半導體事業處及關係企業生產線	－
7F	微電子事業處、關係企業生產線
8F	系統產品辦公室、生產線及實驗室	－
9F	半導體事業處辦公室及生產線	－
10F	辦公室、會議室、關係企業辦公室	－

(2) 生產效益

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	89年度	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度	合計
原始預計效益	營業收入	750,000	2,028,000	2,592,000	－	－	－	5,370,000
	營業毛利	255,000	672,000	838,800	－	－	－	1,765,800
未來預計效益	營業收入	－	－	993,907	1,322,564	6,680,374	15,938,832	24,935,677
	營業毛利	－	－	255,485	182,353	2,085,799	3,991,419	6,515,056

本公司新建二廠廠房及廠務設施計劃按原計劃進度應於 89 年第二季完工驗收，並於 89 年第三季開始投產功率電晶體及 LED 全彩看板等產品，產出預計效益於 89 年至 91 年分別為營業收入增加 750,000 仟元、 2,028,000 仟元及 2,592,000 仟元，營業毛利增加 255,000 仟元、 672,000 仟元及 838,800 仟元。惟因廠務設施設計變更增加施工難度致使進度較預期緩慢；另外， 88 年第三季發生 921 地震，部份廠務工程進度則因此而延誤；再者， 89 年第三季奉行政院環保署之通知函辦理矽電產品製程之環境影響評估，致使建物使用執照核發因此延後，部份工程進度產生落後，直至 90 年 5 月初建物使用執照取得後相關工程始陸續完成，包括系統產品事業部遷廠計劃在內， 90 年度因系統事業部仍陸續遷移至新建二廠，且新建二廠僅負責系統產品之部份階段生產組裝，成品交運仍經由一廠完成，故 90 年度新建二廠仍未有具體產出效益。綜合上述原因之故，生產線投產時間未如預期開 LED 出，其預期效益亦隨之落後。按本公司二廠系統事業處生產之全彩看板、矽電事業處及微電子事業處產出之感測元件 ( 矽電產品 ) 及高亮度 LED 產品及平面顯示器事業處所生產之 OLED 顯示器實際產出情形， 91 年度實際產出效益及 92 至 94 年度預計產出效益分別為營業收入增加 993,907 仟元、 1,322,564 仟元 6,680,374 仟元及 15,938,832 仟元；營業毛利增加 255,485 仟元、 182,353 仟元、 2,085,799 仟元及 3,991,419 仟元。修正後之預計效益明顯較原始預計效益營業收入合計數 5,370,000 仟元及營業毛利合計數 1,765,800 仟元為高，顯示該項建廠計劃之預期效益將隨市場成長趨勢及生產線量產而合理達成目標，是故對股東權益之提昇應會有正面而有利的影響。

91 年度至 94 年度預計效益

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	91年度		92年度		93年度		94年度		合計
	營業收入	營業毛利	營業收入	營業毛利	營業收入	營業毛利	營業收入	營業毛利	營業收入	營業毛利
發光元件	－	－	136,000	27,173	3,132,000	1,315,440	5,140,800	2,051,179	8,408,800	3,393,792
感測元件(矽電產品)	137,770	12,349	389,885	(13,646)	631,078	120,788	947,316	190,382	2,106,049	309,873
系統產品	856,137	243,136	699,145	228,784	1,231,900	369,570	1,724,700	517,410	4,511,882	1,358,900
O L E D 發光元件	－	－	97,534	(59,958)	1,685,396	280,001	8,126,016	1,232,448	9,908,946	1,452,491
合計	993,907	255,485	1,322,564	182,353	6,680,374	2,085,799	15,938,832	3,991,419	24,935,677	6,515,056

( 二 ) 前各次現金增資及發行公司債計劃尚未完成者

1. 計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 7 月 22 日 (91) 台財證 ( 一 ) 第○九一○一三九二七九號函
(2) 本次計劃所需資金總額：新台幣 1,300,000 仟元
(3) 資金來源：發行國內第二次無擔保轉換公司債 13,000 張，每張面額 10 萬元整
(4) 計畫項目及預定資金運用進度：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			91年度		92年度
			第三季	第四季	第一季
建置OLED生產線	92 年第二季	1,300,000	250,140	943,490	106,370
合計		1,300,000	250,140	943,490	106,370

(5) 預計可能產生效益

OLED 生產線於 92 年第一季建置完成後，自 92 年第二季即可投入生產，預計 92 年 ~96 年可增加營業收入分別為 1,060,841 仟元、 1,396,992 仟元、 1,327,142 仟元、 1,257,293 仟元及 1,187,443 仟元。

(6) 實際執行進度

實際執行進度
	單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		92 年截至第二季止之累計金額
建置OLED生產線	支用金額	預定	1,300,000
		實際	1,108,617
	執行進度(%)	預定	100
		實際	85.28%

2. 執行進度落後原因

本公司 91 年度辦理國內可轉換公司債主要是為建置 OLED 生產線，包含支付技術授權 OLED 金、購置之清洗線、封裝機、蒸鍍機、鍍膜機等設備及無塵室之建造等，預計完成日期為 92 年第一季，然因 OLED 產業前景看好，以致其上游原料及機器設備廠商均有供不應求之情形以致所訂購機台交期延長，基於品質之穩定性考量，公司除持續跟催上游原料供應商之供料進度及機器設備之架設外，並積極尋找高品質之材料替代供應商，原計劃預計可於 92 年第三季完成，其更新後各細項之預計執行進度如下表：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			91 年度		92 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
購置機器設備	92.09	788,000	162,307	96,611	174,331	272,646	82,105
無塵室	92.09	382,000	1,493	1,259	25,125	244,845	109,278
技術移轉授權費	91.09	130,000	130,000	－	－	－	－
合計		1,300,000	293,800	97,870	199,456	517,491	191,383

3. 執行進度落後對股東權益之影響及具體改進計劃

OLED KODAK 本公司建置生產線進度雖有落後，惟其已取得國際大廠之專利技術授 OLED 權，此有利於維持本公司發展產品的技術領先優勢，並可節省直接開發可籍由授權而獲得之關鍵技術所需花費之人力與時間，及避免該技術侵權之法律訴訟風險。 OLED 此外，本公司亦積極加強顯示器之研究及業務開發，除已陸續完成多款小尺寸面板之小量產外，並積極送樣至各應用廠商，且已接獲數家國際大廠之訂單，預期在各送樣廠商認證通過後，將可為公司帶來大量營收之挹注，因此其建置生產線進度落後，尚不致對股東權益產生不利或重大之影響。其修正後之預計效益如下表：

年度項目生產量銷售量 92 1.1”PMOLED 175,000 175,000 93 1.1”PMOLED 3,360,000 3,360,000 94 1.1”PMOLED 4,032,000 4,032,000 95 1.1”PMOLED 4,704,000 4,704,000 96 1.1”PM OLED 5,443,200 5,443,200	年度項目生產量銷售量 92 1.1”PMOLED 175,000 175,000 93 1.1”PMOLED 3,360,000 3,360,000 94 1.1”PMOLED 4,032,000 4,032,000 95 1.1”PMOLED 4,704,000 4,704,000 96 1.1”PM OLED 5,443,200 5,443,200	年度項目生產量銷售量 92 1.1”PMOLED 175,000 175,000 93 1.1”PMOLED 3,360,000 3,360,000 94 1.1”PMOLED 4,032,000 4,032,000 95 1.1”PMOLED 4,704,000 4,704,000 96 1.1”PM OLED 5,443,200 5,443,200	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元
項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
1.1”PMOLED	175,000	175,000	97,534	(59,958)
1.1”PMOLED	3,360,000	3,360,000	1,685,396	280,001
1.1”PMOLED	4,032,000	4,032,000	1,820,228	473,392
1.1”PMOLED	4,704,000	4,704,000	1,911,239	639,978
1.1”PM OLED	5,443,200	5,443,200	1,990,419	788,702

OLED 本公司有鑑於手機面板市場之龐大商機，積極開發手機面板用之顯示器，其初期以 1.1” 全彩 sub panel 為主，由於採訂單式生產，故其生產量與銷售量相當，該生產線預計於 92 年第三季才完成安裝、試車與量產，依據該生產線安裝之進度、規模、良率及年產能利用率等因素，並考量整體 OLED 顯示器產業之市況，預計 92 年第四季可 30% 進行小量試產，因係全彩之故，其鍍膜階段較為複雜，初期良率估計為，預計隨著生產技術之提升，其良率 93 年估計為 50% ， 94 年估計為 60% ， 95 年為 70% ，預估 96 年以後技術較為純熟，其良率可達 81% 以上之水準。按其以 13 億元投入之 OLED 生產線加計研發設備支援，其每月可處理之基板數約為 3,500 片，在良率為 100% 時其可生產 1.1” 之面板 560,000 片 / 月，惟按各產品每年度預計之良率及預計之生產數量推估， 92 年至 96 年全線預計之年產量及銷量分別為 175,000 片、 3,360,000 片、 4,032,000 片、 4,704,000 片及 5,443,200 片。產品銷售價格之推估依本公司依研發能力及生產技術之作業條件，並參考市場價格而得，在預估該面板會隨著生產技術日益純熟，同業之競爭等因素，而使得銷售單價日益下降；毛利之估計係依扣除材料成本、人工成本及折舊等相關費用後而得，預期在產能利用率提升及學習成長曲線達於成熟之情況下，其營業成本將呈逐年下降之趨勢，其 92 年至 96 年度之營業毛利分別為 (59,958) 仟元、 280,001 仟元、 473,392 仟元、 639,978 仟元及 788,702 仟元，尚屬合理。

二、本次計劃分析

( 一 ) 資金來源

本次計畫所需資金總額：新台幣 2,500,000 仟元。
資金來源：現金增資發行記名式普通股 200,000 仟股，每股發行價格 12.5 元，總金額為新台幣 2,500,000 仟元。
新購設備預計安置地點：新竹科學工業園區

4. 計畫項目及預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額			預定資金運用進度
			92年度		93年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
建置OLED量產線	93年第四季	2,500,000	471,564	283,149	1,055,989	504,573	130,625	54,100
合計		2,500,000	471,564	283,149	1,055,989	504,573	130,625	54,100

5. 預計可能產生效益

OLED 量產線於 93 年第四季建置完成後，自 94 年第一季即可投入生產，預計 94 年 ~97 年可增加營業收入分別為 3,055,382 仟元、 3,549,444 仟元、 3,696,492 仟元及 3,491,132 仟元。

( 二 ) 本次發行公司債者，依公司法第二百四十八條之規定，應揭露相關事項。

不適用。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。

不適用。

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。

不適用。

( 五 ) 本次發行員工認股憑證者，應揭露事項。

不適用。

( 六 ) 本次發行計畫之可行性、必要性及合理性評估

1. 可行性分析

(1) 本次募集資金之可行性分析

適法性及現金增資發行新股資金募集完成之可行性分析：

本次現金增資發行新股案，業經本公司 92 年 4 月 28 日董事會決議通過。會中決議通過本次增資計劃之資金來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益。經評估本次現金增資計畫重要內容符合證交法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令，此外律師對本次發行新股計劃亦出具適法性之意見書，故本次現金增資募集資金計畫於法定程序上具有可行性。

本次增資計畫預計發行新股 200,000 仟股，以每股溢價 12.5 元發行，預計募集新台幣 2,500,000 仟元。本次現金增資係採詢價圈購方式對外銷售，並全數由承銷團包銷，足以確保本次資金募集之完成，故本次募集與發行有價證券計畫應屬可行。

(2) 本次現金增資資金運用計畫之可行性及合理性

OLED 隨顯示器面板技術發展之趨勢，已成為下一世代新興技術，順應此項趨勢 88 本公司自年即與工研院材料所合作成立專案研究發展至今已達建置量產線投 OLED OLED 產階段，本公司此次計劃擴建生產線，以下就購買機器設備、建購無塵室工程及生產空間之使用及產品應用市場方面，評估本次募集資金計劃之可行性。

A. 擴建使用空間可行性

OLED 本公司本次擬擴建產品生產用之無塵室及購置相關之機器設備，其相關機器設備主要包括製造線、清洗線、連續蒸鍍機、測試系統設備及相關週邊設備工程等 ( 詳表一、表二 ) ，本公司於 92 年第三季起即陸續向設備廠商進行採購，並預計於 93 年第四季完成架設，並計劃裝置於光磊科學園區二廠之廠區內，本公司二廠可供使用面積計 22,090 坪，擬配合前期 OLED 生產線建置工程之規劃於第二及第三層 ( FAB Ⅰ ) 、第四及第五層 ( FAB Ⅱ ) 之空間計 17,292 坪供生產線建置 ( 含機器設備之放置及無塵室 ) ，故其設備擺放空間應無疑慮。

表一：OLED機器設備明細單位：新台幣仟元設備名稱數量單位金額蒸鍍機 3 set 824,345 C/F製造線 1 set 449,077 MIC系統設備 1 set 100,000 中央供酸系統 1 set 100,000 各製程測試系統設備 1 set 98,252 前處理系統 3 set 82,800 倉儲系統 1 set 50,000 清洗機系統設備 2 set 46,303 連續蝕刻機 1 set 33,850 OLED材料測試機 2 set 9,000 TAB假本壓著機 2 set 8,280 雷射修復機 1 set 8,280 切割機 2 set 4,000 老化爐系統設備 3 set 3,980 其他零星設備－－ 8,833 合計 1,827,000	表一：OLED機器設備明細單位：新台幣仟元設備名稱數量單位金額蒸鍍機 3 set 824,345 C/F製造線 1 set 449,077 MIC系統設備 1 set 100,000 中央供酸系統 1 set 100,000 各製程測試系統設備 1 set 98,252 前處理系統 3 set 82,800 倉儲系統 1 set 50,000 清洗機系統設備 2 set 46,303 連續蝕刻機 1 set 33,850 OLED材料測試機 2 set 9,000 TAB假本壓著機 2 set 8,280 雷射修復機 1 set 8,280 切割機 2 set 4,000 老化爐系統設備 3 set 3,980 其他零星設備－－ 8,833 合計 1,827,000	表一：OLED機器設備明細單位：新台幣仟元設備名稱數量單位金額蒸鍍機 3 set 824,345 C/F製造線 1 set 449,077 MIC系統設備 1 set 100,000 中央供酸系統 1 set 100,000 各製程測試系統設備 1 set 98,252 前處理系統 3 set 82,800 倉儲系統 1 set 50,000 清洗機系統設備 2 set 46,303 連續蝕刻機 1 set 33,850 OLED材料測試機 2 set 9,000 TAB假本壓著機 2 set 8,280 雷射修復機 1 set 8,280 切割機 2 set 4,000 老化爐系統設備 3 set 3,980 其他零星設備－－ 8,833 合計 1,827,000	表一：OLED機器設備明細單位：新台幣仟元設備名稱數量單位金額蒸鍍機 3 set 824,345 C/F製造線 1 set 449,077 MIC系統設備 1 set 100,000 中央供酸系統 1 set 100,000 各製程測試系統設備 1 set 98,252 前處理系統 3 set 82,800 倉儲系統 1 set 50,000 清洗機系統設備 2 set 46,303 連續蝕刻機 1 set 33,850 OLED材料測試機 2 set 9,000 TAB假本壓著機 2 set 8,280 雷射修復機 1 set 8,280 切割機 2 set 4,000 老化爐系統設備 3 set 3,980 其他零星設備－－ 8,833 合計 1,827,000	表二：無塵室工程明細單位：新台幣仟元	表二：無塵室工程明細單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	單位	金額	工程項目	工程總價
蒸鍍機	3	set	824,345	FAB1無塵室工程(B、D棟)	331,550
C/F製造線	1	set	449,077	FAB1廢氣風管工程(B、D棟)	130,000
MIC系統設備	1	set	100,000	FAB1氣體管路工程	50,000
中央供酸系統	1	set	100,000	純水新增設備工程	45,000
各製程測試系統設備	1	set	98,252	FAB1無塵室高架地面工程	27,840
前處理系統	3	set	82,800	FAB1無塵室變電站增設工程	20,000
倉儲系統	1	set	50,000	FAB1無塵室動力輸配電工程	20,000
清洗機系統設備	2	set	46,303	1250RT冰水主機及增設工程	19,010
連續蝕刻機	1	set	33,850	UPS設備增設工程	10,000
OLED材料測試機	2	set	9,000	酸廢氣處理設備三期工程	9,000
TAB假本壓著機	2	set	8,280	製程CDA乾燥機篤增設工程	4,800
雷射修復機	1	set	8,280	製程CDA及增設工程	3,800
切割機	2	set	4,000	中央監控(FMCS)增設工程	2,000
老化爐系統設備	3	set	3,980	合計	673,000
其他零星設備	－	－	8,833
合計			1,827,000

B. 製程技術能力可行性

本公司自 1996 年即投入 OLED 之研發工作及相關佈局，主要發展方向為 PM OLED( 被動式距陣 ) 及 AM OLED( 主動式距陣 ) 顯示面板等產品，其主要產製技術包括黃光微影 (ITO Ribs) 、有機發光材料鍍膜、封裝、面板驅動等等，投入至今業已具獨立量產之技術能力。惟上述技術之部份原始專利係由相關歐美國際大廠所有，故本公司特以技術合作授權之策略，取得關鍵技術之移轉及授權，以避免面臨侵權風險。 91 年 8 月經董事會決議通過與 KODAK 公司簽訂技術授權契約，並支付專利技術權利金 130,000 仟元取得技術移轉 OLED 及授權，其授權範圍及移轉之專利技術足以涵蓋量產製程所需，另外加上本公司本身累積之研發經驗及技術先優勢，製程技術能力將更為提升，量產製程之技術能力應屬可行。

C. 機器設備取得可行性

本次計劃中預計採購設備之製造商均為與本公司有長期往來之國內、外製造商，依據以往之合作經驗及擴廠經驗，其取得應無困難，為專業從事發光及 LED IC 10 受光元件之光電製造廠，且在大型看板和顯示器驅動上已累積 OLED IC 餘年經驗，故發展技術時，比其他廠商多了一項驅動的自主開發 OLED OLED 能力，在公司與工研院材料所合作研發產業多年後，已深具生產能力，故產品研發人員在經驗及技術上應屬可行，此外，由於上述設備機種之操作及模組之開發與公司既有之設備操作相似，加上公司施以專業之相關訓練，其人員已具備豐富操作經驗，使用技術純熟，因此對新購置機器設備 OLED 之操作運轉亦無問題。綜合上述，本次擴建無塵室及購置相關生產設備，不論就取得來源、放置空間及操作技術等方面，應屬可行。

(3) 產品應用市場發展趨勢可行性

A. 預計投產產品之應用市場可行性

有機發光二極體（ Organic LED ； OLED ）因其比 TFT LCD 更輕、更薄、構造 LCD 簡單因而材料成本更低，以及廣視角、高對比的特性，被視為繼之後最 OLED OLED AM 具潛力的新興顯示技術。依驅動方式，可概分為主動矩陣式（ OLED OLED OLED －）以及被動矩陣式，被動矩陣式一般以單色、多彩為目 PDA STN LCD 標，其應用產品包括手機、、電子書等，與目前市場相近。而 OLED TFT LCD 主動矩陣式則是與相近，目標市場為數位相機、高階手機、 PDA 高階、掌上型電玩、筆記型電腦、桌上電腦監視器，甚至是平面電視。按照 OLED 產業的 Roadmap 來看， OLED 市場初期由於技術尚未成熟，加上小尺寸良率較易控制，因此預估近年來產品應用將以小尺寸為其主力市場。其中 Color-STN 行動電話市場全彩顯示面版之產品業已成功問市，預估初期仍以為主流配合以單色或多彩單色之 OLED Sub-Panel( 來電顯示螢幕 ) ，按 IEK 之預 OLED 2005 估，全彩顯示面板將會在手機應用市場成為發展重點，年手機面 OLED 82% 板產值將佔產品應用市場之，是故小尺寸手機面板之產品策略應屬合理可行。

B. 產品應用市場需求成長趨勢可行性

AM OLED 2004 2005 NB 全彩－可望在 ∼ 年正式投入市場，應用範圍將擴及、 LCD Standard Resources 監視器等固有領域，據預估，在行動市場的市佔率可 2001 0.8 2007 8.3 88 望由年的％，成長至年的％，其年均成長率將達％，與 LCD 8 11 IEK 2002 的年均成長率％相較高倍。就市場規模而言，依估計年至 2005 OLED 年市場規模之複合成長率將是所有顯示器面板之首位，整體產值 2005 16 年將達到億美元以上。

OLED 預估值圖表

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1800
1600
1400
PM -ELD
1200
AM- EL D
1000
800
600
400
200
0
2001 2002(f) 2003(f) 2004(f) 2005(f)
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資料來源：工研院經資中心ITIS 計畫(2003/2)

另依據公司預計量產之產品 1.1” 及 3.1”PM OLED( 被動矩陣式 ) 面板而言，其主 STN Color STN LCD 要應用產品即與或市場相近，當其製程良率改善及其材 LCD OLED 料開發技術更為成熟時，其價格競爭力更為增強，屆時將面臨強大的取代壓力，根據 Techno System Research Co.,Ltd. 統計資料顯示，預估 2003 年全球中小型 LCD 銷售值為 455,820 百萬日圓，到 2006 年將成長到 576,940 26% STN OLED 百萬日圓，約成長。其中由於之取代性而有逐年衰退的趨勢。 OLED 2005 16 2001 30 反觀全球產值預估，年將達到億美元，較年成長倍以上，明顯具有爆發性成長趨勢。在近年來通訊革命的影響下，將帶動行動電話 LCD OLED 的大幅成長，具取代顯示器市場之顯示器產業將更具有成長潛力、更具有廣泛之應用市場。

單位：百萬日圓	單位：百萬日圓	單位：百萬日圓	單位：百萬日圓	單位：百萬日圓	單位：百萬日圓
	2002	2003	2004	2005	2006
STN Mono	142,970	125,320	98,770	81,970	62,590
STN Color	67,870	126,900	149,940	138,640	121,500
Active LCD	175,810	203,600	301,700	363,000	392,800
Total	386,650	455,820	550,410	583,610	576,940

資料來源： Techno System Research Co.,Ltd.

OLED 綜上所述，顯示器於應用市場發展已成為未來趨勢，故本次購置機器設備生產 OLED 顯示器，應具市場行銷之可行性。

2. 必要性分析

OLED 由於看好顯示器未來之發展潛力，並結合本公司本身在光電領域之專長，故於 1996 年開始計劃跨入 OLED 產業之研發及生產製造行列中，其技術層面涵括 OLED IC 面板、模組及驅動等製程，以下就目前技術成果及領先優勢而導入擴建 OLED 量產生產線之必要性分別加以說明：

(1)OLED 產業前景深具潛力、未來將有替代 LCD 的發展空間

就現階段技術發展觀察，有機發光二極體產業已逐漸進入成長期，新一代的應用產品業已成功開發完成並上市。目前廠商發展策略傾向先由被動矩陣驅動之小分 OLED LCD 子顯示器切入原先小尺寸佔據的市場，例如行動電話手機、個人數位助理器 (PDA) 、汽車音響及數位相機等，爾後俟低溫多晶矽 TFT 技術成熟後再 OLED 切入生產主動矩陣驅動之小分子顯示器，朝全彩化小尺寸顯示器邁進。依據美國 Standard Resources 預測， 1999 年有機發光二極體技術應用大多以小型顯示器為主， 2000 年以後將以文字顯示的應用發展最快， 2003 年預估將有大於 9 吋的產品出現，目前以 2~4 吋顯示器之市場需求最大 ; 另依 Display Search 預測， 2001 OLED 2005 年依主動矩陣驅動之小尺寸顯示器可望商品化，年以後可望應用於較大尺寸之顯示器，筆記型電腦及桌上型電腦為其主要用途。

近年來，隨著 WAP(Wireless Application Protocol) 網路之發展，使得 PDA 與行動電話結合漸趨盛行，加上藍芽技術之應用，使得未來終端顯示裝置產品將朝多功能且可攜式的輕薄短小方向發展，而有機發光二極體的特性正符合市場需求，未 TFT OLED 來隨著低溫多晶矽技術及塑膠基材技術的成熟，小分子顯示器將朝高解析度、全彩化及可繞性發展，屆時可望成為平面顯示器之主流。依據美國 Standard Resources 宣稱， 1999 年小分子 OLED 市場值達 3 百萬美元，預估 2002 年市場值達 2 億美元， 2005 年可達 7 億美元。另依據 Display Search 公司預測，被動式驅動之小分子 OLED 市場量將由 2000 年的 2,479 仟片增加至 2005 年的 121,517 仟片，其中以行動電話之應用最多，遊戲機次之 ; 主動式驅動之小分子 OLED 2001 2001 276 2005 預估年開始量產，其全球市場量將由年的仟片增加至年的 49,857 仟片，其應用仍以行動電話為主。

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單位：仟片
150,000
100,000
50,000
0
2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
被動式驅動 OLED 2,479 6,430 19,479 39,713 71,361 121,517
主動式驅動 OLED 0 276 5,497 13,805 27,521 49,857
----- End of picture text -----

資料來源：美國 Display Search 公司

(2) 提升研發能力，發展多樣化商品以增加在光電領域之競爭優勢

Flat Panel 隨著網路、資訊及行動通訊的興起，介於人機介面之平面顯示器市場（ Display ； FPD ）的功能及需求也愈形提高，根據工研院預估全球 FPD 產業將呈 20 2004 LCD PDP 現每年％快速成長；加上預估至年時和將佔平面顯示器九成 TFT-LCD 以上市場，國內業者自去年起即規劃生產線，即著眼於這個市場。然 PFD OLED 而，面臨電子產品的輕薄短小新趨勢，產業中，以最被看好，其原因有三： (1) 具有低成本化潛力以 TFT-LCD 由玻璃基板、背光板、偏光板、彩色 1 OLED 濾光片及液晶材料等製成，組合之面板厚度為公分，相對的厚度不到 0.2 公分，使用材料明顯減少。 (2) 省電、全視角特性自發光加上無視角差。 (3) 可 OLED 撓曲特性是其他顯示器所沒有。由於顯示器極具有競爭優勢，因此國內有 OLED 多家廠商均投入產業之生產行列，惟多數廠商因相關技術及材料之取得尚未成熟，故仍處於研發階段，尚無實績可供發表。惟本公司自 1996 年起即著手 OLED 之專業研究， 1999 年更與工研院合作開發 OLED 之相關生產技術，本公 2001 4 Ribs 12 3.1 PM OLED 司於年月取得台灣專利，並於同年月展示吋全彩 1.1 2.5 3.3 OLED 產品，隨後陸續成功開發出吋、吋及吋之面板，此為本公司在 OLED 之開發腳步上領先同業之具體成效。

OLED IC
一般來說，製程元件可分為面板、模組及驅動三大部分。本公司在此三大製程元件之研發能力及技術優勢如下：
A. ITO OLED 以面板技術言，主要著重在面板製作、元件製作及封裝技術，光磊 1-7
主要在點矩陣面板製作上，將朝高解析度，吋的被動式面板為開發主力， OLED
並朝主動產品發展。至於元件製作上，除了亮度、發光效率及可靠度提 LTPS
升以滿足客戶需求外，色彩上，則由單色→多色→全彩開發；另外為配合 OLED
面板技術，由被動式並加入主動式。在封裝技術上，由於目前採 ITO 材料，在製程上需塗上多層薄膜以阻隔水氣及氧氣，以提高元件本身壽 UV 1mm
命。光磊在膠的封裝寬度技術，將縮減至以下，以提高顯示面積相對玻璃基板之比例。
B. 模組開發言，從模組系統來看， OLED 產品與液晶顯示器模組（ Liquid Crystal Display Module ； LCM ）相類似，一樣有 COB 、 COF 、 COG 、 TAB 的封裝方 OLED LCD
式。因此，發展方向成為重點。本公司所開發之產品將可直接替換 OLED COB COG COF TAB
模組，因此在模組方面除了自行建構完成、、、等 2001 7
之量產設備外，並於年月正式指派本公司副總經理黃勇強先生擔任 LCM TN STN-LCD 大廠光聯科技之董事長，順利整合原有下游行銷通路及
LCM 模組量產資源，以隨時滿足客戶需求。
C.OLED IC 驅動開發

OLED LCD IC 由於屬於新興產品，不像產品有齊備的驅動可供使用，由於光 LED IC 10 OLED 磊在大型看板和顯示器驅動上，累積餘年經驗，故發展技 IC 術時，比其他台灣廠商多了一項驅動的自主開發能力。

(3) 擴建量產線有助於增加產能及降低成本

本公司自 1996 年投入 OLED 研究以來，除了與工業研究院材料所合作開發 OLED 元件製程外，更是繼國內錸寶科技及東元激光後，第三家獲得柯達 (Kodak) 授權 PM-OLED 基本專利之廠商。

1.1 目前已成功突破元件壽命，禮動面板全彩化等相關製程及技術問題並推出吋手機全彩面板、 2.5 吋及 3.1 吋 PDA 彩色面板等產品，自 91 年 9 月開始送樣給客戶進行認證程序。為因應市場需求，生產線建置計劃自 91 年開始， 91 年發行國內第二次可轉換公司債，募集 13 億元資金建置 370×470mm 生產線 ( 含機器設備、無塵室及技術移轉授權費 ) ，目前建置進度預計於 92 年第三季完成。惟成本 OLED 及產能優勢是製造業競爭力的重要關鍵，在競爭同業相繼投入產業情況 1.6 下，本公司勢必要積極保持競爭優勢，規劃最大月產能萬片基板之量產線，除提高製程自動化程度外，相關廠務高架工程及增設工程均能有效提高產製良率。

OLED TFT-LCD 由於產業之投資金額不若產業來的龐大，因此相關技術之掌握及自身技術瓶頸的不斷突破將是成功與否的重要關鍵因素，在該產業將快速進入 OLED 大者恆大的趨勢及在看好將成為未來顯示器市場的發展主流趨勢下，本公 LED OLED 司以在產業已有之技術能力，轉而投入產業的研發，除已成功完成 1.1”~3.1” IC 產品亦取得多項研發專利，同時順利整合了上游設計公司及下游 LCM OLED 模組大廠，大幅提升其在光電領域之競爭力，此刻建置量產線以維持其在該產業之領先優勢實有其必要性。

3. 合理性分析

(1) 本次增資目的之合理性

本公司在 OLED 之產出計劃目前以人機介面之平面顯示器市場 (Flat Panel Display;FPO) 為主要目標，生產用於 PPA 及手機來電顯示 sub-panel 之 1.1” 及 3.1”PM OLED TFT STN CDR LED ，由於投入廠商眾多，包括、、或產業紛紛跨入市場，未來競爭程度勢必激烈，相繼帶動殺價競爭之趨勢。為有效解決此項必然面臨的問題，除必須維持公司已撐握之技術領先及產業整合優勢外，尚需因應市場成長趨勢增加足夠產能並有效降低成本。是故規劃完整量產線，將產能提昇 1.6 LCD 至每月最高達萬片基板投入量，以滿足成長快速並具有取代機會之市場 1.1” 3.3” FPD 需求；同時提供至各種小尺寸面板，以因應市場需求之變化，增加產品組合彈性，達成提昇公司整體競爭力之目標。故擬辦理現金增資募集資金購置量產機器設備及擴建無塵室工程所需資金。

(2) 資金運用計劃及預計進度之合理性

OLED 6.73 本公司本次增資計劃建置量產線，內容涵括，興建無塵室億及購買相關機器設備 18.27 億。考量資金募集所需時間，預計於 92 年 10 月完成資金募集作業後，開始動用資金，資金募集完成前所需資金缺口暫以自有資金或借款支應，有關資金運用進度，係配合設備訂購交運、安裝試車流程、整體工程興建等，及考量該產業之成長預期及業務單位對未來之銷售預測及市場預估需求，預計於 92 年第三季起陸續支出，其支出明細及進度詳如下表，預計於 92 年第三季投入 471,564 仟元， 92 年第四季投入 283,149 仟元， 93 年第一季投入 1,055,989 仟元， 93 年第二季投入 504,573 仟元， 93 年第三季投入 130,624 仟元， 93 年第四季投入 54,100 仟元大體而言，其資金運用計劃預計進度，尚屬合理。

(A) 生產線建置預計進度

計畫項目	實際或預期資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				92年度		93年度
				第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
購置機器設備	現金增資	93.12	1,827,000	471,565	104,099	689,539	377,073	130,624	54,100
無塵室	現金增資	93.06	673,000	-	179,050	366,450	127,500	-	-
合計			2,500,000	471,565	283,149	1,055,989	504,573	130,624	54,100

(3) 預計可能產生效益之合理性

25 OLED 本次現金增資發行新股億元，預計全數作為量產線之建置，預估未來可增加效益如下表：

可增加效益如下表：	可增加效益如下表：	可增加效益如下表：	可增加效益如下表：
				單位：片；新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
94	1.1”PM OLED	6,768,000	6,768,000	3,055,382	783,441
95	1.1”PM OLED	8,736,000	8,736,000	3,549,444	1,221,019
96	1.1”PM OLED	10,108,800	10,108,800	3,696,492	1,500,522
97	1.1”PM OLED	10,608,000	10,608,000	3,491,132	1,442,203
合計		36,220,800	36,220,800	13,792,450	4,947,186

A. 產銷量之估計

OLED 1.1”PM OLED 本公司量產線生產產品以面板為主，其主要應用於手機來電顯示面板，由於採訂單式生產，故其生產量與銷售量相當，由於該生產線預計於 94 年第一季完成安裝、試車與量產，依據該生產線安裝之進度、規模、 OLED 良率及年產能利用率等因素，並考量整體顯示器產業及產品應用市場之市況，預估 94 年之良率為 60% ，年產量與銷量為 6,768,000 片， 95 年至 97 年良率逐漸已提升至 80% ，全線之年產量自 8,736,000 片增加至 10,608,000 片。 Standard Resource OLED 2003 OLED 依據對市場產值之規模預計資料顯示，年顯示器之產量為 5,400 萬片， 2008 年將達 29,000 萬片，以本公司之預估整體 3.65% 產量，其僅佔整體需求市場約，因此本公司之預估產銷量應可順利達成。

B. 銷售值及營業毛利估計合理性

產品銷售價格之推估係依本公司研發能力及產品技術層次之條件，配合實際接 OLED 單價格、零組件市場價格及未來市場價格趨勢而得。由於產品係新一代顯示器商品，與目前手機面板之主流商品 (STN 、 C-STN 及 TFT LCD 等 ) 產 2 C-STN 值比較相對較低，按拓墣產業研究所的統計，吋顯示面板以之價格大 20~25 TFT LCD 30~35 致介於美元，而之價格大致介於美元，主要差異係來自產品技術層次不同而產生之品質差異，較高品質之產品售價自然較高。本公司之產品預計售價約為新台幣 450~330 元，折算約為 12.75~9.58 美元，其估計應屬保守而合理。

毛利之估計係扣除材料成本、工時成本及折舊等相關費用後而得，其材料成本 IC 含玻璃基板、彩色濾片、偏光板、控制電路板、驅動等，依其預計之投入 280 ~155 及產出良率等因素，估計其每片材料成本約在新台幣元元之間，材料成本隨著本公司生產良率之提升及材料供給來源之穩定及售價日益降低而逐年下降，而相關之直接及間接人工亦隨產能利用率提升及學習成長曲線達於成熟之情況而使單位成本逐年降低，其營業成本亦呈逐年下降之趨勢，其 94 年至 97 年度之營業毛利分別為 783,441 仟元、 1,221,019 仟元、 1,500,522 仟元及 1,442,203 仟元，毛利率分別為 25.46% 、 34.40% 、 40.59% 及 41.31% ，毛利率逐年增加，主要係因產品生產良率提升及產能達到經濟規模而變動成本降低 OLED C-STN 之因素，另產品應用市場亦隨取代之技術趨勢而有樂觀估計。綜上分析，其銷售值、營業毛利之估計尚屬合理‧

C. 回收期間評估

本公司此次現金增資發行新股，用以建置 OLED 量產線 ( 含機器設備及無塵室工程 ) 金額為 2,500,000 仟元。依下表所示各年度現金流入情形，以營業毛利觀 OLED 2.5 點計算，生產線資金回收年限預計為年，本次計劃資金回收年限尚屬合理。

預估現金流量

單位：新台幣仟元

年度	營業毛利	折舊	現金流入	累積現金流入
94 年	783,441	328,300	1,111,741	1,111,741
95 年	1,221,019	328,300	1,549,319	2,661,060
96 年	1,500,522	328,300	1,828,822	4,489,882
97 年	1,442,203	328,300	1,770,503	6,260,385

預計資金可回收年限： 2.5 年

項目	總金額	折舊年限	每年折舊
OLED 機器設備	1,827,000	7	261,000
無塵室	673,000	10	67,300
合計	2,500,000		328,300

分析比較各種資金調度來源對發行人當年度 ( 及次一年度 ) 每股盈餘稀釋之影響
(1) 茲將各項籌資方式彙表如下：

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
銀行借款	利息費用率約為 2.94%~3.94%	1.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。 2.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 3.若有效運用財務槓桿，公司可以較低之成本創造較高之利潤。 4.資金額度較具彈性。 5.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。	1.長期投資或固定資產投資不適合以銀行短期借款支應。 2.利息負擔沈重，負債增大而侵蝕公司獲利。 3.負債增加易使財務結構惡化，增加營運風險，相對亦增加公司舉債困難度及資金成本。 4.常需提供大量擔保品設定於金融機構。
發行普通公司債	票面利率 2.60%~3.20%，發行成本0.50%以下，銀行保證費率約 0.50%~0.70%	1.每股盈餘未有稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，對經營權掌握不會造成重大影響。 3.公司債利息為費用，有節稅效果。	1.利息負擔大，負債增加易侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，增加營運風險，降低與同業競爭力。 3.公司債期限屆滿時，公司即再度面臨龐大資金籌措壓力。 4.市場流通性不高。
發行可轉換公司債	票面利率約 0%~1.00%之間，但由於一般皆附有強制買回或賣回條款，致保證收益率介於 3.00%~5.00%之間，另發行成本約為發行總額之0.3%~0.50%	1.因其附有「轉換權」、票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債轉換成普通股之轉換價格，一般高於以現金增資發行普通股之承銷價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.避免股本急遽膨脹，稀釋盈餘的壓力較低，對經營權影響較小。 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，可節省利息支出並可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.依目前市場之轉換公司債，轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行時公司當時無法立即改善財務結構，且公司無法確認其長期資金調度計畫。 2.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 3.目前市場性偏重法人，募資成功須視發行條件，轉換溢價及轉換可能性而定。
發行海外存託憑證	基本費用約美金500 仟元，另承銷手續費約為發行總額之 3.00%~4.00%	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.募資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生生不利影響。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模資金額度不宜過低。

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
現金增資發行新股	承銷手續費約為發行總額之0.3%~0.5%	1.可改善漸惡化之財務結構，提升市場競爭力。 2.目前市場最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利進行。 3.增加自有資金，可加強對同業之競爭力，避免財務風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力昇高。 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。

(2) 分析比較各種資金調度來源對發行人當年度 ( 及次一年度 ) 每股盈餘稀釋、財務負擔、股權可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

茲就銀行借款、普通公司債、轉換公司債及現金增資等籌資方式對公司及股東之影響與分析說明如下：

單位：新台幣仟元：仟股

項目	銀行借款	發行普通公司債	發行可轉換公司債	發行可轉換公司債	現金增資發行普通股
			未轉換	全數轉換
稅前純益(損)(註1)	(969,675)	(969,675)	(969,675)	(969,675)	(969,675)
籌資工具利率	3.44%	3.00%	4.00%	4.00%	－
新增之利息費用	14,333	12,500	16,667	－	－
稅後純益(損)	(984,008)	(982,175)	(986,342)	(969,675)	(969,675)
期末普通股股數	430,197	430,197	430,197	630,197	630,197
每股盈餘(元)	(2.29)	(2.28)	(2.29)	(1.54)	(1.54)
總資產	14,273,469	14,273,469	14,273,469	14,273,469	14,273,469
總負債	8,843,342	8,843,342	8,843,342	6,343,342	6,343,342
負債比率(%)	61.96%	61.96%	61.96%	44.45%	44.45%

註 1 ：係經會計師核閱之 92 年度財務預測稅前純損 969,675 仟元。
註 2 ：以上籌資工具皆假設於 92 年 10 月募足款項， 92 年利息成本計算期間為二個月。
註 3 ：上述表格不考慮發行相關成本及利息費用稅盾效果。
註 4 ：轉換公司債雖無現金流出，惟於會計處理上仍須估列利息補償金。
註 5 ：普通股發行價格暫訂為新台幣 12.5 元。

以上之籌資工具皆假設於 92 年 10 月募足款項完成，故若使用債權型融資工具將增加本公司 92 年度之利息費用，降低公司之每股盈餘並增加公司之財務負擔，且另就財務安全性考慮，如使用債權型融資工具雖不致造成股權稀釋效果，但將造成公司負債比率高達 61.96% ，增加公司營運及財務之風險，降低公司之每股盈餘。惟如辦理普通股現金增資，雖將對原股權產生稀釋效果，但原股東有優先認股權，故對原股東股權稀釋程度尚小。再者，現金增資方式可減少因借款所產生之利息支出，改善公司之財務結構，亦有助於未來業務競爭力之增強，並降低營運及財務上之風險，以因應多變之產業環境。故綜上評估本次資金需求以普通股現金增資支應應較有利本公司未來之發展，且對股東權益亦較具有其下面之助益。

(3) 採用現金增資之必要性及合理性

光電顯示器產業為一資本及技術密集之行業，若本次所需資金全部以舉債方式籌措，將會大幅提高公司之負債比率至 61.96% ，降低公司之競爭力，且鑑於負債比率高之企業均面臨較高之財務風險，另若本次所需資金全部以現金增資方式籌 44.45% 措，將會使公司之負債比率降至，適度提升自有資本率將有助於提升因應不景氣之能力及向金融機構取得較佳之授信條件，故經比較各種籌資工具並考量公司未來發展及對股東權益影響，辦理國內現金增資發行普通股應為較佳途徑。故本次以現金增資做為本公司資金募集方式實有其必要性及合理性。

( 七 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次辦理現金增資發行記名式普通股之發行價格由本公司與主辦承銷商參酌本公司未來發展狀況及市場行情，共同議定。

( 八 ) 資金運用概算及可能產生之效益

本次增資計劃用於購併其他公司、擴建或新建固定資產者：

25 OLED 本次現金增資發行新股億元，預計全數作為量產線之建置，預估未來可增加效益如下表：

單位：片；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
94	1.1”PM OLED	6,768,000	6,768,000	3,055,382	783,441
95	1.1”PM OLED	8,736,000	8,736,000	3,549,444	1,221,019
96	1.1”PM OLED	10,108,800	10,108,800	3,696,492	1,500,522
97	1.1”PM OLED	10,608,000	10,608,000	3,491,132	1,442,203
合計		36,220,800	36,220,800	13,792,450	4,947,186

2.5 回收年限：年

本次增資計劃如用於轉投資其他公司，應列明下列事項：
(1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計劃用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響：

本次增資計劃非用於轉投資其他公司者，故不適用。

(2) 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：

本次增資計劃非用於轉投資其他公司者，故不適用。

本次增資計劃用於償債或用於充實營運資金者，評估如下：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

本次增資計劃非用於償債或用於充實營運資金，故不適用。

(2) 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因。

本次增資計劃非用於償債或用於充實營運資金，故不適用。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

本次增資計劃非用於償債或用於充實營運資金，故不適用。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益

不適用。

如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響

不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項

不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項

不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資訊

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 最近五年度簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	92年截至6月 30日財務資料
		87年	88年	89年	90年	91年
流動資產		4,541,038	4,447,559	4,002,069	3,261,447	5,016,320	3,893,936
基金及長期投資		444,657	518,086	773,756	1,254,804	1,227,745	1,708,267
固定資產		1,245,336	2,015,523	3,308,749	5,277,891	5,247,608	5,820,246
無形資產		4,924	4,924	2,524	1,916	1,916	1,916
其他資產		85,844	50,550	105,982	197,937	693,998	780,136
資產總額		6,321,799	7,036,642	8,193,080	9,993,995	12,187,587	12,204,501
流動負債	分配前	848,517	1,351,442	1,725,872	1,691,234	2,448,192	3,323,967
	分配後	862,705	1,351,442	1,782,372	1,691,231	－	－
長期負債		341,863	272,537	392,500	2,270,511	3,520,845	3,140,843
其他負債		6,896	9,485	11,269	22,534	134,708	149,065
負債總額	分配前	1,197,276	1,633,464	2,129,641	3,984,279	6,103,745	6,613,875
	分配後	1,211,464	1,633,464	2,186,141	3,984,279	－	－
股本		2,128,289	2,823,530	3,390,048	4,282,761	4,301,973	4,301,973
資本公積		2,315,220	2,102,391	1,826,549	1,487,285	1,496,142	1,496,142
保留盈餘	分配前	681,014	479,169	850,269	346,107	432,462	(60,665)
	分配後	184,413	196,758	285,261	346,107	－	－
長期股權投資未實現跌價損失		－	(1,912)	(3,427)	(4,528)	(3,383)	(2,411)
累積換算調整數		－	－	－	3,498	3,141	2,081
股東權益總額	分配前	5,124,523	5,403,178	6,063,439	6,009,716	6,083,842	5,590,626
	分配後	5,110,334	5,403,178	6,006,938	6,009,716	－	－

1 註：本公司最近五年度財務報表均經會計師查核簽證及核閱簽證。

2. 最近五年度簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	92 年截至6 月 30 日財務資料
	87 年	88 年	89 年	90 年	91 年
營業收入	3,211,266	3,649,113	4,242,136	3,126,650	4,888,499	2,190,951
營業毛利	790,275	775,151	1,167,537	713,154	1,130,352	358,179
營業損益	454,599	359,072	694,335	(40,309)	139,905	(179,238)
營業外收入	219,550	92,155	168,310	174,735	101,697	48,861
營業外支出	96,429	104,914	201,553	160,404	340,587	450,896
繼續營業部門稅前損益	577,720	346,313	661,092	(25,978)	(98,985)	(581,273)
繼續營業部門損益	560,019	294,756	653,511	68,445	96,453	(487,598)
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	560,019	294,756	653,511	68,445	96,453	(487,598)
每股盈餘	1.45	0.69	1.52	0.16	0.23	(1.17)

註 1 ：本公司最近五年度財務報表均經會計師查核簽證及核閱簽證。
註 2 ：每股盈餘以追溯調整後流通在外加權平均股數計算。
( 二 ) 影響上述財務報表一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司自民國 91 年 1 月 1 日起對於子公司持有本公司股票之會計處理，改依照財務會計準則第三十號公報「庫藏股票會計處理準則」規定視同庫藏股票處理之。此項改變致使本公司民國 91 年度之本期淨利增加 5,258 仟元，每股盈餘增加 0.01 元，對本期財務報表並無重大影響。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師	審查意見
87年	榮聰聯合會計師事務所	賴榮聰徐克仁	無保留意見
88年	致遠會計師事務所	賴榮聰賴宗羲	無保留意見
89年	致遠會計師事務所	賴榮聰賴宗羲	無保留意見
90年	致遠會計師事務所	賴榮聰賴宗羲	無保留意見
91年	致遠會計師事務所	賴榮聰鄧泗堂	無保留意見

2. 最近五年度有無更換會計師之情事

87 年度：

(1) 關於前任會計師者

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88 12 31
更換日期民國年月日
更換原因及說明致遠會計師事務所合併榮聰聯合會計師事務所並調整內部作業
當事人會計師委任人
說明係委任人或會計師情況
終止或不接受委任主動終止委任內部行政組織調整
不再接受 ( 繼續 ) 委任
最近兩年內簽發無保留
意見以外之查核報告書無
意見及原因
會計原則或實務
財務報告之揭露
有
查核範圍或步驟
與發行人有無不同意見其他
�
無
說
明
其他揭露事項 ( 依證券發
行人財務報告編製準則
無
第二十二條第一款第四
目應加以揭露者 )
----- End of picture text -----

(2) 關於繼任會計師者

事務所名稱	致遠會計師事務所
會計師姓名	賴宗羲
委任之日期	民國88年12月31日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果。	不適用（致遠會計師事務所合併榮聰聯合會計師事務所並因內部作業調整之需要）
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見。	無

91 年度：

(1) 關於前任會計師者

==> picture [451 x 267] intentionally omitted <==

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更換日期民國 91 年 8 月 5 日
更換原因及說明係內部職務調整
當事人會計師委任人
說明係委任人或會計情況
師終止或不接受委任主動終止委任內部行政組織調整
不再接受 ( 繼續 ) 委任
最近兩年內簽發無保
留意見以外之查核報無
告書意見及原因
會計原則或實務
財務報告之揭露
有
查核範圍或步驟
與發行人有無不同意
其他
見
�
無
說
明
其他揭露事項 ( 依證
券發行人財務報告編
製準則第二十二條第無
一款第四目應加以揭
露者 )
----- End of picture text -----

(2) 關於繼任會計師者

事務所名稱致遠會計師事務所會計師姓名鄧泗堂委任之日期民國 91 年 8 月 5 日委任前就特定交易之會計處理方法或會計不適用（致遠會計師事務所內部職務調原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事整，前任及繼任會計師均為該會計師事務項及結果。所會計師）繼任會計師對前任會計師不同意見事項之無書面意見。

( 四 ) 財務分析

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			87年	88年	89年	90年	91年	92年截至 6月30日
財務結構%	負債佔資產比率		18.94	23.31	25.99	39.87	50.08	54.18
	長期資金占固定資產比率		438.95	281.60	195.12	156.89	183.03	150.02
償債能力%	流動比率		535.17	329.10	231.89	192.84	204.90	117.15
	速動比率		400.04	243.88	154.88	115.27	152.04	75.60
	利息保障倍數		10.61	7.08	7.95	0.65	0.39	(5.01)
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.13	2.76	2.59	1.99	3.15	2.36
	應收款項收現日數		117	132	140	183	116	155
	存貨週轉率(次)		2.48	2.51	2.49	1.84	2.83	2.67
	平均售貨日數		147	145	147	198	129	137
	應付款項週轉率(次)		9.78	7.27	7.44	6.52	7.84	5.47
	固定資產週轉率(次)		2.57	1.79	1.59	0.72	0.92	0.75
	總資產週轉率(次)		0.51	0.51	0.55	0.34	0.44	0.36
獲利能力	資產報酬率(%)		12.62	5.10	9.52	1.37	1.97	(3.25)
	股東權益報酬率(%)		14.83	5.60	11.40	1.13	1.60	(8.35)
	占實收資	營業利益	21.36	12.72	20.48	(0.94)	3.25	(4.17)
	本比率(%)	稅前純益	27.14	12.27	19.50	(0.61)	(2.30)	(13.51)
	純益率(%)		17.47	8.17	15.47	2.19	1.97	(22.24)
	每股盈餘(元)(註一)		1.45	0.69	1.52	0.16	0.23	(1.17)
現金流量	現金流量比率(%)		26.59	13.69	20.76	52.91	(3.05)	17.19
	現金流量允當比率(%)		5.34	21.48	23.53	26.41	19.50	28.12
	現金再投資比率(%)		3.77	2.92	4.92	9.54	(0.66)	5.31
槓桿度	營運槓桿度		2.22	2.73	2.07	(21.45)	11.46	(2.45)
	財務槓桿度		1.15	1.19	1.16	0.35	(6.30)	(0.68)

註一：按追溯調整盈餘及資本公積轉增資後比例計算。

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

( 五 ) 會計科目重大變動說明

( 應分析變動金額達 10% 以上，且金額達當年度資產總額 1% 者 )

年度會計科目	91年度金額	90年度金額	增(減)變動	增(減)變動	變動說明
			金額	%
現金及約當現金	1,299,191	312,048	987,143	316.34	91年8月發行1,300,000仟元可轉換公司債所致
短期投資	268,341	110,345	157,996	143.18	91年8月增加光聯科技短期投資183,902仟元所致
應收帳款	1,491,809	1,161,281	330,528	28.46	因本期營業收入增加所致
其他應收款	407,047	97,610	309,437	317.01	91年12月處分固定資產348,377仟元所致。
遞延費用	173,591	49,757	123,834	248.88	91年8月支付KODAK OLED權利金130,388仟元所致
長期應收票據及款項	213,473	17,404	196,069	1126.57	因租賃合約所產生的預收貨款長期應收票據增加所致
遞延所得稅資產	291,110	111,166	179,944	161.87	91年度研究發展投資抵減＆購置設備投資抵減所產生的遞延數增加之故
短期借款	994,230	612,326	381,904	62.37	購料支出增加
應付短期票據	69,846	194,409	(124,563)	(64.07)	轉由短期借款支應
其他應付款	70,165	308,725	(238,560)	(77.27)	廠房建築工程陸續完工所致
一年或一營業週期內到期長期負債	685,249	10,488	674,761	6433.65	長期應付票券重分類轉入一年內到期
應付公司債	1,444,387	141,409	1,302,978	921.43	91年8月發行1,300,000仟元可轉換公司債
銷貨收入	4,888,499	3,126,650	1,761,849	56.35	市場需求增加致LED產品及LED顯示幕銷售增加所致
銷貨成本	3,758,147	2,413,496	1,344,651	55.71	本期營業收入增加所致
營業費用	990,447	753,463	236,984	31.45	主係二廠投入生產及新增部門所引致的相關折舊等費用增加及OLED 研發支出增加所致
營業外支出	340,587	160,404	180,183	112.33	主係本期發行第二次無擔保可轉換公司債，致利息費用增加，及依權益法評價之被投資公司損失增加所致。
所得稅利益	195,438	94,423	101,015	106.98	本期購入之設備投資抵減及研究發展支出投資抵減增加產生所得稅利益。

二、財務報表應記載事項
( 一 ) 最近兩年度 (90 及 91 年度 ) 財務報表及會計師查核報告，詳見第 88 頁至第 169 頁。
( 二 ) 92 度經會計師核閱之財務預測：詳見第 170 頁至第 192 頁。
( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳見第 193 頁至第 240 頁。
( 四 ) 發行人申請募集有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露： 92 年度第二季經會計師查核簽證之財務報告，詳見第 241 282
頁至第頁。

( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次修正日期、修正原因 ) 與實際達成數差異原因：

1. 最近三年度之財務預測及其達成情形

本公司於 91 年度發行可轉換公司債，依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，需公開 91 、 92 年之財務預測，其 90 年度並未編列公開之財務預測。故下列僅就 91 年度之財務預測差異分析說明：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度編製完成日公告日項目	90年度				91年度				92年度
	原預測數	修正數	業經會計師簽證之報表		原預測數 91.5.30 91.6.4	第一次修正數 91.12.19 91.12.24	業經會計師簽證之報表		原預測數 92.4.18 92.4.25	第一次修正數 92.7.23 92.7.30
			達成數	達成率%			達成數	達成率%
營業收入	無須公告財務預測		3,126,650	－	5,600,572	4,936,959	4,888,499	99.02	6,274,596	5,040,113
營業成本			2,406,515	－	4,350,773	3,691,776	3,656,302	99.04	4,815,233	4,218,107
營業毛利(註)			713,154	－	1,256,780	107,455	1,130,352	102.07	1,470,213	822,006
營業費用			753,463	－	951,422	946,172	990,447	104.68	1,232,030	1,180,030
營業(損)益			(40,309)	－	350,358	161,283	139,905	86.75	238,183	(358,024)
營業外收入			174,735	－	32,800	87,871	101,697	115.73	105,589	94,860
營業外支出			160,404	－	257,000	336,062	340,587	101.35	568,910	706,511
稅前(損)益			(25,978)	－	81,158	(86,908)	(98,985)	113.90	(225,138)	(969,675)
稅後(損)益			68,445	－	110,258	19,535	96,453	493.75	(111,724)	(699,825)
每股盈餘			0.16	－	0.26	0.05	0.23	460.00	(0.22)	(1.44)

註：含聯屬公司間之已 ( 未 ) 實現利益。

2. 原預測數與實際達成數差異原因

茲就 91 年度財務預測與實際達成數差異說明如下：

(1) 第一次更新財務預測修正原因

91 年度原財務預測係 91 年 5 月 30 日編製完成，由於市場景氣未如預期復甦，又部份附加價值較高之產品待下游客戶規格及品質確認時間較原預期進度緩慢，使得營業收入不如預期。又材料耗用成本佔銷貨淨額比率增加致營業毛利調降，另公司為提高與同業之競爭力竭力研究開發新產品，故投入大量研發費用致營業費用增加，營業淨利較原預測減少。故於 91 年 12 月 19 日更新財測，其營業收入由 5,600,572 仟元調降至 4,936,959 仟元；營業毛利由 1,256,780 仟元調降至 1,107,455 仟元，稅前淨利由 81,158 仟元調降至 (86,908) 仟元。

(2) 預測數與實際達成情形

本公司 91 年度第一次更新後財務預測，係依 91 年 1 月至 11 月實際營運結果， 12 及預計月銷售價格及數量推算，其營業收入、營業毛利、營業費用、營業利益及稅前純益之達成率分別為 99.02% 、 102.07% 及 104.68% 、 86.75% 及 113.90% ，其預測數與實際達成數並無明顯差異， 91 年度之財務預測達成情形尚稱良好。

經台灣證券交易所股份有限公司及證期會處罰者，應說明處罰原因：
本公司因財務預測基本假設變動下，未即予更新，致處記缺失一次。

三、財務概況及其他重要事項

( 一 ) 本公司揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形：
最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之背書保證情形
- (1) 最近二年度背書保證情形：無
- (2) 截至公開說明書刊印日止背書保證情形：無
- (3) 最近二年度子公司從事背書保證情形：無
最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之資金貸與他人情形
- (1) 最近二年度資金貸與他人情形：

(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：	(1)最近二年度資金貸與他人情形：
單位：新臺幣仟元
資金貸與對象			90 年度					91 年度
			年度最高金額			年底餘額		年度最高金額			年底餘額
全陽科技 ( 股 ) 公司			－			－		30,000			－
(2)截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形： 92 年7 月31 日止；單位：新臺幣仟元
貸與對象	與本公司關係	餘額		期限	計息方式		資金貸與原因		擔保品內容及價值	資金貸與對象最近期財務報表
										資本額		累積盈虧
全陽科技 (股)公司	本公司為該公司之法人董事	20,000		93.05.31	年息 3.6%		提供營運週轉		－	235,000		(165,785)

(3) 子公司從事資金貸予他人情形：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資金貸與對象	90 年度		91 年度
	年度最高餘額	年底餘額	年度最高餘額	年底餘額
CSC Technology(H.K.)	68,610	－	3,150	－

(4) 截至公開說明書刊印日止子公司資金貸與他人情形：無

( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容

1. 以交易為目的：無

2. 非以交易為目的

(1) 規避已持有資產或負債風險

單位：美金、歐元、新台幣 / 仟元

									單位：美金、歐元、新台幣/仟元	單位：美金、歐元、新台幣/仟元	單位：美金、歐元、新台幣/仟元
商品種類	90年度						91年度		92年度截至6月30日止
	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額	未沖銷餘額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
	年度最高金額	年底餘額			年度最高金額	年底餘額
歐式外幣選擇權	USD:19,140	－	－	31,190	USD34,108	USD15,460	USD15,460	43,264	USD6,000	USD6,000	9,127
	EUR:8,255				EUR2,860	EUR1,650	EUR1,650		EUR8,600	EUR8,600
遠期外匯	USD:2,000	USD:2,000	USD:2,000	2,549	－	USD3,000	USD3,000	(646)	USD2,000	USD2,000	(22,350)

(2) 規避預期交易風險：無

因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的，由非以交易為目的變更為以交易為目的或由交易為目的變更為非交以交易為目的時，應揭露其變更原因及對損益之影響：無此情形。

4. 子公司從事衍生性商品交易情形：無

( 三 ) 公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者，應揭露資訊：無
( 五 ) 期後事項：無
( 六 ) 其他：無

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製，係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，有關採用權益法評價之被投資公司其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日對該等被投資公司長期投資之金額分別為新台幣 811,744 千元及新台幣 260,112 千元，分別占資產總額之 8.12% 及 3.17% ，民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日對該等被投資公司長期投資之投資損失分別為新台幣 59,698 千元及新台幣 39,944 千元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註四 .6 所述，光磊科技股份有限公司之子公司興華電子工業股份有限公司於民國八十九年十二月經國稅局函知其民國八十五年及民國八十四年向民間借款利息支出各約 27,574 千元及 20,756 千元，當時之負責人未依規定辦理扣繳，其可能產生之影響難以評估，因此未予估列損失入帳，因而其會計師出具修正式無保留意見之查核報告。

光磊科技股份有限公司已編製民國九十年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告，備供參考。

此致

光磊科技股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 112701 號

會計師：賴宗羲

賴榮聰

中華民國九十一年三月一日

光磊科技股份有限公司資產負債表民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日

			光磊科技股份有限公司資產負債表民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日	光磊科技股份有限公司資產負債表民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日
					單位：新台幣仟元
代碼資產附註	90年12月31日金額 %		89年12月31日 90年12月31日金額 % 代碼負債及股東權益附註金額金額 %				89年12月31日金額 %
	金額		金額				金額
11-12流動資產 110- 現金及約當現金二及四.1 111- 短期投資二及四.2 112- 應收票據二及四.3 113- 應收票據－關係人二、四.3及五 114- 應收帳款二及四.4 115- 應收帳款－關係人二、四.4及五 116- 其他應收款 119- 其他應收款－關係人五 121- 存貨－製造業二及四.5 125- 預付費用 126- 預付款項 128- 其他流動資產二、四.15及六流動資產合計 14- 基金及長期投資二及四.6 1421 長期股權投資 1422 長期債券投資 1425 預付長期投資款基金及長期投資合計 15-16固定資產二、四.7及六 15x1 成本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1541 水電設備 1546 污染防治設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1611 租賃資產 1627 出租資產 1631 租賃改良 1681 其他設備成本合計 15x9 累計折舊 167- 未完工程及預付設備款固定資產淨額 17- 無形資產 177- 遞延退休金成本 18- 其他資產 182- 存出保證金 183- 遞延費用二及六 184- 長期應收票據及款項 186- 遞延所得稅二及四.15 其他資產合計 1- 資產總額	$312,048 110,345 193,010 34,166 1,131,453 29,828 96,474 1,136 1,273,942 5,507 32,595 40,943 3,261,447 1,242,507 11,472 825 1,254,804 243,796 1,699,662 1,570,556 682,952 329,896 8,876 54,035 365 15,728 2,670 956,883 5,565,419 (1,080,364) 792,836 5,277,891 1,916 19,610 49,757 17,404 111,166 197,937 $9,993,995	3.12 1.10 1.93 0.34 11.32 0.30 0.97 0.01 12.75 0.06 0.33 0.41 32.64 12.43 0.11 0.01 12.55 2.44 17.01 15.71 6.83 3.30 0.09 0.54 - 0.16 0.03 9.58 55.69 (10.81) 7.93 52.81 0.02 0.20 0.50 0.17 1.11 1.98 100.00	$836,854 53,147 340,462 9,129 1,373,999 511 43,862 1,356 1,324,439 3,593 1,062 13,655 4,002,069 620,873 12,573 140,310 773,756 243,796 267,752 1,140,622 54,527 46,638 7,411 47,893 - 5,963 2,670 257,586 2,074,858 (818,856) 2,052,747 3,308,749 2,524 4,641 34,145 2,427 64,769 105,982 $8,193,080	21-22 流動負債 10.21 210- 短期借款四.8及六 0.65 211- 應付短期票券四.9 4.16 214- 應付帳款 0.11 215- 應付帳款-關係人五 16.77 216- 應付所得稅 0.01 217- 應付費用 0.54 221- 其他應付款 0.02 226- 預收款項 16.17 227- 一年或一營業週期內到期長期負債四.11 0.04 228- 其他流動負債 0.01 流動負債合計 0.17 24- 長期負債 48.86 241- 應付公司債四.10 242- 長期借款四.11、五及六 7.58 244- 長期應付租賃負債 0.15 長期負債合計 1.71 28- 其他負債 9.44 281- 應計退休金負債二及四.12 282- 存入保證金 288- 其他負債-其他 2.98 其他負債合計 3.27 2- 負債總額 13.92 0.67 31- 股本 0.57 311- 普通股股本四.13 0.09 32- 資本公積二及三 0.58 321- 發行溢價 - 324- 處分資產增益 0.07 326- 長期投資 0.03 資本公積合計 3.14 33- 保留盈餘 25.32 331- 法定盈餘公積二 (9.99) 332- 特別盈餘公積二 25.05 335- 未提撥保留盈餘二 40.38 保留盈餘合計 34- 權益調整 0.03 341- 未實現長期股權投資跌價損失 342- 累積換算調整數二 0.05 權益調整合計 0.42 35- 庫藏股票 0.03 351- 庫藏股票二及四.14 0.79 3- 股東權益總額 1.29 重大承諾及或有事項七 100.00 2-3 負債及股東權益總額	$612,326 194,409 350,201 72,821 - 122,441 308,725 5,411 10,488 14,412 1,691,234 141,409 2,128,901 201 2,270,511 14,861 692 6,981 22,534 3,984,279 4,282,761 1,483,352 3,933 - 1,487,285 258,339 3,427 84,341 346,107 (4,528) 3,498 (1,030) (105,407) 6,009,716 $9,993,995	6.13 1.95 3.50 0.73 - 1.23 3.09 0.05 0.10 0.14 16.92 1.42 21.30 - 22.72 0.15 0.01 0.07 0.23 39.87 42.85 14.84 0.04 - 14.88 2.58 0.04 0.84 3.46 (0.05) 0.04 (0.01) (1.05) 60.13 100.00	$1,068,554 99,237 306,100 9,495 25,399 100,468 57,760 15,539 30,492 12,828 1,725,872 156,496 236,004 - 392,500 11,189 80 - 11,269 2,129,641 3,390,048 1,822,357 3,933 259 1,826,549 192,988 1,912 655,369 850,269 (3,427) - (3,427) - 6,063,439 $8,193,080	13.04 1.21 3.74 0.11 0.31 1.23 0.70 0.19 0.37 0.16 21.06 1.91 2.88 - 4.79 0.14 - - 0.14 25.99 41.38 22.24 0.05 - 22.29 2.36 0.02 8.00 10.38 (0.04) - (0.04) - 74.01 100.00

( 請參閱財務報表附註 )

( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及賴榮聰會計師民國九十一年三月一日查核報告 ) 經理人：主辦會計：

負責人：

光磊科技股份有限公司損益表民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	項目	附註	90年度		89年度
			金額	%	金額	%
4- 41- 411- 417- 419- 48- 488- 4889- 5- 51- 58- 59- 591- 592- 6- 61- 62- 63- 69- 71-74 711- 712- 713- 714- 715- 716- 721- 722- 724- 748- 75-78 751- 752- 753- 756- 757- 758- 788- 79- 811- 8111 8112 96- 995- 995-	營業收入五銷貨收入淨額銷貨收入銷貨退回銷貨折讓其他營業收入其他營業收入其他營業收入退回及折讓營業成本五銷貨成本其他營業成本營業毛利營業毛利聯屬公司間未實現利益五營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業(淨損)淨利營業外收入利息收入五投資收益處分固定資產利益處分投資利益存貨盤盈兌換利益租金收入五出售下腳及廢料收入短期投資市價回升利益什項收入營業外支出利息費用投資損失處分固定資產損失兌換損失存貨跌價及呆滯損失財務費用什項支出繼續營業部門稅前(淨損)淨利所得稅利益(費用) 所得稅利益(費用) 二及四.15 遞延所得稅利益二及四.15 本期淨利普通股每股盈餘：(新台幣元) 四.16 本期淨利		$3,126,650 3,094,490 3,249,708 (88,991) (66,227) 32,160 32,562 (402) 2,406,515 2,388,924 17,591 713,154 720,135 (6,981) 753,463 183,306 283,344 286,813 (40,309) 174,735 17,741 1,000 2 52,426 1 77,872 6,591 2,096 11,691 5,315 160,404 74,595 59,741 1,016 - 13,080 7,480 4,492 (25,978) 94,423 29,411 65,012 $68,445 $0.16	100.00 98.97 103.94 (2.85) (2.12) 1.03 1.04 (0.01) 76.97 76.41 0.56 22.81 23.03 (0.22) 24.10 5.86 9.06 9.18 (1.29) 5.59 0.57 0.03 - 1.68 - 2.49 0.21 0.07 0.37 0.17 5.13 2.39 1.91 0.03 - 0.42 0.24 0.14 (0.83) 3.02 0.94 2.08 2.19	$4,242,136 4,223,515 4,396,176 (86,160) (86,501) 18,621 18,711 (90) 3,074,599 3,067,181 7,418 1,167,537 1,167,537 - 473,202 125,787 179,396 168,019 694,335 168,310 53,419 1,000 - 109,169 12 - 938 - - 3,772 201,553 95,164 51,635 2,046 36,800 14,290 1,457 161 661,092 (7,581) (30,662) 23,081 $653,511 $1.52	100.00 99.56 103.63 (2.03) (2.04) 0.44 0.44 - 72.48 72.30 0.18 27.52 27.52 - 11.15 2.96 4.23 3.96 16.37 3.96 1.26 0.02 - 2.57 - - 0.02 - - 0.09 4.75 2.24 1.22 0.05 0.87 0.34 0.03 - 15.58 (0.18) (0.72) 0.54 15.40

( 請參閱財務報表附註 )

( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及賴榮聰會計師民國九十一年三月一日查核報告 ) 負責人：經理人：主辦會計：

光磊科技股份有限公司股東權益變動表民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日

項目民國89年1月1日餘額提列法定盈餘公積盈餘、資本公積轉增資可轉換公司債轉換為普通股轉換公司債轉換溢價未實現長期投資跌價損失 89年度淨利民國89年12月31日餘額提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發放董監酬勞未實現長期投資跌價損失未依持股比例認列調整長期股權投資損失長期投資產生之累積換算調整數買回庫藏股票 90年度淨利民國90年12月31日餘額	股本 $2,823,530 - 564,821 1,697 - - - 3,390,048 - - 892,713 - - - - - - $4,282,761	資本公積 $2,102,391 - (282,410) - 6,568 - - 1,826,549 - - (339,005) - - (259) - - - $1,487,285	保	留盈	餘	權益調整未實現長期股權投資跌價損失累積換算調整數 $(1,912) $- - - - - - - - - (1,515) - - - (3,427) - - - - - - - - - (1,101) - - - - 3,498 - - - - $(4,528) $3,498	單位：新台幣仟元庫藏股票合計 $- $5,403,178 - - - - - 1,697 - 6,568 - (1,515) - 653,511 - 6,063,439 - - - - - - - (11,300) - (1,101) - (7,858) - 3,498 (105,407) (105,407) - 68,445 $(105,407) $6,009,716
			法定盈餘公積 $163,513 29,475 - - - - - 192,988 65,351 - - - - - - - - $258,339	特別盈餘公積 $1,912 - - - - - - 1,912 - 1,515 - - - - - - - $3,427	未提撥保留盈餘	未實現長期股權投資跌價損失
					$313,744 (29,475) (282,411) - - - 653,511 655,369 (65,351) (1,515) (553,708) (11,300) - (7,599) - - 68,445 $84,341	$(1,912) - - - - (1,515) - (3,427) - - - - (1,101) - - - - $(4,528)

負責人：

( 請參閱財務報表附註 ) ( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及賴榮聰會計師民國九十一年三月一日查核報告 ) 經理人：主辦會計：

光磊科技股份有限公司現金流量表民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日

			單位：新台幣仟元
項目	90年度		89年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目: 各項折舊各項攤提依權益法認列之投資損失處分投資利益處分短期票券利益處分固定資產利益處分固定資產損失存貨跌價及呆滯損失呆帳損失提列短期投資增加處分短期投資價款短期投資(回升利益)跌價損失應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 其他應收款增加存貨減少(增加) 預付費用(增加)減少預付款項增加其他流動資產增加遞延退休金成本減少遞延所得稅資產增加應付票據減少應付帳款增加應付費用增加其他應付款增加預收款項(減少)增加應付所得稅(減少)增加其他流動負債增加(減少) 其他負債增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：長期股權投資增加出售長期股權價款預付長期投資款增加增購固定資產未完工程增加預付設備款增加出售固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加長期應收票據及款項(增加)減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：公司債轉換為股本及溢價短期借款(減少)增加應付短期票券增加長期借款(含一年內到期部份)增加應付公司債(減少)增加存入保證金增加(減少) 發放董監事酬勞買回庫藏股融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動盈餘、資本公積及員工紅利轉增資可轉換公司債轉增資	$68,445 272,904 17,318 59,741 (52,426) - (2) 1,016 13,080 76,129 (320,506) 275,774 (11,691) 122,415 137,100 (52,392) 37,417 (1,914) (31,533) (13,567) 609 (60,118) - 107,427 21,973 250,965 (10,128) (25,399) 1,584 6,981 3,672 894,874 (559,357) 64,758 - (93,089) (1,394,820) (755,157) 5 (14,969) (32,930) (14,977) (2,800,536) - (456,228) 95,172 1,873,094 (15,087) 612 (11,300) (105,407) 1,380,856 (524,806) 836,854 $312,048 $77,270 $26,914 $892,713 $-		$653,511 174,921 9,603 39,944 (109,169) (118) - 2,046 14,290 22,638 (745,085) 797,452 11,691 (99,344) (109,461) (6,944) (197,276) 5,946 (330) (7) 2,400 (23,081) (191,420) 45,384 24,277 10,794 14,777 13,933 (5,098) - 1,936 358,210 (187,092) 137,193 (140,310) (140,656) (821,592) (508,259) 315 (3,709) (37,156) 1,287 (1,699,979) 8,266 438,410 49,841 91,661 1,833 (152) - - 589,859 (751,910) 1,588,764 $836,854 $88,552 $16,729 $564,821 $1,697

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( 請參閱財務報表附註 )
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( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及賴榮聰會計師民國九十一年三月一日查核報告 ) 負責人：經理人：主辦會計：

光磊科技股份有限公司財務報表附註民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日 ( 金額除特別附註者外，均以新台幣元為單位 )

一、公司沿革

72 12 21 73 7 本公司於民國年月日奉准公司設立，至民國年月開始生產及銷售，公司主要營業項目為半導體元件之製造、銷售及系統產品之研究發展、設計、製造與銷售等業務。
84 1 11 本公司於民國年月日經財政部證券暨期貨管理委員會函核准為股票上 5 2

市公司，並於同年月日起在台灣證券交易所上市買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

包括現金、不受限制之銀行存款及自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、可轉讓定存單、商業本票及銀行承兌匯票等。

2. 短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算除債券型基金之投資因其特性採個別認定法外，餘均採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。上市公司股票及封閉型基金之市價為證券集中交易市場期末最後一個月之平均收盤價格；開放型基金之市價為資產負債表日該基金之淨資產價值。因持有短期投資而配得之股票股利，僅註記增加之股數，並按加權平均法重新計算每股平均單位成本。

3. 備抵壞帳

備抵壞帳依過去實際發生壞帳經驗及帳齡分析法評估年底應收票據、應收帳款等各項債權發生壞帳之可能性及收現評估提列。

4. 存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制、月加權平均法計價，期末存貨採成本與市價孰低法評價。存貨若發生毀損或過時等情事，致淨變現價值低於成本時，亦認列損失。

5. 長期股權投資

長期股權投資以取得成本為入帳基礎，採加權平均法計價，對於持有表決權股份比例未達 20% 者採成本法 ( 成本市價孰低法 ) 評價，對於持有表決權股份比例達 20% 50% 以上者採權益法評價，但對持有表決權股份比例未達且未達財政部證 50% 券暨期貨管理委員會規定標準者，延後一年認列投資損益；凡持股比例超過 10% 之子公司，除當年度總資產及營業收入未達母公司各該項金額，且未達編入合併報表標準之各子公司合計總資產或營業收入未達母公司各該項金額 30% ，免於編製合併財務報表或營業性質不宜者外，均應編製合併財務報表。

6. 固定資產

(1) 固定資產以取得成本為入帳基礎，其到達可使用狀態前應予資本化之利息予以資本化，列計為固定資產之取得成本。凡能延長耐用年限之重大改良或更新，作為資本支出列入固定資產，經常性之修理及維護支出，則作費用處理。
(2) 固定資產變賣或報廢時，其成本及累計折舊均自帳上沖銷。處分固定資產盈益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。至於處分固定資產損失則列為營業外支出。為配合經濟部之規定，自民國九十年度起，處分固定資產利益不再轉入資本公積。
(3) 固定資產之折舊按固定資產耐用年數表規定之耐用年數以平均法計提。

7. 遞延費用

包括電話裝置線路補助費、電腦軟體費用、發行公司債及循環發行商業本業相關費用等，採平均法分年攤銷。

8. 職工福利

本公司於民國 73 年 9 月 18 日經科學園區管理局 (73) 園商字第 6604 號函核准登記成立職工福利委員會，職工福利金之提撥依： (1) 資本總額之 1% ， (2) 每月營業收入總額之 0.1% ， (3) 下腳變賣收入之 40% 及 (4) 每月每位職工薪資扣 0.5% 提撥至職工福利委員會。

9. 退休金

(1) 本公司職工退休金辦法規定，員工退休金於前 15 年之服務，每服務滿一年， 16
可獲得兩個基數退休金，自第年起，每服務滿一年，可獲得一個基數之 45
退休金，最高以個基數為限。員工退休金之支付，根據退休金基數及其 6
退休前個月之月平均薪資計算。
(2) 本公司依勞動基準法規定，職工退休準備金之提撥經新竹科學工業園區管理局民國 75 年 11 月 19 日 (75) 園商字第 13403 號函准予備查，按每月薪資額之 6.82% 提撥至中央信託局專戶儲存。
(3) 本公司自民國 84 年起，職工退休金會計處理依財務會計準則公報第十八號 84 11 30
「退休金會計處理準則」認列退休金成本，並以民國年月日為衡 87 3
量日完成精算，且於當日起認列最低退休金負債。本公司並自民國年 4.50% 87 2 7
月起提撥率調整為，經由新竹科學工業園區管理局民國年月日 (87) 園勞字第 02964 號函准予備查在案。

10. 資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積

(1) 資本公積：依公司法規定，僅限於彌補虧損或增加資本之用。
(2) 法定盈餘公積：依公司法規定於分配盈餘時，就稅後純益提撥 10% 為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止。在此限額內，法定盈餘公積僅供彌補虧損或轉增資之用，不得用於分配股利。
(3) 特別盈餘公積：依主管機關規定，就當年度發生帳列股東權益減項金額 ( 如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等 ) 自當年度稅後盈餘轉列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

11. 所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第廿二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。本公司就已存在之暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減計算所得稅影響數作為所得稅費用或利益，並認列遞延所得稅負債或資產。
(2) 實際核定時，若有差異數，則列為當年度所得稅調整項目。

(3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為當期所得稅費用。

12. 以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項係依交易日之即期匯率折算為新台幣入帳，每屆資產負債表日，並依該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，則列為當期損益，另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

13. 遠期外匯買賣

有關避險性質之遠期外匯買賣於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約，則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

14. 選擇權交易合約

選擇權合約凡屬規避既存資產或負債之風險且以公平價值法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益則遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質之合約按公平價值法評價，認列未實現選擇權損益於當期損益。

15. 盈餘分配及股利政策

(1) 每一營業年度決算如有盈餘時，除彌補歷年虧損，並依法提撥應納營利事業所得稅外，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，及股票面值百分之五為股息，餘額依股東會決議，按下列比例保存或分派之：
1) 員工紅利百分之二十。
2) 董監事酬勞百分之五。
3) 股東紅利百分之七十五。
(2) 依主管機關規定，公司如有長期股權投資未實現跌價損失，累積換算調整等股東權益減項時，在分配盈餘前，應先在下列限額內提列相同數額之特別盈餘公積 (1) 股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限 (2) 股東權益減項中屬以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分盈餘扣除上款已提列數後之餘額為限。

(3) 本公司目前正處於成長階段，為健全公司財務結構並保障股東權益，本公司 70 90
將採平衡股利政策，股利之發放比例以股票股利％– ％搭配現金股利 30 10 0.1 ％– ％為原則，若依分配比例現金股利低於每股元或基於資本支出
或營運資金需要則將全數發放股票股利。

16. 庫藏股票

(1) 本公司收回己發行股票作為庫藏股票時，其帳面價值按股票種類及收回原因分別加權平均計算，有關交易處理依下列方式為之：
1) 收回：其屬買回者，以支付之成本為入帳之基礎；其屬接受捐贈者，依公平價值入帳。
2) 處分：若處分價格高於帳面價值，其差價作為「資本公積庫藏股交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差異沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
3) 註銷：除依帳面價值沖抵「庫藏股票」外，並按股權比例沖抵「資本公積 - 股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股
票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
(2) 本公司於年度中買回庫藏股時，買回時減少流通在外股數，並按期間分段計算其加權平均流通在外股數。

17. 累積換算調整數

本公司之國外子公司及被投資公司之外幣財務報表依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」換算所產生之兌換差額列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

三、會計變動之理由及其影響

處分固定資產利益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。為配合經濟部之規定，自民國九十年度起，處分固定資產利益不再轉入資本公積。此項會計原則變動對民國九十年度「繼續營業部門稅前淨利」及「本期淨利」並無影響。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

金及約當現金
庫存現金銀行存款合計	90.12.31 $49,611 311,998,465 $312,048,076	89.12.31
		$24,432 836,829,846
		$836,854,278

90 89 12 31 上列銀行存款中存入關係人交通銀行者，民國年及年月日分別為 $9,185,128 及 $19,377,989 。

2. 短期投資

上櫃股票受益憑證小計減：備抵跌價損失淨額

90.12.31 $90,344,817 20,000,000 110,344,817 - $110,344,817	89.12.31
	$64,838,589 -
	64,838,589 (11,691,237)
	$53,147,352

3. 應收票據

應收票據
非關係人：應收票據減：備抵壞帳淨額關係人：應收票據減：備抵壞帳淨額合計	90.12.31 $193,010,100 - 193,010,100 34,165,643 - 34,165,643 $227,175,743	89.12.31
		$340,462,425 -
		340,462,425
		9,128,746 -
		9,128,746
		$349,591,171

4. 應收帳款

非關係人：應收帳款減：備抵壞帳淨額關係人：應收帳款減：備抵壞帳淨額合計

90.12.31 $1,259,998,377 (128,545,178) 1,131,453,199 29,827,583 - 29,827,583 $1,161,280,782	89.12.31
	$1,426,415,360 (52,416,835)
	1,373,998,525
	510,950 -
	510,950
	$1,374,509,475

5. 存貨

貨
製成品半成品在製品原料物料合計減：備抵存貨跌價損失淨額	90.12.31 $465,681,222 28,413,265 160,272,697 586,841,141 79,205,654 1,320,413,979 (46,472,337) $1,273,941,642	89.12.31
		$430,622,173 25,320,162 152,847,810 664,167,047 84,874,188
		1,357,831,380 (33,392,787)
		$1,324,438,593

90 89 上列存貨於民國年度及年度向保險公司投保總額分別為 $1,289,806,450 及 $1,418,297,000 。

6. 長期股權投資

長期股權投資
長期股權投資長期債券投資預付長期投資款合計	90.12.31 $1,242,507,162 11,472,000 825,000 $1,254,804,162	89.12.31
		$620,873,254 12,572,800 140,310,240
		$773,756,294

(1) 長期股權投資：

長期股權投資：
被投資公司權益法評價：合眾投資(股)公司光磊科技(香港)有限公司興華電子工業(股)公司光頡科技(股)公司成本法評價：連宥科技(股)公司全陽科技(股)公司眾智光電(股)公司信越光電(股)公司連勇科技(股)公司新眾電腦(股)公司巨鎵科技(股)公司 ACTION MEDIA TECHNOLOGIES, INC. 全磊微機電(股)公司 AMERICAN XTAL TECHNOLOGY, INC. PICTOLOGIC INC. 聯亞氣體工業(股)公司合計	90.12.31
	持股比例	金額
	99.99% 99.99% 60.00% 33.78% 19.66% 19.19% 12.19% 10.00% 8.79% 7.00% 5.00% 5.00% 3.85% 0.05% - -	$128,505,334 8,927,530 452,553,355 221,757,498 34,500,000 163,773,948 11,680,305 20,000,000 97,500,000 36,726,367 50,000,000 1,962,438 5,513,035 2,880,742 6,226,600 10
		$1,242,507,162

89.12.31 被投資公司持股比例金額權益法評價：合眾投資(股)公司 99.99% $141,388,436 光頡科技(股)公司 21.65% 118,723,617 成本法評價：連宥科技(股)公司 19.66% 34,500,000 全陽科技(股)公司 18.81% 130,665,308 眾智光電(股)公司 12.19% 11,680,305 信越光電(股)公司 10.00% 20,000,000 連勇科技(股)公司 8.79% 97,500,000 新眾電腦(股)公司 7.00% 36,726,367 ACTION MEDIA TECHNOLOGIES, INC. 5.00% 1,962,438 全磊微機電(股)公司 3.85% 5,513,035 AMERICAN XTAL TECHNOLOGY, INC. 0.30% 15,987,138 PICTOLOGIC INC. - 6,226,600 聯亞氣體工業(股)公司 - 10 合計 $620,873,254 長期債券投資：發行期間票面利率 90.12.31 89.12.31 備註光聯科技可轉 87.08.17- 7.00% $16,000,000 $16,000,000 每年付息一次換公司債 94.08.17 減：備抵長期投資跌價損失 (4,528,000) (3,427,200) 淨額 $11,472,000 $12,572,800 預付長期投資款： 90.12.31 89.12.31 光頡科技(股)公司 $- $56,376,600 巨鎵科技(股)公司 - 50,000,000 全陽科技(股)公司 - 33,108,640 六俊電機儀器(股)公司 825,000 825,000 合計 $825,000 $140,310,240	89.12.31	89.12.31	89.12.31
	持股比例		金額
		99.99% 21.65% 19.66% 18.81% 12.19% 10.00% 8.79% 7.00% 5.00% 3.85% 0.30% - - 89.12.31	$141,388,436 118,723,617 34,500,000 130,665,308 11,680,305 20,000,000 97,500,000 36,726,367 1,962,438 5,513,035 15,987,138 6,226,600 10
			$620,873,254
			備註
$16,000,000 (4,528,000)		$16,000,000 (3,427,200)
$11,472,000		$12,572,800
90.12.31

(2) 長期債券投資：

(3) 預付長期投資款：

上列公司股本尚未募集完成，故帳列預付長期投資款。

100

(4) 採權益法認列之投資損失及累積換算調整數：

90.12.31 投資損失累積換算調整數 $13,053,094 $169,992 15,970,766 - 30,623,666 3,227,693 50,573 100,192 $59,698,099 $3,497,877	89.12.31	89.12.31
投資損失 $13,053,094 15,970,766 30,623,666 50,573 $59,698,099	投資損失 $30,330,312 9,613,306 - - $39,943,618	累積換算調整數
		$- - - -
		$-

(5) 採權益法評價之子公司－合眾投資，業經取具經其他會計師查核簽證之財務報表，民國 90 年及 89 年度認列投資損失分別為 $13,053,094 及 $30,330,312 。
(6) 採權益法評價之子公司－興華電子，業經取具經其他會計師查核簽證之財務報表，民國 90 年度認列投資損失為 $30,623,666 。惟興華電子於民國 89 年 12 月經國稅局函知其民國 85 年及 84 年向民間借款利息支出各約 27,574 千元及 20,756 千元，當時之負責人未依規定辦理扣繳，其可能產生之影響難以評估，因此未予估列損失入帳，因而其會計師出具修正式無保留意見之查核報告。
(7) 採權益法評價之子公司－光磊科技 ( 香港 ) ，業經取具公司自行結算之財務報表，民國 90 年度認列投資損失為 $50,573 。本公司管理當局認為倘該等財務報表經會計師查核，其可能之影響並不重大。
(8) 採權益法評價之光頡科技財務報表係經由其他會計師查核簽證，因持有其普通 50%
股股權未超過且未達財政部證券暨期貨管理委員會規定標準，未能及時 90 89
取得被投資公司當期財務報表，採延後一年認列投資損益，民國年及年度認列光頡科技民國 89 年及 88 年度投資損失分別為 $15,970,766 及 $9,613,306 。
(9) 本公司民國 90 年度處分 AMERICAN XTAL TECHNOLOGY, INC. 股票 45,502 股，處分價款 $64,758,140 ，產生處分利益 $51,651,744 。

101

7. 固定資產

(1)

90.12.31

定資產 )		90.12.31
土地房屋及建築機器設備水電設備污染防治設備運輸設備辦公設備租賃資產出租資產租賃改良其他設備小計未完工程預付設備款小計合計土地房屋及建築機器設備水電設備污染防治設備運輸設備辦公設備出租資產租賃改良其他設備小計未完工程預付設備款小計合計	成本 $243,796,073 1,699,662,168 1,570,556,102 682,951,862 329,895,629 8,876,206 54,034,697 365,350 15,727,758 2,669,573 956,883,127 5,565,418,545 243,030,030 549,806,407 792,836,437 $6,358,254,982	累計折舊 $- 81,643,934 702,213,955 55,704,195 41,068,545 5,635,132 30,556,203 25,370 2,265,102 2,669,573 158,581,797 1,080,363,806 - - - $1,080,363,806 89.12.31	未折減餘額
			$243,796,073 1,618,018,234 868,342,147 627,247,667 288,827,084 3,241,074 23,478,494 339,980 13,462,656 - 798,301,330
			4,485,054,739
			243,030,030 549,806,407
			792,836,437
			$5,277,891,176

	成本 $243,796,073 267,751,909 1,140,621,954 54,526,841 46,638,016 7,411,206 47,893,169 5,962,843 2,669,573 257,585,551 2,074,857,135 1,808,622,447 244,125,485 2,052,747,932 $4,127,605,067	累計折舊 $- 44,753,691 570,370,616 26,910,589 27,326,678 4,882,476 23,986,316 828,170 2,669,573 117,128,292 818,856,401 - - - $818,856,401	未折減餘額
			$243,796,073 222,998,218 570,251,338 27,616,252 19,311,338 2,528,730 23,906,853 5,134,673 - 140,457,259
			1,256,000,734
			1,808,622,447 244,125,485
			2,052,747,932
			$3,308,748,666

102

(2) 民國 90 年度及 89 年度利息資本化金額分別為 $34,618,632 及 $5,227,606 。
(3) 土地、廠房、部分機器設備業已提供作為短、長期借款之擔保。詳附註六抵質押資產之說明。
(4) 固定資產民國 90 年度及 89 年度向保險公司投保金額分別為 $4,796,604,973 及 $1,025,386,000 。

8. 短期借款

(1) 短期借款係購料貸款等，明細如下：

債權人交通銀行新竹國際商業銀行台灣銀行彰化商業銀行美商花旗銀行中央信託局大安商業銀行第一勸業銀行遠東商業銀行富邦商業銀行萬通商業銀行華南商業銀行香港上海匯豐銀行中國國際商業銀行日盛國際商業銀行台灣土地銀行華信商業銀行台北銀行台新商業銀行荷蘭銀行中國信託商業銀行中國農民銀行比利時商富通銀行	借款性質抵押借款信用借款〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	90.12.31 $25,000,000 35,465,892 49,894,617 84,666,931 66,777,136 16,401,288 10,000,000 18,256,644 54,706,750 34,316,394 42,449,121 14,550,200 16,475,012 77,047,927 30,000,000 8,798,956 7,518,692 10,000,000 10,000,000 - - - - $612,325,560	89.12.31
			$9,785,422 90,030,277 56,254,881 28,933,871 1,204,991 62,942,847 51,667,142 95,737,451 - 11,456,731 62,031,691 - 66,363,011 140,608,789 - 79,761,878 33,060,000 31,455,396 - 49,833,010 28,393,173 30,818,934 138,214,910
			$1,068,554,405

103

(2) 民國 90 年度及 89 年度借款利率區間分別為 2.42 %~7.9 % 及 6.35%~8.34% 。
(3) 擔保品部分，詳附註六抵質押資產之說明。

9. 應付短期票券

保證或承兌機構商業本票聯邦票券〃聯邦票券〃中興票券〃大中票券〃大中票券合計減：應付短期票券折價淨額	期間 90.10.11- 91.01.09 90.11.02- 91.01.09 90.11.20- 91.02.18 90.12.07- 91.01.07 90.11.28- 91.01.25	利率 3.37% 3.32% 3.40% 3.25% 3.20%	90.12.31
			$25,000,000 25,000,000 75,000,000 25,000,000 45,000,000
			195,000,000 (590,747)
			$194,409,253

保證或承兌機構商業本票中興票券〃大眾票券合計減：應付短期票券折價淨額	期間 89.11.17- 90.02.15 89.11.10- 90.02.08	利率 6.05% 5.95%	89.12.31
			$50,000,000 50,000,000
			100,000,000 (762,902)
			$99,237,098

104

10. 應付公司債

可轉換公司債加：應付利息補償金合計	90.12.31 $108,800,000 32,608,994 $141,408,994	89.12.31
		$128,100,000 28,396,077
		$156,496,077

公司債發行條件，請參閱附表一。

11. 長期借款

銀行長期借款循環轉期之商業本票合計	90.12.31 $1,035,000,000 1,093,901,361 $2,128,901,361	89.12.31
		$87,375,000 148,629,039
		$236,004,039

(1) 銀行長期借款

利率	90.12.31	89.12.31
7.575% 6.185%- 6.40% 5.79%- 5.94% 7.175%- 7.90% 7.825%- 7.90%	$- 183,000,000 775,000,000 77,000,000 10,375,000	$5,591,823 - - 77,000,000 35,275,000
	1,045,375,000 (10,375,000)	117,866,823 (30,491,823)
	$1,035,000,000	$87,375,000

105

(2) 循環轉期之商業本票

90.12.31

保證機構	摘要循環發行〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	發行金額 $18,750,000 37,500,000 43,750,000 18,750,000 37,500,000 43,750,000 18,750,000 37,500,000 43,750,000 37,500,000 75,000,000 87,500,000 18,750,000 37,500,000 43,750,000 18,750,000 37,500,000 43,750,000 18,750,000 37,500,000 43,750,000 150,000,000 150,000,000	未攤銷折價 $113,629 261,441 350,006 113,629 261,441 350,006 113,629 261,441 350,006 227,259 522,882 700,013 113,630 261,441 350,007 113,630 261,441 350,007 113,630 261,442 350,006 153,327 144,696	帳面價值 $18,636,371 37,238,559 43,399,994 18,636,371 37,238,559 43,399,994 18,636,371 37,238,559 43,399,994 37,272,741 74,477,118 86,799,987 18,636,370 37,238,559 43,399,993 18,636,370 37,238,559 43,399,993 18,636,370 37,238,558 43,399,994 149,846,673 149,855,304	融資額度契約承諾融資期間利率 $100,000,000 89.7.12- 92.7.12 3.095% 〞 3.060% 〞 2.750% 100,000,000 〞 3.095% 〞 3.060% 〞 2.750% 100,000,000 〞 3.095% 〞 3.060% 〞 2.750% 200,000,000 〞 3.095% 〞 3.060% 〞 2.750% 100,000,000 〞 3.095% 〞 3.060% 〞 2.750% 100,000,000 〞 3.095% 〞 3.060% 〞 2.750% 100,000,000 〞 3.095% 〞 3.060% 〞 2.750% 300,000,000 90.5.18- 97.5.18 4.550% 〞 4.250% $1,100,000,000
美商花旗銀行〞〞大安商業銀行〞〞台北銀行〞〞台新商業銀行〞〞台灣工業銀行〞〞萬通商業銀行〞〞中國國際商業銀行〞〞合作金庫〞合計
		$1,100,000,000	$6,098,639	$1,093,901,361

106

89.12.31

保證機構	摘要循環發行〞〞〞〞〞〞	發行金額 $18,750,000 18,750,000 18,750,000 37,500,000 18,750,000 18,750,000 18,750,000	未攤銷折價 $171,370 171,370 171,370 342,741 171,370 171,370 171,370	帳面價值 $18,578,630 18,578,630 18,578,630 37,157,259 18,578,630 18,578,630 18,578,630	融資額度 $100,000,000 100,000,000 100,000,000 200,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000	契約承諾融資期間利率 89.7.12- 92.7.12 4.705% 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞
美商花旗銀行大安商業銀行台北銀行台新商業銀行台灣工業銀行萬通商業銀行中國國際商業銀行合計
		$150,000,000	$1,370,961	$148,629,039	$800,000,000

(3) 循環轉期之商業本票每次發行期間為 30 ∼ 180 天，循環發行期間為 3 年。 (4) 長期借款本公司已提供土地及廠房作為抵押擔保，詳附註六抵質押資產之說明。

12. 退休金

本公司對於職工退休辦法按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」 90 89 辦理。民國年度及年度經精算評估結果如下：

(1) 淨退休金成本組成項目如下：

90 89 年度年度服務成本 $17,705,430 $14,364,872 利息成本 9,130,567 7,999,933 退休基金資產預期報酬 (6,869,653) (6,959,059) 未認列過渡性淨給付義務攤銷 (218,169) (218,169) 未認列退休金損益攤銷 1,242,870 2,801,145 淨退休金成本 $20,991,045 $17,988,722

(2) 精算假設如下：

精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產之預期長期投資報酬率	90.12.31 4.50% 4.00% 4.50%	89.12.31
		6.50% 7.00% 6.50%

107

(3) 期末提撥狀況與資產負債表列報數額之調節表：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認過渡性淨給付義務前期服務成本未攤銷餘額退休金損益未攤銷餘額補列之應計退休金負債應計退休金負債	90.12.31 $(47,786,751) (47,326,800) (95,113,551) (61,172,093) (156,285,644) 121,409,080 (34,876,564) (4,145,218) - 24,160,528 - $(14,861,254)	89.12.31
		$(27,404,841) (38,598,312)
		(66,003,153) (82,190,740)
		(148,193,893) 105,259,699
		(42,934,194) (8,922,442) 4,559,055 37,960,685 (641,745)
		$(9,978,641)

13. 股本

本公司截至民國 89 年 12 月 31 日止，核定資本額為 $4,800,000,000 ，分為 480,000,000 股，每股面額 $10 ，實收資本總額為 $3,390,048,270 。民國 90 年 8 月 18 日以資本公積及盈餘轉增資，共計 $892,712,700 。截至民國 90 年 12 月 31 日止，核定資本總額為 $5,100,000,000 ，含可轉換公司債 $400,000,000 ，認股權憑證 $300,000,000 ，實收資本總額為 $4,282,760,970 。

14. 庫藏股票

(1) 本公司於民國 90 年 9 月 19 日依董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中市場買回本公司股份，其收回原因及股數如下：

收回原因轉讓股份予員工	期初股數 -	本期增加 10,000 千股	本期減少 -	期末股數 10,000 千股

(2) 證券交易法規定本公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計股份溢價 90 12 31
及已實現之資本公積之金額，本公司截至民國年月日止買回之庫藏股票數為 10,000 千股，金額為 $105,406,898 。
(3) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等普通股之權利。

108

15. 營利事業所得稅

(1) 依據促進產業升級條例之規定，投資「重要科技事業」及「自動化設備、研究發展、人才培訓及建立國際品牌形象支出」依法取得之投資抵減可分別用以抵減當年度應納所得稅之半數，其未扣抵餘額可遞延至以後四年內扣抵，每年扣抵數不得超過當年度應納所得稅之半數，最後一年之餘額則可全額扣抵。

90 12 31 截至民國年月日，本公司因投資自動化設備、研究發展及人才培訓等支出及重要科技事業，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之投資抵減稅額及最後可抵減年度如下：

最後可抵減年度可抵減金額九十二年度 $27,235,271 九十三年度 13,120,335 九十四年度 68,887,220 $109,242,826

(2) 所得稅計算：

所得稅計算：
項目本期稅前(淨損)淨利增(減)：稅務調整數全年度所得額減：新增免稅所得額課稅所得額應納稅額未分配盈餘加徵10% 減：適用機器設備投資抵減稅額適用研究發展支出抵減稅額適用人才培訓支出投資抵減稅額適用重要科技事業投資抵減稅額小計遞延所得稅資產負債淨增加短期票券分離課稅前期所得稅核定差異數所得稅(利益)費用	金	額
	90 年度 $(25,978,534) 135,184,270 109,205,736 (3,986,009) $105,219,727 $26,023,444 5,563,687 - (18,232,460) (2,389,557) (10,965,114) - (65,012,322) - (29,411,589) $(94,423,911)	89 年度
		$661,092,113 (53,546,585)
		607,545,528 (164,037,293)
		$443,508,235
		$88,193,819 7,053,823 (18,160,839) (45,916,477) (933,758) -
		30,236,568 (23,080,757) 29,509 396,120
		$7,581,440

109

(3) 遞延所得稅負債與資產：

項目 90.12.31 1)1.遞延所得稅負債總額 $5,197,608 2.遞延所得稅資產總額 157,757,843 3.遞延所得稅資產之備抵評價金額 14,150,140 4.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：提列職工福利產生之可減除暫時性差異 12,079,357 依呆滯期間提列之未實現存貨跌價損失產生之可減除暫時性差異 46,472,337 提列保證服務費產生之可減除暫時性差異 11,021,323 投資抵減數產生之可減除暫時性差異 109,242,826 未實現呆帳損失產生之可減除暫時性差異 113,201,123 應計退休金之認列所產生之可減除暫時性差異(員工) 1,785,303 應計退休金之認列所產生之可減除暫時性差異(經理人) 9,500,621 未實現兌換利益之認列所產生之應課稅暫時性差異 20,790,432 預付退休金之認列所產生之應課稅暫時性差異(員工) - 90.12.31 89.12.31 2)遞延所得稅資產－流動 $46,591,676 $17,688,676 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (14,150,140) - 淨遞延所得稅資產－流動 32,441,536 17,688,676 遞延所得稅負債－流動 (5,197,608) (797,874) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $27,243,928 $16,890,802 遞延所得稅資產－非流動 $111,166,167 $56,506,971 遞延所得稅負債－非流動 - - 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $111,166,167 $56,506,971	89.12.31 $797,874 79,089,836 - 10,599,922 16,554,919 9,439,374 63,377,752 34,627,393 - 7,338,809 2,779,291 1,210,079 本期增(減)金額
	$28,903,000 (14,150,140)
	14,752,860 (4,399,734)
	$10,353,126
	$54,659,196 -
	$54,659,196

(4) 截至民國 90 年 12 月 31 日止，本公司營利事業所得稅，業經稅捐稽徵機關 87 核定至民國年度。

110

(5) 兩稅合一相關資訊

可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 (6)未分配盈餘相關資訊 1)86年度以前 2)87年度以後 a.已加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘 b.未加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘合計 16.每股盈餘流通在外加權平均股數本期稅前(淨損)淨利所得稅利益(費用) 本期淨利每股盈餘(單位：新台幣元) 本期稅前(淨損)淨利所得稅利益(費用) 本期淨利	可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 (6)未分配盈餘相關資訊 1)86年度以前 2)87年度以後 a.已加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘 b.未加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘合計 16.每股盈餘流通在外加權平均股數本期稅前(淨損)淨利所得稅利益(費用) 本期淨利每股盈餘(單位：新台幣元) 本期稅前(淨損)淨利所得稅利益(費用) 本期淨利	90.12.31		89.12.31
		$(31,723,216)		$5,049,930
		90 年度		89 年度
		-		4.6589%
		90 年度		89 年度
		$- 23,494,603 60,845,792		$- 1,858,242 653,510,673
		$84,340,395		$655,368,915
		90 年度 426,082,873 股 $(25,978,534) 94,423,911 $68,445,377 $(0.06) 0.22 $0.16

111

五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係：

關係人名稱興華電子工業 ( 股 ) 公司 ( 興華電子 ) China Semiconductor (Malaysia) 光聯科技 ( 股 ) 公司 ( 光聯科技 ) 眾智光電科技 ( 股 ) 公司 ( 眾智光電 ) 信越光電 ( 股 ) 公司 ( 信越光電 ) 光頡科技 ( 股 ) 公司 ( 光頡科技 ) 連勇科技 ( 股 ) 公司 ( 連勇科技 ) 交通銀行 ( 股 ) 公司 ( 交通銀行 )

與本公司之關係本公司之子公司 (90 年度投資，取得 60% 股權 ) 本公司之孫公司本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之監察人本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事及監察人本公司為該公司之法人董事本公司之法人股東，並任本公司董事、監察人各一席

2. 與關係人間之重大交易事項：

(1) 營業收入：

營業收入：
關係人興華電子 China Semiconductor 眾智光電信越光電(加工收入) 光頡科技合計	90 年度金額占營業收入淨額% $110,879,185 3.55% 12,637,672 0.40% 1,617,338 0.05% 101,271,804 3.24% 1,208,185 0.04% $227,614,184 7.28%	89 年度
	金額 $110,879,185 12,637,672 1,617,338 101,271,804 1,208,185 $227,614,184	金額 $101,489,483 3,320,366 1,104,041 148,102,110 1,070,780 $255,086,780	占營業收入淨額%
			2.39% 0.08% 0.03% 3.49% 0.03%
			6.02%

上述之銷貨價格與一般客戶之銷貨價格大致相同；本公司銷售予子公司興華 90 12 31 電子之存貨中，於民國年月日尚未出售所隱含之未實現銷貨毛利為 - $6,980,718 ，列於遞延貸項聯屬公司間利益。

(2) 進貨：

進貨：
關係人興華電子光聯科技信越光電合計	90 年度金額占進貨淨額% $3,446,993 0.19% - - 398,133,797 22.87% $401,580,790 23.06%	89 年度
	金額 $3,446,993 - 398,133,797 $401,580,790	金額 $- 80,000 614,922,553 $615,002,553	占進貨淨額% - - 22.83% 22.83%

30 60 上述進貨價格與一般客戶之進貨價格大致相同；付款期間 ∼ 天，一般客 30 90 戶進貨平均為 ∼ 天。

112

(3) 由上列交易所產生之應收 ( 付 ) 票據及帳款：

90.12.31 金額占該科目餘額% $34,090,250 15.01% - - 75,393 0.03% $34,165,643 15.04% $16,136,524 1.39% - - 13,452,328 1.16% 238,731 0.02% $29,827,583 2.57% $1,135,746 1.16% - - $1,135,746 1.16% $8,824 - - - 72,785,377 17.21% 26,250 0.01% $72,820,451 17.22%	89.12.31	89.12.31
金額 $34,090,250 - 75,393 $34,165,643 $16,136,524 - 13,452,328 238,731 $29,827,583 $1,135,746 - $1,135,746 $8,824 - 72,785,377 26,250 $72,820,451	金額 $113,585,827 8,320,136 808,610 $122,714,573 $5,808,824 488,418 - 510,950 $6,808,192 $1,123,067 232,638 $1,355,705 $- 63,000 9,431,381 - $9,494,381	占該科目餘額%
		32.49% 2.38% 0.23%
		35.10%
		0.50% 0.04% - 0.04%
		0.58%
		2.48% 0.51%
		2.99%
		- 0.02% 2.99% -
		3.01%

(4) 資金融通情形：

交通銀行為本公司之法人股東，股東代表人有二，占本公司董、監事各一席。本公司存於該行之存款及向該行之借款，業經分別列示於銀行存款、短期及長期借款項下﹐不併入上述說明。

(5) 財產交易：

本公司民國 90 年度自光頡科技購入機器設備，金額為 $9,232,285 。

(6) 其他：

1) 本公司出租廠房予光頡科技，租金係依廠房出租之面積為計算基礎，每 3 個月收取，民國 90 年度及 89 年度租金收入分別為 $42,858 及 $57,144 。

113

2) 本公司出租廠房予連勇科技，租金係依廠房出租之面積為計算基礎，每月收取，民國 90 年度租金收入為 $4,646,880 ，並收取押金 $570,000 。
3) 本公司持有光聯科技可轉換公司債，民國 90 年度及 89 年度利息收入分別為 $1,116,929 及 $1,123,067 。
4) 本公司民國 90 年度對興華電子之應收帳款計息 $1,227,263 。

六、抵質押資產

帳面價值

90.12.31 89.12.31 借款銀行[借款種類] 定期存單 $13,000,000 $- 美商花旗銀行履約保證土地 231,303,023 231,303,023 新竹國際商業銀行長期借款廠房 1,489,208,881 191,971,182 台灣銀行〞合作金庫〞設備淨額 909,253,514 297,661,129 交通銀行短期借款大安商業銀行長期借款中國國際商業銀行〞台北銀行〞台新商業銀行〞台灣工業銀行〞美商花旗銀行〞萬通商業銀行〞合計 $2,642,765,418 $720,935,334

七、重大承諾事項及或有事項

90 89 12 31 截至民國年及年月日止，本公司對外由銀行保證金額如下：

保證機構	性質履約保證〞〞關稅記帳保證〞外勞保證	90.12.31 $10,515,000 10,515,000 - 35,000,000 1,000,000 4,116,480 $61,146,480	89.12.31
美商花旗銀行荷蘭銀行彰化商業銀行〞中國國際商業銀行〞合計			$106,770,734 - 5,028,823 - 2,000,000 4,116,480
			$117,916,037

114

90 89 12 31 截至民國年及年月日止，本公司因進口原料及機器設備已開出而尚未使用之信用狀金額如下：

90.12.31 89.12.31 幣別台幣 10,811,200 - 美金 3,298,680 3,498,040 日幣 758,853,438 174,551,724 - 港幣 210,000

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他
衍生性金融商品

(1) 合約金額或名目本金金額及信用風險

� 90 12 31 截至年月日止，尚未到期之衍生性金融商品合約分別彙總如下：

金融商品交易名目本金信用風險遠期外匯合約出售 USD2,000,000 -

89 12 31
截至年月日止，衍生性金融商品合約皆已到期。

上表列示之信用風險金額代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失，本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期發生信用風險之可能性極小。

(2) 未來現金需求之金額、期間及不確定性

選擇權合約及遠期外匯合約：外匯交易均先考量公司本身部位之需求，故其現金收支相抵並無額外之現金需求。
本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。又因利率、匯率及價格已確定，不致有重大之現金流量風險。

115

(3) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有，故與銀行簽訂外幣選擇權合約及遠期外匯合約，以規避外幣匯率波動所可能造成不良之影響，故本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。

(4) 衍生性金融商品於財報上表達方法

因本公司承作衍生性金融商品係為避險性之性質，交割時差額做為匯兌損益入帳。

2. 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
90.12.31 帳面價值公平價值非衍生性金融商品：資產現金及約當現金 $312,048,076 $312,048,076 短期投資 110,344,817 151,629,775 應收票據及款項 1,388,456,525 1,388,456,525 長期投資 1,259,332,162 1,254,804,162 長期應收票據及款項 18,390,250 17,403,793 負債短期借款 612,325,560 612,325,560 應付短期票券 194,409,253 194,409,253 應付票據及帳款 423,021,473 423,021,473 一年內到期之長期借款 10,488,188 10,488,188 長期借款及應付公司債(已減除一年內到期部份) 2,270,511,376 2,270,511,376 衍生性金融商品：無。	90.12.31		89.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
		$312,048,076 151,629,775 1,388,456,525 1,254,804,162 17,403,793 612,325,560 194,409,253 423,021,473 10,488,188 2,270,511,376	$836,854,278 64,838,589 1,724,100,646 777,183,494 2,492,272 1,068,554,405 99,237,098 315,594,759 30,491,823 392,500,116	$836,854,278 53,147,352 1,724,100,646 773,756,294 2,426,755 1,068,554,405 99,237,098 315,594,759 30,491,823 426,943,004

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品由於到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎， 90 89 12 31
故以其在民國年及年月日之帳面價值為其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期借款、應付票據及帳款與一年內到期之長期借款。
(2) 短期投資及長期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

116

(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得相近之到期日之長期借款利率為準。應付公司債如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

3. 其他

90 89 民國年度及民國年度之財務報表為允當表達，已予適當重分類。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊：

(1) 資金貸與他人：詳附表二說明。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：詳附表三說明。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四說明。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表五說明。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(9) 從事衍生性商品交易：詳附註十說明。

2. 轉投資事業相關資訊：

(1) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表六說明。
(2) 對被投資公司直接或間接具有控制力者，須揭露被投資公司上述第一點 (1)~(9) 項之相關資訊：詳附表二∼附表五。

3. 大陸投資資訊：詳附表七。

117

十二、部門別財務資訊

1. 各產業部門之產品銷售情形及使用原料情形說明：

主要產業部門	主要產品(服務)	主要產品(服務)	主要產品(服務)	主要原料	主要原料	主要原料
	名稱	主要市場	配銷方式	名稱	主要來源	供應情形
半導體事業處	光電元件	台灣	直銷及代理	晶片	台灣日本	穩定
系統事業處	系統產品	北美洲	直銷及代理	發光二極體燈泡	台灣	穩定
微電子事業部	光電元件	日本台灣	直銷及代理	晶片	台灣德國	穩定

2. 各產業部門營業及獲利情形，以及其他重要事項之說明：

主要產業部門	主要產業部門	半導體事業處	半導體事業處	系統事業處	系統事業處	微電子事業部	微電子事業部	合計	合計
年度		90 年	89 年	90 年	89 年	90 年	89 年	90 年	89 年
收益	外部	2,491,761,883	3,566,749,324	547,883,242	622,278,449	54,844,283	34,487,423	3,094,489,408	4,223,515,196
	內部	-	-	-	-	-	-	-	-
	合計	2,491,761,883	3,566,749,324	547,883,242	622,278,449	54,844,283	34,487,423	3,094,489,408	4,223,515,196
營業損益		48,183,969	670,649,757	(11,054,243)	77,726,044	(38,861,351)	(53,612,129)	(1,731,625)	694,763,672
可辨認資產		2,994,737,868	3,127,276,790	580,300,636	454,853,514	145,815,067	122,911,638	3,720,853,571	3,705,041,942

3. 地區別財務資訊：

(1) 國內外營運機構之營運及獲利情形：

區域別	年度			營業收	入
		當地區營業收入	其他地區間移轉性營業收入	合計	營業(損失) 利益	可辨認資產
國內 (台灣)	90	3,126,649,591	-	3,126,649,591	(40,309,988)	9,993,994,663
	89	4,242,135,568	-	4,242,135,568	694,335,084	8,193,079,793

118

(2) 內外銷之總金額及對各重要地區之外銷金額：

年度	90年度	90年度	89年度	89年度
項目	小計	合計	小計	合計
國內地區(即台灣)內銷之營業收入國內地區(即台灣)外銷之營業收入歐洲美洲東南亞東北亞其他地區(皆未達10%標準) 外銷之營業收入營業收入淨額	144,000,529 296,599,557 922,606,989 234,063,084 63,998	1,529,315,434 1,597,334,157 3,126,649,591	119,511,588 302,712,670 1,024,299,245 335,758,660 104,583	2,459,748,822 1,782,386,746 4,242,135,568

4. 客戶資訊：

主要客戶資訊：無

註：各戶餘額未超過本科目金額百分之十者，不予揭露。

119

光磊科技股份有限公司公司債發行條件彙總表民國 90 年 12 月 31 日

		光磊科技股份有限公司公司債發行條件彙總表民國90年12月31日
		附表一
	公司債種類	國內第一次無擔保可轉換公司債
	發行日期	87年2月20日
	面額	新台幣壹拾萬元
	發行價格	依面額十足一次發行
	總額	新台幣捌億伍仟萬元
	票面利率	0.00%
	期限	十年
		到期日：97年2月19日
	保證機構	無
	受託人	中國信託商業銀行信託部
	承銷機構	大華證券股份有限公司
	簽證律師	陳淑貞
	發行年度簽證會計師	賴榮聰、徐克仁
	償還方法	到期一次償還本金
	未償還金額	$108,800,000
	付息方法	無
	贖回或提前清償之條款	詳本公司國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法之第17、18條
	限制條款	1.發放現金股利金額佔股本之比率，不得超過15%。
		2.發行特別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過未發行特別股時最近一期可轉換公司債之票面利率之二倍。
附轉換條件	已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至90年12月31日，已轉換為普通股之金額為 $741,200,000
	發行及轉換辦法	詳國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

120

光磊科技股份有限公司及其子公司資金貸與他人民國 90 年度

資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度	資金貸與他人民國90年度
附表二單位：新台幣仟元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額 (註一)	資金貸與總限額 (註二)
											名稱	價值
1	興華電子工業 (股)公司	CSC Technology(HK )	應收關係人往來款	$68,610	-	-	2	銷貨 $81,967	營運週轉	-	-	-	$160,000	$320,000

註一：對單一企業貸與之限額，不得超過本公司實收資本額之 20% ，即新台幣 160,000 千元。註二：對單一企業貸與之限額，不得超過本公司實收資本額之 40% ，即新台幣 320,000 千元。

121

光磊科技股份有限公司及其子公司民國 90 年度 12 月 31 日期末持有有價證券情形

								附表三
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末股數	帳面金額	持股比例	單位：新台幣元/原幣元市價或淨值備註
光磊科技(股)公司	股票光聯科技(股)公司受益憑證遠東大聯台灣債券基金股票合眾投資(股)公司光磊科技(香港)有限公司興華電子工業(股)公司光頡科技(股)公司連宥科技(股)公司全陽科技(股)公司眾智光電科技(股)公司信越光電(股)公司連勇科技(股)公司新眾電腦(股)公司巨鎵科技(股)公司 ACTION MEDIA TECHNOLOGIES,	本公司為該公司之法人董事無本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司採權益法評價之轉投資公司本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之監察人本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之監察人本公司為該公司之法人董事	短期投資短期投資長期股權投資〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	10,762,419 1,996,864.9 14,999,990 1,999,980 47,999,219 25,673,372 3,450,000 11,992,480 1,219,437 2,000,000 7,800,000 2,950,468 5,000,000 75,000	$90,344,817 20,000,000 128,505,334 8,927,530 452,553,355 221,757,498 34,500,000 163,773,948 11,680,305 20,000,000 97,500,000 36,726,367 50,000,000 1,962,438	7.25% - 99.99% 99.99% 60.00% 33.78% 19.66% 19.19% 12.19% 10.00% 8.79% 7.00% 5.00% 5.00%	$131,624,384 20,005,391 128,505,334 8,927,530 452,553,355 221,757,498 34,500,000 163,773,948 11,680,305 20,000,000 97,500,000 36,726,367 50,000,000 1,962,438
	INC. 全磊微機電(股)公司 AMERICAN XTAL	本公司為該公司之法人董事無	〞〞	750,000 134,100	5,513,035 2,880,742	3.85% 0.05%	5,513,035 2,880,742
合眾投資(股)公司	TECHNOLOGY, INC. PICTOLOGIC INC. 聯亞氣體工業(股)公司六俊電機機具(股)公司長期債券光聯科技(股)公司股票光磊科技(股)公司	無無無本公司為該公司之法人董事本公司之母公司(持股99.99%)	〞〞預付長期投資款長期債券投資短期投資	400,000 1 82,500 160 2,555,141	6,226,600 10 825,000 16,000,000 97,216,617	- - - -	6,226,600 10 825,000 11,472,000 41,086,667	尚未完成設立登記
興華電子工業(股)公司 Gigantic Pacific Investment (B.V.I)	光聯科技(股)公司聯華電子(股)公司台灣積體電路製造(股)公司興華電子(股)公司連邦科技(股)公司股票台灣化學纖維(股)公司 Gigantic Pacific Investment(B.V.I) China Semiconductor(Malaysia) 興僑科技公司利訊科技公司林陽實業公司 Gigantic Pacific Investment(B.V.I) 股票 China Semiconductor(Malaysia) 紹興伊利達 CSC Technology(HK) 紹興伊利達	本公司之母公司為該公司之法人董事無無採權益法評價之轉投資公司無無本公司之子公司本公司之子公司採權益法評價之轉投資公司無無本公司之子公司採權益法評價之轉投資公司採權益法評價之轉投資公司採權益法評價之轉投資公司採權益法評價之轉投資公司	〞〞〞長期股權投資〞短期投資長期股權投資〞〞〞〞預付長期投資款長期股權投資〞〞預付長期投資款	22,000 1,380 1,792 2,529,240 168,476 2,980 USD8,556,565.76(註) 2,400,000 1,901,600 32,625 15,092 USD390,203.4(註) 71,000,000 USD3,955,000(註) 9,999 USD944,836.05(註)	0.60% 304,433 0.01% 111,158 - 202,287 - 77,675,426 3.16% 8,867,200 0.17% 12,000 - 104,022,000 100.00% 10,203,000 25.26% - 35.20% - 2.83% - 1.21% 13,513,000 - USD2,847,667.64 74.74% USD1,791,259.91 100.00% - 99.99% USD944,836.06		269,090 66,157 150,618 77,675,426 8,867,200 69,000 117,535,000 10,203,000 - - - - 30,200,000 95,627,000 -

註：係以投資金額原幣表示。

122

光磊科技股份有限公司累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國 90 年度

	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度	累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國90年度
	附表四單位：新台幣元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末股數	金額
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處份損益
光磊科技 (股)公司	興華電子工業 (股)公司股票	長期股權投資	興華電子工業 (股)公司	本公司之子公司	-	$-	47,999,219	$479,992,190	-	$-	$-	$-	47,999,219	$452,553,355

註：期末金額包含依權益法認列之投資損益及累計換算調整數。

123

光磊科技股份有限公司及其子公司

民國 90 年度與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

附表五

單位：新台幣元

進(銷)貨公司	交易對象	關係	交	易情形	易情形	易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付) 票據、帳款之比率
光磊科技(股) 公司興華電子工業 (股)公司	信越光電(股) 公司興華電子工業 (股)公司光磊科技(股) 公司	本公司為該公司之法人董事本公司之子公司本公司之母公司	銷貨進貨銷貨進貨	$101,271,804 398,133,796 110,879,185 109,370,056	3.24% 22.87% 3.55% 30.74%	Local L/C 90天 90天	- - - -	- - - -	應收帳款 $13,452,328 應付帳款 72,785,377 應收票據 34,090,250 應收帳款 16,136,524 應付帳款 8,824 應付票據 34,090,250 應付帳款 16,127,696	1.16% 17.21% 15.01% 1.39% - 63.44% 69.63%

124

光磊科技股份有限公司及其子公司民國 90 年 12 月 31 日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	光磊科技股份有限公司及其子公司民國90年12月31日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊
附表六單位：新台幣元/原幣元
投資公司名稱	被投資公司名稱	地址	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司	本公司認列
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面值	本期損益	投資損益	備註
光磊科技 (股)公司合眾投資 (股)公司興華電子工業(股)公司	合眾投資(股)公司光頡科技(股)公司興華電子工業(股)公司無 Gigantic Pacific Investment(B.V.I) China Semiconductor (Malaysia)	新竹市民生路193號 4樓之10 新竹縣新竹科學工業園區研發二路11號2樓台北縣中和市中正路 907號 CITCO BUILDING P.O. BOX 662,ROAD TOU TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLAND 8712,BATU BERENDAMFTZ 111 BATU BERENDAM 75350 MELAKA, MALAYSIA	投資事業薄膜電阻、薄膜電容、薄膜電感、薄膜排阻、薄膜排容、薄膜混成、積體電路、薄膜感測、元件等研究開發、生產、製造及銷售半導體、積體電路、電子電話機、照相機及各種電腦週邊設備、薄膜式按鍵等電子組件之製造加工及銷售投資事業半導體、積體電路、等之製造、加工及買賣業務	$149,999,900 256,733,720 479,992,190 273,756,000 23,392,000	$149,999,900 186,246,600 - 266,243,000 23,392,000	14,999,990 25,673,372 47,999,219 USD8,946,769.16 (註) USD2,400,000 (註)	99.99% 33.78% 60.00% 100.00% 25.26%	$128,505,334 221,757,498 452,553,355 117,535,000 10,203,000	$(13,053,094) (65,885,249) (137,342,595) USD(1,117,041.35) RMB(696,159)	$(13,053,094) (15,970,766) (30,623,666) (40,175,000) (1,570,000)	本公司之子公司延後一年認列投資損益本公司之子公司

註：以投資金額原幣表示。

125

光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國 90 年度

	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國90年度	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國90年度	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國90年度	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國90年度	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國90年度	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國90年度	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國90年度	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國90年度	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國90年度	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國90年度	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國90年度
	附表七單位：新台幣仟元/原幣元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
紹興伊利達電子公司	發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售	$138,227 USD3,955,000	(一)	$147,603 USD4,223,264 註(二)	$13,638 USD390,203	-	$161,241 USD4,613,467 註(二)	100.00%	$(2,813) USD(83,214)	$95,627 USD2,736,096 註(二)	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額(註3)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$161,244	$279,600	$272,283
USD4,613,000	USD8,000,000

註一：本期認列投資損益欄中：

係經台灣母公司簽證計師查核簽證之財務報表。
註二：紹興伊利達電子公司實收資本額與本公司期末累積投資差異美金 658,467 ，係因紹興伊利達電子公司尚未辦理驗資手續，故帳列預收股款。註三：本表相關數字涉及外幣者，除本期認列投資損益以 90 年度全年平均匯率換算外，係以 90 年底之平均匯率換算台幣金額。註四： 90 年底平均匯率 USD ： NTD = 1 ： 34.95 90 年度平均匯率 USD ： NTD = 1 ： 33.80

126

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製，係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表之被投資公司中，有關部份採用權益法評價之被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日對上述被投資公司長期投資之金額分別為新台幣 286,895 仟元及新台幣 811,744 仟元，分別占資產總額之 2.35% 及 8.12% ，民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日對上述被投資公司長期投資之投資損失分別為新台幣 58,358 仟元及新台幣 59,698 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

光磊科技股份有限公司已編製民國九十一年度及九十年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

光磊科技股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 112701 號

(72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號

會計師：賴宗羲

鄧泗堂

中華民國九十二年二月十日

127

光磊科技股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日

					光磊科技股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日	光磊科技股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日	光磊科技股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日	光磊科技股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日	光磊科技股份有限公司資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日
												單位：新台幣仟元
代碼	資產	附註	91年12月31日		90年12月31日		代碼	負債及股東權益	附註	0 91年12月31日		90年12月31日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額		%
11-12 110- 111- 112- 113- 114- 115- 116- 119- 121- 126- 128- 14- 1421 1422 1425 15-16 15x1 1501 1521 1531 1541 1546 1551 1561 1611 1627 1631 1681 15x9 167- 17- 177- 18- 182- 183- 184- 186- 1-	流動資產現金及約當現金短期投資應收票據應收票據－關係人應收帳款應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付款項其他流動資產流動資產合計基金及長期投資長期股權投資長期債券投資預付長期投資款基金及長期投資合計固定資產成本：土地房屋及建築機器設備水電設備污染防治設備運輸設備辦公設備租賃資產出租資產租賃改良其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產存出保證金遞延費用長期應收票據及款項遞延所得稅其他資產合計資產總計	二、四.1及五二及四.2 二及四.3 二、四.3及五二及四.4 二、四.4及五五二及四.5 二、四.20及六二及四.6 二、四.7及六二二四.8及五二及四.20	$1,299,191 268,341 179,236 17,774 1,190,426 301,383 46,479 360,568 1,288,753 5,355 58,814 5,016,320 1,212,098 14,822 825 1,227,745 246,037 1,712,357 2,011,863 842,447 420,813 9,641 64,794 12,450 15,728 2,670 1,013,637 6,352,437 (1,600,314) 495,485 5,247,608 1,916 15,824 173,591 213,473 291,110 693,998 $12,187,587	10.66 2.20 1.47 0.15 9.77 2.47 0.38 2.96 10.57 0.04 0.48 41.15 9.95 0.12 0.01 10.08 2.02 14.05 16.51 6.91 3.45 0.08 0.53 0.10 0.13 0.02 8.32 52.12 (13.13) 4.07 43.06 0.02 0.13 1.42 1.75 2.39 5.69 100.00	$312,048 110,345 193,010 34,166 1,131,453 29,828 96,474 1,136 1,273,942 38,102 40,943 3,261,447 1,242,507 11,472 825 1,254,804 243,796 1,699,662 1,570,556 682,952 329,896 8,876 54,035 365 15,728 2,670 956,883 5,565,419 (1,080,364) 792,836 5,277,891 1,916 19,610 49,757 17,404 111,166 197,937 $9,993,995	3.12 1.10 1.93 0.34 11.32 0.30 0.97 0.01 12.75 0.39 0.41 32.64 12.43 0.11 0.01 12.55 2.44 17.01 15.71 6.83 3.30 0.09 0.54 - 0.16 0.03 9.58 55.69 (10.81) 7.93 52.81 0.02 0.20 0.49 0.17 1.11 1.98 100.00	21-22 210- 211- 214- 215- 217- 221- 226- 227- 228- 24- 241- 242- 244- 28- 281- 282- 288- 2- 31- 32- 321- 324- 33- 331- 332- 335- 34- 341- 342- 35- 3- 2-3	流動負債短期借款應付短期票券應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款預收款項一年或一營業週期內到期長期負債其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款長期應付租賃負債長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計普通股股本資本公積發行溢價處分資產增益資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計權益調整未實現長期股權投資跌價損失累積換算調整數權益調整合計庫藏股票股東權益合計重大承諾及或有事項負債及股東權益總計	四.9、五及六四.10 五四.12 四.11 四.12、五及六二及四.13 五四.14 四.15 四.16 四.16 四.16 四.17 四.7 二及四.18 七	# # $994,230 0 69,846 # 412,186 # 91,879 # 96,817 # 70,165 # 3,341 # 685,249 # 24,479 2,448,192 # # 1,444,387 # 2,076,257 201 3,520,845 # # 17,674 # 887 116,147 134,708 # 6,103,745 # 4,301,973 # # 1,496,142 # - 1,496,142 # # 265,577 # 1,030 # 165,855 432,462 # # (3,383) 3,141 (242) (146,493) # 6,083,842 # $12,187,587	8.16 0.57 3.38 0.75 0.79 0.58 0.03 5.62 0.20 20.08 11.85 17.04 - 28.89 0.15 0.01 0.95 1.11 50.08 35.29 12.28 - 12.28 2.18 0.01 1.36 3.55 (0.03) 0.03 - (1.20) 49.92 100.00	$612,326 194,409 350,201 72,821 122,441 308,725 5,411 10,488 14,412 1,691,234 141,409 2,128,901 201 2,270,511 14,861 692 6,981 22,534 3,984,279 4,282,761 1,483,352 3,933 1,487,285 258,339 3,427 84,341 346,107 (4,528) 3,498 (1,030) (105,407) 6,009,716 $9,993,995	- - - - #	6.13 1.95 3.50 0.73 1.23 3.09 0.05 0.10 0.14
														16.92
														1.42 21.30 -
														22.72
														0.15 0.01 0.07
														0.23
														39.87
														42.85
														14.84 0.04
														14.88
														2.58 0.04 0.84
														3.46
														(0.05) 0.04
														(0.01)
														(1.05)
														60.13
														100.00

負責人：經理人：

128

光磊科技股份有限公司損益表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	項目	附註	91年度	90年度
			金額 %	金額	%
4- 41- 411- 417- 419- 48- 5- 51- 58- 591- 592- 593- 59- 6- 61- 62- 63- 69- 71-74 711- 712- 713- 714- 716- 721- 748- 75-78 751- 752- 753- 757- 758- 788- 79- 811- 96- 995-	營業收入銷貨收入淨額銷貨收入銷貨退回銷貨折讓其他營業收入淨額營業收入合計營業成本銷貨成本其他營業成本營業成本合計營業毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益營業毛利合計營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入利息收入投資收益處分固定資產利益處分投資利益兌換利益租金收入什項收入營業外收入合計營業外支出利息費用投資損失處分固定資產損失存貨跌價及呆滯損失財務費用什項支出營業外支出合計繼續營業部門稅前淨損所得稅利益本期淨利基本每股盈餘：(新台幣元) 繼續營業部門稅前淨損本期淨利假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：繼續營業部門稅前淨損本期淨利基本每股盈餘：(新台幣元) 繼續營業部門稅前淨損本期淨利	四.19及五五四.14 四.14 五五五二及四.20 二及四.21	$4,848,366 99.18 5,015,709 102.60 (103,556) (2.12) (63,787) (1.30) 40,133 0.82 4,888,499 100.00 (3,632,322) (74.30) (23,980) (0.49) (3,656,302) (74.79) 1,232,197 25.21 (108,826) (2.23) 6,981 0.14 1,130,352 23.12 (210,428) (4.30) (432,745) (8.85) (347,274) (7.10) (990,447) (20.25) 139,905 2.87 10,603 0.22 1,000 0.02 11,498 0.24 1,157 0.02 50,525 1.03 16,649 0.34 10,265 0.21 101,697 2.08 (162,107) (3.32) (151,298) (3.09) (2,308) (0.05) (1,428) (0.03) (11,375) (0.23) (12,071) (0.25) (340,587) (6.97) (98,985) (2.02) 195,438 4.00 $96,453 1.98 $(0.24) $0.23 $(104,243) $91,195 $(0.25) $0.22	$3,094,490 3,249,708 (88,991) (66,227) 32,160 3,126,650 (2,388,924) (17,591) (2,406,515) 720,135 (6,981) - 713,154 (183,306) (283,344) (286,813) (753,463) (40,309) 17,741 1,000 2 52,426 77,872 6,591 19,103 174,735 (74,595) (59,741) (1,016) (13,080) (7,480) (4,492) (160,404) (25,978) 94,423 $68,445 $(0.06) $0.16	98.97 103.94 (2.85) (2.12) 1.03
					100.00
					(76.41) (0.56)
					(76.97)
					23.03 (0.22) -
					22.81
					(5.86) (9.06) (9.17)
					(24.09)
					(1.29)
					0.57 0.03 - 1.68 2.49 0.21 0.61
					5.59
					(2.39) (1.91) (0.03) (0.42) (0.24) (0.14)
					(5.13)
					(0.83) 3.02
					2.19

( 請參閱財務報表附註 ) ( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及鄧泗堂會計師民國九十二年二月十日查核報告 ) 負責人：經理人：主辦會計：

129

光磊科技股份有限公司股東權益變動表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	普通股	資本公積	保留盈餘			權益調整		庫藏股票	合計
			決定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	未實現長期股權投資跌價損失	累積換算調整數
民國90年1月1日餘額民國89年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積盈餘轉增資員工紅利轉增資發放董監酬勞資本公積轉增資依權益法認列被投資公司權益變動：未依持股比例認列調整資本公積及保留盈餘累積換算調整數 90年度淨利未實現長期投資跌價損失購入庫藏股票民國90年12月31日餘額民國90年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積特別盈餘公積迴轉 89年度以前處分固定資產稅後淨額轉列資本公積數迴轉保留盈餘依權益法認列被投資公司權益變動：未依持股比例認列調整保留盈餘累積換算調整數子公司持有本公司股票視同庫藏股票可轉換公司債轉換為普通股 91年度淨利未實現長期投資跌價損失民國91年12月31日餘額	$3,390,048 - - 508,507 45,201 - 339,005 - - - - -	$1,826,54 - - - - - (339,005) (259) - - - -	9 $192,988 65,351 - - - - - - - - - -	$1,912 - 1,515 - - - - - - - - -	$655,369 (65,351) (1,515) (508,507) (45,201) (11,300) - (7,599) - 68,445 - -	$(3,427) - - - - - - - - - (1,101) -	$- - - - - - - - 3,498 - - -	$- - - - - - - - - - - (105,407)	$6,063,439 - - - - (11,300) - - (7,858) 3,498 68,445 (1,101) (105,407)
	4,282,761	1,487,285	258,339	3,427	84,341	(4,528)	3,498	(105,407)	6,009,716
	- - - - - - 19,212 - -	- - (3,933) - - - 12,790 - -	7,238 - - - - - - - -	- (2,397) - - - - - - -	(7,238) 2,397 3,933 (14,031) - - - 96,453 -	- - - - - - - - 1,145	- - - - (357) - - - -	- - - - - (41,086) - - -	- - - (14,031) (357) (41,086) 32,002 96,453 1,145
	$4,301,973	$1,496,14	2 $265,577	$1,030	$165,855	$(3,383)	$3,141	$(146,493)	$6,083,842

負責人：經理人：主辦會計：

130

光磊科技股份有限公司現金流量表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元	光磊科技股份有限公司現金流量表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元	光磊科技股份有限公司現金流量表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元
項目	~~91~~年度	~~90~~年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目: 各項折舊各項攤提依權益法認列之投資損失依成本法認列之投資損失處分長期投資利益處分固定資產利益處分及報廢固定資產損失存貨跌價及呆滯損失呆帳損失提列交易目的持有之短期投資增加應收票據增加應收帳款(增加)減少其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付費用減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加遞延退休金成本減少長期應收票據及款項增加遞延所得稅資產增加應付帳款增加應付費用(減少)增加其他應付款(減少)增加預收款項減少應付所得稅減少其他流動負債增加其他負債增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流(出)入投資活動之現金流量：長期股權投資增加出售長期股權價款增購固定資產出售固定資產價款質押資產增加存出保證金減少(增加) 遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 應付短期票券(減少)增加長期借款(含一年內到期部份)增加應付公司債增加(減少) 存入保證金增加發放董監事酬勞買回庫藏股融資活動之淨現金流入	$96,453 556,006 33,173 141,643 3,750 - (11,498) 2,308 1,428 10,260 (157,996) 30,166 (340,788) 6,319 (16,240) 3,574 29,173 (221) - (196,069) (195,510) 81,043 (25,624) (238,560) (2,070) - 10,067 101,845 2,813	$68,445 272,904 17,318 59,741 - (51,651) (2) 1,016 13,080 76,129 (57,198) 122,415 137,100 (52,392) 37,417 (1,914) (31,533) (13,567) 609 (14,977) (60,118) 107,427 21,973 250,965 (10,128) (25,399) 1,584 6,981 3,672
	~~(74,555)~~	~~879,897~~
	(172,663) - (827,137) 2,170 (2,084) 3,786 (157,007)	(559,357) 64,758 (2,243,066) 5 - (14,969) (32,930)
	~~(1,152,935)~~	~~(2,785,559)~~
	381,904 (124,563) 622,117 1,334,980 195 - -	(456,228) 95,172 1,873,094 (15,087) 612 (11,300) (105,407)
	~~2,214,633~~	~~1,380,856~~
本期現金及約當現金增加~~(~~減少~~)~~數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息減：資本化之利息不含資本化之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動盈餘、資本公積及員工紅利轉增資可轉換公司債轉股本及資本公積出售固定資產價款收取現金及帳列其他應收款：出售固定資產價款其他應收款收取現金	~~987,143~~ 312,048	~~(524,806)~~ 836,854
	~~$1,299,191~~	~~$312,048~~
	$184,992 (19,581)	$111,889 (34,619)
	~~$165,411~~	~~$77,270~~
	~~$845~~	~~$26,914~~
	$-	$892,713
	~~$32,002~~	~~$-~~
	$317,926 (315,756)
	~~$2,170~~

( 請參閱財務報表附註 )

( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及鄧泗堂會計師民國九十二年二月十日查核報告 ) 負責人：經理人：主辦會計：

131

光磊科技股份有限公司財務報表附註民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日 ( 金額除特別附註者外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

72 12 21 73 7 本公司於民國年月日奉准公司設立，至民國年月開始生產及銷售，公司主要營業項目為半導體元件之製造、銷售及系統產品之研究發展、設計、製造與銷售等業務。
84 1 11 本公司於民國年月日經財政部證券暨期貨管理委員會函核准為股票上市公 5 2

司，並於同年月日起在台灣證券交易所上市買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

包括現金、不受限制之銀行存款及自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、可轉讓定存單、商業本票及銀行承兌匯票等。

2. 短期投資

3. 備抵呆帳

備抵呆帳依過去實際發生呆帳經驗及帳齡分析法評估年底應收票據、應收帳款等各項債權發生呆帳之可能性及收現評估提列。

4. 存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制、月加權平均法計價，期末存貨採成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原料、物料及半成品指重置成本，在製品及製成品指淨變現價值。存貨若發生毀損或過時等情事，致淨變現價值低於成本時，亦認列損失。

132

5. 長期股權投資

(1) 長期股權投資以取得成本為入帳基礎，對於持有被投資公司普通股表決權比例未達 20% 或對被投資公司無重大影響力者，採成本法 ( 成本市價孰低法 ) 評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。
(2) 對於持有被投資公司普通股表決權比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採權益法 50%
評價，但對持有被投資公司普通股表決權比例未達，且未達財政部證券暨期貨管理委員會規定標準者，若未能取得被投資公司同年度之財務報表，則延後一年認 5
列投資損益。投資成本與股權淨值間差額按年平均攤銷。
(3) 本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，按期末持股比例予以銷除；若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列損益。另本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損益，按約當持股比例予以銷除。
(4) 取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。
(5) 本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變動，而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本公積，但由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。
(6) 對持有普通股表決權比例超過 50% 之子公司，採權益法評價並編製合併報表，惟若 10%
被投資公司當年度總資產或營業收入未達本公司各該項金額，且所有未達編入 30%
合併報表標準之各子公司合計總資產或營業收入未達本公司各該項金額以上者，及營業性質不宜得免於編製合併財務報表外，均編製合併財務報表，嗣後除非 20%
所佔比例降至以下，否則仍繼續編入合併報表。

6. 固定資產

(1) 固定資產以取得成本為入帳基礎，其到達可使用狀態前應予資本化之利息予以資本化，列計為固定資產之取得成本。凡能延長耐用年限之重大改良或更新，作為資本支出列入固定資產，經常性之修理及維護支出，則作費用處理。

133

(2) 固定資產變賣或報廢時，其成本及累計折舊均自帳上沖銷。處分固定資產盈益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。至於處分固定資產損失則列為營業外支出。為配合經濟部之規定，自民國 90 年度起，處分固定資產利益不再轉入資本公積。
(3) 固定資產之折舊按固定資產耐用年數表規定之耐用年數以平均法計提。

7. 遞延費用

包括權利金、電話裝置線路補助費、電腦軟體費用、發行公司債及循環發行商業本業相關費用等，採平均法分年攤銷。

8. 職工福利

本公司於民國 73 年 9 月 18 日經科學園區管理局 (73) 園商字第 6604 號函核准登記成立職工福利委員會，職工福利金之提撥依： (1) 資本總額之 1% ； (2) 每月營業收入總額之 0.1% ； (3) 下腳變賣收入之 40% 及 (4) 每月每位職工薪資扣 0.5% 提撥至職工福利委員會。

9. 退休金

(1) 本公司職工退休金辦法規定，員工退休金於前 15 年之服務，每服務滿一年，可獲 16
得兩個基數退休金，自第年起，每服務滿一年，可獲得一個基數之退休金，最高 45 6
以個基數為限。員工退休金之支付，根據退休金基數及其退休前個月之月平均薪資計算。
(2) 本公司依勞動基準法規定，職工退休準備金之提撥經主管機關准予備查，按每月薪 4.50%
資額之提撥至中央信託局專戶儲存。
(3) 本公司退休金之會計處理依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，按精算結果評估退休金資產或負債及認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務及未認列退休金損益係按員工預期平均剩餘服務年限採直線法攤銷。

134

10. 所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第廿二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。
(2) 本公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部分，於股東會分配盈餘之年度列為當期所得稅費用。
(3) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

11. 以外幣為準之交易事項

(1) 外幣交易之兌換

(2) 國外子公司外幣財務報表換算基礎

本公司以權益法評價之國外子公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯率換算。對於國外子公司外幣財務報表換算所產生之兌換差額，則列為「累積換算調整數」並單獨列示於股東權益項下。

12. 遠期外匯買賣

135

13. 選擇權交易合約

14. 庫藏股票

(1) 本公司收回己發行股票作為庫藏股票時，其帳面價值按股票種類及收回原因分別加權平均計算，有關交易處理依下列方式為之：
收回：其屬買回者，以支付之成本為入帳之基礎；其屬接受捐贈者，依公平價值入帳。
處分：若處分價格高於帳面價值，其差價作為「資本公積－庫藏股交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差異沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
註銷：除依帳面價值沖抵「庫藏股票」外，並按股權比例沖抵「資本公積－股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
(2) 本公司於年度中買回庫藏股時，買回時減少流通在外股數，並按期間分段計算其加權平均流通在外股數。
(3) 本公司自民國 91 年 1 月 1 日起對於子公司持有本公司股票之會計處理，係依財務會計準則第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定視同庫藏股票處理之。

15. 基本每股盈餘

(1) 基本每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通在外期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之基本每股盈餘時，則予以追溯調整。
(2) 本公司於年度中買回庫藏股時，買回時減少流通在外股數，並按期間分段計算期加權平均流通在外股數。
(3) 子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理。

136

三、會計變動之理由及其影響

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金銀行支票存款銀行活期存款銀行定期存款合計	91.12.31 $34 119,745 163,690 1,015,722 $1,299,191	90.12.31
		$50 95,510 106,488 110,000
		$312,048

上開銀行存款中存入關係人交通銀行者，民國 91 及 90 年 12 月 31 日分別為 93,961 仟元及 9,185 仟元。

2. 短期投資

上櫃股票受益憑證小計減：備抵跌價損失淨額	91.12.31 90.12.31 $274,246 $90,345 - 20,000 274,246 110,345 (5,905) - $268,341 $110,345

3. 應收票據

應收票據
非關係人關係人減：備抵呆帳淨額	91.12.31 $179,236 17,774 - $197,010	90.12.31
		$193,010 34,166 -
		$227,176

137

4. 5.	應收帳款非關係人關係人減：備抵呆帳淨額存貨製成品半成品在製品原料物料合計減：備抵存貨跌價損失淨額	91.12.31 $1,329,231 301,383 (138,805) $1,491,809 91.12.31 $423,578 53,975 165,948 610,088 83,065 1,336,654 (47,901) $1,288,753	90.12.31
			$1,259,998 29,828 (128,545)
			$1,161,281
			90.12.31
			$465,681 28,413 160,273 586,841 79,206
			1,320,414 (46,472)
			$1,273,942

上開存貨截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止投保總額分別為 1,336,479 仟元及 1,289,806 仟元。

6. 長期投資

長期投資
長期股權投資長期債券投資預付長期投資款合計	91.12.31 $1,212,098 14,822 825 $1,227,745	90.12.31
		$1,242,507 11,472 825
		$1,254,804

138

(1) 長期股權投資：

(1)長期股權投資：
91.12.31 金額持股比例權益法合眾投資(股)公司 $70,102 99.99% 光磊科技(香港)有限公司 11,686 99.99% 興華電子工業(股)公司 384,380 60.00% 光頡科技(股)公司 286,895 44.70% OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. 34,227 100.00% 成本法眾智光電科技(股)公司 11,680 12.19% 全磊微機電(股)公司 1,763 1.58% ACTION MEDIA TECHNOLOGIES, INC. 1,962 5.01% 新眾電腦(股)公司 36,726 7.00% 全陽科技(股)公司 163,774 19.19% 信越光電(股)公司 20,000 10.00% AMERICAN XTAL TECHNOLOGY, INC. 2,881 0.05% PICTOLOGIC INC. 6,227 - 連勇科技(股)公司 97,500 8.79% 連宥科技(股)公司 34,500 19.66% 巨鎵科技(股)公司 50,000 5.00% 小計 1,214,303 減：備抵長期投資跌價損失 (2,205) 淨額 $1,212,098 (2)長期債券投資：發行期間票面利率 91.12. 31 光聯科技可轉換 87.08. 17- 7.00% 16,000 公司債 94.08. 17 減：備抵長期投資跌價損失 (1,178) 淨額 $14,822 (3)預付長期投資款： 91.12.31 六俊電機儀器(股)公司 $825	90.12.31
	金額持股比例 $128,505 99.99% 8,928 99.99% 452,553 60.00% 221,758 33.78% - - 11,680 12.19% 5,513 3.85% 1,962 5.00% 36,726 7.00% 163,774 19.19% 20,000 10.00% 2,881 0.05% 6,227 - 97,500 8.79% 34,500 19.66% 50,000 5.00% 1,242,507 - $1,242,507 90.12.3 1 備註 $16,000 每年付息一次 (4,528) $11,472 90.12.31 $825	持股比例
		99.99% 99.99% 60.00% 33.78% - 12.19% 3.85% 5.00% 7.00% 19.19% 10.00% 0.05% - 8.79% 19.66% 5.00% 備註

因該公司股本尚未募集完成，故帳列預付長期投資款。

139

(4) 採權益法認列之投資 ( 損 ) 益及累積換算調整數：

合眾投資(股)公司光磊科技(香港)有限公司興華電子工業(股)公司光頡科技(股)公司 OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. 合計	91 年度投資(損)益 $(17,304) 2,835 (67,944) (58,358) (872) $(141,643)	91.12.31 累積換算調整數 $158 24 2,998 - (39) $3,141	90 年度投資損失 $(13,053) (50) (30,667) (15,971) - $(59,741)	90.12.31
				累積換算調整數
				$170 100 3,228 - -
				$3,498

(5) 上開採權益法評價之被投資公司－合眾投資 ( 股 ) 公司民國 90 年度之財務報表係經由其他會計師查核簽證。
(6) 上開採權益法評價之被投資公司－興華電子 ( 股 ) 公司民國 90 年度之財務報表係經由其他會計師查核簽證，因該公司於民國 89 年 12 月經國稅局函知，民國 84 年及 85 年向民間借款之利息支出分別約 20,756 仟元及 27,574 仟元，當時之負責人未依規定辦理扣繳，其可能產生之影響難以評估，因此未予估列損失入帳，因而其他會計師出具修正式無保留意見之查核報告。
(7) 上開採權益法評價之被投資公司－光頡科技 ( 股 ) 公司係經由因其他會計師查核簽證，因未能及時取得該公司同期間經會計師查核簽證之財務報表，乃採延後一年認列投資損益。
(8) 上開採成本法評價被投資公司－全磊微機電 ( 股 ) 公司於民國 91 年 6 月經股東會決議減資彌補虧損，本公司認列已實現跌價損失 3,750 仟元。
(9) 民國 91 年度及 90 年度編入合併報表之主體為合眾投資 ( 股 ) 公司及興華電子工業 ( 股 ) 公司，本公司對其他未編入合併報表之子公司，其個別子公司總資產或營業收入均未達編入合併報表標準且所有未達編入合併報表標準之子公司合 30%
計總資產或營業收入亦未達本公司各該項金額。
(10) 上開長期投資未有提供質押或擔保之情形。

140

7. 固定資產

固定資產
土地房屋及建築機器設備水電設備污染防治設備運輸設備辦公設備租賃資產出租資產租賃改良其他設備小計未完工程預付設備款小計合計		91.12.31
	成本 $246,037 1,712,357 2,011,863 842,447 420,813 9,641 64,794 12,450 15,728 2,670 1,013,637 6,352,437 542 494,943 495,485 $6,847,922	累計折舊 $- 139,052 891,384 147,408 131,805 6,872 33,632 1,668 4,886 2,670 240,937 1,600,314 - - - $1,600,314	未折減餘額
			$246,037 1,573,305 1,120,479 695,039 289,008 2,769 31,162 10,782 10,842 - 772,700
			4,752,123
			542 494,943
			495,485
			$5,247,608

	90.12.31
成本 $243,796 1,699,662 1,570,556 682,952 329,896 8,876 54,035 365 15,728 2,670 956,883 5,565,419 243,030 549,806 792,836 $6,358,255	累計折舊 $- 81,644 702,214 55,704 41,069 5,635 30,556 25 2,265 2,670 158,582 1,080,364 - - - $1,080,364	未折減餘額
		$243,796 1,618,018 868,342 627,248 288,827 3,241 23,479 340 13,463 - 798,301
		4,485,055
		243,030 549,806
		792,836
		$5,277,891

(1) 民國 91 年度及 90 年度利息資本化金額分別為 19,581 仟元及 34,619 仟元。
(2) 截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止，上開固定資產投保金額分別為 4,513,296 仟元及 4,796,605 仟元。
(3) 上開部份固定資產業已提供作為短、長期借款之擔保品，請參閱附註六質押資產之說明。

141

8. 長期應收票據及帳款

長期應收票據及帳款
長期應收票據減：長期應收票據折價淨額長期應收款－關係人合計	91.12.31 $25,738 (3,013) 22,725 190,748 $213,473	90.12.31
		$18,390 (986)
		17,404 -
		$17,404

9. 短期借款

(1) 短期借款係購料貸款等，明細如下：

短期借款係購料貸款等，明細如下：
債權人交通銀行新竹國際商業銀行台灣銀行彰化商業銀行日商瑞穗實業銀行(原第一勸業銀行) 美商花旗銀行中央信託局遠東商業銀行萬通商業銀行華南商業銀行香港上海匯豐銀行中國國際商業銀行台灣土地銀行台北銀行台新商業銀行中國農民銀行比利時商富通銀行合作金庫銀行第一商業銀行富邦商業銀行日盛國際商業銀行(原寶島商業銀行) 建華商業銀行(原華信商業銀行) 合計	借款性質抵押借款信用借款〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	91.12.31 $1,055 50,431 70,468 109,396 20,991 32,320 37,460 54,094 10,096 12,432 27,432 165,091 12,000 20,000 75,000 40,000 64,224 189,159 2,581 - - - $994,230	90.12.31
			$25,000 35,466 49,895 84,667 18,257 66,777 16,401 54,707 42,449 14,550 16,475 77,048 8,799 10,000 20,000 - - - - 34,316 30,000 7,519
			$612,326

(2) 民國 91 年度及 90 年度借款利率區間分別為 0.69 %~3.2% 及 2.42 %~7.9 % 。
(3) 本公司業已提供部份固定資產作為上開短期借款之擔保品，請參閱附註六質押資產之說明。

142

10. 應付短期票券

應付短期票券
保證或承兌機構商業本票大中票券金融(股)公司減：應付短期票券折價淨額	期間 91.11.27-92.01.24	利率 2.72%	91.12.31
			$70,000 (154)
			$69,846

保證或承兌機構商業本票聯邦票券金融(股)公司〃聯邦票券金融(股)公司〃中興票券金融(股)公司〃大中票券金融(股)公司〃大中票券金融(股)公司合計減：應付短期票券折價淨額	期間 90.10.11-91.01.09 90.11.02-91.01.09 90.11.20-91.02.18 90.12.07-91.01.07 90.11.28-91.01.25	利率 3.37% 3.32% 3.40% 3.25% 3.20%	90.12.31
			$25,000 25,000 75,000 25,000 45,000
			195,000 (591)
			$194,409

上開應付短期票券本公司未提供抵押或擔保品。

11. 應付公司債

應付公司債
第一次無擔保可轉換公司債第二次無擔保可轉換公司債加：應付利息補償金合計	90.12.31 $108,800 1,268,300 67,287 $1,444,387	90.12.31
		$108,800 - 32,609
		$141,409

上開應付公司債之發行條件，請參閱附表一及附表二。

12. 長期借款

長期借款
銀行長期借款循環展期之商業本票合計	91.12.31 $1,764,304 311,953 $2,076,257	90.12.31
		$1,035,000 1,093,901
		$2,128,901

143

(1) 銀行長期借款

債權人借款種類台灣銀行抵押借款合作金庫〃新竹國際商業銀行〃交通銀行〃新竹國際商業銀行信用借款富邦商業銀行〃中華開發工業銀行〃新竹國際商業銀行〃合計減：一年內到期部份淨額	期間 90.07.06- 96.07.06 90.05.18- 97.05.18 90.05.31- 92.05.31 91.12.25- 96.12.25 91.07.11- 94.07.11 91.03.14- 94.03.14 91.11.13- 93.11.13 88.05.26- 91.05.26	利率 5.96% 4.9% 7.05% 5.85% 5.75% 5.85% 5.10% 7.825%	91.12.31 $183,000 1,200,000 77,000 226,700 100,000 100,000 25,000 - 1,911,700 (147,396) $1,764,304	90.12.31
				$183,000 775,000 77,000 - - - - 10,375
				1,045,375 (10,375)
				$1,035,000

(2) 循環展期之商業本票

91.12.31

保證機構摘要美商花旗銀行循環發行台北銀行〞台新商業銀行〞台灣工業銀行〞萬通商業銀行〞中國國際商業銀行〞合作金庫〞中華開發工業銀行〞小計減：一年內到期部份淨額	發行金額 $66,000 66,000 200,000 66,000 66,000 66,000 300,000 25,000 $855,000 (538,333) $316,667	未攤銷折價 $50 50 150 50 50 50 4,557 237 $5,194 (480) $4,714	帳面價值 $65,950 65,950 199,850 65,950 65,950 65,950 295,443 24,763 $849,806 (537,853) $311,953	融資額度 $100,000 100,000 300,000 100,000 100,000 100,000 300,000 50,000	契約承諾融資期間利率 89.7.12- 92.7.12 1.45% 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 90.5.18- 97.5.18 2.5% 91.11.13- 93.11.13 1.5%

144

90.12.31

保證機構摘要美商花旗銀行循環發行大安商業銀行〞台北銀行〞台新商業銀行〞台灣工業銀行〞萬通商業銀行〞中國國際商業銀行〞合作金庫〞小計減：一年內到期部份淨額	發行金額 $100,000 100,000 100,000 200,000 100,000 100,000 100,000 300,000 $1,100,000 - $1,100,000	未攤銷折價 $725 725 725 1,450 725 725 725 299 $6,099 - $6,099	帳面價值 $99,275 99,275 99,275 198,550 99,275 99,275 99,275 299,701 $1,093,901 - $1,093,901	融資額度 $100,000 100,000 100,000 200,000 100,000 100,000 100,000 300,000	契約承諾融資期間利率 89.7.12- 92.7.12 2.750%- 3.095% 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 90.5.18- 97.5.18 4.250%- 4.550%

(3) 循環展期之商業本票每次發行期間為 30 ∼ 180 天，循環發行期間為 2~7 年。
(4) 本公司業已提供部份固定資產作為上開長期借款之擔保品，詳參閱附註六質押資產之說明。
退休金

本公司對於職工退休辦法按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」辦理。民國 91 年度及 90 年度經精算評估結果如下：

(1) 淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本利息成本退休基金資產預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷未認列退休金損益攤銷淨退休金成本	91 年度 $19,157 7,033 (5,464) (218) 711 $21,219	90 年度
		$17,705 9,131 (6,870) (218) 1,243
		$20,991

145

(2) 精算假設如下：

精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產之預期長期投資報酬率期末提撥狀況與資產負債表列報數額之給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失補列之應計退休金負債應計退休金負債	91.12.31 4.00% 4.00% 4.00% 調節表： 91.12.31 $(69,060) (61,328) (130,388) (79,319) (209,707) 150,225 (59,482) (3,927) 45,735 - $(17,674)	90.12.31
		4.50% 4.00% 4.50% 90.12.31
		$(47,787) (47,327)
		(95,114) (61,172)
		(156,286) 121,409
		(34,877) (4,145) 24,161 -
		$(14,861)

(3) 期末提撥狀況與資產負債表列報數額之調節表：

14. 遞延貸項－聯屬公司間利益

民國 91 年度及 90 年度與聯屬公司間因順流交易所產生之未實現損益，增減變動情形如下：

項目民國90年1月1日餘額本期未實現銷貨毛利 90年12月31日餘額本期未實現銷貨毛利本期已實現銷貨毛利本期未實現處分固定資產利益民國91年12月31日餘額	存貨 $- 6,981 6,981 38,241 (6,981) - $38,241	權利金 $- - - 70,585 - - $70,585	固定資產 $- - - - - 7,321 $7,321	合計
				$- 6,981
				6,981 108,826 (6,981) 7,321
				$116,147

146

上開權利金及固定資產係本公司於民國 91 年 12 月與新磊微製造 ( 股 ) 公司簽訂合約，移轉本公司原微機電事業部相關之技術權及固定資產，本公司預估未來持有該公司具表決權股份比例 38.90% ，認列未實現銷貨毛利及處分固定資產利益。

15. 股本

本公司民國 90 年 1 月 1 日額定股本為 4,800,000 仟元，每股面額 10 元，分為 480,000 仟股，實收資本總額為 3,390,048 仟元。民國 90 年 5 月 23 日經股東常會決議，提高額定股本為 5,100,000 仟元，並辦理盈餘轉增資 508,507 仟元，員工紅利轉增資 45,201 仟元及資本公積轉增資 339,005 仟元，該增資案業經主管機關核准在案。截至民國 90 年 12 月 31 日止，本公司額定股本為 5,100,000 仟元，實收資本總額為 4,282,761 仟元，分為 428,276 仟股，每股面額 10 元。

民國 91 年 5 月 29 日經股東常會決議，提高額定股本為 6,700,000 仟元，民國 91 年度因本公司於證券集中交易市場上市之可轉換公司債持有人申請轉換為股本共計 19,212 仟元。截至民國 91 年 12 月 31 日止，本公司額定股本為 6,700,000 仟元，實收資本總額為 4,301,973 仟元，分為 430,197 仟股，每股面額 10 元。

資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積

(1) 資本公積：

依公司法規定，僅限於彌補虧損或增加資本之用。

(2) 法定盈餘公積：

10% 依公司法規定於分配盈餘時，就稅後純益提撥為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止。在此限額內，法定盈餘公積僅供彌補虧損或轉增資之用，不得用於分配股利。

(3) 特別盈餘公積：

依證券暨期貨管理委員會規定，分派可分配盈餘時，除依法提出法定盈餘公積外，應依證券交易法規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額除庫藏股票外 ( 如未實現長期股權投資跌價損失、累積換算調整數等 ) ，自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派；惟仍應就子公司在期末因持有母公司股票市價低於帳面價值之差額，依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後評價如有回升之部分，得就該部分金額依持股比例迴轉特別盈餘公積。

147

17. 盈餘分配及股利政策

(1) 本公司每年度決算如有盈餘分配如下：
彌補以往年度虧損。
10%
提列法定盈餘公積，直至累積金額達本公司資本總額為止。
視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積。
分配員工股息及紅利，酌付董事、監察人酬勞及員工紅利；應先提出股票面值 5% 為股東股息，其餘額依股東會決議，按下列比例分派或保留之：
- a. 20% 員工紅利。
- b. 5% 董監事酬勞。
- c. 75% 股東紅利。

50% 公司無盈餘時，不分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額時，得以其超過部分派充股東股利。

(1) 董事會就其可分配盈餘擬具分配議案，提取股東會決議分配。本公司民國 91 年度分配 90 年度盈餘並未配發員工紅利及董監事酬勞。
(2) 本公司有關民國 92 年度董事會擬議之 91 年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分派案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可自公開資訊觀測站中查詢。
(3) 本公司目前正處於成長階段，為健全公司財務結構並保障股東權益，本公司將採平衡股利政策，股利之發放比例以股票股利 70 ％ ~90 ％搭配現金股利 30 ％ ~10 ％為 0.1
原則，若依分配比例現金股利低於每股元或基於資本支出或營運資金需要則將全數發放股票股利。

18. 庫藏股票

(1) 本公司民國 90 年度依董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其收回原因及股數如下：

	91 年度	91 年度
期初股數 10,000 仟股	本期增加本期減少 - - 90 年度		期末股數
			10,000 仟股

期初股數 -	本期增加 10,000 仟股	本期減少 -	期末股數
			10,000 仟股

148

(2) 證券交易法規定本公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行 10%
股份總數，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計股份溢價及已實現之資本公積之金額，本公司截至民國 91 年 12 月 31 日止買回之庫藏股票數為 10,000 仟股，金額為 105,407 仟元。若以民國 91 年 12 月 31 日為計算基準，則買回股數最高上限為 43,020 仟股，收買股份最高上限金額為 1,927,574 仟元。
(3) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等普通股之權利。
(4) 本公司之被投資公司－合眾投資 ( 股 ) 公司，截至民國 91 年 12 月 31 日止持有本公司之股票共計 2,555 仟股，每股帳面價值 16.08 元，期末每股市價 14.02 元。

19. 營業收入

營業收入
產品銷售收入加工收入維修收入租賃收入合計	91 年度 $4,848,366 13,921 21,587 4,625 $4,888,499	90 年度
		$3,094,490 19,152 9,661 3,347
		$3,126,650

20. 所得稅

(1) 遞延所得稅負債與資產：

得稅遞延所得稅負債與資產：
�a.遞延所得稅負債總額 b.遞延所得稅資產總額 c.遞延所得稅資產之備抵評價金額 d.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：項目產生可減除(應課稅)之暫時性差異：未實現銷貨利益未實現處分固定資產利益未實現兌換損失(利益) 未實現存貨跌價損失備抵呆帳超限產品保證服務費用提列職工福利提列淨退休金成本投資抵減數	91.12.31 $- $366,717 $(32,797) 91 年度 $108,826 7,321 1,602 47,901 118,394 20,853 7,885 13,707 285,095	90.12.31
		$(5,198)
		$157,758
		$(14,150)
		90 年度
		$- - (20,790) 46,472 113,201 11,021 12,079 11,286 109,243

149

�遞延所得稅資產－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 (2)所得稅(利益)費用構成項目如下：應付所得稅(當期所得稅費用) 遞延所得稅(利益)費用：未實現銷貨利益未實現處分固定資產利益未實現兌換損失(利益) 未實現存貨跌價損失備抵呆帳超限產品保證服務費用提列職工福利提列淨退休金成本所得稅抵減前期所得稅核定差異數所得稅(利益)費用	91.12.31 $57,609 (14,799) 42,810 - $42,810 $309,108 (17,998) 291,110 - $291,110 91 年度 $- (27,207) (1,830) (5,598) (357) (650) (2,458) 1,049 (605) (157,854) 72 $(195,438)	90.12.31
		$46,592 (14,150)
		32,442 (5,198)
		$27,244
		$111,166 -
		111,166 -
		$111,166
		90 年度
		$- - - 4,642 (4,939) (7,225) (868) (900) (1,596) (54,126) (29,411)
		$(94,423)

(3)截至民國91年12月31日止所得稅抵減明細如下：法令依據抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額促進產業機器設備 $102,861 $102,861 升級條例研究發展支出 187,866 169,110 人才培訓支出 1,026 1,026 重要科技事業 30,854 12,098 $322,607 $285,095	(3)截至民國91年12月31日止所得稅抵減明細如下：法令依據抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額促進產業機器設備 $102,861 $102,861 升級條例研究發展支出 187,866 169,110 人才培訓支出 1,026 1,026 重要科技事業 30,854 12,098 $322,607 $285,095	最後抵減年度 95年度 95年度 95年度 92年度
	$102,861 169,110 1,026 12,098
	$285,095

150

(4) 截至民國 91 年 12 月 31 日止，本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民 87
國年度。

(5) 兩稅合一相關資訊

兩稅合一相關資訊
可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	91.12.31 $(32,977) 91 年度 -	90.12.31
		$(31,723)
		90 年度
		4.66%

(6) 未分配盈餘相關資訊

未分配盈餘相關資訊
86年度以前 87年度以後合計	91 年度 $3,211 162,644 $165,855	90 年度
		$- 84,341
		$84,341

21. 基本每股盈餘

基本每股盈餘
流通在外加權平均股數繼續營業部門稅前淨損本期淨利基本每股盈餘(單位：新台幣元) 繼續營業部門稅前淨損本期淨利假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制性資料：流通在外加權平均股數繼續營業部門稅前淨損本期淨利基本每股盈餘(單位：新台幣元) 繼續營業部門稅前淨損本期淨利	91 年度 415,730 仟股 $(98,985) $96,453 $(0.24) 0.23 418,285 仟股 $(104,243) $91,195 $(0.25) 0.22	90 年度
		426,083 仟股
		$(25,978)
		$68,445
		$(0.06)
		$0.16

151

五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係合眾投資 ( 股 ) 公司 ( 合眾投資 ) 本公司之子公司光磊科技 ( 香港 ) 有限公司 ( 光磊香港 ) 本公司之子公司興華電子工業 ( 股 ) 公司 ( 興華電子 ) 本公司之子公司 China Semiconductor (Malaysia) 本公司之孫公司 SDN. BHD (SCS(M)) 新磊微製造 ( 股 ) 公司 ( 新磊微製造 ) 實質關係人光聯科技 ( 股 ) 公司 ( 光聯科技 ) 本公司為該公司之法人董事眾智光電科技 ( 股 ) 公司 ( 眾智光電 ) 本公司為該公司之監察人信越光電 ( 股 ) 公司 ( 信越光電 ) 本公司為該公司之法人董事全陽科技 ( 股 ) 公司 ( 全陽科技 ) 本公司為該公司之法人董事光頡科技 ( 股 ) 公司 ( 光頡科技 ) 本公司為該公司之法人董事及監察人連勇科技 ( 股 ) 公司 ( 連勇科技 ) 本公司為該公司之法人董事交通銀行 ( 股 ) 公司 ( 交通銀行 ) 本公司之法人股東，並任本公司董事、監察人各一席

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 營業收入

業收入
光磊香港新磊微製造興華電子信越光電眾智光電光頡科技 SCS(M) 合計		91 年度占營業收入淨額% 6.60% 3.71% 2.53% 1.12% 0.04% 0.01% - 14.01%		90 年度
	金額 $322,900 181,452 123,580 54,617 1,918 251 - $684,718		金額 $- - 110,879 101,272 1,617 1,208 12,638 $227,614	占營業收入淨額%
				- - 3.55% 3.24% 0.05% 0.04% 0.40%
				7.28%

75~155
上述銷貨價格與一般客戶之銷貨價格大致相同；關係人交易條件為天，一般客戶之交易條件為 90~120 天。
上述與新磊微製造之交易係本公司於民國 91 年 12 月移轉原微機電事業部門相關之技術權予該公司，並認列未實現銷貨毛利 70,585 仟元。

152

(2) 進貨

進貨
信越光電連勇科技興華電子合計	91 年度金額占進貨淨額% $623,868 22.79% 86,211 3.15% 13,316 0.49% $723,395 26.43%	90 年度
	金額 $623,868 86,211 13,316 $723,395	金額 $398,134 - 3,447 $401,581	占進貨淨額%
			22.87% - 0.19%
			23.06%

30 60 上述進貨價格與一般客戶之進貨價格大致相同；關係人交易之付款期間 ∼ 天，一般客戶之交易平均約為 90 天。

(3) 應收 ( 付 ) 票據及應收 ( 付 ) 款項

91.12.31 金額占該科目% $9,929 5.04% 7,789 3.95% 56 0.03% $17,774 9.02% $277,949 18.63% 11,172 0.75% 11,601 0.78% 596 0.04% 65 - $301,383 20.20% $359,430 88.30% 1,120 0.28% 18 - $360,568 88.58% $190,748 100.00%	90.12.31	90.12.31
金額 $9,929 7,789 56 $17,774 $277,949 11,172 11,601 596 65 $301,383 $359,430 1,120 18 $360,568 $190,748	金額 $34,090 - 76 $34,166 $16,137 13,452 239 - - $29,828 $- 1,136 - $1,136 $-	占該科目%
		15.01% - 0.03%
		15.04%
		1.39% 1.16% 0.02% - -
		2.57%
		- 1.16% -
		1.16%
		-

153

91.12.31 金額占該科目% $58,799 11.66% 32,156 6.38% 841 0.17% 83 0.02% $91,879 18.23%	90.12.31	90.12.31
金額 $58,799 32,156 841 83 $91,879	金額 $72,786 - 9 26 $72,821	占該科目%
		17.21% - - 0.01%
		17.22%

(4) 資金融通情形

本公司於民國 91 年度因業務往來之需求提供全陽科技營業週轉用融通資金，本期最高餘額為 30,000 仟元，期末餘額為 0 ，並按年息 8.25% 計息，全年利息收入為 908 仟元，詳附表三說明。
另交通銀行為本公司之法人股東，股東代表人有二，占本公司董、監事各一席。本公司存於該行之存款及向該行之借款，業經分別列示於銀行存款、短期及長期借款項下。

(5) 財產交易

本公司於民國 91 年 12 月與新磊微製造簽訂合約，出售本公司原微機電事業部相關之固定資產，合約總價為 348,377 仟元，處分利益為 11,498 仟元 ( 已銷除聯屬公司間利益 7,321 仟元 ) 。

(6) 其他

3
本公司出租廠房予光頡科技，租金係依廠房出租之面積為計算基礎，每個月為一期收取，民國 91 年度及 90 年度租金收入分別為 14 仟元及 43 仟元。
本公司出租廠房及設備予連勇科技，廠房租金係依出租之面積為計算基礎，按月收取，民國 91 年度及 90 年度租金收入分別為 6,338 仟元及 4,647 仟元，並收取 570
押金仟元。
本公司出租廠房及設備予新磊微製造，廠房租金係依出租之面積為計算基礎，按月收取，民國 91 年度租金收入為 8,278 仟元。
本公司持有光聯科技可轉換公司債，民國 91 年度及 90 年度利息收入分別為 1,120 仟元及 1,117 仟元。

154

六、質押之資產

其他流動資產－定期存單土地房屋及建築機器設備合計	帳面價值 91.12.31 90.12.31 借款銀行 $15,085 $13,000 美商花旗銀行 233,544 231,303 新竹國際商業銀行 1,457,127 1,489,209 台灣銀行合作金庫 1,201,280 909,253 交通銀行中國國際商業銀行台北銀行台新商業銀行台灣工業銀行美商花旗銀行萬通商業銀行 $2,907,036 $2,642,765	借款種類
	91.12.31 $15,085 233,544 1,457,127 1,201,280 $2,907,036
		履約保證長期借款〞〞短期借款長期借款〞〞〞〞〞

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 91 年 12 月 31 日止，本公司對外由銀行保證金額如下：

保證機構美商花旗銀行彰化商業銀行中國國際商業銀行合計	性質履約保證關稅記帳保證外勞保證	金額
		$30,139 33,000 4,117
		$67,256

截至民國 91 年 12 月 31 日止，本公司因進口原料及機器設備已開出而尚未使用之信用狀金額如下：

==> picture [169 x 49] intentionally omitted <==

本公司於民國 91 年度與 EASTMAN KODAK COMPANY ( 柯達公司 ) 簽訂「有機發光二極體技術授權使用合約書」，合約期間為民國 91 年 9 月 2 日至 112 年 12 月 31 日，依約定於合約期間生產或銷售有機發光二極體產品，將依銷貨淨額之一定比例作為技術授權權利金，支付予柯達公司。
本公司已提供抵押之土地 233,544 仟元，係與他人共同持分，並共同提供作為銀行融資之擔保品，民國 91 年度因貸款銀行就他人違規部分對所有土地持分人向法院申請拍賣裁定在案，惟截至提出財務報告日止尚未實際進行拍賣，本公司認為該案可能之損失應不重大，故未提列任何損失準備。

155

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

1. 衍生性金融商品

(1) 合約金額或名目本金金額及信用風險

金融商品遠期外匯合約－非交易目的選擇權合約－非交易目的選擇權合約－非交易目的	91.12.31	信用風險 - - -	90.12.31
	合約金額 (名目本金) USD3,000 EUR1,650 USD15,460		合約金額 (名目本金) 信用風險 USD2,000 - - - - -

信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總額約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。但公司遠期外匯合約之交易對象均為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。而發行選擇權合約則無信用風險。

(2) 市場價格風險

因本公司從事選擇權合約及遠期外匯合約為避險性質，其因利率或匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性
本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。發行選擇權合約因本公司持有且預期持有充分之債權部位，故亦不致產生重大之現金流量風險。
因遠期外匯合約及選擇權合約均先考量公司本身部位之需求，故其現金收支相抵並無額外之現金需求。
(4) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

156

(5) 衍生性金融商品於財報上表達方法
因本公司承作衍生性金融商品係為避險性之性質，交割時差額做為匯兌損益入帳。
民國 91 年度因從事衍生性金融商品交易所產生之已實現兌換利益 42,619 仟元，列於損益表之營業外收入項下。

2. 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品：資產現金及約當現金 (含限制用途銀行存款) 短期投資應收票據及款項(含關係人款項) 其他應收款長期投資－無公開市場價格者長期投資－有公開市場價格者長期應收票據及款項負債短期借款(含應付短期票券) 應付款項應付公司債(含一年內到期部分) 長期借款(含一年內到期部分) 應付租賃款(含一年內到期部分)	91.12.31 帳面價值公平價值 $1,314,276 $1,314,276 268,341 268,341 1,688,819 1,688,819 407,047 407,047 1,212,247 1,212,247 15,498 15,498 213,473 213,473 1,064,076 1,064,076 671,047 671,047 1,444,387 1,444,387 2,761,506 2,761,506 201 201	90.12.31
	帳面價值 $1,314,276 268,341 1,688,819 407,047 1,212,247 15,498 213,473 1,064,076 671,047 1,444,387 2,761,506 201	帳面價值 $312,048 110,345 1,388,457 97,610 1,240,451 14,353 18,390 806,735 1,525,235 141,409 2,139,276 314	公平價值
			$312,048 151,630 1,388,457 97,610 1,240,451 14,353 17,404 806,735 1,525,235 141,409 2,139,276 314

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品由於到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎，故以其在民國 91 年及 90 年 12 月 31 日之帳面價值為其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期借款、應付票據及帳款與一年內到期之長期借款。
(2) 短期投資及長期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得相近之到期日之長期借款利率為準。應付公司債如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

157

3. 其他

為便於比較分析，民國 90 年度之財務報表已予適當重分類。

十一、附註揭露事項

重大交易事項相關資訊：
(1) 資金貸與他人：詳附表三說明。
(2) 為他人背書保證：無此事項。
(3) 期末持有有價證券情形：詳附表四說明。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表五說明。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表六說明。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表七說明。
(9) 從事衍生性商品交易：詳附註十說明。

2. 轉投資事業相關資訊：

(1) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表八說明。
(2) 對被投資公司直接或間接具有控制力者，須揭露被投資公司上述第一點 (1)~(9) 項之相關資訊：詳附表三∼附表七。
大陸投資資訊：詳附表九說明。

158

十二、部門別財務資訊

1. 本公司民國 91 年度有關產業別財務資訊如下：

半導體事業處來自母公司及合併子公司以外客戶之收入 $3,781,438 來自母公司及合併子公司之收入 - 收入合計 $3,781,438 部門損益 $339,802 投資損益利息費用繼續營業部門稅前利益可辨認資產 $3,430,276 長期投資資產合計折舊費用 $306,923 資本支出之金額 $204,507	系統事業處 $877,084 - $877,084 $69,875 $735,641 $23,029 $428	微電子事業部 $48,525 - $48,525 $(182,565) $127,952 $10,418 $-	其他部門 $181,452 - $181,452 $(22,347) $6,665,973 $215,636 $794,865	調整及沖銷 - - - - - - -	合計
					$4,888,499 -
					$4,888,499
					$204,765 (141,643) (162,107)
					$(98,985)
					$10,959,842 1,227,745
					$12,187,587
					$556,006
					$999,800

2. 地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。

3. 外銷銷貨資訊：

地區東北亞東南亞美洲歐洲其他(皆未達10%標準) 合計	91 年度 $309,562 1,645,900 527,443 142,348 1,838 $2,627,091	90 年度
		$234,063 922,607 296,600 144,001 64
		$1,597,335

主要客戶資訊：民國 91 年度及 90 年度未有營業收入占本公司 10% 以上之客戶。

159

( 二 ) 興華電子工業 ( 股 ) 公司與大陸投資公司間直接或間接由第三地區事業所發生重大交易事項：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：

進貨金額百分比% $66,320(註) 16.74 (註)已減除去料加工金額。	應付帳款餘額 $ -	百分比%
		-

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

進貨金額百分比% $58,190(註) 12.50 (註)已減除去料加工金額。	應收帳款餘額 $ 115,362	百分比%
		41.75

(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：

資產名稱售價機器設備及辦公設備 $15,288 機器設備 578 機器設備 26,822 (註) 係以機器設備作價投資。	出售(損)益
	$ (426) 183 (註)

(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：

最高餘額 $3,150	期末金額 $ -	利息收入
		$ -

(5) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：其他應收款 $41,183 。

160

光磊科技股份有限公司公司債發行條件彙總表民國 91 年 12 月 31 日

附表一單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
公司債種類		國內第一次無擔保可轉換公司債
發行日期		民國87 年2 月20 日
面額		100仟元
發行價格		依面額十足一次發行
總額		850,000 仟元
票面利率		0.00%
期限		十年
		到期日：民國97年2月19日
償還方法		到期一次償還本金
未償還金額		108,800仟元
贖回或提前清償之條款		詳本公司國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法之第 16、17 條
限制條款		1.發放現金股利金額占股本之比率，不得超過15%。
		2.發行特別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過未發行特別股時最近一期可轉換公司債之票面利率之二倍。
附轉換條件	已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至民國91年12月31日，已轉換為普通股之金額為741,200仟元。
	發行及轉換辦法	詳國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

161

光磊科技股份有限公司公司債發行條件彙總表民國 91 年 12 月 31 日

公司債發行條件彙總表民國91年12月31日	公司債發行條件彙總表民國91年12月31日	公司債發行條件彙總表民國91年12月31日
附表二單位：新台幣仟元
公司債種類		國內第二次無擔保可轉換公司債
發行日期		民國91 年8 月22 日
面額		100仟元
發行價格		依面額十足一次發行
總額		1,300,000仟元
票面利率		0.00%
期限		五年
		到期日：民國96年8月21日
償還方法		到期一次償還本金
未償還金額		1,268,300仟元
贖回或提前清償之條款		詳本公司國內第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法之第 16、17條
限制條款		發放現金股利金額占股本之比率，不得超過15%。
附轉換條件	已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至民國91年12月31日，已轉換為普通股之金額為31,700仟元。
	發行及轉換辦法	詳國內第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

162

光磊科技股份有限公司及其子公司

資金貸與他人

民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

											附表三單位：新台幣仟元	附表三單位：新台幣仟元	附表三單位：新台幣仟元	附表三單位：新台幣仟元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 1	光磊科技(股)公司興華電子工業(股) 公司	全陽科技(股)公司 CSC Technology(HK)	其他應收款關係人應收關係人往來款	$30,000 3,150	$- -	8.25% -	2 2	$- 銷貨 58,190 進貨 66,320	營運週轉營運週轉	$- -	- -	- -	$304,117 (註一) 160,000 (註三)	$608,234 (註二) 320,000 (註四)

註一：對單一企業貸與之限額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之 5% ，即新台幣 304,117 仟元。

註二：資金貸與總限額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之 10% ，即新台幣 608,234 仟元。

註三：對單一企業貸與之限額，不得超過實收資本額之 20% ，即新台幣 160,000 仟元。

註四：資金貸與總限額，不得超過實收資本額之 40% ，即新台幣 320,000 仟元。

163

光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 91 年 12 月 31 日

	光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國91年12月31日
			單位：新台幣仟元/					附表四原幣仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數/仟股	帳面金額	持股比例	市價或淨值
光磊科技(股)公司合眾投資(股)公司興華電子工業(股)公司 GIGANTIC PACTFIC INVESTMENTS LTD. BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED EVERYUNG INVESTMENT LTD. OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD.	股票：光聯科技(股)公司股票：合眾投資(股)公司興華電子工業(股)公司光磊科技(香港)有限公司 OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. GROUP CO., LTD. 光頡科技(股)公司眾智光電科技(股)公司全磊微機電(股)公司 ACTION MEDIA TECHNOLOGIES, INC. 新眾電腦(股)公司全陽科技(股)公司信越光電(股)公司連勇科技(股)公司連宥科技(股)公司巨鎵科技(股)公司聯亞氣體工業(股)公司 AMERICAN XTAL TECHNOLOGY, INC. PICTOLOGIC INC. 長期債券：光聯科技(股)公司股票：光磊科技(股)公司光聯科技(股)公司聯華電子(股)公司台灣積體電路製造(股)公司興華電子工業(股)公司連邦科技(股)公司股票：台灣化學纖維(股)公司受益憑證：倍立磐石基金群益真善美基金股票： GIGANTIC PACTFIC INVESTMENTS LTD. BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SND BHD 股票：紹興伊利達電子有限公司 CSC TECHNOLOGY (HK) LIMITED CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SND BHD 股票： EVERYUNG INVESTMENT LTD. 股票：紹興歐柏斯光電科技有限公司股票： OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD. 股票：光普電子(蘇州)有限公司	本公司為該公司之法人董事本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司本公司為該公司之監察人本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之監察人無無無本公司為該公司之法人董事本公司之母公司本公司之母公司為該公司之法人董事無無採權益法評價之被投資公司無無無無本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司	短期投資長期股權投資〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞長期債券投資短期投資〞〞〞長期股權投資〞短期投資短期投資〞長期股權投資〞〞長期股權投資〞〞長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	26,754 15,000 47,999 2,000 1,010 28,643 1,219 375 75 1,950 11,992 2,000 7,800 3,450 5,000 - 134 400 160 2,555 27 2 2 2,529 168 3 85 246 USD 8,557 USD 1,316 RM 2,400 USD 5,069 10 RM 7,100 USD 1,316 USD 1,316 1,010 -	$268,341 70,102 384,380 11,686 34,227 286,895 11,680 1,763 1,962 36,726 163,774 20,000 97,500 34,500 50,000 - 676 6,227 16,000 97,217 358 111 202 63,630 8,867 12 1,000 3,000 94,852 45,024 8,756 USD 2,859 - USD 2,391 USD 1,292 USD 1,292 USD 985 USD 975	14.20% 99.99% 60.00% 99.99% 100.00% 44.70% 12.19% 1.58% 5.01% 7.00% 19.19% 10.00% 8.79% 19.66% 5.00% - 0.05% 8.51% 0.59% 0.01% 3.16% 0.17% 100.00% 100.00% 25.26% 100.00% 99.99% 74.74% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	$268,341 70,102 384,380 11,686 34,227 286,895 11,680 1,763 1,962 36,726 163,774 20,000 97,500 34,500 50,000 - 676 6,227 14,822 35,823 267 38 95 63,630 8,867 116 718 2,363 94,852 45,024 8,756 USD 2,859 - USD 2,391 USD 1,292 USD 1,292 USD 985 USD 975

164

光磊科技股份有限公司及其子公司累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五
單位：新台幣仟元
買賣之公司〃〃〃〃〃〃〃	買賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
						股數/仟股	金額	股數/仟股	金額	股數/仟股	售價	帳面成本	處份損益	股數/仟股	金額
	光磊科技(股)公司	光頡科技(股) 公司股票光聯科技(股) 公司股票	長期股權投資短期投資	光頡科技(股)公司現金增資	採權益法評價之轉投資公司本公司為該公司之法人董事	25,673 10,762	$221,757 90,345	13,753 15,992	$137,525 183,901	- -	- -	- -	- -	28,643 (註一) 26,754	$286,895 (註二) 274,246 (註三)

註一：期末股數已扣除該公司於民國 91 年度減資之股數。

註二：期末金額包含依權益法認列之投資損益。

註三：期末金額包含依成本市價孰低法評價之跌價損失。

165

光磊科技股份有限公司及其子公司民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

附表六

單位：新台幣仟元 / 原幣仟元

											單位：新台幣仟元/原幣仟元
進(銷)貨公司	交易對象	關係	交	易情形			交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
光磊科技(股)公司光磊科技(香港)有限公司興華電子工業(股)公司	光磊科技(香港)有限公司興華電子工業(股)公司信越光電(股)公司光磊科技(股)公司光磊科技(股)公司	本公司之子公司本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司之母公司本公司為該公司之法人董事	銷貨銷貨進貨進貨進貨	$322,900 123,580 623,868 USD 9,401 125,643	6.60% 2.53% 22.79% 100.00% 31.71%	155天 85天 105天 - 90天	- - - - -	- - - - -	應收帳款 $277,949 應收票據 9,929 應收帳款 11,601 應付帳款 58,799 應付帳款 277,949 應付票據 9,929 應付帳款 11,601	18.63% 5.04% 0.78% 11.66% 100.00% 32.91% 38.27%

166

光磊科技股份有限公司及其子公司

民國 91 年 12 月 31 日

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

							附表七單位：新台幣元應收關係人款項提列備抵期後收回金額呆帳金額 $- $- - -	附表七單位：新台幣元應收關係人款項提列備抵期後收回金額呆帳金額 $- $- - -
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項餘額		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
光磊科技(股)公司興華電子工業(股)公司	光磊科技(香港) 有限公司 CSC Technology (HK)	本公司之子公司本公司之子公司	$277,949 115,362	2.20% 0.57%	$- -	- -	$- -	$- -

167

光磊科技股份有限公司及其子公司民國 91 年 12 月 31 日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

附表八

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面值
光磊科技(股)公司興華電子工業(股)公司 GIGANTIC PACTFIC INVESTMENTS LTD. BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED EVERYUNG INVESTMENT LTD. OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD.	合眾投資(股)公司光磊科技(香港)有限公司興華電子工業(股)公司 OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. 光頡科技(股)公司 GIGANTIC PACTFIC INVESTMENTS LTD. CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SND BHD BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED 紹興伊利達電子有限公司 CSC TECHNOLOGY (HK) LIMITED CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SND BHD EVERYUNG INVESTMENT LTD. 紹興歐伯斯光電有限公司 OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD. 光普電子(蘇州)有限公司	台灣香港台灣 S.M.B. 台灣 BRITISH VIRGIN ISLAND MALAYSIA BRITISH VIRGIN ISLAND 中國大陸香港 MALAYSIA BRITISH VIRGIN ISLAND 中國大陸 S.M.B. 中國大陸	投資事業國際貿易業半導體、積體電路、電子電話機、照相機及各種電腦週邊設備、薄膜式按鍵等電子組件之製造加工及銷售控股公司薄膜電阻、薄膜電容、薄膜電感、薄膜排阻、薄膜排容、薄膜混成、積體電路、薄膜感測、元件等研究開發、生產、製造及銷售投資事業半導體、積體電路等之製造、加工及買賣業務投資事業發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售買賣業務半導體、積體電路等之製造、加工及買賣業務投資事業發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售控股公司研發、設計、生產超大型平面顯示器、光電半導體元件及其相關應用產品，無線低功率對講機及其相關元件之銷售並提供相關的技術和售後服務	$200,000 8,878 479,992 35,138 286,431 281,707 23,392 46,004 USD 5,069 USD 1,161 USD 1,869 USD 1,316 USD 1,316 USD 1,010 USD 1,000	$200,000 8,878 479,992 - 256,734 279,756 23,392 - USD 4,919 USD 1 USD 1,869 - - - -	15,000 2,000 47,999 1,010 28,643 USD 8,557 (註一) RM 2,400 (註一) USD 1,316 (註一) RMB 43,645 (註一) HKD 10 RM 71,000 USD 1,316 (註一) USD 1,316 (註一) 1,010 -	99.99% 99.99% 60.00% 100.00% 44.70% 100.00% 25.26% 100.00% 100.00% 99.99% 74.74% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	$70,102 11,686 384,380 34,227 286,895 94,852 8,755 45,024 USD 2,859 - USD 2,391 USD 1,292 USD 1,292 USD 985 USD 975	$(22,563) 2,835 (97,535) (872) (184,133) (22,399) USD(648) (5,583) RM(614) (888) USD(26) RMB(199) HKD(1,677) RM(614) USD(26) RMB(213) USD(25) USD(25) RMB(230)	$(22,563) 2,835 (58,521) (872) (58,358) (22,399) (1,410) (888) USD(24) USD(217) USD(131) USD(26) USD(26) USD(25) USD(25)	子公司子公司子公司子公司延後一年認列投資損益子公司子公司子公司孫公司孫公司子公司孫公司孫公司子公司孫公司

( 註一 ) ：係以投資金額表示。

168

光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國 91 年 12 月 31 日

光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日
附表九 (一) 單位：新台幣仟元/原幣仟元本期期初自本期匯出或收回投資金額本期期末自本公司直接截至本期止實收資本額投資方式台灣匯出累台灣匯出累或間接投資已匯回台灣大陸被投資公司名稱主要營業項目 (註一) 積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例本期認列投資損益 (註二) 期末投資帳面價值之投資收益光普電子(蘇州)研發、設計、生產超大型 $34,730 (二) $- $34,730 $- $34,730 100.00% $(872) $34,227 $- 有限公司平面顯示器、光電半導體 USD 1,000 USD 1,000 USD 1,000 RMB(230) USD 1,000 元件及其相關應用產品，無線低功率對講機及其相關元件之銷售並提供相關的技術和售後服務紹興伊利達電子發光二極管及發光數碼管 $176,043 (二) $160,226 $5,202 $- $165,428 100.00% $(821) $99,636 - 有限公司等電子產品之生產及銷售 USD 5,068 USD 4,613 USD 150 USD 4,763 USD(24) USD 2,859 紹興歐伯斯光電發光二極管及發光數碼管 $45,692 (二) $- $45,692 $- $45,692 100.00% $(888) $45,024 - 有限公司等電子產品之生產及銷售 USD 1,316 USD 1,316 USD 1,316 USD(26) USD 1,292
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註一)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註二)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
光普電子(蘇州) 有限公司	研發、設計、生產超大型平面顯示器、光電半導體元件及其相關應用產品，無線低功率對講機及其相關元件之銷售並提供相關的技術和售後服務	$34,730 USD 1,000	(二)	$-	$34,730 USD 1,000	$-	$34,730 USD 1,000	100.00%	$(872) RMB(230)	$34,227 USD 1,000	$-
紹興伊利達電子有限公司	發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售	$176,043 USD 5,068	(二)	$160,226 USD 4,613	$5,202 USD 150	$-	$165,428 USD 4,763	100.00%	$(821) USD(24)	$99,636 USD 2,859	-
紹興歐伯斯光電有限公司	發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售	$45,692 USD 1,316	(二)	$-	$45,692 USD 1,316	$-	$45,692 USD 1,316	100.00%	$(888) USD(26)	$45,024 USD 1,292	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$34,730 USD 1,000	$208,380 USD 6,000	$2,325,152
$211,120 USD 6,079	$277,840 USD 8,000	$233,116

註一：投資方式係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。註二：本期認列投資損益係經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。註三：本表相關數字涉及外幣者，係以 92 年 12 月 31 日之匯率換算台幣金額。

91 年 12 月 31 日之匯率 USD ： NTD = 1 ： 34.73

169

更新後財務預測會計師核閱報告

光磊科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之更新後預計資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之更新後預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開更新後預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

光磊科技股份有限公司民國九十二年度預計財務報表，原於民國九十二年四月十八日編製完成，並由本會計師於民國九十二年四月二十五日核閱峻事，出具標準式核閱報告在案。嗣因部份基本假設已有變動，光磊科技股份有限公司乃依規定予以更新，並委任本會計師予以重新核閱民國九十二年度預計財務報表，故本會計師於民國九十二年四月二十五日出具之核閱報告已不再適用。

附列之民國九十一年度及民國九十年度財務報表係供比較，各該財務報表業經本會計師查核竣事，並分別於民國九十二年二月十日及民國九十一年三月一日出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師認為第一段所述之更新後預計財務報表係依照「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」、「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

此致

光磊科技股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 112701 號 (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號

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中華民國九十二年七月二十五日

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		更新後預測	更新後預測			光磊科技股份有限公司更新後預計資產負債表民國九十二年十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	光磊科技股份有限公司更新後預計資產負債表民國九十二年十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	光磊科技股份有限公司更新後預計資產負債表民國九十二年十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	光磊科技股份有限公司更新後預計資產負債表民國九十二年十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	光磊科技股份有限公司更新後預計資產負債表民國九十二年十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	光磊科技股份有限公司更新後預計資產負債表民國九十二年十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)					單位：新台幣仟元比較性歷史資訊 91年12月31日 90年12 月31日金額 % 金額 % $994, 230 8.16 $612,326 6.13 69,846 0.57 194,409 1.95 504,065 4.13 423,022 4.23 96,817 0.79 122,441 1.23 70,165 0.58 308,725 3.09 3,341 0.03 5,411 0.05 685,249 5.62 10,488 0.10 24,479 0.20 14,412 0.14 2,448,192 20.08 1,691,234 16.92 1,444,387 11.85 141,409 1.42 2,076,257 17.04 2,128,901 21.30 201 - 201 - 3,520,845 28.89 2,270,511 22.72 17,674 0.15 14,861 0.15 887 0.01 692 0.01 116,147 0.95 6,981 0.07 134,708 1.11 22,534 0.23 6,103,745 50.08 3,984,279 39.87 4,301,973 35.29 4,282,761 42.85 1,496,142 12.28 1,483,352 14.84 - - 3,933 0.04 1,496 ,142 12. 28 1,487,285 14.88 265,577 2.18 258,339 2.58 1,030 0.01 3,427 0.04 165,855 1.36 84,341 0.84 432,462 3.55 346,107 3.46 (3,383) (0.03) (4,528) (0.05) 3,141 0.03 3,498 0.04 (242) - (1,030) (0.01) (146,493) (1.20) (105,407) (1.05) 6,083,842 49.92 6,009,716 60.13 $12,187,587 100.00 $9,993,995 100.00	單位：新台幣仟元比較性歷史資訊 91年12月31日 90年12 月31日金額 % 金額 % $994, 230 8.16 $612,326 6.13 69,846 0.57 194,409 1.95 504,065 4.13 423,022 4.23 96,817 0.79 122,441 1.23 70,165 0.58 308,725 3.09 3,341 0.03 5,411 0.05 685,249 5.62 10,488 0.10 24,479 0.20 14,412 0.14 2,448,192 20.08 1,691,234 16.92 1,444,387 11.85 141,409 1.42 2,076,257 17.04 2,128,901 21.30 201 - 201 - 3,520,845 28.89 2,270,511 22.72 17,674 0.15 14,861 0.15 887 0.01 692 0.01 116,147 0.95 6,981 0.07 134,708 1.11 22,534 0.23 6,103,745 50.08 3,984,279 39.87 4,301,973 35.29 4,282,761 42.85 1,496,142 12.28 1,483,352 14.84 - - 3,933 0.04 1,496 ,142 12. 28 1,487,285 14.88 265,577 2.18 258,339 2.58 1,030 0.01 3,427 0.04 165,855 1.36 84,341 0.84 432,462 3.55 346,107 3.46 (3,383) (0.03) (4,528) (0.05) 3,141 0.03 3,498 0.04 (242) - (1,030) (0.01) (146,493) (1.20) (105,407) (1.05) 6,083,842 49.92 6,009,716 60.13 $12,187,587 100.00 $9,993,995 100.00	單位：新台幣仟元比較性歷史資訊 91年12月31日 90年12 月31日金額 % 金額 % $994, 230 8.16 $612,326 6.13 69,846 0.57 194,409 1.95 504,065 4.13 423,022 4.23 96,817 0.79 122,441 1.23 70,165 0.58 308,725 3.09 3,341 0.03 5,411 0.05 685,249 5.62 10,488 0.10 24,479 0.20 14,412 0.14 2,448,192 20.08 1,691,234 16.92 1,444,387 11.85 141,409 1.42 2,076,257 17.04 2,128,901 21.30 201 - 201 - 3,520,845 28.89 2,270,511 22.72 17,674 0.15 14,861 0.15 887 0.01 692 0.01 116,147 0.95 6,981 0.07 134,708 1.11 22,534 0.23 6,103,745 50.08 3,984,279 39.87 4,301,973 35.29 4,282,761 42.85 1,496,142 12.28 1,483,352 14.84 - - 3,933 0.04 1,496 ,142 12. 28 1,487,285 14.88 265,577 2.18 258,339 2.58 1,030 0.01 3,427 0.04 165,855 1.36 84,341 0.84 432,462 3.55 346,107 3.46 (3,383) (0.03) (4,528) (0.05) 3,141 0.03 3,498 0.04 (242) - (1,030) (0.01) (146,493) (1.20) (105,407) (1.05) 6,083,842 49.92 6,009,716 60.13 $12,187,587 100.00 $9,993,995 100.00	單位：新台幣仟元比較性歷史資訊 91年12月31日 90年12 月31日金額 % 金額 % $994, 230 8.16 $612,326 6.13 69,846 0.57 194,409 1.95 504,065 4.13 423,022 4.23 96,817 0.79 122,441 1.23 70,165 0.58 308,725 3.09 3,341 0.03 5,411 0.05 685,249 5.62 10,488 0.10 24,479 0.20 14,412 0.14 2,448,192 20.08 1,691,234 16.92 1,444,387 11.85 141,409 1.42 2,076,257 17.04 2,128,901 21.30 201 - 201 - 3,520,845 28.89 2,270,511 22.72 17,674 0.15 14,861 0.15 887 0.01 692 0.01 116,147 0.95 6,981 0.07 134,708 1.11 22,534 0.23 6,103,745 50.08 3,984,279 39.87 4,301,973 35.29 4,282,761 42.85 1,496,142 12.28 1,483,352 14.84 - - 3,933 0.04 1,496 ,142 12. 28 1,487,285 14.88 265,577 2.18 258,339 2.58 1,030 0.01 3,427 0.04 165,855 1.36 84,341 0.84 432,462 3.55 346,107 3.46 (3,383) (0.03) (4,528) (0.05) 3,141 0.03 3,498 0.04 (242) - (1,030) (0.01) (146,493) (1.20) (105,407) (1.05) 6,083,842 49.92 6,009,716 60.13 $12,187,587 100.00 $9,993,995 100.00
產	資			原預測		比較性歷史資訊					負債及股東權益	更新後預測		原預測		比較性歷史資訊
		92年12 月31日		92年12 月31日		91年12 月31日		90年12 月31日				92年12 月31日		92年12 月31日		91年12月31日		90年12	月31日
代碼	會計科目	金額	%		%	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
11-12 1100 1110 1120 1140 1160 1200 1260 1280 14- 1421 1422 1425 15-16 1501 1521 1531 1541 1546 1551 1561 1611 1627 1681 1631 15x1 15x9 1670 17- 1770 18- 1820 1830 1840 1860 1-	流動資產現金及約當現金短期投資應收票據應收帳款其他應收款存貨預付款項其他流動資產流動資產合計基金及長期投資長期股權投資長期債券投資預付長期投資款基金及長期投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備水電設備污染防治設備運輸設備辦公設備租賃資產出租資產租賃改良其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產存出保證金遞延費用長期應收票據及款項遞延所得稅資產其他資產合計資產總額	632,4 59 - 578,1 44 1,496 ,770 98,205 1,284,662 39,901 75,046 4,205 ,187 1,679,895 16,000 - 1,695,895 246,037 1,713,923 2,572,776 864,056 428,162 10,081 69,037 365 7,155 2,670 1,052,703 6,966,965 (2,212,876) 2,615,670 7,369,759 1,916 13,909 225,835 204,044 556,924 1,000,712 $14,273,469	4.4 3 - 4.05 10.49 0.69 9.00 0.28 0.53 29.47 11.77 0.11 0.00 11.88 1.72 12.01 18.02 6.05 3.00 0.07 0.48 - 0.0 5 0.02 7.38 48.80 (15.50) 18.33 51.63 0.01 0.10 1.58 1.43 3.90 7.01 100.00	$1,053,326 79,000 484,120 1,630,166 70,153 1,229,970 7,210 66,321 4,620,266 1,804,241 16,000 - 1,820,241 246,037 1,713,708 2,677,910 860,456 427,194 9,936 67,737 365 7,155 2,670 1,040, 720 7,053,888 (2,220,975) 2,477,127 7,310, 040 1,916 10,182 201,16 3 209,12 5 400,804 821,274 $14,573,737	7.23 0.54 3.32 11.19 0.48 8.44 0.05 0.46 31.71 12.38 0.11 - 12.49 1.69 11.76 18.37 5.90 2.93 0.07 0.46 - 0.05 0.02 7.14 48.39 (15.24) 17.01 50.16 0.01 0.07 1.38 1.43 2.75 5.63 100.00	$1,299 ,191 268,34 1 197,010 1,491,809 407,047 1,288,753 5,355 58,814 5,016,320 1,212,098 14,822 825 1,227,745 246,037 1,712,357 2,011,863 842,447 420,813 9,641 64,794 12,450 15,728 2,670 1,013,637 6,352,437 (1,600,314) 495,485 5,247,608 1,916 15,824 173,591 213,473 291,110 693,998 $12,187,587	10.66 2.20 1.62 12.24 3.34 10.57 0.04 0.48 41.15 9.95 0.12 0.01 10.08 2.02 14.05 16.51 6.91 3.45 0.08 0.53 0.10 0.13 0.02 8.32 52.12 (13.13) 4.07 43.06 0.02 0.13 1.42 1.75 2.39 5.69 100.00	$312, 048 110,345 227,176 1,161,281 97,610 1,273,942 38,102 40,943 3,261,447 1,242,507 11,472 825 1,254,804 243,796 1,699,662 1,570,556 682,952 329,896 8,876 54,035 365 15,72 8 2,670 956,883 5,565,419 (1,080,364) 792,836 5,277,891 1,916 19,610 49,757 17,404 111,166 197,937 $9,993,995	3.12 1.10 2.27 11.62 0.98 12.75 0.39 0.41 32.64 12.43 0.11 0.01 12.55 2.44 17.01 15.71 6.83 3.30 0.09 0.54 - 0.1 6 0.03 9.58 55.69 (10.81) 7.93 52.81 0.02 0.20 0.50 0.17 1.11 1.98 100.00	21-22 2100 2110 2140 2170 2210 2260 2270 2280 24- 2410 2420 2440 28- 2810 2820 2880 2- 31- 32- 3210 3240 33- 3310 3320 3350 34- 3410 3420 35- 3- 2-3	流動負債短期借款應付短期票券應付帳款應付費用其他應付款預收款項一年內到期長期負債其他流動負債流動負債合計長期附息負債應付公司債長期借款長期應付租賃負債長期附息負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債─其他其他負債合計負債總額股本資本公積發行溢價處分固定資產增益資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他調整項目未實現長期投資跌價損失累積換算調整數股東權益其他調整項目合計庫藏股票股東權益總額負債及股東權益總額	$644,942 49,974 854,737 178,453 301,696 11,737 317,888 31,152	4.52 0.35 5.9 9 1.25 2.11 0.08 2.23 0.22	$670,320 119,510 684,797 114,042 129,786 26,595 58,333 43,319	4.60 0.82 4.70 0.78 0.89 0.18 0.40 0.30 12.67 9.13 18.84 - 27.97 0.14 0.03 0.73 0.90 41.54 43.24 13.70 - 13. 70 1.89 - 0.27 2.16 (0.02) 0.02 - (0.64) 58.46 100.00	$994, 230 69,846 504,065 96,817 70,165 3,341 685,249 24,479 2,448,192 1,444,387 2,076,257 201 3,520,845 17,674 887 116,147 134,708 6,103,745 4,301,973 1,496,142 - 1,496 ,142 265,577 1,030 165,855 432,462 (3,383) 3,141 (242) (146,493) 6,083,842 $12,187,587	8.16 0.57 4.13 0.79 0.58 0.03 5.62 0.20 20.08 11.85 17.04 - 28.89 0.15 0.01 0.95 1.11 50.08 35.29 12.28 - 12. 28 2.18 0.01 1.36 3.55 (0.03) 0.03 - (1.20) 49.92 100.00	$612,326 194,409 423,022 122,441 308,725 5,411 10,488 14,412 1,691,234 141,409 2,128,901 201 2,270,511 14,861 692 6,981 22,534 3,984,279 4,282,761 1,483,352 3,933 1,487,285 258,339 3,427 84,341 346,107 (4,528) 3,498 (1,030) (105,407) 6,009,716 $9,993,995	6.13 1.95 4.23 1.23 3.09 0.05 0.10 0.14 16.92 1.42 21.30 - 22.72 0.15 0.01 0.07 0.23 39.87 42.85 14.84 0.04 14.88 2.58 0.04 0.84 3.46 (0.05) 0.04 (0.01) (1.05) 60.13 100.00
												2,390,579	16.75	1,846,702
												1,328,744 2,484,555 -	- 9.31 17.41 -	1,330,052 2,745,757 201
												3,813,299	26.72	4,076,010
												22,780 3,715 112,969	0.16 0.03 0.79	20,335 3,735 106,689
												139,464	0.98	130,759
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												6,301,973	44.15	6,301,973
												1,996,142 -	13.98 -	1,996,142 -
												1,996,142	13. 98	1,996, 142
												275,222 242 (548,357)	1.9 3 - (3.84)	275,222 242 39,756
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												(3,383) 2,081	(0.02) 0.01	(2,205) 2,929
												(1,302)	(0.01)	724
												(93,793)	(0.66)	(93,793)
												7,930,127	55.55	8,520,266
												$14,273,469	$100.00	$14,573,737

							（請參閱更新後重要會計政策及基本假設彙總）

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光磊科技股份有限公司更新後預計損益表民國九十二年一月一日至十二月三十一日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	項目	更新後預測		原預測		比較性歷史資訊
		92 年度		92 年度		91 年度		90 年度
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
4- 4100 4800 5- 5110 5800 5910 5920 5930 59- 6- 6100 6200 6300 69- 71-74 7110 7120 7130 7140 7160 7210 7240 7480 75-78 7510 7520 7530 7570 7580 7880 79- 811- 96- 995-	營業收入銷貨收入淨額其他營業收入淨額營業收入淨額營業成本銷貨成本其他營業成本營業成本合計營業毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益營業毛利合計營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨(損)利營業外收入及利益利息收入投資收益處分固定資產利益處分投資利益兌換利益租金收入短期投資市價回升利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用投資損失處分固定資產損失存貨跌價及呆滯損失財務費用什項支出營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨損所得稅利益本期淨(損)利基本每股盈餘：(新台幣元) 繼續營業部門稅前淨損本期淨(損)利假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：繼續營業部門稅前淨損本期淨(損)利基本每股盈餘：(新台幣元) 繼續營業部門稅前淨損本期淨(損)利	$5,016,986 23,127 5,040,113 (4,211,256) (11,162) (4,222,418) 817,695 (51,572) 55,883 822,006 (137,984) (314,678) (727,368) (1,180,030) (358,024) 9,996 - 3,930 437 20,060 47,656 5,905 6,876 94,860 (202,717) (410,717) (2,955) (4,065) (25,490) (60,567) (706,511) (969,675) 269,850 $(699,825) $(2.00) $(1.44) $(979,975) $(710,125) $(2.01) $(1.45)	99.54 0.46 100.00 (83.55) (0.22) (83.77) 16.22 (1.02) 1.11 16.31 (2.74) (6.24) (14.43) (23.41) (7.10) 0.20 - 0.08 0.01 0.40 0.95 0.12 0.14 1.90 (4.02) (8.15) (0.06) (0.08) (0.51) (1.20) (14.02) (19.24) 5.35 (13.89)	$6,251,154 23,442 6,274,596 (4,798,892) (16,341) (4,815,233) 1,459,363 (45,033) 55,883 1,470,213 (138,162) (318,312) (775,556) (1,232,030) 238,183 9,466 - 2,434 - 33,500 52,550 5,905 1,734 105,589 (203,876) (288,409) (901) (2,367) (24,354) (49,003) (568,910) (225,138) 113,414 $(111,724) $(0.43) $(0.22) $(225,138) $(111,724) $(0.43) $(0.21)	99.63 0.37 100.00 (76.48) (0.26) (76.74) 23.26 (0.71) 0.89 23.44 (2.20) (5.07) (12.36) (19.63) 3.81 0.15 - 0.04 - 0.53 0.84 0.09 0.03 1.68 (3.25) (4.60) (0.01) (0.04) (0.39) (0.78) (9.07) (3.58) 1.81 (1.77)	$4,848,366 40,133 4,888,499 (3,632,322) (23,980) (3,656,302) 1,232,197 (108,826) 6,981 1,130,352 (210,428) (432,745) (347,274) (990,447) 139,905 10,603 1,000 11,498 1,157 50,525 16,649 - 10,265 101,697 (162,107) (151,298) (2,308) (1,428) (11,375) (12,071) (340,587) (98,985) 195,438 $96,453 $(0.24) $0.23 $(104,243) $91,195 $(0.25) $0.22	99.18 0.82 100.00 (74.30) (0.49) (74.79) 25.21 (2.23) 0.14 23.12 (4.30) (8.85) (7.10) (20.25) 2.87 0.22 0.02 0.24 0.02 1.03 0.34 - 0.21 2.08 (3.32) (3.09) (0.05) (0.03) (0.23) (0.25) (6.97) (2.02) 4.00 1.98	$3,094,490 32,160 3,126,650 (2,388,924) (17,591) (2,406,515) 720,135 (6,981) - 713,154 (183,306) (283,344) (286,813) (753,463) (40,309) 17,741 1,000 2 52,426 77,872 6,591 - 19,103 174,735 (74,595) (59,741) (1,016) (13,080) (7,480) (4,492) (160,404) (25,978) 94,423 $68,445 $(0.06) $0.16	98.97 1.03
									100.00 (76.41) (0.56)
									(76.97)
									23.03 (0.22) -
									22.81
									(5.86) (9.06) (9.17)
									(24.09)
									(1.29)
									0.57 0.03 - 1.68 2.49 0.21 - 0.61
									5.59
									(2.39) (1.91) (0.03) (0.42) (0.24) (0.14)
									(5.13)
									(0.83) 3.02
									2.19

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			光磊科技股份有限公司更新後預計股東權益變動表民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	光磊科技股份有限公司更新後預計股東權益變動表民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	光磊科技股份有限公司更新後預計股東權益變動表民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	光磊科技股份有限公司更新後預計股東權益變動表民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	項目	股本	資本公積	保	留盈餘		股東權益其他調整項目		庫藏股票	合計
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	未實現長期股權投資跌價損失	累積換算調整數
比較性歷史資訊	民國90年1月1日餘額民國89年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積盈餘轉增資員工紅利轉增資發放董監酬勞資本公積轉增資依權益法認列被投資公司權益變動：未依持股比例認列調整資本公積及保留盈餘累積換算調整數 90年度淨利未實現長期投資跌價損失購入庫藏股票民國90年12月31日餘額民國90年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積 89年度以前處分固定資產稅後淨額轉列資本公積數迴轉保留盈餘依權益法認列被投資公司權益變動：未依持股比例認列調整資本公積及保留盈餘累積換算調整數子公司持有本公司股票視同庫藏股票可轉換公司債轉換為普通股 91年度淨利未實現長期投資跌價損失民國91年12月31日餘額民國91年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積現金增資依權益法認列被投資公司權益變動：未依持股比例認列調整長期股權投資損失累積換算調整數 92年度淨損未實現長期股權投資跌價損失處分庫藏股票民國92年12月31日餘額民國91年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積迴轉特別盈餘公積現金增資依權益法認列被投資公司權益變動：未依持股比例認列調整長期股權投資損失累積換算調整數 92年度淨損處分庫藏股票民國92年12月31日餘額	$3,390,048 - - 508,507 45,201 - 339,005 - - - - - 4,282,761 - - - - - - 19,212 - - 4,301,973 - - 2,000,000 - - - - - $6,301,973 - - 2,000,000 - - - - $6,301,973	$1,826,549 - - - - - (339,005) (259) - - - - 1,487,285 - - (3,933) - - - 12,790 - - 1,496,142 - - 500,000 - - - - - $1,996,142 - - 500,000 - - - - $1,996,142	$192,988 65,351 - - - - - - - - - - 258,339 7,238 - - - - - - - - 265,577 9,645 - - - - - - - $275,222 9,645 - - - - - - $275,222	$1,912 - 1,515 - - - - - - - - - 3,427 - (2,397) - - - - - - - 1,030 - (788) - - - - - - $242 - (788) - - - - - $242	$655,369 (65,351) (1,515) (508,507) (45,201) (11,300) - (7,599) - 68,445 - - 84,341 (7,238) 2,397 3,933 (14,031) - - - 96,453 - 165,855 (9,645) 788 - (5,518) - (111,724) - - $39,756 (9,645) 788 - (5,530) - (699,825) - $(548,357)	$(3,427) - - - - - - - - - (1,101) - (4,528) - - - - - - - - 1,145 (3,383) - - - - - - 1,178 - $(2,205) - - - - - - - $(3,383)	$- - - - - - - - 3,498 - - - 3,498 - - - - (357) - - - - 3,141 - - - - (212) - - - $2,929 - - - - (1,060) - - $2,081	$- - - - - - - - - - - - (105,407) (105,407) - - - - - (41,086) - - - (146,493) - - - - - - - 52,700 $(93,793) - - - - - - 52,700 $(93,793)	$6,063,439 - - - - (11,300) - - (7,858) 3,498 68,445 (1,101) (105,407)
										6,009,716 - - - - - (14,031) (357) (41,086) 32,002 96,453 1,145
										6,083,842 - - 2,500,000 (5,518) (212) (111,724) 1,178 52,700
原預測
										$8,520,266
更新後預測										- - 2,500,000 (5,530) (1,060) (699,825) 52,700
										$7,930,127

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光磊科技股份有限公司更新後預計現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	光磊科技股份有限公司更新後預計現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	光磊科技股份有限公司更新後預計現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	更新後預測	原預測	比較性歷史資訊
	~~92~~年度	~~92~~年度	~~91~~年度	~~90~~年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目: 各項折舊各項攤提依權益法認列之投資損失依成本法認列之投資損失處分短期投資利益處分固定資產利益短期投資市價回升利益處分及報廢固定資產損失存貨跌價及呆滯損失存貨盤點損失呆帳損失提列交易目的持有之短期投資(減少)增加應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項(增加)減少其他流動資產增加遞延退休金成本減少長期應收票據及款項減少(增加) 遞延所得稅資產增加應付帳款增加應付費用增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 應付所得稅減少其他流動負債增加其他負債(減少)增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：長期股權投資增加出售長期股權價款增購固定資產出售固定資產價款質押資產增加存出保證金減少(增加) 遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款(減少)增加應付短期票券(減少)增加長期借款(含一年內到期部份)增加應付公司債(減少)增加存入保證金增加現金增資處分庫藏股票發放董監事酬勞買回庫藏股融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金(減少)增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息減：資本化之利息不含資本化之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債盈餘、資本公積及員工紅利轉增資可轉換公司債轉股本及資本公積出售固定資產價款收取現金及帳列其他應收款：出售固定資產價款其他應收款收取現金	$(699,825) 632,184 41,358 219,603 191,114 (437) (3,930) (5,905) 2,955 4,065 3,712 35,097 437 (381,134) (40,058) (6,914) (3,686) (34,546) (188,072) - 9,429 (93,974) 350,672 81,636 231,531 8,396 - 6,673 (3,178) 5,106 362,309 (611,211) - (2,791,876) 354,272 - 1,915 (93,602) ~~(3,140,502)~~ (349,288) (19,872) 40,736 (115,643) 2,828 2,500,000 52,700 - - 2,111,461 ~~(666,732)~~ 1,299,191 ~~$632,459~~ $206,667 (3,950) ~~$202,717~~ ~~$312~~ $317,888 ~~$-~~ ~~$-~~ $38,516 315,756 ~~$354,272~~	$(111,724) 631,399 32,135 186,214 102,195 - (1,771) - 901 2,367 - 27,422 (84,905) (287,110) (165,779) 21,138 56,416 (1,919) (3,721) - 4,348 (113,414) 180,732 17,225 59,621 23,254 - 18,840 (9,458) 2,661 587,067 (611,211) - (2,725,832) 348,647 (2) 5,642 (59,707) ~~(3,042,463)~~ (323,910) 49,664 42,584 (114,335) 2,848 2,500,000 52,700 - - 2,209,551 ~~(245,845)~~ 1,299,191 ~~$1,053,346~~ $207,820 (3,950) ~~$203,870~~ ~~$255~~ $58,333 ~~$- ~~ ~~$-~~ $32,871 315,756 ~~$348,627~~	$96,453 556,006 33,173 141,643 3,750 - (11,498) - 2,308 1,428 - 10,260 (157,996) 30,166 (340,788) 6,319 (16,240) 32,747 (221) - (196,069) (195,510) 81,043 (25,624) (238,560) (2,070) - 10,067 101,845 2,813 (74,555) (172,663) - (827,137) 2,170 (2,084) 3,786 (157,007) ~~(1,152,935) ~~ 381,904 (124,563) 622,117 1,334,980 195 - - - - 2,214,633 ~~987,143~~ 312,048 ~~$1,299,191~~ $184,992 (19,581) ~~$165,411~~ ~~$845~~ $685,249 ~~$-~~ ~~$32,002~~ $317,926 (315,756) ~~$2,170~~	$68,445 272,904 17,318 59,741 - (51,651) (2) - 1,016 13,080 - 76,129 (57,198) 122,415 137,100 (52,392) 37,417 (33,447) (13,567) 609 (14,977) (60,118) 107,427 21,973 250,965 (10,128) (25,399) 1,584 6,981 3,672 879,897 (559,357) 64,758 (2,243,066) 5 - (14,969) (32,930) ~~(2,785,559)~~ (456,228) 95,172 1,873,094 (15,087) 612 - - (11,300) (105,407) 1,380,856 ~~(524,806)~~ 836,854 ~~$312,048~~ $111,889 (34,619) ~~$77,270~~ ~~$26,914~~ $10,488 ~~$892,713~~ ~~$-~~

~~(~~ 請參閱更新後重要會計政策及基本假設彙總 ~~)~~ 負責人：經理人：主辦會計：

174

更新後財務預測會計師核閱報告

上開更新後預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

此致

光磊科技股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 112701 號 (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號

會計師：賴宗羲

鄧泗堂

中華民國九十二年七月二十五日

175

光磊科技股份有限公司更新後財務預測重要會計政策及基本假設彙總民國九十二年度 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

92 本公司民國年度財務預測，係依據公司管理當局之營運計劃及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。原財務預測之編製目的，係配合「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」中對於依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定發行轉換公司債者，應於案件申報 92 4 18 生效或申請核准後次一年度繼續公開財務預測。原財務預測於民國年月日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期狀況所作之判斷。嗣因原預測所依據之若干基本 92 假設已有變動，預期民國年度稅前損益較原預測變動達規定應更新之標準，本公司 92 7 23 乃依規定於民國年月日予以更新重行編製完成。更新後預測係反映當時公司管理當局對預期狀況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

91 90 另民國年度及年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務報表，以供參考比較。

本次更新前後之預計損益金額比較如下：

更新後	更新前	差異	差異說明
$5,040,113 4,222,418	$6,274,596 4,815,233	$(1,234,483) (592,815)	請參閱重要基本假設彙總請參閱重要基本假設彙總請參閱重要基本假設彙總請參閱重要基本假設彙總請參閱重要基本假設彙總
817,695 55,883 (51,572)	1,459,363 55,883 (45,033)	(641,668) - (6,539)
822,006 1,180,030	1,470,213 1,232,030	(648,207) (52,000)
(358,024) (611,651)	238,183 (463,321)	(596,207) (148,330)
$(969,675)	$(225,138)	$(744,537)

176

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策之會總說明如下：

1.現金及約當現金

3 包括現金、不受限制之銀行存款及自投資日起個月內到期或清償之國庫券、可轉讓定存單、商業本票及銀行承兌匯票等。

2.短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算除債券型基金之投資因其特性採個別認定法外，餘均採用加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。上市公司股票及封閉型基金之市價為證券集中交易市場期末最後一個月之平均收盤價格；開放型基金之市價為資產負債表日該基金之淨資產價值。因持有短期投資而獲配之股票股利，僅註記增加之股數，並按加權平均法重新計算每股平均單位成本。

3.備抵呆帳

備抵呆帳依過去實際發生呆帳經驗及帳齡分析法評估年底應收票據、應收帳款等各項債權發生壞帳之可能性及收現評估提列。

4.存貨

177

5.長期股權投資

(1) 長期股權投資以取得成本為入帳基礎，對於持有被投資公司普通股表決權比例未達 20% 或對被投資公司無重大影響力者，採成本法 ( 成本市價孰低法 ) 評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。
(2) 對於持有被投資公司普通股表決權比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採 50%
權益法評價，但對持有被投資公司普通股表決權比例未達，且未達財政部證券暨期貨管理委員會規定標準者，若未能取得被投資公司同年度之財務 5
報表，則延後一年認列投資損益。投資成本與股權淨值間差額按年平均攤銷。
(3) 本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，按期末持股比例予以銷除；若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列損益。另本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損益，按約當持股比例予以銷除。
(4) 取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。
(5) 本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變動，而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本公積，但由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。

6.固定資產

(1)固定資產以取得成本為入帳基礎，其達到可使用狀態前之利息予以資本化，列計為固定資產之取得成本。凡能延長耐用年限之重大改良或更新，作為資本支出列入固定資產，經常性之修理及維護支出，則作費用處理。
(2) 固定資產之折舊按固定資產耐用年數表規定之耐用年數以平均法計提。

178

7.遞延費用

包括權利金、電話裝置線路補助費、電腦軟體費用、發行公司債及循環發行商業本業相關費用等，採平均法分年攤銷。

8. 收入認列

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

9.職工福利

10.退休金

(1) 本公司職工退休金辦法規定，員工退休金於前 15 年之服務，每服務滿一年，可獲得兩個基數退休金，自第16 年起，每服務滿一年，可獲得一個基數之退休金，最高以45 個基數為限。員工退休金之支付，根據退休金基數及其退休前6 個月之月平均薪資計算。
(2)本公司依勞動基準法規定，職工退休準備金之提撥經主管機關准予備查，按每月薪資額之4.50%提撥至中央信託局專戶儲存。
(3)本公司退休金之會計處理依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，按精算結果評估退休金資產或負債及認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務及未認列退休金損益係按員工預期平均剩餘服務年限採直線法攤銷。

179

11.所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第廿二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。
(2) 本公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部分，於股東會分配盈餘之年度列為當期所得稅費用。
(3) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

12.以外幣為準之交易事項

(1) 外幣交易之兌換

以外幣為準之交易事項係依交易日之即期匯率折算為新台幣入帳，每屆資產負債表日，並依該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，則列為當期損益，另結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

(2) 國外子公司外幣財務報表換算基礎

180

13.遠期外匯買賣

14.選擇權交易合約

15.庫藏股票

(1)本公司收回己發行股票作為庫藏股票時，其帳面價值按股票種類及收回原因分別加權平均計算，有關交易處理依下列方式為之：
1 收回：其屬買回者，以支付之成本為入帳之基礎；其屬接受捐贈者，依公平價值入帳。
2 處分：若處分價格高於帳面價值，其差價作為「資本公積－庫藏股交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差異沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
註銷：除依帳面價值沖抵「庫藏股票」外，並按股權比例沖抵「資本公積－股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
(2)本公司於年度中買回庫藏股時，買回時減少流通在外股數，並按期間分段計算其加權平均流通在外股數。

181

91 1 1
(3)本公司自民國年月日起對於子公司持有本公司股票之會計處理，係依照財務會計準則第三十號公報「庫藏股票會計處理準則」規定視同庫藏股票處理之。

16.基本每股盈餘

(1) 基本每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通在外期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之基本每股盈餘時，則予以追溯調整。
(2) 本公司於年度中買回庫藏股時，買回時減少流通在外股數，並按期間分段計算期加權平均流通在外股數。
(3) 子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理。

二、重要基本假設彙總

1.產業概況

LED LED 本公司以製造發光二極體（）晶粒起家，目前在中游晶粒的製造銷售及大型化智慧型全彩顯示器看板之製造及研發能力皆居於全球領先地位。此外， OLED 在近年積極投入開發的有機發光二極體（）元件的研發製造上，不僅已 Kodak 獲得美國柯達（）公司的專利授權之外，並自行研發出專利的製程技術， OLED 擠身全球研發製造技術於領先地位的少數公司之一。

92 1 年第季受惠於國際資訊電子大廠提高委外代工比重，以及基本金屬與機械 92 1 設備等市場活絡，我國商品出口及工業生產穩定增加，初步統計年第季 3.21% 3.38% 0.17 92 經濟成長，較預測數降低個百分點。展望年，美伊戰爭 4 於月間迅速結束，國際商品及金融交易雖已漸次回歸常軌，惟短期內全球景 SARS 氣復甦力道仍呈不足，加以近期東亞地區爆發疫情，在各國採取嚴格管制措施影響下，亞洲區域內經貿交流已明顯下挫；內需方面，政府在財政緊絀壓力持續居高下，為改善失業問題與提振國內景氣，仍戮力推動公共服務擴大 SARS 就業方案與擴大公共建設方案，我國經濟原可望逐步展現復甦契機，惟因 2 疫情籠罩，商業與消費活動深受打擊，預測第季民間消費將出現前所未見的負成長 (-1.1%) ；民間投資在政府提供諸多優惠措施激勵下，可望漸次回升；公共支出方面， 92 年度追加預算案 ( 公共服務擴大就業方案與擴大公共建設方案 ) SARS 與防治與紓困特別預算案可望順利獲得立法院審議通過，並於下半年起 SARS 逐漸發揮提振景氣之功效，若屆時疫情獲得有效控制，國內經濟將可呈 2.89% 0.06% 現回穩走勢，預測全年經濟成率，消費者物價微跌。

182

LED LED 91 因具有體積小、壽命長及低耗電量等優異特性，使產業在年一年裡並未因全球經濟的持續不景氣而褪色無光；相反地，受惠於藍光手機的熱賣 PIDA 及汽車應用市場逐漸擴大的影響，根據光電科技工業協進會（）的統計， 91 LED 231.7 33.8 台灣在年度的下游封裝產值達到新台幣億元，年成長率高達 LED 2.1 26 ﹪，同時藍光晶粒月產量也達到億顆，佔全球 ﹪的市場，僅次於日本，位居全球第二位。

LED 15 20 GaN 本公司目前的晶粒月產能規模為 ∼ 億顆，居世界第一；因技術 LED GaN 的出現，將帶入了全彩的世界，本公司已開始注意藍、綠、白光系 LED AlGaInP LED 列的晶粒與四元（）晶粒產品之開發，相信本公司的產品將 GaN 可被廣泛的應用於在可見光產品、高亮度應用市場的被光源、車用市場、 LED IrDA 光耦合器與光斷續器之紅外線應用產品及模組應用等市場。

在 LED 的應用領域市場中，本公司的 LED Full Color Movie Display 及 LED 交通號誌系統，除了獲得歐美各國專利外，並且是少數能成功銷售此類產品於歐 LED 美各國的台灣公司；因超高亮度能耐室外嚴苛之環境，且具省電、壽命長、維修頻率低等特性，故相當適合交通號誌之使用，目前本公司除了積極爭 2008 取美國及澳洲等開發國家的交通號誌市場商機外，也積極為西元年奧運將在中國舉辦所帶來的高度需求預作準備。

STN TFT 在目前的平面顯示器產品中，除目前的及面板外，具有自發光、低驅動電壓、輕薄等特性，符合時下可攜式電子產品輕薄短小、省電應用需求的 OLED OLED Active 面板，成為未來新一代的明星產品。可概分為主動矩陣氏（ Matrix Passive Matrix 91 9 ）及被動矩陣式（）兩種，在民國年月，本公司正式 OLED 成為美國柯達公司全球十三個被動式的專利授權廠商之一，目前本公司 OLED PDA 專注於小分子被動矩陣式的研究與開發，以爭取手機、等可攜式電子產品的龐大商機。在製程技術的創新與產品的開發上，本公司優秀的研發 OLED 團隊自行開發出多項的創新製程技術，並且獲得歐、美、日本等國的專利認證；在產品的開發成果上，目前

OLED 已成功的開發完成全彩被動式面板，並已獲得多家廠商認證通過。在未來手機等手持式電子產品對顯示面板的的顯示品質日漸提高，特別是對於彩色 OLED 顯示面板的需求，預計顯示面板將可逐步滿足市場的大量需求，提供更佳的影像品質。

183

2. 營業收入淨額

SARS 因受疫情影響，各產品接單不如預期，發光元件又受市場競爭價格下滑，同時高亮度產品專利問題尚未解決，以致本公司產品銷售較預期減少，公司依 92 1 6 據民國年至月實際銷售狀況，並考慮未來市場趨勢而加以重新評估， 19.67% 更新後銷售金額較原預測減少。

主要產品	92 年度	92 年度	92 年度	92 年度
	更新後		更新前
	量(百萬顆)	值	量(百萬顆)	值
發光元件	19,070	3,493,392	19,891	4,408,677
感測元件	2,015	847,575	2,203	959,918
系統產品及其他(註)	略	699,146	略	906,001
合計	略	5,040,113	略	6,274,596

註：系統產品無法量化。

3.營業成本

92 1 6 本公司係根據民國年至月之實際數、考慮各項成本因素、預計銷售量， 92 予以更新預計民國年度之營業成本。茲依各項成本要素，分述如下：

(1) 原料：本公司主要原料包括化合物半導體晶片、矽晶片、發光二極體矩陣等，除向日本及美國等地區進口外，亦向國內廠商採購，且主要原料化合物半導體晶片之國內供應商增加，供應量亦增加，故本公司 92
因進口原料而產生之匯兌風險降低，本公司預估年度原料耗用占 69.62%
銷貨成本之。
(2) 直接人工：本公司民國 92 年度調薪幅度為 2%~4% ，預計人數增加 55% ， 92 6.16%
本公司預估民國年度直接人工占銷貨成本之。

184

(3) 製造費用：本公司製造費用主要由各生產部門依據民國 92 年度銷售計劃、 92 1 6
生產計劃及參考民國年至月實際製造費用計算彙總而 92 24.22%
得。本公司預估年度製造費用占銷貨成本之。

92 83.78% 本公司民國年度更新後預計營業成本率為，相較原預測營業成 76.74% 7.04% 本率，變動增加。

4. 營業毛利

更新後之營業毛利較原預測減少 641,668 仟元，係因市場競爭激烈，致產品之 OLED 售價下跌，且因公司積極投入及其他高毛利產品之製造，故相關之固定成本提高所致。

5. 營業費用

本公司營業費用更新後較原預測減少 52,000 仟元，更新金額依據民國 92 年 1 6 至月實際數加以估算而得，其主要變動項目及原因如下：

(1) 用人費用如薪資、退休金、保險費等，係按預估管理、銷售及研發人員人數 31% 2%~4%
增加約及調薪幅度估列。
(2) 為提高與同業之競爭力，竭力研究開發 OLED 及各項新產品，分為光電元件、系統產品及其他新產品等三個研發小組，積極投入研發，本年度預計 92 1 6 7 12
研究發展費用係依據民國年至月實際數，加計至月各研發單位預計研究計劃之預期投入經費估算，預估支出金額約為 727,368 仟元。
(3) 其他相關費用係參考以往年度實際營業費用，預估民國 92 年度可能發生數估列之。

185

6.營業外收支

92 1 6 本公司更新後營業外收支係依據民國年至月實際數加以估算而得，其主要變動項目及原因如下：

(1) 兌換利益因匯率波動減少 13,440 仟元。
(2) 投資損失淨增加 122,308 仟元，主因係採成本法評價之被投資公司預計減資彌補虧損，因此認列其損失，故較原先預期多認列投資損失。

7. 所得稅

所得稅係依本年度之預估所得額，按所得稅法適用之稅率計算，並考慮購置機器設備抵減、研究發展費用投資抵減暨人才訓練投資抵減數，及評估遞延所得稅資產及負債已實現部分估列之。

8. 基本每股虧損

本每股虧損
	更新後	更新前
流通在外加權股數	485,559仟股	518,892 仟股
稅前淨損	$(969,675)	$(225,138)
本期淨損	$(699,825)	$(111,724)
基本每股虧損(單位：新台幣元)
繼續營業部門稅前淨損	$(2.00)	$(0.43)
本期淨損	$(1.44)	$(0.22)
假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：
	更新後	更新前
流通在外加權平均股數	488,114 仟股	521,447 仟股
稅前淨損	$(979,975)	$(225,138)
本期淨損	$(710,125)	$(111,724)
基本每股虧損(單位：新台幣元)
繼續營業部門稅前淨損	$(2.01)	$(0.43)
本期淨損	$(1.45)	$(0.21)

186

9.與投資活動有關之基本假設

a.長期股權投資

92 本公司為持續進行多角化經營策略，民國年度擬於境外成立控股公司以轉投資大陸，及投資新磊微製造 ( 股 ) 公司。除光頡科技 ( 股 ) 公司因持股未超 50% 過且未達證期會規定標準，未能及時取得被投資公司同期之財務報表，採延後一年認列投資損益外，本公司係依據各被投資公司自行編製而 92 92 未經會計師核閱之財務報表估算民國年度投資損益。本公司民國年度採權益法認列之預計投資損失明細如下：

被投資公司	持股比例	投資損益	投資損益	認列損益占本公司更新後預計稅前損益%
		更新後	更新前
光磊科技(香港)有限公司合眾投資(股)公司興華電子工業(股)公司 OPTO Technology International Group Co., Ltd. 新磊微製造(股)公司光頡科技(股)公司合計	99.99% 99.99% 60.00% 100.00% 48.61% 44.70%	$(2,688) (8,242) (42,640) (5,560) (101,098) (59,375)	$12,810 (13,099) (24,347) (7,116) (95,230) (59,232)	0.28% 0.85% 4.40% 0.57% 10.43% 6.12%
		$(219,603)	$(186,214)

另預估認列採成本法評價－新眾電腦(股)公司、全陽科技 ( 股 ) 公司及 PICTOLOGIC INC. 已實現跌價損失分別為 28,015 仟元、 157,099 仟元及 6,000 仟元。

b.固定資產

92 OLED 本公司民國年度之主要資本支出係新製造線增購及購置新設備擴充原有生產規模，提高原有設備效能等，預計增加約 2,841,506 仟元。

187

10.與融資活動有關之基本假設

92 本公司民國年度預計短期借款主要為購料借款，係基於預計之進貨情形估 2.3%~3.5% 列，短期借款利率預估為；長期借款為發行之公司債及廠房、機器設備抵押借款，均以實質約定利率為計算標準，借款利率預估為 3.3375%~6.085% 。

11.股東權益及股利政策

(1) 本公司預計民國 92 年度累計未分配盈餘不予分配。本公司將採平衡股利政 70%~90% 30%~10%
策，股利之發放比例以股票股利搭配現金股利為原則， 0.1
若依分配比例現金股利低於每股元，則將全數發放股票股利。
(2) 本公司民國 92 年度預計辦理現金增資 2,500,000 仟元，預估辦理現金增資計劃之預計支出及效益說明如下：
1 資金來源計劃

辦理現金增資發行新股 250,000 仟股，每張面額 10 元，共計新台幣 2,500,000 仟元。

2 新購設備預計安置地點：新竹科學園區
計劃項目及預定資金運用進度：

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			92 年度			93 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第三季
建置OLED 生產線	93年第四季	2,500,000	471,564	283,149	1,055,989	504,573	130,625	54,100
合計		2,500,000	471,564	283,149	1,055,989	504,573	130,625	54,100

188

� 預計可能生產效益

OLED 93 94 生產線於民國年第四季建置完成後，自民國年第一季即可投入生產，預計民國 94 至 97 年度可增加營業收入分別為 3,055,382 仟元、 3,549,444 仟元、 3,696,492 仟元及 3,491,132 仟元。三、敏感度分析

項目原料價格匯率－美金匯率－日幣借款利率	變動情形較預估變動1% 較預估變動5% 較預估變動5% 較預估變動0.25%	營業收入變動數 $- 23,031 - -	營業成本變動數 $15,895 5,013 20,780 -	稅前淨利變動數
				$(15,895) 18,018 (20,780) (1,732)

說明：

92 7 12 92 1 6 民國年至月主要原料價格係參考民國年至月實際原料採購價格加以估計編列。
92 7 12 民國年至月份匯率預估值：

1 34.70 美金：美金等於新台幣元 1 0.276 日幣：日幣等於新台幣元

189

四、九十二年度各季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利之預測數 ( 不考慮未實現及已實現銷貨利益 ) ：

(更新前)

營業收入營業成本營業毛利稅前淨(損)利	第一季 (實際數) (註) $1,019,421 (835,559) 183,862 $(236,174)	第二季 (預測數) $1,564,380 (1,176,468) 387,912 $(34,315)	第三季 (預測數) $1,659,345 (1,242,893) 416,452 $(36,844)	第四季 (預測數)	合計
				$2,031,450 (1,560,313)	$6,274,596 (4,815,233)
				471,137	1,459,363
				$82,195	$(225,138)

( 更新後 )

營業收入營業成本營業毛利稅前淨損	第一季 (實際數) $1,019,421 (835,559) $183,862 $(236,174)	第二季 (實際數) (註) $1,171,530 (992,703) $178,827 $(345,099)	第三季 (預測數) $1,278,639 (1,041,667) $236,972 $(218,015)	第四季 (預測數)	合計
				1,570,523 (1,352,489)	$5,040,113 (4,222,418)
				$218,034	$817,695
				$(170,387)	$(969,675)

( 註 ) 本公司自行結算數字，未經會計師查核或核閱。

190

五、截至民國九十二年第二季止實際達成情形

民國92年前二季實際數(註)	達成率	更新後預測	達成率
$2,190,951 (1,828,262)	34.92% 24.85% 24.36% 258.18%	$5,040,113 (4,222,418)	43.47% 44.36% 43.57% 59.95%
362,689 47,061 (51,571)		817,695 55,882 (51,571)
358,179 (537,417)		822,006 (1,180,030)
(179,238) (402,035)		(358,024) (611,651)
$(581,273)		$(969,675)

( 註 ) 本公司自行結算數字，未經會計師查核。

六、更新前後營業毛利變動達百分之二十以上者，主要產品價量分析

項目發光元件感測元件系統及其他產品合計	量差 $(41,862) (11,802) (77,391) $(131,055)	價差 $(354,439) (156,174) - $(510,613)	合計
			$(396,301) (167,976) (77,391)
			$(641,668)

OLED 因市場競爭激烈，致產品之售價下跌，且因公司積極投入及其他高毛利產 92 1 6 品之製造，相關之固定成本提高，以致產生不利之價差；依據年至月實 SARS 際數評估，各項產品之銷售量受疫情影響，接單不如預期，故產生不利之量差。

七、前一次財務預測所含預計損益表之實際達成情形

191

本公司前一次 ( 民國 91 年度 ) 之財務預測，與實際數之達成情形，比較說明如下：

營業收入淨額營業成本營業毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用營業淨利營業外收支淨額稅前淨利(損) 所得稅利益本期淨利		民國91 年度	民國91 年度
	原預測數 $5,600,572 (4,350,773) 1,249,799 - 6,981 1,256,780 (951,422) 305,358 (224,200) 81,158 29,100 $110,258	更新後 $4,936,959 (3,691,776) 1,245,183 (144,709) 6,981 1,107,455 (946,172) 161,283 (248,191) (86,908) 106,443 $19,535	實際數達成率 $4,888,499 99.02% (3,656,302) 1,232,197 98.96% (108,826) 6,981 1,130,352 102.07% (990,447) 139,905 (238,890) (98,985) 113.90% 195,438 $96,453

91 91 5 30 91 本公司民國年度財務預測原於民國年月日編製完成，並於民國 6 14

年月日發布。嗣後由於由於市場景氣未如預期復甦，致本公司毛利較高之產品銷售不如預期，致使原編製財務預測所依據部分關鍵因素及基本假設發生 91 12 19

變動，而作財務預測之更新，更新之編製日期為民國年月日，並於民 91 12 25

國年月日發布。

91 20% 本公司民國年度實際數與更新後預測數之稅前淨利差異未達以上。
91 有關民國年度更新前後之財務預測預計稅前損益之差異如下：

營業收入營業成本營業毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用營業淨利營業外收支稅前淨(損)利	原預測數 $5,600,572 4,350,773 1,249,799 - 6,981 1,256,780 951,422 305,358 (224,200) $81,158	更新後 $4,936,959 3,691,776 1,245,183 (144,709) 6,981 1,107,455 946,172 161,283 (248,191) $(86,908)	差異
			$(663,613) (658,997)
			(4,616) (144,709) -
			(149,325) (5,250)
			(144,075) (23,991)
			$(168,066)

192

聲明書

本公司民國九十一年度及九十年度 ( 自民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日止及九十年一月一日至九十年十二月三十一日止 ) 依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：光磊科技股份有限公司

==> picture [118 x 18] intentionally omitted <==

中華民國九十二年二月十日

193

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司及其子公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製，係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關合眾投資股份有限公司及興華電子工業股份有限公司民國九十年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關合眾投資股份有限公司及興華電子工業股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。合眾投資股份有限公司及興華電子工業股份有限公司民國九十年十二月三十一日之資產總額為新台幣 942,956 仟元，占合併資產總額之 9.17% ，民國九十年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為新台幣 435,452 仟元，占合併營業收入淨額之 12.68% 。列入上開合併財務報表之被投資公司中，有關部分採權益法評價之被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日對上述被投資公司長期投資之金額分別為新台幣 286,895 仟元及新台幣 230,686 仟元，分別占合併資產總額之 2.30% 及 2.24% ，民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日對上述被投資公司長期投資之投資損失分別為新台幣 58,358 仟元及新台幣 16,021 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司及其子公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此致

光磊科技股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 112701 號

(72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號

會計師：賴宗羲

鄧泗堂

中華民國九十二年二月十日

194

光磊科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日

												單位：新台幣仟元 90年12月31日金額 % $633,254 6.16 194,409 1.89 19,648 0.19 361,032 3.51 72,812 0.71 133,069 1.29 318,653 3.10 5,411 0.05 10,488 0.10 25,731 0.25 1,774,507 17.25 141,409 1.39 2,128,901 20.71 201 - 2,270,511 22.10 14,861 0.14 936 0.01 - - 250,744 2.44 266,541 2.59 4,311,559 41.94 4,282,761 41.66 1,483,352 14.43 3,933 0.04 1,487,285 14.47 258,339 2.51 3,427 0.04 84,341 0.82 346,107 3.37 (4,528) (0.04) 3,498 0.03 (1,030) (0.01) (146,494) (1.43) 5,968,629 58.06 $10,280,188 100.00	單位：新台幣仟元 90年12月31日金額 % $633,254 6.16 194,409 1.89 19,648 0.19 361,032 3.51 72,812 0.71 133,069 1.29 318,653 3.10 5,411 0.05 10,488 0.10 25,731 0.25 1,774,507 17.25 141,409 1.39 2,128,901 20.71 201 - 2,270,511 22.10 14,861 0.14 936 0.01 - - 250,744 2.44 266,541 2.59 4,311,559 41.94 4,282,761 41.66 1,483,352 14.43 3,933 0.04 1,487,285 14.47 258,339 2.51 3,427 0.04 84,341 0.82 346,107 3.37 (4,528) (0.04) 3,498 0.03 (1,030) (0.01) (146,494) (1.43) 5,968,629 58.06 $10,280,188 100.00
代碼	資產	附註	91年12月31日		90年12月31日		代碼	負債及股東權益	附註	91年12月31日		90年12月31日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11-12 110- 111- 112- 113- 114- 115- 116- 119- 121- 126- 128- 14- 1421 1422 1423 1425 15-16 15x1 1501 1511 1521 1531 1541 1546 1551 1561 1611 1627 1631 1681 15x9 1670 17- 176- 177- 18- 182- 183- 184- 186- 188- 1-	流動資產現金及約當現金短期投資應收票據應收票據－關係人應收帳款應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付款項其他流動資產流動資產合計基金及長期投資長期股權投資長期債券投資長期不動產投資預付長期投資款基金及長期投資合計固定資產成本：土地土地改良物房屋及建築機器設備水電設備污染防治設備運輸設備辦公設備租賃資產出租資產租賃改良其他設備成本合計累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產商譽遞延退休金成本無形資產合計其他資產存出保證金遞延費用長期應收票據及款項遞延所得稅其他資產─其他其他資產合計資產總計	二、四.1及五二及四.2 二及四.3 二、四.3及五二及四.4 二、四.4及五五二及四.5 二、四.20及六二及四.6 二、四.7及六二二二四.8及五二及四.20	$1,333,875 271,834 186,156 7,845 1,351,547 289,782 49,029 360,568 1,409,722 9,837 73,980	10.69 2.18 1.49 0.06 10.83 2.32 0.39 2.89 11.30 0.09 0.59	$439,111 110,842 205,785 76 1,228,396 29,589 127,406 1,136 1,367,157 39,754 61,650	4.27 1.08 2.00 - 11.95 0.29 1.24 0.01 13.30 0.39 0.60	21-22 210- 211- 214- 214- 215- 217- 221- 226- 227- 228- 24- 241- 242- 244- 28- 281- 282- 2881 2883 2- 31- 32- 321- 324- 33- 331- 332- 335- 34- 341- 342- 35- 3- 2-3	流動負債短期借款應付短期票券應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款預收款項一年或一營業週期內到期長期負債其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款長期應付票據及款項長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金遞延貸項－聯屬公司間利益少數股權其他負債合計負債合計普通股股本資本公積發行溢價處分資產增益資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計權益調整未實現長期股權投資跌價損失累積換算調整數權益調整合計庫藏股票股東權益合計重大承諾及或有事項負債及股東權益總計	四.9、五及六四.10 五四.12 四.11 四.12、五及六二及四.13 五四.14 四.15 四.16 四.16 四.16 四.17 二二及四.18 七	$994,230 69,846 20,241 437,091 91,038 114,252 86,425 4,042 685,249 26,905	7.97 0.56 0.16 3.50 0.73 0.92 0.69 0.03 5.49 0.22	$633,254 194,409 19,648 361,032 72,812 133,069 318,653 5,411 10,488 25,731	6.16 1.89 0.19 3.51 0.71 1.29 3.10 0.05 0.10 0.25
										2,529,319	20.27	1,774,507	17.25
			5,344,175	42.83	3,610,902	35.13				1,444,387 2,076,257 201	11.57 16.64 -	141,409 2,128,901 201	1.39 20.71 -
			811,508 14,822 5,940 825	6.50 0.12 0.05 0.01	670,316 11,472 7,257 825	6.52 0.11 0.07 0.01
										3,520,845	28.21	2,270,511	22.10
										17,819 1,376 112,880 214,699	0.14 0.01 0.90 1.72	14,861 936 - 250,744	0.14 0.01 - 2.44
			833,095	6.68	689,870	6.71
			257,497 36,792 1,768,646 2,173,608 842,447 420,813 13,011 66,699 12,450 15,728 6,398 1,020,567	2.06 0.29 14.17 17.42 6.75 3.37 0.10 0.53 0.10 0.13 0.05 8.18	271,559 40,648 1,846,943 1,812,831 682,952 329,896 10,721 54,035 365 15,728 2,670 978,320	2.64 0.40 17.97 17.63 6.64 3.21 0.10 0.53 - 0.15 0.03 9.52
										346,774	2.77	266,541	2.59
										6,396,938	51.25	4,311,559	41.94
										4,301,973	34.46	4,282,761	41.66
										1,496,142 -	11.99 -	1,483,352 3,933	14.43 0.04
										1,496,142	11.99	1,487,285	14.47
										265,577 1,030 165,855	2.13 0.01 1.33	258,339 3,427 84,341	2.51 0.04 0.82
			6,634,656 (1,698,227) 495,863	53.15 (13.61) 3.97	6,046,668 (1,280,840) 806,471	58.82 (12.46) 7.84
			5,432,292	43.51	5,572,299	54.20				432,462	3.47	346,107	3.37
			134,337 1,916	1.08 0.02	173,208 1,916	1.68 0.02				(3,383) 3,141	(0.03) 0.03	(4,528) 3,498	(0.04) 0.03
			136,253	1.10	175,124	1.70				(242)	-	(1,030)	(0.01)
			16,199 182,604 213,473 320,084 2,604	0.13 1.46 1.71 2.56 0.02	22,408 52,041 17,404 140,140 -	0.22 0.51 0.17 1.36 -				(146,494)	(1.17)	(146,494)	(1.43)
										6,083,841	48.75	5,968,629	58.06
										$12,480,779	100.00	$10,280,188	100.00
			734,964	5.86	231,993	2.26
			$12,480,779	100.00	$10,280,188	100.00

						(請參閱合	併財務	報表附註)

(請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及鄧泗堂會計師民國九十二年二月十日查核報告)

負責人：經理人：

195

光磊科技股份有限公司及其子公司合併損益表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	項目	附註	91 年度		90 年度
			金額	%	金額	%
4- 41- 411- 417- 419- 48- 5- 51- 58- 591- 592- 59- 6- 61- 62- 63- 9- 1-74 711- 712- 713- 714- 716- 721- 726- 748- 5-78 751- 752- 753- 758- 788- 9- 11- 9- 4- 6- 95-	營業收入銷貨收入淨額銷貨收入銷貨退回銷貨折讓其他營業收入淨額營業收入合計營業成本銷貨成本其他營業成本營業成本合計營業毛利聯屬公司間未實現利益營業毛利合計營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入利息收入投資收益處分固定資產利益處分投資利益兌換利益租金收入存貨跌價回升利益什項收入營業外收入合計營業外支出利息費用投資損失處分固定資產損失財務費用什項支出營業外支出合計繼續營業部門稅前淨損所得稅利益繼續營業部門綜合淨利(損) 少數股權淨損合併淨利合併基本每股盈餘：(新台幣元) 合併淨利	二、四.19 及五五二及四.14 五五五二二二及四.20 二及四.21	$5,156,107 5,348,166 (123,491) (68,568) 40,136 5,196,243 (3,752,792) (137,512) (3,890,304) 1,305,939 (103,466) 1,202,473 (241,646) (524,491) (367,046) (1,133,183) 69,290 11,104 1,002 11,702 2,153 62,518 17,295 4,711 14,900 125,385 (162,607) (67,814) (16,831) (11,443) (69,874)	99.23 102.92 (2.38) (1.32) 0.77 100.00 (72.22) (2.65) (74.87) 25.13 (2.00) 23.13 (4.65) (10.09) (7.06) (21.80) 1.33 0.21 0.02 0.23 0.04 1.20 0.33 0.09 0.29 2.41 (3.13) (1.31) (0.32) (0.22) (1.34) (6.32) (2.58) 3.74 1.16 (0.96) 0.20	$3,400,847 3,568,102 (98,692) (68,563) 34,290 3,435,137 (2,719,614) (17,591) (2,737,205) 697,932 - 697,932 (209,294) (367,076) (299,047) (875,417) (177,485) 17,680 1,002 107 52,426 78,935 7,364 21,286 34,005 212,805 (95,728) (16,021) (2,269) (7,480) (48,256) (169,754) (134,434) 94,423 (40,011) 108,456 $68,445 $0.16	99.00 103.87 (2.87) (2.00) 1.00 100.00 (79.17) (0.51)
						(79.68)
						20.32 -
						20.32
						(6.09) (10.69) (8.71)
						(25.49)
						(5.17)
						0.51 0.03 - 1.53 2.30 0.21 0.62 0.99
						6.19
						(2.79) (0.47) (0.06) (0.22) (1.40)
			(328,569) (133,894) 194,415			(4.94)
						(3.92) 2.75
			60,521 35,932			(1.17) 3.16
			$96,453			1.99
			$0.23

( 請參閱合併財務報表附註 )

( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及鄧泗堂會計師民國九十二年二月十日查核報告 )
負責人：經理人：主辦會計：

196

光磊科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日

										單位：新台幣仟元合計 $6,063,439 - - - - (11,300) - - (7,858) 3,498 68,445 (1,101) (105,407) 6,009,716 - - - (14,031) (357) (41,087) 32,002 96,453 1,145 $6,083,841
項目	普通股	資本公積	保	留盈	餘	權益	調整		庫藏股票	合計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	未實現長期股權投資跌價損失		累積換算調整數
民國90年1月1日餘額民國89年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積盈餘轉增資員工紅利轉增資發放董監酬勞資本公積轉增資依權益法認列被投資公司權益變動：未依持股比例認列調整資本公積及保留盈餘累積換算調整數 90年度淨利未實現長期投資跌價損失購入庫藏股票民國90年12月31日餘額民國90年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積特別盈餘公積迴轉 89年度以前處分固定資產稅後淨額轉列資本公積數迴轉保留盈餘依權益法認列被投資公司權益變動：未依持股比例認列調整保留盈餘累積換算調整數子公司持有本公司股票視同庫藏股票可轉換公司債轉換為普通股 91年度淨利未實現長期投資跌價損失民國91年12月31日餘額	$3,390,048 - - 508,507 45,201 - 339,005 - - - - -	$1,826,549 - - - - - (339,005) (259) - - - -	$192,988 65,351 - - - - - - - - - -	$1,912 - 1,515 - - - - - - - - -	$655,369 (65,351) (1,515) (508,507) (45,201) (11,300) - (7,599) - 68,445 - -	$(3,427) - - - - - - - - - (1,101) -		$- - - - - - - - 3,498 - - - 3,498 - - - - (357) - - - - $3,141	$- - - - - - - - - - - (105,407)	$6,063,439 - - - - (11,300) - - (7,858) 3,498 68,445 (1,101) (105,407)
	4,282,761	1,487,285	258,339	3,427	84,341	(4,528)			(105,407)	6,009,716
	- - - - - - 19,212 - -	- - (3,933) - - - 12,790 - -	7,238 - - - - - - - -	- (2,397) - - - - - - -	(7,238) 2,397 3,933 (14,031) - - - 96,453 -	- - - - - - - - 1,145			- - - - - (41,087) - - -	- - - (14,031) (357) (41,087) 32,002 96,453 1,145
	$4,301,973	$1,496,142	$265,577	$1,030	$165,855	$(3,383)			$(146,494)	$6,083,841

負責人：	(請參閱合併財務報表附註) (請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及鄧泗堂會計師民國九十二年二月十日查核報告) 經理人：								主辦會計：

197

光磊科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	~~91~~年度	~~90~~年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目: 少數股權淨損遞延借項攤銷數各項折舊及攤提依權益法認列之投資損失依成本法認列之投資損失處分長期不動產投資利益長期不動產投資跌價損失處分及報廢固定資產淨損失呆帳損失提列交易目的持有之短期投資(增加)減少應收票據減少應收帳款(增加)減少其他應收款減少(增加) 存貨(增加)減少預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 遞延退休金成本減少長期應收票據及款項增加遞延所得稅資產增加其他資產(增加)減少應付票據增加(減少) 應付帳款增加應付費用(減少)增加其他應付款(減少)增加預收款項減少應付所得稅減少其他流動負債增加其他負債增加應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流(出)入投資活動之現金流量：長期股權投資增加增購固定資產質押資產增加存出保證金減少(增加) 遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：子公司現金增資	$96,453 (35,932) 23,417 614,020 57,283 3,750 (280) - 7,919 25,861 (160,992) 11,860 (409,205) 34,701 (42,565) 29,917 5,119 - (196,069) (195,309) (158) 593 167,097 (18,817) (232,228) (1,369) (72,812) 1,174 69,514 2,958	$68,445 (108,456) 16,747 335,245 16,021 - - 2,873 2,162 93,219 (108,839) 154,987 148,894 (52,385) 90,276 (33,466) (16,802) 609 (14,977) (60,356) 2,027 (129,265) 96,898 21,973 244,741 (10,128) (25,899) 8,901 - (17,968)
	~~(214,100)~~	~~725,477~~
	(217,202) (706,193) (2,084) 6,209 (165,433)	(492,747) (2,246,630) (480) (14,496) (34,230)
	~~(1,084,703)~~	~~(2,788,583)~~
	-	506,658
短期借款增加~~(~~減少~~)~~ 應付短期票券(減少)增加長期借款(含一年內到期部份)增加應付公司債增加(減少) 存入保證金增加關係人往來減少發放董監事酬勞買回庫藏股融資活動之淨現金流入匯率影響數本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息減：資本化之利息不含資本化之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動可轉換公司債轉股本及資本公積盈餘、資本公積及員工紅利轉增資子公司減資彌補虧損出售固定資產價款收取現金及帳列其他應收款：出售固定資產價款其他應收款收取現金	~~360,976~~ (124,563) 622,117 1,334,980 440 - - -	~~(646,221)~~ 95,172 1,873,094 (15,087) 282 (52,276) (11,300) (105,407)
	~~2,193,950~~	~~1,644,915~~
	~~(383)~~	~~5,380~~
	~~894,764~~ 439,111	~~(412,811)~~ 851,922
	~~$1,333,875 ~~	~~$439,111~~
	$185,492 (19,581)	$139,135 (34,619)
	~~$165,911 ~~	~~$104,516~~
	~~$891~~	~~$28,448~~
	$32,002	$-
	~~$-~~	~~$892,713~~
	~~$-~~	~~$780,000~~
	$317,926 (315,756)
	~~$2,170~~

(請參閱合併財務報表附註)

( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及鄧泗堂會計師民國九十二年二月十日查核報告 ) 負責人：經理人：主辦會計：

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光磊科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註

民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日 ( 金額除特別附註者外，均以新台幣仟元為單位 )

一、合併財務報表編製個體概述

光磊科技股份有限公司 ( 以下簡稱母公司 ) 於民國 72 年 12 月 21 日奉准公司設 73 7

立，至民國年月開始生產及銷售，公司主要營業項目為半導體元件之製 84 1

造、銷售及系統產品之研究發展、設計、製造與銷售等業務。民國年月 11 5 2 日經財政部證券暨期貨管理委員會函核准為股票上市公司，並於同年月

日起在台灣證券交易所上市買賣。

列入合併財務報表編製個體內之子公司概述如下：
(1) 合眾投資股份有限公司 ( 以下簡稱合眾投資 ) 於民國 87 年 3 月設立，主要業務為對各種生產事業之投資等。
(2) 興華電子工業股份有限公司(以下簡稱興華電子) 於民國62 年3 月奉准公司設立，主要從事各種半導體、積體電路、電腦週邊設備、相關零組件等之製造、加工及買賣等業務。本公司目前主要業務為各種發光二極體之設計、製作及銷售。

十三、重要會計政策之彙總說明

1. 合併財務報表編製

(1) 列入合併財務報表之子公司或從屬公司

公司名稱合眾投資興華電子	業務性質投資事業半導體、積體電路等之製造、加工及買賣業務	母公司持股比例 99.99% 60.00%	與母公司之關係
			持有其表決權股份超過50% 持有其表決權股份超過50%

199

(2) 未列入合併財務報表之子公司或從屬公司

公司名稱母公司持股比例未列入合併財務報表原因光磊科技 ( 香港 ) 有限公司 99.99% 總資產及營業收入皆未達 OPTO TECHNOLOGY 100.00% 母公司各該項金額 10% INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.

(3) 合併財務報表之編製係以持有被投資公司有表決權股份比例超過 50% 為基 10%
礎，惟若子公司之總資產及營業收入均未達母公司各該項金額者，或營業性質不宜合併者，得不編入合併報表。
(4) 從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
(5) 母公司與子公司 ( 以下簡稱聯屬公司 ) 間交易所產生之損益科目均予相互沖銷；聯屬公司間之交易所含之未實現內部損益亦予銷除。
(6) 對於取得從屬公司之成本與從屬公司股權淨值之差異 ( 或從屬公司取得其從屬公司股權 ) 所產生之合併借貸項 ( 商譽 ) 採直線法按 5-10 年攤銷。

2. 現金及約當現金

包括現金、不受限制之銀行存款及自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、可轉讓定存單、商業本票及銀行承兌匯票等。

3. 短期投資

4. 備抵呆帳

備抵呆帳依過去實際發生呆帳經驗及帳齡分析法評估年底應收票據、應收帳款等各項債權發生呆帳之可能性及收現評估提列。

200

5. 存貨

6. 長期股權投資

(1) 長期股權投資以取得成本為入帳基礎，對於持有被投資公司普通股表決權比例未達 20% 或對被投資公司無重大影響力者，採成本法 ( 成本市價孰低法 ) 評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。
(2) 對於持有被投資公司普通股表決權比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採 50%
權益法評價，但對持有被投資公司普通股表決權比例未達，且未達財政部證券暨期貨管理委員會規定標準者，若未能取得被投資公司同年度之財務 5
報表，則延後一年認列投資損益。投資成本與股權淨值間差額按年平均攤銷。
(3) 與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，按期末持股比例予以銷除；若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列損益。另本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損益，按約當持股比例予以銷除。
(4) 取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。
(5) 非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變動，而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本公積，但由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。
(6) 不動產投資中，房屋及建築係依耐用年限 55 年計提折舊費用。

201

7. 固定資產

(1) 固定資產以取得成本為入帳基礎，其到達可使用狀態前應予資本化之利息予以資本化，列計為固定資產之取得成本。凡能延長耐用年限之重大改良或更新，作為資本支出列入固定資產，經常性之修理及維護支出，則作費用處理。
(2) 固定資產變賣或報廢時，其成本及累計折舊均自帳上沖銷。處分固定資產盈益原遵照證期會之規定列為當年度之營業外收入，並將其稅後淨額於當年度之股東權益變動表上轉入資本公積。至於處分固定資產損失則列為營業外支 90
出。為配合經濟部之規定，自民國年度起，處分固定資產利益不再轉入資本公積。
(3) 固定資產之折舊按固定資產耐用年數表規定之耐用年數以平均法計提。

8. 遞延費用

包括權利金、電話裝置線路補助費、電腦軟體費用、模具、發行公司債及循環發行商業本業相關費用等，採平均法分年攤銷。

9. 職工福利

母公司於民國 73 年 9 月 18 日經科學園區管理局 (73) 園商字第 6604 號函核准登記成立職工福利委員會，職工福利金之提撥依： (1) 資本總額之 1% ； (2) 每月營業收入總額之 0.1% ； (3) 下腳變賣收入之 40% 及 (4) 每月每位職工薪資扣 0.5% 提撥至職工福利委員會。

10. 退休金

(1) 母公司職工退休金辦法規定，員工退休金於前 15 年之服務，每服務滿一年， 16
可獲得兩個基數退休金，自第年起，每服務滿一年，可獲得一個基數之 45
退休金，最高以個基數為限。員工退休金之支付，根據退休金基數及其 6
退休前個月之月平均薪資計算。
(2) 母公司依勞動基準法規定，職工退休準備金之提撥經主管機關准予備查，按 4.50%
每月薪資額之提撥至中央信託局專戶儲存。

202

(1) 興華電子按每年已付薪資總額 2% 提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，並報經主管機關核准。由於此項退休準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。
(2) 母公司及興華電子退休金之會計處理依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，按精算結果評估退休金資產或負債及認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務及未認列退休金損益係按員工預期平均剩餘服務年限採直線法攤銷。

11. 所得稅

(1) 所得稅係依財務會計準則公報第廿二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。
(2) 未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部分，於股東會分配盈餘之年度列為當期所得稅費用。
(3) 所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

12. 收入認列方法

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。銷貨若未符合上述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。另依證券暨期貨管理委員會 (87) 台財證 ( 六 ) 第 00747 號函規定，去料委外加工時，雙方若已合意為供加工後運回或代為逕行出售者，加工產品之所有權及風險並未移轉，則於去料時依委外加工之會計處理，而不作銷貨處理。

203

13. 以外幣為準之交易事項

(1) 外幣交易之兌換

(2) 國外子公司外幣財務報表換算基礎

以權益法評價之國外子公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯率換算。對於國外子公司外幣財務報表換算所產生之兌換差額，則列為「累積換算調整數」並單獨列示於股東權益項下。

14. 遠期外匯買賣

15. 選擇權交易合約

16. 庫藏股票

(1) 母公司收回己發行股票作為庫藏股票時，其帳面價值按股票種類及收回原因分別加權平均計算，有關交易處理依下列方式為之：
收回：其屬買回者，以支付之成本為入帳之基礎；其屬接受捐贈者，依公平價值入帳。

204

處分：若處分價格高於帳面價值，其差價作為「資本公積－庫藏股交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差異沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
註銷：除依帳面價值沖抵「庫藏股票」外，並按股權比例沖抵「資本公積－股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
(2) 母公司於年度中買回庫藏股時，買回時減少流通在外股數，並按期間分段計算其加權平均流通在外股數。
(3) 母公司自民國 91 年 1 月 1 日起對於子公司持有母公司股票之會計處理，係依財務會計準則第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定視同庫藏股票處理之。

17. 基本每股盈餘

(1) 基本每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通在外期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之基本每股盈餘時，則予以追溯調整。
(2) 母公司於年度中買回庫藏股時，買回時減少流通在外股數，並按期間分段計算期加權平均流通在外股數。
(3) 子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理。

三、會計變動之理由及其影響

91 1 1 母公司自民國年月日起對於子公司持有母公司股票之會計處理，改依照財務會計準則第三十號公報「庫藏股票會計處理準則」規定視同庫藏股票處理之。此項改變致使母公司民國 91 年度之本期淨利增加 5,258 仟元，每股盈餘增加 0.01 元，對本期財務報表並無重大影響。

205

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及零用金銀行存款合計	91.12.31 $184 1,333,691 $1,333,875	90.12.31
		$271 438,840
		$439,111

91 90 12 31 上開銀行存款中存入關係人交通銀行者，民國及年月日分別為 93,961 仟元及 9,185 仟元。

2. 短期投資

上市、櫃公司股票受益憑證小計減：備抵跌價損失淨額	91.12.31 90.12.31 $274,929 $90,974 4,000 20,000 278,929 110,974 (7,095) (132) $271,834 $110,842

3. 應收票據

應收票據
非關係人關係人減：備抵呆帳淨額	91.12.31 $186,156 7,845 - $194,001	90.12.31
		$205,785 76 -
		$205,861

4. 應收帳款

應收帳款
非關係人關係人減：備抵呆帳淨額	91.12.31 $1,509,553 289,782 (158,006) $1,641,329	90.12.31
		$1,376,439 13,691 (132,145)
		$1,257,985

206

存貨

存貨
商品存貨製成品半成品在製品原料物料在途存貨合計減：備抵存貨跌價損失淨額	91.12.31 $140,966 452,807 53,975 166,243 632,749 83,246 1,799 1,531,785 (122,063) $1,409,722	90.12.31
		$18,171 542,803 28,413 170,357 647,170 80,058 8,933
		1,495,905 (128,748)
		$1,367,157

上開存貨截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止投保總額分別為 1,396,479 仟元及 1,344,806 仟元。

6. 長期投資

長期投資
長期股權投資長期債券投資長期不動產投資預付長期投資款合計	91.12.31 $811,508 14,822 5,940 825 $833,095	90.12.31
		$670,316 11,472 7,257 825
		$689,870

(1) 長期股權投資：

長期股權投資：
權益法光磊科技(香港)有限公司光頡科技(股)公司 OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. BRIGHT INVESTMENT (B.V.I)	91.12.31 金額持股比例 11,686 99.99% 286,895 44.70% 34,227 100.00% 45,025 100.00%	90.12.31
	金額 11,686 286,895 34,227 45,025	金額 8,928 221,758 - -	持股比例
			99.99% 33.78% - -

207

成本法眾智光電科技(股)公司全磊微機電(股)公司 ACTION MEDIA TECHNOLOGIES, INC. 新眾電腦(股)公司全陽科技(股)公司信越光電(股)公司 AMERICAN XTAL TECHNOLOGY, INC. PICTOLOGIC INC. 連勇科技(股)公司連宥科技(股)公司巨鎵科技(股)公司連邦科技(股)公司小計減：備抵長期投資跌價損失淨額	11,680 12.19% 1,763 1.58% 1,962 5.01% 36,726 7.00% 163,774 19.19% 20,000 10.00% 2,881 0.05% 6,227 - 97,500 8.79% 34,500 19.66% 50,000 5.00% 8,867 0.17% 813,713 (2,205) $811,508	11,680 12.19% 5,513 3.85% 1,962 5.00% 36,726 7.00% 163,774 19.19% 20,000 10.00% 2,881 0.05% 6,227 - 97,500 8.79% 34,500 19.66% 50,000 5.00% 8,867 0.18% 670,316 - $670,316

(2) 長期債券投資：

長期債券投資：
發行期間票面利率光聯科技可轉換87.08.17- 7.00% 公司債 94.08.17 減：備抵長期投資跌價損失淨額	91.12.31 $16,000 (1,178) $14,822	90.12.31 $16,000 (4,528) $11,472	備註
			每年付息一次

(3) 長期不動產投資：

長期不動產投資：
土地房屋設備合計減：備抵跌價損失淨額		91.12.31
	成本 $6,288 3,744 $10,032	累計折舊 $- 1,219 $1,219	未折減餘額
			$6,288 2,525
			8,813 (2,873)
			$5,940

208

	90.12.31
成本 $9,974 6,143 $16,117	累計折舊 $- 1,411 $1,411	未折減餘額
		$9,974 4,732
		14,706 (7,449)
		$7,257

(4) 預付長期投資款：

六俊電機儀器 ( 股 ) 公司

91.12.31 $825	90.12.31
	$825

因該公司股本尚未募集完成，故帳列預付長期投資款。

(5) 採權益法認列之投資 ( 損 ) 益：

權益法認列之投資(損)益：
光磊科技(香港)有限公司光頡科技(股)公司 OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. BRIGHT INVESTMENT(B.V.I) 合計	91 年度 $2,835 (58,358) (872) (888) $(57,283)	90 年度
		$(50) (15,971) - -
		$(16,021)

(6) 上開採權益法評價之被投資公司－光頡科技 ( 股 ) 公司係經由因其他會計師查核簽證，因未能及時取得該公司同期間經會計師查核簽證之財務報表，乃採延後一年認列投資損益。
(7) 上開採權益法評價之被投資公司－ Bright Investment International Ltd. 截至民國 91 年 12 月 31 日止，實收資本額為美金 1,316 仟元，主要為興華電子工業 ( 股 ) 公司海外轉投資公司 Everyung Investment Ltd. 及紹興歐柏斯光電科技有限公司之控股公司。
(8) 上開採成本法評價被投資公司－全磊微機電 ( 股 ) 公司於民國 91 年 6 月經股東會決議減資彌補虧損，本公司認列已實現跌價損失 3,750 仟元。
(9) 上開長期投資未有提供質押或擔保之情形。

209

7. 固定資產

固定資產
土地土地改良物房屋及建築機器設備水電設備污染防治設備運輸設備辦公設備租賃資產出租資產租賃改良其他設備小計未完工程預付設備款小計合計		91.12.31
	成本 $257,497 36,792 1,768,646 2,173,608 842,447 420,813 13,011 66,699 12,450 15,728 6,398 1,020,567 6,634,656 542 495,321 495,863 $7,130,519	累計折舊 $- 7,935 147,087 964,272 147,408 131,805 9,632 33,723 1,669 4,886 5,374 244,436 1,698,227 - - - $1,698,227	未折減餘額
			$257,497 28,857 1,621,559 1,209,336 695,039 289,008 3,379 32,976 10,781 10,842 1,024 776,131
			4,936,429
			542 495,321
			495,863
			$5,432,292

	90.12.31
成本 $271,559 40,648 1,846,943 1,812,831 682,952 329,896 10,721 54,035 365 15,728 2,670 978,320 6,046,668 256,665 549,806 806,471 $6,853,139	累計折舊 $- 9,548 121,311 839,122 55,704 41,069 6,980 30,556 25 2,265 2,670 171,590 1,280,840 - - - $1,280,840	未折減餘額
		$271,559 31,100 1,725,632 973,709 627,248 288,827 3,741 23,479 340 13,463 - 806,730
		4,765,828
		256,665 549,806
		806,471
		$5,572,299

210

(1) 民國 91 年度及 90 年度利息資本化金額分別為 19,581 仟元及 34,619 仟元。
(2) 截至民國 91 年及 90 年 12 月 31 日止，上開固定資產投保金額分別為 4,618,796 仟元及 5,034,738 仟元。
(3) 上開部份固定資產業已提供作為短、長期借款之擔保品，請參閱附註六質押資產之說明。

8. 長期應收票據及帳款

長期應收票據及帳款
長期應收票據減：長期應收票據折價淨額長期應收款－關係人合計	91.12.31 $25,738 (3,013) 22,725 190,748 $213,473	90.12.31
		$18,390 (986)
		17,404 -
		$17,404

9. 短期借款

(1) 短期借款係購料貸款等，明細如下：

短期借款係購料貸款等，明細如下：
債權人交通銀行新竹國際商業銀行台灣銀行彰化商業銀行日商瑞穗實業銀行(原第一勸業銀行) 美商花旗銀行中央信託局遠東商業銀行萬通商業銀行華南商業銀行香港上海匯豐銀行中國國際商業銀行台灣土地銀行台北銀行台新商業銀行中國農民銀行	借款性質抵押借款信用借款〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	91.12.31 $1,055 50,431 70,468 109,396 20,991 32,320 37,460 54,094 10,096 12,432 27,432 165,091 12,000 20,000 75,000 40,000	90.12.31
			$25,000 35,466 49,895 84,667 18,257 66,777 16,401 54,707 42,449 14,550 16,475 77,048 8,799 10,000 20,000 -

211

比利時商富通銀行〃合作金庫銀行〃第一商業銀行〃交通銀行(中國大陸) 抵押借款信越銀行(馬來西亞) 〃馬來亞銀行(馬來西亞) 〃富邦商業銀行信用借款日盛國際商業銀行(原寶島商業銀行) 〃建華商業銀行(原華信商業銀行) 〃合計	64,224 189,159 2,581 - - - - - - $994,230	- - - 8,603 2,776 9,549 34,316 30,000 7,519
		$633,254

(2) 民國 91 年度及 90 年度借款利率區間分別為 0.69 %~3.2% 及 2.42 %~7.9 % 。
(3) 母公司業已提供部份固定資產作為上開短期借款之擔保品，請參閱附註六質押資產之說明。

10. 應付短期票券

91.12.31 保證或承兌機構期間利率商業本票大中票券金融 ( 股 ) 公司 91.11.27-92.01.24 2.72% $70,000 減：應付短期票券折價 (154) 淨額 $69,846

保證或承兌機構期間商業本票聯邦票券金融(股)公司90.10.11-91.01.09 〃聯邦票券金融(股)公司90.11.02-91.01.09 〃中興票券金融(股)公司90.11.20-91.02.18 〃大中票券金融(股)公司90.12.07-91.01.07 〃大中票券金融(股)公司 90.11.28-91.01.25 合計減：應付短期票券折價淨額	利率 3.37% 3.32% 3.40% 3.25% 3.20%	90.12.31
		$25,000 25,000 75,000 25,000 45,000
		195,000 (591)
		$194,409

上開應付短期票券未提供抵押或擔保品。

212

11. 應付公司債

應付公司債
第一次無擔保可轉換公司債第二次無擔保可轉換公司債加：應付利息補償金合計	90.12.31 $108,800 1,268,300 67,287 $1,444,387	90.12.31
		$108,800 - 32,609
		$141,409

上開應付公司債之發行條件，請參閱附表一及附表二。

12. 長期借款

長期借款
銀行長期借款循環展期之商業本票合計	91.12.31 $1,764,304 311,953 $2,076,257	90.12.31
		$1,035,000 1,093,901
		$2,128,901

(1) 銀行長期借款

債權人借款種類台灣銀行抵押借款合作金庫〃新竹國際商業銀行〃交通銀行〃新竹國際商業銀行信用借款富邦商業銀行〃中華開發工業銀行〃新竹國際商業銀行〃合計減：一年內到期部份淨額	期間 90.07.06- 96.07.06 90.05.18- 97.05.18 90.05.31- 92.05.31 91.12.25- 96.12.25 91.07.11- 94.07.11 91.03.14- 94.03.14 91.11.13- 93.11.13 88.05.26- 91.05.26	利率 5.96% 4.9% 7.05% 5.85% 5.75% 5.85% 5.10% 7.825%	91.12.31 $183,000 1,200,000 77,000 226,700 100,000 100,000 25,000 - 1,911,700 (147,396) $1,764,304	90.12.31
				$183,000 775,000 77,000 - - - - 10,375
				1,045,375 (10,375)
				$1,035,000

213

(2) 循環展期之商業本票

91.12.31

保證機構摘要美商花旗銀行循環發行台北銀行〞台新商業銀行〞台灣工業銀行〞萬通商業銀行〞中國國際商業銀行〞合作金庫〞中華開發工業銀行〞小計減：一年內到期部份淨額	發行金額 $66,000 66,000 200,000 66,000 66,000 66,000 300,000 25,000 $855,000 (538,333) $316,667	未攤銷折價 $50 50 150 50 50 50 4,557 237 $5,194 (480) $4,714	帳面價值 $65,950 65,950 199,850 65,950 65,950 65,950 295,443 24,763 $849,806 (537,853) $311,953	融資額度 $100,000 100,000 300,000 100,000 100,000 100,000 300,000 50,000	契約承諾融資期間利率 89.7.12- 92.7.12 1.45% 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 90.5.18- 97.5.18 2.5% 91.11.13- 93.11.13 1.5%

90.12.31

保證機構摘要美商花旗銀行循環發行大安商業銀行〞台北銀行〞台新商業銀行〞台灣工業銀行〞萬通商業銀行〞中國國際商業銀行〞合作金庫〞小計減：一年內到期部份淨額	發行金額 $100,000 100,000 100,000 200,000 100,000 100,000 100,000 300,000 $1,100,000 - $1,100,000	未攤銷折價 $725 725 725 1,450 725 725 725 299 $6,099 - $6,099	帳面價值 $99,275 99,275 99,275 198,550 99,275 99,275 99,275 299,701 $1,093,901 - $1,093,901	融資額度 $100,000 100,000 100,000 200,000 100,000 100,000 100,000 300,000	契約承諾融資期間利率 89.7.12- 92.7.12 2.750%- 3.095% 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 90.5.18- 97.5.18 4.250%- 4.550%

(3) 循環轉期之商業本票每次發行期間為 30 ∼ 180 天，循環發行期間為 2~7 年。
(4) 母公司業已提供部份固定資產作為上開長期借款之擔保品，詳參閱附註六質押資產之說明。

214

13. 退休金

91 90 母公司及興華電子民國年度及年度經精算評估結果如下：

(1) 淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數退休金損(益)攤銷數淨退休金成本	91 年度光磊科技興華電子 $19,157 $2,202 7,033 857 (5,464) (640) (218) 433 711 51 $21,219 $2,903	90 年度
	光磊科技 $19,157 7,033 (5,464) (218) 711 $21,219	光磊科技 $17,705 9,131 (6,870) (218) 1,243 $20,991	興華電子
			$3,474 3,037 (1,032) 1,508 -
			$6,987

(2) 主要精算假設如下：

主要精算假設如下：
折現率薪資水準增加率基金資產之預期投資報酬率	91.12.31 光磊科技興華電子 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%	90.12.31
	光磊科技 4.00% 4.00% 4.00%	光磊科技 4.50% 4.00% 4.50%	興華電子
			4.75% 3.50% 4.75%

(3) 期末提撥狀況與資產負債表列報數額之調節表：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值退休基金提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 預付退休金(應計退休金負債) 合併公司預付退休金 (應計退休金負債)合計	91.12.31 光磊科技興華電子 $(69,060) $- (61,328) (11,781) (130,388) (11,781) (79,319) (8,542) (209,707) (20,323) 150,225 14,040 (59,482) (6,283) (3,927) 3,898 45,735 2,240 $(17,674) $(145) $(17,819)	90.12.31
	光磊科技 $(69,060) (61,328) (130,388) (79,319) (209,707) 150,225 (59,482) (3,927) 45,735 $(17,674) $(17,819)	光磊科技興華電子 $(47,787) $- (47,327) (11,298) (95,114) (11,298) (61,172) (6,741) (156,286) (18,039) 121,409 12,975 (34,877) (5,064) (4,145) 4,332 24,161 2,729 $(14,861) $1,997 $(14,861) $1,997

215

14. 遞延貸項－聯屬公司間利益

91 民國年度與聯屬公司間因順流交易所產生之未實現損益，增減變動情形如

下：

下：
項目 91年1月1日餘額本期未實現銷貨毛利本期未實現處分固定資產利益民國91年12月31日餘額	存貨 $- 34,974 - $34,974	權利金 $- 70,585 - $70,585	固定資產 $- - 7,321 $7,321	合計
				$- 105,559 7,321
				$112,880

上開權利金及固定資產係母公司於民國 91 年 12 月與新磊微製造 ( 股 ) 公司簽訂合約，移轉母公司原微機電事業部相關之技術權及固定資產，母公司預估未來 38.90% 持有該公司具表決權股份比例，認列未實現銷貨毛利及處分固定資產利益。

15. 股本

母公司民國 90 年 1 月 1 日額定股本為 4,800,000 仟元，每股面額 10 元，分為 480,000 仟股，實收資本總額為 3,390,048 仟元。民國 90 年 5 月 23 日經股東常會決議，提高額定股本為 5,100,000 仟元，並辦理盈餘轉增資 508,507 仟元，員工紅利轉增資 45,201 仟元及資本公積轉增資 339,005 仟元，該增資案業經主管機關核准在案。截至民國 90 年 12 月 31 日止，母公司額定股本為 5,100,000 仟元，實收資本總額為 4,282,761 仟元，分為 428,276 仟股，每股面額 10 元。

民國 91 年 5 月 29 日經股東常會決議，提高額定股本為 6,700,000 仟元，民國 91 年度因本公司於證券集中交易市場上市之可轉換公司債持有人申請轉換為股本共計 19,212 仟元。截至民國 91 年 12 月 31 日止，母公司額定股本為 6,700,000 仟元，實收資本總額為 4,301,973 仟元，分為 430,197 仟股，每股面額 10 元。

16. 資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積

(1) 資本公積：依公司法規定，僅限於彌補虧損或增加資本之用。

(2) 法定盈餘公積：

216

(3) 特別盈餘公積：

17. 盈餘分配及股利政策

(1) 母公司每年度決算如有盈餘分配如下：
彌補以往年度虧損。
10%
提列法定盈餘公積，直至累積金額達本公司資本總額為止。
� 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積。
分配員工股息及紅利，酌付董事、監察人酬勞及員工紅利；應先提出股票 5%
面值為股東股息，其餘額依股東會決議，按下列比例分派或保留之：
- a. 20% 員工紅利。
- b. 5% 董監事酬勞。
- c. 75% 股東紅利。

公司無盈餘時，不分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額 50% 時，得以其超過部分派充股東股利。

(2) 董事會就其可分配盈餘擬具分配議案，提取股東會決議分配。本公司民國 91 90 年度分配年度盈餘並未配發員工紅利及董監事酬勞。
(3) 母公司有關民國 92 年度董事會擬議之 91 年度盈餘分派案及股東會決議通過之盈餘分派案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可自公開資訊觀測站查詢。
(4) 母公司目前正處於成長階段，為健全公司財務結構並保障股東權益，本公司 70 ~90 30
將採平衡股利政策，股利之發放比例以股票股利％％搭配現金股利 ~10 0.1
％％為原則，若依分配比例現金股利低於每股元或基於資本支出或營運資金需要則將全數發放股票股利。

217

18. 庫藏股票

(1) 母公司民國 90 年度依董事會決議實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，其收回原因及股數如下：

	91 年度	91 年度
期初股數 10,000 仟股	本期增加本期減少 - - 90 年度		期末股數
			10,000 仟股

期初股數 -	本期增加 10,000 仟股	本期減少 -	期末股數
			10,000 仟股

(2) 證券交易法規定對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股 10%
份總數，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計股份溢價及已實現之 91 12 31
資本公積之金額，母公司截至民國年月日止買回之庫藏股票數為 10,000 仟股，金額為 105,407 仟元。若以民國 91 年 12 月 31 日為計算基準，則買回股數最高上限為 43,020 仟股，收買股份最高上限金額為 1,927,574 仟元。
(3) 母公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等普通股之權利。
(4) 合眾投資截至民國 91 年 12 月 31 日止持有母公司之股票共計 2,555 仟股， 16.08 14.02
每股帳面價值元，期末每股市價元。

19. 營業收入

營業收入
產品銷售收入加工收入維修收入租賃收入其他營業收入合計	91 年度 $5,156,107 13,921 21,587 4,625 3 $5,196,243	90 年度
		$3,400,847 19,152 9,661 3,347 2,130
		$3,435,137

218

20. 所得稅

(1) 遞延所得稅負債與資產：

遞延所得稅負債與資產：
91.12.31 �a.遞延所得稅負債總額 $(1,186) b.遞延所得稅資產總額 $483,047 c.遞延所得稅資產之備抵評價金額 $(104,490) d.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：項目 91 年度產生可減除(應課稅)之暫時性差異：未實現銷貨利益 $108,826 母公司未實現處分固定資產利益 7,321 子公司未實現處分固定資產利益 (2,093) 母公司未實現兌換損失(利益) 1,602 子公司未實現兌換(利益) (2,652) 未實現存貨跌價損失 122,063 備抵呆帳超限 155,479 產品保證服務費用 20,853 提列職工福利 7,885 提列淨退休金成本 13,707 子公司虧損扣抵 332,000 子公司不動產投資跌價損失 2,873 其他 - 投資抵減數 289,895 91.12.31 �遞延所得稅資產－流動 $85,421 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 (27,471) 淨遞延所得稅資產－流動 57,950 遞延所得稅負債－流動 (663) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $57,287 遞延所得稅資產－非流動 $397,626 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 (77,019) 淨遞延所得稅資產－流動 320,607 遞延所得稅負債－非流動 (523) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $320,084	90.12.31
	$(5,198)
	$262,103
	$(74,842)
	90 年度
	$- - (20,790) - 109,516 113,201 11,021 12,079 11,286 286,768 14,160 9,408 120,243 90.12.31
	$61,271 (14,150)
	47,121 (5,198)
	$41,923
	$200,832 (60,692)
	140,140 -
	$140,140

219

(2) 所得稅 ( 利益 ) 費用構成項目如下：

所得稅(利益)費用構成項目如下：
應付所得稅(當期所得稅費用) 遞延所得稅(利益)費用前期所得稅核定差異數所得稅(利益)費用	91 年度 $- (194,487) 72 $(194,415)	90 年度
		$- (65,012) (29,411)
		$(94,423)

(3) 截至民國 91 年 12 月 31 日止所得稅抵減明細如下：

法令依據促進產業升級條例	抵減項目機器設備研究發展支出人才培訓支出重要科技事業	可抵減總額 $103,324 192,203 1,026 30,854 $327,407	尚未抵減餘額 $103,324 173,447 1,026 12,098 $289,895	最後抵減年度
				95年度 95年度 95年度 92年度

(4) 截至民國 91 年 12 月 31 日止，母公司之營利事業所得稅分別業經稅捐稽徵 87
機關核定至民國年度，合眾投資及興華電子之營利事業所得稅業經稅捐 89
稽徵機關核定至民國年度。

(5) 母公司兩稅合一相關資訊

母公司兩稅合一相關資訊
可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	91.12.31 $(32,977) 91 年度 -	90.12.31
		$(31,723)
		90 年度
		4.66%

(6) 母公司未分配盈餘相關資訊

母公司未分配盈餘相關資訊
86年度以前 87年度以後合計	91 年度 $3,211 162,644 $165,855	90 年度
		$- 84,341
		$84,341

220

21. 合併基本每股盈餘

合併基本每股盈餘
流通在外加權平均股數合併淨利合併基本每股盈餘(單位：新台幣元)	91 年度 415,730 仟股 $96,453 0.23	90 年度
		426,083 仟股
		$68,445
		$0.16

五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱光磊科技 ( 香港 ) 有限公司 ( 光磊香港 ) 新磊微製造 ( 股 ) 公司 ( 新磊微製造 ) 光聯科技 ( 股 ) 公司 ( 光聯科技 ) 眾智光電科技 ( 股 ) 公司 ( 眾智光電 ) 信越光電 ( 股 ) 公司 ( 信越光電 ) 全陽科技 ( 股 ) 公司 ( 全陽科技 ) 光頡科技 ( 股 ) 公司 ( 光頡科技 ) 連勇科技 ( 股 ) 公司 ( 連勇科技 ) 交通銀行 ( 股 ) 公司 ( 交通銀行 )

Bright Investment International Ltd. (Bright)

與本公司之關係母公司之子公司母公司之實質關係人母公司為該公司之法人董事母公司為該公司之監察人母公司為該公司之法人董事母公司為該公司之法人董事母公司為該公司之法人董事及監察人母公司為該公司之法人董事母公司之法人股東，並任母公司董事、監察人各一席興華電子之子公司

Everyung Investment Ltd. (Everyung) 興華電子之子公司轉投資之公司陳鼎和興華電子之董事陳鼎賢興華電子董事之二親等陳鼎文興華電子董事之二親等陳鼎福興華電子董事之二親等陳鼎真興華電子董事之二親等陳卿豪興華電子董事之二親等陳胎金興華電子董事之二親等陳胎卿興華電子董事之二親等

221

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 營業收入

營業收入
光磊香港新磊微製造信越光電眾智光電光頡科技合計		91 年度占營業收入淨額% 6.33% 3.55% 1.07% 0.04% 0.01% 11.00%		90 年度
	金額 $322,900 181,452 54,617 1,918 251 $561,138		金額 $- - 101,272 1,617 1,208 $104,097	占營業收入淨額%
				- - 2.95% 0.05% 0.03%
				3.03%

75~155
上述銷貨價格與一般客戶之銷貨價格大致相同；關係人交易條件為 90~120
天，一般客戶之交易條件為天。
91 12
上述與新磊微製造之交易係母公司於民國年月移轉原微機電事業部門相關之技術權予該公司，並認列未實現銷貨毛利 70,585 仟元。
(2) 進貨

進貨
信越光電連勇科技合計	91 年度金額占進貨淨額% $623,868 19.91% 86,211 2.75% $710,079 22.66%	90 年度
	金額 $623,868 86,211 $710,079	金額 $398,134 - $398,134	占進貨淨額%
			18.99% -
			18.99%

30 上述進貨價格與一般客戶之進貨價格大致相同；關係人交易之付款期間 60 90 ∼ 天，一般客戶之交易平均約為天。

(3) 應收 ( 付 ) 票據及應收 ( 付 ) 款項

91.12.31 金額占該科目% $7,789 4.01% 56 0.03% $7,845 4.04%	90.12.31	90.12.31
金額 $7,789 56 $7,845	金額 $- 76 $76	占該科目%
		- 0.04%
		0.04%

222

91.12.31 金額占該科目% $277,949 16.95% 11,172 0.68% 596 0.04% 65 - $289,782 17.67% $359,430 87.75% 1,120 0.28% 18 - $360,568 88.03% $190,748 89.35% $58,799 11.13% 32,156 6.09% 83 0.02% $91,038 17.24%	90.12.31	90.12.31
金額 $277,949 11,172 596 65 $289,782 $359,430 1,120 18 $360,568 $190,748 $58,799 32,156 83 $91,038	金額 $16,137 13,452 - - $29,589 $- 1,136 - $1,136 $- $72,786 - 26 $72,812	占該科目%
		1.28% 1.07% - -
		2.35%
		- 1.16% -
		1.16%
		-
		16.78% - -
		16.78%

(4) 應付關係人往來款

91 民國年度：無此事項。

	90 年度	90 年度
利率 - 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%	最高金額 $40,524 12,100 9,300 15,700 10,400 14,600 13,000 5,000 $120,624	期末餘額 $- - - - - - - - $-	利息支出
			$- 1,242 763 1,671 1,074 1,477 673 499
			$7,399

223

(5) 資金融通情形

母公司於民國 91 年度因業務往來之需求提供全陽科技 ( 股 ) 公司營業週轉用融通資金，本期最高餘額為 30,000 仟元，期末餘額為 0 ，並按年息 8.25% 908
計息，全年利息收入為仟元，詳附表三說明。
另交通銀行為母公司之法人股東，股東代表人有二，占母公司董、監事各一席。母公司存於該行之存款及向該行之借款，業經分別列示於銀行存款、短期及長期借款項下。

(6) 財產交易

91 12
母公司於民國年月與新磊微製造簽訂合約，出售母公司原微機電事業部相關之固定資產，合約總價為 348,377 仟元，處分利益為 11,498 仟元 ( 已銷除聯屬公司間利益 7,321 仟元 ) 。
興華電子民國 91 年度以機器設備作價投資 Bright ，機器設備帳面價值為 24,327 仟元。

(7) 其他

3
本公司出租廠房予光頡科技，租金係依廠房出租之面積為計算基礎，每 91 90 14 43
個月為一期收取，民國年度及年度租金收入分別為仟元及仟元。
本公司出租廠房及設備予連勇科技，廠房租金係依出租之面積為計算基礎，按月收取，民國 91 年度及 90 年度租金收入分別為 6,338 仟元及 4,647 570
仟元，並收取押金仟元。
本公司出租廠房及設備予新磊微製造，廠房租金係依出租之面積為計算基礎，按月收取，民國 91 年度租金收入為 8,278 仟元。
91 90
本公司持有光聯科技可轉換公司債，民國年度及年度利息收入分別為 1,120 仟元及 1,117 仟元。

224

六、質押之資產

帳面價值

押之資產	帳面價值
其他流動資產－定期存單土地房屋及建築機器設備合計	91.12.31 90.12.31 $15,085 $17,620 233,544 231,303 1,457,127 1,489,209 1,201,280 983,606 $2,907,036 $2,721,738	借款種類
		履約保證長期借款〞短期借款長期借款

七、重大承諾事項及或有事項

91 12 31 截至民國年月日止，母公司對外由銀行保證金額如下：

保證機構美商花旗銀行彰化商業銀行中國國際商業銀行合計	性質履約保證關稅記帳保證外勞保證	金額
		$30,139 33,000 4,117
		$67,256

91 12 31 截至民國年月日止，母公司因進口原料及機器設備已開出而尚未使用之信用狀金額如下：

幣別美金歐元	金額
	605 47

母公司於民國 91 年度與 EASTMAN KODAK COMPANY ( 柯達公司 ) 簽訂「有 91 9 2 112

機發光二極體技術授權使用合約書」，合約期間為民國年月日至 12 31

年月日，依約定於合約期間生產或銷售有機發光二極體產品，將依銷貨淨額之一定比例作為技術授權權利金，支付予柯達公司。

母公司已提供抵押之土地 233,544 仟元，係與他人共同持分，並共同提供作為 91

銀行融資之擔保品，民國年度因貸款銀行就他人違規部分對所有土地持分人向法院申請拍賣裁定在案，惟截至提出財務報告日止尚未實際進行拍賣，母公司認為該案可能之損失應不重大，故未提列任何損失準備。

225

89 12 興華電子於民國年月接獲台灣省北區國稅局發函通知，指稱興華電子於民國 85 年及 84 年向民間借款支付利息各 27,574 仟元及 20,756 仟元未辦理扣 85 90

繳，當時負責人應負責賠繳，其中興華電子年度之負責人已於民國年賠繳其應負責之部份。興華電子認為此項稅務案件對於該公司並無重大影響，因此未估列任何損失準備。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

1. 衍生性金融商品

(1) 合約金額或名目本金金額及信用風險

金融商品遠期外匯合約－非交易目的選擇權合約－非交易目的選擇權合約－非交易目的	91.12.31 合約金額 (名目本金) 信用風險 USD3,000 - EUR1,650 - USD15,460 -	90.12.31
	合約金額 (名目本金) USD3,000 EUR1,650 USD15,460	合約金額 (名目本金) 信用風險 USD2,000 - - - - -

226

(2) 市場價格風險

因本公司從事選擇權合約及遠期外匯合約為避險性質，其因利率或匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性
本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。發行選擇權合約因本公司持有且預期持有充分之債權部位，故亦不致產生重大之現金流量風險。
因遠期外匯合約及選擇權合約均先考量公司本身部位之需求，故其現金收支相抵並無額外之現金需求。
(4) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

(5) 衍生性金融商品於財報上表達方法
因本公司承作衍生性金融商品係為避險性之性質，交割時差額做為匯兌損益入帳。
民國 91 年度因從事衍生性金融商品交易所產生之已實現兌換利益 42,619 仟元，列於損益表之營業外收入項下。

227

2. 金融商品之公平價值

2.金融商品之公平價值
非衍生性金融商品：資產現金及約當現金 (含限制用途銀行存款) 短期投資應收票據及款項(含關係人款項) 其他應收款長期投資－無公開市場價格者長期投資－有公開市場價格者長期應收票據及款項負債短期借款(含應付短期票券) 應付款項應付公司債(含一年內到期部分) 長期借款(含一年內到期部分) 應付租賃款(含一年內到期部分)	91.12.31 帳面價值公平價值 $1,348,960 $1,348,960 271,834 271,834 1,835,330 1,835,330 409,597 409,597 817,597 817,597 15,498 15,498 213,473 213,473 1,064,076 1,064,076 749,047 749,047 1,444,387 1,444,387 2,761,506 2,761,506 201 201	90.12.31
	帳面價值 $1,348,960 271,834 1,835,330 409,597 817,597 15,498 213,473 1,064,076 749,047 1,444,387 2,761,506 201	帳面價值 $452,111 110,842 1,463,846 128,542 675,517 14,353 17,404 827,663 905,214 141,409 2,139,276 201	公平價值
			$452,111 110,842 1,463,846 128,542 675,517 14,353 17,404 827,663 905,214 141,409 2,139,276 201

公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品由於到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基 91 90 12 31
礎，故以其在民國年及年月日之帳面價值為其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期借款、應付票據及帳款與一年內到期之長期借款。
(2) 短期投資及長期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得相近之到期日之長期借款利率為準。應付公司債如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

228

3. 其他

90 為便於比較分析，民國年度之財務報表已予適當重分類。

聯屬公司間相對科目及聯屬公司間已銷除之交易事項：

本公司與編入合併報表個體之子公司－合眾投資、興華電子相互間之重大交易事項，於編製合併財務報表時，皆已沖銷，有關沖銷之交易事項如下：

交易事項 1.沖銷長期投資科目 (1)長期投資與股東權益 (2)本年度認列之投資損失 2.沖銷相互間債權債務科目應收應付款項 3.沖銷損益科目 (1)進銷貨交易-順流 (2)進銷貨交易-逆流 (3)未實現毛利 (4)已實現毛利 4.沖銷少數股權淨利 5.沖銷其他項目庫藏股交易	母公司 $(539,730) $85,248 $(22,372) $123,580 $(13,317) $5,360 $(6,981) $35,932 $41,087	合眾投資 $87,406 $(17,304) $(41,087)	興華電子
			$452,324
			$(67,944)
			$22,372
			$(123,580)
			$13,317
			$(5,360)
			$6,981
			$(35,932)

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊：

(1) 資金貸與他人：詳附表三說明。

(2) 為他人背書保證：無此事項。

(3) 期末持有有價證券情形：詳附表四說明。

229

(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表五說明。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表六說明。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表七說明。
(9) 從事衍生性商品交易：詳附註十說明。

2. 轉投資事業相關資訊：

(1) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表八說明。
(2) 對被投資公司直接或間接具有控制力者，須揭露被投資公司上述第一點 (1)~(9) 項之相關資訊：詳附表三∼附表七。
大陸投資資訊：詳附表九說明。

230

十二、部門別財務資訊

1. 91 民國年度有關產業別財務資訊如下：

半導體事業處	系統事業處	微電子事業部	合計
	$877,084 -	$48,525 -	$4,888,499 307,744
$4,226,075	$877,084	$48,525	$5,196,243
$243,655	$69,875	$(182,565)	$85,996 (57,283) (162,607)
	$735,641	$127,952
			$(133,894)
			$11,647,684 833,095
$317,060	$23,029	$10,418
			$12,480,779
			$566,143
$289,745	$428	$-	$1,085,038

2. 地區別財務資訊：母公司無國外營運部門。

3. 外銷銷貨資訊：

地區亞洲美洲歐洲其他(皆未達10%標準) 合計	91 年度 $2,119,080 607,684 211,097 14,789 $2,952,650	90 年度
		$1,324,840 356,874 251,358 3,318
		$1,936,390

91 90 10% 主要客戶資訊：民國年度及年度未有營業收入占本公司以上之客戶。

231

光磊科技股份有限公司及其子公司

公司債發行條件彙總表民國 91 年 12 月 31 日

附表一單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
公司債種類		國內第一次無擔保可轉換公司債
發行日期		民國87年2月20日
面額		100仟元
發行價格		依面額十足一次發行
總額		850,000仟元
票面利率		0.00%
期限		十年
		到期日：民國97年2月19日
償還方法		到期一次償還本金
未償還金額		108,800仟元
贖回或提前清償之條款		詳本公司國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法之第 16、17 條
限制條款		1.發放現金股利金額占股本之比率，不得超過15%。
		2.發行特別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過未發行特別股時最近一期可轉換公司債之票面利率之二倍。
附轉換條件	已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至民國91年12月31日，已轉換為普通股之金額為741,200仟元。
	發行及轉換辦法	詳國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

232

光磊科技股份有限公司及其子公司公司債發行條件彙總表民國 91 年 12 月 31 日

		公司債發行條件彙總表民國91年12月31日
		附表二單位：新台幣仟元
公司債種類		國內第二次無擔保可轉換公司債
發行日期		民國91年8月22日
面額		100仟元
發行價格		依面額十足一次發行
總額		1,300,000仟元
票面利率		0.00%
期限		五年
		到期日：民國96年8月21日
償還方法		到期一次償還本金
未償還金額		1,268,300仟元
贖回或提前清償之條款		詳本公司國內第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法之第 16、17條
限制條款		發放現金股利金額占股本之比率，不得超過15%。
附轉換條件	已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至民國91年12月31日，已轉換為普通股之金額為31,700仟元。
	發行及轉換辦法	詳國內第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

233

光磊科技股份有限公司及其子公司資金貸與他人民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表三

											附表三	附表三	附表三	附表三
											單位：新台幣仟元擔保品名稱價值對個別對象資金貸與限額資金貸與總限額 - - $304,117 $608,234 (註一) (註二) - - 160,000 320,000 (註三) (註四)
	貸出資金		往來	本期		利率	資金	業務	有短期融通	提列備	擔保品		對個別對象	資金貸與
編號	之公司	貸與對象	科目	最高餘額	期末餘額	區間	貸與性質	往來金額	資金必要之原因	抵呆帳金額	名稱	價值	資金貸與限額	總限額
0 1	光磊科技(股)公司興華電子工業(股) 公司	全陽科技(股)公司 CSC Technology(HK)	其他應收款關係人應收關係人往來款	$30,000 3,150	$- -	8.25% -	2 2	$- 銷貨 58,190 進貨 66,320 (註五)	營運週轉營運週轉	$- -	- -	- -	$304,117 (註一) 160,000 (註三)	$608,234 (註二) 320,000 (註四)

註一：對單一企業貸與之限額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之 5% ，即新台幣 304,117 仟元。

註二：資金貸與總限額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之 10% ，即新台幣 608,234 仟元。註三：對單一企業貸與之限額，不得超過實收資本額之 20% ，即新台幣 160,000 仟元。註四：資金貸與總限額，不得超過實收資本額之 40% ，即新台幣 320,000 仟元。註五：交易事項於編製合併報表時業已沖銷。

234

光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 91 年 12 月 31 日

	光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國91年12月31日
				附表四單位：新台幣仟元/原幣仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數/仟股	帳面金額	持股比例	市價或淨值
光磊科技(股)公司	股票：光聯科技(股)公司股票：合眾投資(股)公司興華電子工業(股)公司光磊科技(香港)有限公司 OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. GROUP CO., LTD. 光頡科技(股)公司眾智光電科技(股)公司全磊微機電(股)公司 ACTION MEDIA TECHNOLOGIES, INC. 新眾電腦(股)公司全陽科技(股)公司信越光電(股)公司連勇科技(股)公司連宥科技(股)公司巨鎵科技(股)公司聯亞氣體工業(股)公司 AMERICAN XTAL TECHNOLOGY, INC. PICTOLOGIC INC. 長期債券：光聯科技(股)公司	本公司為該公司之法人董事本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司本公司為該公司之監察人本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之監察人無無無本公司為該公司之法人董事	短期投資長期股權投資〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞長期債券投資	26,754 15,000 47,999 2,000 1,010 28,643 1,219 375 75 1,950 11,992 2,000 7,800 3,450 5,000 - 134 400 160	$268,341 70,102 384,380 11,686 34,227 286,895 11,680 1,763 1,962 36,726 163,774 20,000 97,500 34,500 50,000 - 676 6,227 16,000	14.20% 99.99% 60.00% 99.99% 100.00% 44.70% 12.19% 1.58% 5.01% 7.00% 19.19% 10.00% 8.79% 19.66% 5.00% - 0.05% 8.51%	$268,341 70,102 384,380 11,686 34,227 286,895 11,680 1,763 1,962 36,726 163,774 20,000 97,500 34,500 50,000 - 676 6,227 14,822	(註) (註)
合眾投資(股)公司興華電子工業(股)公司 GIGANTIC PACTFIC INVESTMENTS LTD. BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED EVERYUNG INVESTMENT LTD. OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD.	股票：光磊科技(股)公司光聯科技(股)公司聯華電子(股)公司台灣積體電路製造(股)公司興華電子工業(股)公司連邦科技(股)公司股票：台灣化學纖維(股)公司受益憑證：倍立磐石基金群益真善美基金股票： GIGANTIC PACTFIC INVESTMENTS LTD. BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SND BHD 股票：紹興伊利達電子有限公司 CSC TECHNOLOGY (HK) LIMITED CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SND BHD 股票： EVERYUNG INVESTMENT LTD. 股票：紹興歐柏斯光電科技有限公司股票： OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD. 股票：光普電子(蘇州)有限公司	本公司之母公司本公司之母公司為該公司之法人董事無無採權益法評價之被投資公司無無無無本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司	短期投資〞〞〞長期股權投資〞短期投資短期投資〞長期股權投資〞〞長期股權投資〞〞長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	2,555 27 2 2 2,529 168 3 85 246 USD 8,557 USD 1,316 RM 2,400 USD 5,069 10 RM 7,100 USD 1,316 USD 1,316 1,010 -	97,217 358 111 202 63,630 8,867 12 1,000 3,000 94,852 45,024 8,756 USD 2,859 - USD 2,391 USD 1,292 USD 1,292 USD 985 USD 975	0.59% 0.01% 3.16% 0.17% - - - 100.00% 100.00% 25.26% 100.00% 99.99% 74.74% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	35,823 267 38 95 63,630 8,867 116 718 2,363 94,852 45,024 8,756 USD 2,859 - USD 2,391 USD 1,292 USD 1,292 USD 985 USD 975	(註) (註) (註) (註) (註) (註) (註)

註：交易事項於編製合併報表時業已沖銷。

235

光磊科技股份有限公司及其子公司累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

單位：新台幣仟元

														單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
買賣之公司〃〃〃〃〃〃	買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期	初	買入		賣出				期末
						股數/仟股	金額	股數/仟股	金額	股數/仟股	售價	帳面成本	處份損益	股數/仟股	金額
	光磊科技(股)公司	光頡科技(股) 公司股票光聯科技(股) 公司股票	長期股權投資短期投資	光頡科技(股)公司現金增資	採權益法評價之轉投資公司本公司為該公司之法人董事	25,673 10,762	$221,757 90,345	13,753 15,992	$137,525 183,901	- -	- -	- -	- -	28,643 (註一) 26,754	$286,895 (註二) 274,246 (註三)

註一：期末股數已扣除該公司於民國 91 年度減資之股數。

註二：期末金額包含依權益法認列之投資損益。

註三：期末金額包含依成本市價孰低法評價之跌價損失。

236

光磊科技股份有限公司及其子公司民國 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

									附表六單位：新台幣仟元/原幣仟元	附表六單位：新台幣仟元/原幣仟元	附表六單位：新台幣仟元/原幣仟元
進(銷)貨公司	交易對象	關係	交	易情形			交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
光磊科技(股)公司光磊科技(香港)有限公司興華電子工業(股)公司	光磊科技(香港)有限公司興華電子工業(股)公司信越光電(股)公司光磊科技(股)公司光磊科技(股)公司	本公司之子公司本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司之母公司本公司為該公司之法人董事	銷貨銷貨進貨進貨進貨	$322,900 123,580 623,868 USD 9,401 125,643	6.60% 2.53% 22.79% 100.00% 31.71%	155天 85天 105天 - 90天	- - - - -	- - - - -	應收帳款 $277,949 應收票據 9,929 應收帳款 11,601 應付帳款 58,799 應付帳款 277,949 應付票據 9,929 應付帳款 11,601	18.63% 5.04% 0.78% 11.66% 100.00% 32.91% 38.27%	(註) (註)

註：交易事項於編製合併報表時業已沖銷。

237

光磊科技股份有限公司及其子公司民國 91 年 12 月 31 日應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

							附表七單位：新台幣元	附表七單位：新台幣元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項餘額		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
光磊科技(股)公司興華電子工業(股)公司	光磊科技(香港) 有限公司 CSC Technology (HK)	本公司之子公司本公司之子公司	$277,949 115,362 (註)	2.20% 0.57%	$- -	- -	$- -	$- -

註：交易事項於編製合併報表時業已沖銷。

238

光磊科技股份有限公司及其子公司民國 91 年 12 月 31 日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

				附表八單位：新台幣仟元	附表八單位：新台幣仟元	附表八單位：新台幣仟元	附表八單位：新台幣仟元	附表八單位：新台幣仟元	附表八單位：新台幣仟元	附表八單位：新台幣仟元	附表八單位：新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面值
光磊科技(股)公司興華電子工業(股)公司 GIGANTIC PACTFIC INVESTMENTS LTD.	合眾投資(股)公司光磊科技(香港)有限公司興華電子工業(股)公司 OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. 光頡科技(股)公司 GIGANTIC PACTFIC INVESTMENTS LTD. CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SND BHD BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED 紹興伊利達電子有限公司	台灣香港台灣 S.M.B. 台灣 BRITISH VIRGIN ISLAND MALAYSIA BRITISH VIRGIN ISLAND 中國大陸	投資事業國際貿易業半導體、積體電路、電子電話機、照相機及各種電腦週邊設備、薄膜式按鍵等電子組件之製造加工及銷售控股公司薄膜電阻、薄膜電容、薄膜電感、薄膜排阻、薄膜排容、薄膜混成、積體電路、薄膜感測、元件等研究開發、生產、製造及銷售投資事業半導體、積體電路等之製造、加工及買賣業務投資事業發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售	$200,000 8,878 479,992 35,138 286,431 281,707 23,392 46,004 USD5,069	$200,000 8,878 479,992 － 256,734 279,756 23,392 －－ USD4,919	15,000 2,000 47,999 1,010 28,643 USD8,557 (註一) RM2,400 (註一) USD1,316 (註一) RM,B43,645 (註一)	99.99% 99.99% 60% 100% 44.7% 100% 25.26% 100% 100%	70,102 (註二) 11,686 384,380 (註二) 34,227 286,895 94,852 (註二) 8,755 (註二) 45,024 USD2,859 (註二)	$(22,563) 2,835 (97,535) (872) (184,133) (22,399) USD(648) (5,583) RM(614) (888) USD(26) RMB(199)	$(22,563) (註二) 2,835 (註二) (58,521) (872) (58,358) (22,399) (註二) (1,410) (註二) (888) USD(217) (註二)	子公司子公司子公司子公司延後一年認列投資損益子公司子公司子公司孫公司
BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED EVERYUNG INVESTMENT LTD. OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD.	CSC TECHNOLOGY (HK) LIMITED CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SND BHD EVERYUNG INVESTMENT LTD. 紹興歐伯斯光電有限公司 OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD. 光普電子(蘇州)有限公司	香港 MALAYSIA BRITISH VIRGIN ISLAND 中國大陸 S.M.B. 中國大陸	買賣業務半導體、積體電路等之製造、加工及買賣業務投資事業發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售控股公司研發、設計、生產超大型平面顯示器、光電半導體元件及其相關應用產品，無線低功率對講機及其相關元件之銷售並提供相關的技術和售後服務	USD1,161 USD1,869 USD1,316 USD1,316 USD1,010 USD1,000	USD1 USD1,869 －－－－	HKD10 (註一) RM7,100 (註一) USD1,316 (註一) USD1,316 (註一) 1,010 －	99.99% 74.74% 100% 100% 100% 100%	－ USD2,391 (註二) USD1292 USD1292 USD985 USD975	HKD(1,677) RM(614) RMB(26) RMB(213) USD(25) USD(25) RMB(230)	USD(217) (註二) USD(131) (註二) ISD(26) USD(26) USD(25) USD(25)	孫公司子公司孫公司孫公司子公司孫公司

註一：係以投資金額表示。註二：交易事項於編製合併報表時業已沖銷。

239

光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國 91 年 12 月 31 日

光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國91年12月31日
附表九單位：新台幣仟元/原幣仟元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註一)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
光普電子(蘇州) 有限公司	研發、設計、生產超大型平面顯示器、光電半導體元件及其相關應用產品，無線低功率對講機及其相關元件之銷售並提供相關的技術和售後服務	USD 1,000	(二)	$-	$34,920 USD 1,000	$-	$34,920 USD 1,000	100.00%	$(872) RMB(230)	$34,227 USD 1,000	$-
紹興伊利達電子有限公司	發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售	USD 4,826	(一)	$161,241 USD 4,613 (註一)	$150 USD 150	$-	$161,391 USD 4,763 (註一)	100.00%	$(821) USD(24)	$99,636 USD 2,859 (註一)	-
紹興歐伯斯光電有限公司	發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售		(一)	$-	$46,004 USD 1,316	$-	$46,004 USD 1,316	100.00%	$(888) USD(26)	$45,024 USD 1,292
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 $34,920 USD 1,000 USD 6,000 $2,325,152 $207,395 USD 6,079 USD 8,000 $272,283
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$34,920 USD 1,000	USD 6,000	$2,325,152
$207,395 USD 6,079	USD 8,000	$272,283

註一：本期認列投資損益係經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

240

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司民國九十二年六月三十日及民國九十一年六月三十日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至六月三十日及民國九十一年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製，係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表之被投資公司中，有關採權益法評價之光頡科技股份有限公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關光頡科技股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十二年六月三十日及民國九十一年六月三十日對光頡科技股份有限公司長期投資之金額分別為新台幣 221,989 仟元及新台幣 286,895 仟 1.82% 2.55% 元，分別佔資產總額之及，民國九十二年一月一日至六月三十日及民國九十一年一月一日至六月三十日對上述被投資公司長期投資之投資損失分別為新台幣 59,375 仟元及新台幣 58,358 仟元。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

6 如財務報表附註四、所述，光磊科技股份有限公司部份採權益法評價之被投資公司，民國九十二年六月三十日及民國九十一年六月三十日帳列長期股權投資分別為新台幣 590,232 仟元及新台幣 552,844 仟元，民國九十二年上半年度及民國九十一年上半年度認列之投資損失分別為新台幣 49,437 仟元及新台幣 24,756 仟元，係依據被投資公司自行編製未經會計師查核簽證之財務報表評價計列。又如財務報表附註十一所述被投資公司相關資訊亦未經會計師查核。

依本會計師之意見，除上段所述部份採權益法評價之被投資公司財務報表若經會計師查核，對財務報表可能有所調整之影響及財務報表附註十一有關被投資公司相關資訊未經會計師查核外，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司民國九十二年六月三十日及民國九十一年六月三十日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至六月三十日及民國九十一年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

此致

光磊科技股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 112701 號 (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號會計師：賴宗羲

鄧泗堂中華民國九十二年七月二十八日

241

光磊科技股份有限公司資產負債表民國九十二年六月三十日及民國九十一年六月三十日

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	資產	附註	92年6月30日		91年6月30日		代碼	負債及股東權益	附註	92年6月30日		91年6月30日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11-12 1100 1110 1120 1130 1140 1150 1160 1180 1200 1250 1260 1280 14- 1421 142101 142102 1422 1425 15-16 15x1 1501 1521 1531 1541 1546 1551 1561 1611 1627 1631 1681 15x9 1670 17- 1770 18- 1820 1830 1840 1850 1860 1-	流動資產現金及約當現金短期投資應收票據應收票據－關係人應收帳款應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付費用預付款項其他流動資產流動資產合計基金及長期投資長期股權投資採權益法之長期投資採成本法之長期投資長期股權投資小計長期債券投資預付長期投資款基金及長期投資合計固定資產成本：土地房屋及建築機器設備水電設備污染防治設備運輸設備辦公設備租賃資產出租資產租賃改良其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產存出保證金遞延費用長期應收票據及款項長期應收票據及款項-關係人遞延所得稅資產-非流動其他資產合計資產總計	二、四.1及五二及四.2 二及四.3 二、四.3及五二及四.4 二、四.4及五五二及四.5 二、四.20、五及六二及四.6 二、四.7及六二二四.8 四.8及五二及四.20	$473,364 - 289,726 23,048 1,143,754 416,506 44,720 53,797 1,334,131 43,085 4,104 67,701	3.88 - 2.37 0.19 9.37 3.41 0.38 0.44 10.93 0.35 0.03 0.55	$312,836 335,345 214,136 45,747 1,575,786 125,470 50,334 560 1,421,516 14,636 30,907 58,037	2.78 2.98 1.90 0.41 14.00 1.11 0.45 - 12.63 0.13 0.27 0.52	21-22 2100 2110 2140 2150 2170 2210 2260 2270 2280 24- 2410 2420 2446 28- 2810 2820 2881 2- 31- 32- 3210 33- 3310 3320 3350 34- 3410 3420 3510- 3- 2-3	流動負債短期借款應付短期票券應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款預收款項一年內到期長期負債其他流動負債流動負債合計長期附息負債應付公司債長期借款應付租賃款-非流動長期負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債總計普通股股本資本公積發行溢價保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他調整項目未實現長期股權投資損失累積換算調整數股東權益其他調整項目合計庫藏股票股東權益總計重大承諾及或有事項負債及股東權益總計	四.9、五及六四.10 五四.12 四.11 四.12、五及六二五四.13 四.14 四.15 四.15 四.15 四.16 四.6 二及四.17 七	$1,325,800 119,880 643,017 149,023 143,872 205,081 4,536 710,359 22,399	10.86 0.98 5.27 1.22 1.18 1.68 0.04 5.82 0.18	$1,156,252 194,616 581,688 143,040 108,668 133,229 6,866 622,482 19,933 2,966,774 145,860 2,042,860 138 2,188,858 16,791 661 41,679 59,131 5,214,763 4,282,761 1,483,352 265,577 1,030 157,554 424,161 (1,858) 2,628 770 (146,494) 6,044,550 $11,259,313	10.26 1.73 5.17 1.27 0.97 1.18 0.06 5.53 0.18
										3,323,967	27.23		26.35
										1,306,366 1,834,477 -	10.70 15.03 -		1.30 18.14 -
			3,893,936	31.90	4,185,310	37.18
			1,168,708 522,734	9.58 4.28	839,739 430,456	7.46 3.82
										3,140,843	25.73		19.44
										22,781 3,715 122,569	0.19 0.03 1.00		0.15 0.01 0.37
			1,691,442 16,000 825	13.86 0.13 0.01	1,270,195 14,450 825	11.28 0.13 0.01
										149,065	1.22		0.53
			1,708,267	14.00	1,285,470	11.42				6,613,875	54.18		46.32
			246,037 1,713,922 2,131,439 849,356 428,162 10,081 68,365 365 7,155 2,670 1,052,103	2.02 14.04 17.46 6.96 3.51 0.08 0.56 - 0.06 0.02 8.62	243,796 1,703,956 1,898,173 693,742 363,003 8,876 57,077 12,450 15,728 2,670 1,173,786	2.17 15.13 16.86 6.16 3.22 0.08 0.51 0.11 0.14 0.02 10.43				4,301,973	35.25		38.04
										1,496,142	12.26		13.17
										275,222 242 (336,129)	2.26 - (2.75)		2.36 0.01 1.40
										(60,665)	(0.49)		3.77
										(2,411) 2,081	(0.02) 0.02		(0.02) 0.02
			6,509,655 (1,882,844) 1,193,435	53.33 (15.42) 9.78	6,173,257 (1,338,744) 651,687	54.83 (11.89) 5.79				(330)	-		-
										(146,494)	(1.20)		(1.30)
										5,590,626	45.82		53.68
			5,820,246	47.69	5,486,200	48.73				$12,204,501	100.00		100.00
			1,916	0.02	1,916	0.02
			13,908 182,130 13,139 190,524 380,435	0.11 1.49 0.11 1.56 3.12	17,666 45,477 9,677 - 227,597	0.16 0.40 0.08 - 2.01
			780,136	6.39	300,417	2.65
			$12,204,501	100.00	$11,259,313	100.00

( 請參閱財務報表附註 )

(請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及鄧泗堂會計師民國九十二年七月二十八日查核報告) 負責人：經理人：主辦會計：

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光磊科技股份有限公司損益表民國九十二年一月一日至六月三十日及民國九十一年一月一日至六月三十日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	項目	附註	92年上半年度		91年上半年度
			金額	%	金額	%
4000 4100 4110 4170 4190 4800 5000 5110 5800 5910 5920 5930 5900 6000 6100 6200 6300 6900 71-74 7110 7120 7130 7140 7160 7210 7220 7240 7480 75-78 7510 7520 7530 7550 7560 7570 7580 7880 7900 8110 9600 9750	營業收入銷貨收入淨額銷貨收入銷貨退回銷貨折讓其他營業收入淨額營業收入合計營業成本銷貨成本其他營業成本營業成本合計營業毛利聯屬公司間未實現利益聯屬公司間已實現利益營業毛利合計營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入及利益利息收入投資收益處分固定資產利益處分投資利益兌換利益租金收入出售下腳及廢料收入短期投資市價回升利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用投資損失處分固定資產損失存貨盤損兌換損失存貨跌價及呆滯損失財務費用什項支出營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨損所得稅利益本期淨(損)利基本每股盈餘：(新台幣元) 繼續營業部門稅前淨損本期淨(損)利假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料：繼續營業部門稅前淨損本期淨(損)利基本每股盈餘：(新台幣元) 繼續營業部門稅前淨損本期淨(損)利	四.18 及五四.19及五四.13 四.13 四.19及五五五五二及四.20 二及四.21	$2,179,227 2,273,601 (68,037) (26,337) 11,724	99.46 103.77 (3.11) (1.20) 0.54	$2,367,551 2,445,804 (39,184) (39,069) 29,151 2,396,702 (1,822,966) (15,190) (1,838,156) 558,546 (41,679) 6,981 523,848 (62,685) (209,735) (155,924) (428,344) 95,504 2,877 43 - 271 1,728 4,087 1,719 - 9,835 20,560 (62,729) (88,724) (847) - - (518) (5,925) (504) (159,247) (43,183) 131,334 $88,151 $(0.10) $0.21 $(37,664) $93,670 $(0.09) $0.22	98.78 102.05 (1.63) (1.63) 1.22 100.00 (76.06) (0.63) (76.69) 23.31 (1.74) 0.29 21.86 (2.62) (8.75) (6.51) (17.88) 3.98 0.13 - - 0.01 0.07 0.17 0.07 - 0.41 0.86 (2.61) (3.70) (0.04) - - (0.02) (0.25) (0.02) (6.64) (1.80) 5.48 3.68
			2,190,951	100.00
			(1,822,369) (5,893)	(83.18) (0.27)
			(1,828,262)	(83.45)
			362,689 (51,571) 47,061	16.55 (2.36) 2.15
			358,179	14.19
			(60,208) (150,980) (326,229)	(2.75) (6.89) (14.89)
			(537,417)	(24.53)
			(179,238)	(8.18)
			8,529 - 3,151 437 - 23,963 1,387 5,905 5,489	0.40 - 0.14 0.02 - 1.09 0.06 0.27 0.25
			48,861	2.23
			(86,168) (312,566) (2,955) (3,712) (3,922) (4,065) (4,453) (33,055)	(3.92) (14.27) (0.13) (0.17) (0.18) (0.19) (0.20) (1.51)
			(450,896)	(20.57)
			(581,273) 93,675	(26.52) 4.28
			$(487,598)	(22.24)
			$(1.39)
			$(1.17)
			$(588,849)
			$(495,174)
			$(1.40)
			$(1.18)

( 請參閱財務報表附註 )

( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及鄧泗堂會計師民國九十二年七月二十八日查核報告 )
負責人：經理人：主辦會計：

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光磊科技股份有限公司股東權益變動表民國九十二年一月一日至六月三十日及民國九十一年一月一日至六月三十日

			單位：新台幣仟元保留盈餘權益調整未實現長期股權法定盈餘公積 ~~特~~別盈餘公積未分配盈餘投資跌價損失累積換算調整數庫藏股票合計 $258,339 $3,427 $84,341 $(4,528) $3,498$(105,407) $6,009,716 7,238 - (7,238) - - - - - (2,397) 2,397 - - - - - - 3,933 - - - - - - (14,030) - - - (14,030) - - - - (870) - (870) - - - - - (41,087) (41,087) - - 88,151 - - - 88,151 - - - 2,670 - - 2,670 265,577 1,030 157,554 (1,858) 2,628 (146,494) 6,044,550 265,577 1,030 165,855 (3,383) 3,141 (146,494) 6,083,841 9,645 - (9,645) - - - - - (788) 788 - - - - - - (5,529) - - - (5,529) - - - - (1,060) - (1,060) - - (487,598) - - - (487,598) - - - 972 - - 972 $275,222 $242$(336,129) $(2,411) $2,081$(146,494) $5,590,626	單位：新台幣仟元保留盈餘權益調整未實現長期股權法定盈餘公積 ~~特~~別盈餘公積未分配盈餘投資跌價損失累積換算調整數庫藏股票合計 $258,339 $3,427 $84,341 $(4,528) $3,498$(105,407) $6,009,716 7,238 - (7,238) - - - - - (2,397) 2,397 - - - - - - 3,933 - - - - - - (14,030) - - - (14,030) - - - - (870) - (870) - - - - - (41,087) (41,087) - - 88,151 - - - 88,151 - - - 2,670 - - 2,670 265,577 1,030 157,554 (1,858) 2,628 (146,494) 6,044,550 265,577 1,030 165,855 (3,383) 3,141 (146,494) 6,083,841 9,645 - (9,645) - - - - - (788) 788 - - - - - - (5,529) - - - (5,529) - - - - (1,060) - (1,060) - - (487,598) - - - (487,598) - - - 972 - - 972 $275,222 $242$(336,129) $(2,411) $2,081$(146,494) $5,590,626	單位：新台幣仟元保留盈餘權益調整未實現長期股權法定盈餘公積 ~~特~~別盈餘公積未分配盈餘投資跌價損失累積換算調整數庫藏股票合計 $258,339 $3,427 $84,341 $(4,528) $3,498$(105,407) $6,009,716 7,238 - (7,238) - - - - - (2,397) 2,397 - - - - - - 3,933 - - - - - - (14,030) - - - (14,030) - - - - (870) - (870) - - - - - (41,087) (41,087) - - 88,151 - - - 88,151 - - - 2,670 - - 2,670 265,577 1,030 157,554 (1,858) 2,628 (146,494) 6,044,550 265,577 1,030 165,855 (3,383) 3,141 (146,494) 6,083,841 9,645 - (9,645) - - - - - (788) 788 - - - - - - (5,529) - - - (5,529) - - - - (1,060) - (1,060) - - (487,598) - - - (487,598) - - - 972 - - 972 $275,222 $242$(336,129) $(2,411) $2,081$(146,494) $5,590,626	單位：新台幣仟元保留盈餘權益調整未實現長期股權法定盈餘公積 ~~特~~別盈餘公積未分配盈餘投資跌價損失累積換算調整數庫藏股票合計 $258,339 $3,427 $84,341 $(4,528) $3,498$(105,407) $6,009,716 7,238 - (7,238) - - - - - (2,397) 2,397 - - - - - - 3,933 - - - - - - (14,030) - - - (14,030) - - - - (870) - (870) - - - - - (41,087) (41,087) - - 88,151 - - - 88,151 - - - 2,670 - - 2,670 265,577 1,030 157,554 (1,858) 2,628 (146,494) 6,044,550 265,577 1,030 165,855 (3,383) 3,141 (146,494) 6,083,841 9,645 - (9,645) - - - - - (788) 788 - - - - - - (5,529) - - - (5,529) - - - - (1,060) - (1,060) - - (487,598) - - - (487,598) - - - 972 - - 972 $275,222 $242$(336,129) $(2,411) $2,081$(146,494) $5,590,626	單位：新台幣仟元保留盈餘權益調整未實現長期股權法定盈餘公積 ~~特~~別盈餘公積未分配盈餘投資跌價損失累積換算調整數庫藏股票合計 $258,339 $3,427 $84,341 $(4,528) $3,498$(105,407) $6,009,716 7,238 - (7,238) - - - - - (2,397) 2,397 - - - - - - 3,933 - - - - - - (14,030) - - - (14,030) - - - - (870) - (870) - - - - - (41,087) (41,087) - - 88,151 - - - 88,151 - - - 2,670 - - 2,670 265,577 1,030 157,554 (1,858) 2,628 (146,494) 6,044,550 265,577 1,030 165,855 (3,383) 3,141 (146,494) 6,083,841 9,645 - (9,645) - - - - - (788) 788 - - - - - - (5,529) - - - (5,529) - - - - (1,060) - (1,060) - - (487,598) - - - (487,598) - - - 972 - - 972 $275,222 $242$(336,129) $(2,411) $2,081$(146,494) $5,590,626	單位：新台幣仟元保留盈餘權益調整未實現長期股權法定盈餘公積 ~~特~~別盈餘公積未分配盈餘投資跌價損失累積換算調整數庫藏股票合計 $258,339 $3,427 $84,341 $(4,528) $3,498$(105,407) $6,009,716 7,238 - (7,238) - - - - - (2,397) 2,397 - - - - - - 3,933 - - - - - - (14,030) - - - (14,030) - - - - (870) - (870) - - - - - (41,087) (41,087) - - 88,151 - - - 88,151 - - - 2,670 - - 2,670 265,577 1,030 157,554 (1,858) 2,628 (146,494) 6,044,550 265,577 1,030 165,855 (3,383) 3,141 (146,494) 6,083,841 9,645 - (9,645) - - - - - (788) 788 - - - - - - (5,529) - - - (5,529) - - - - (1,060) - (1,060) - - (487,598) - - - (487,598) - - - 972 - - 972 $275,222 $242$(336,129) $(2,411) $2,081$(146,494) $5,590,626	單位：新台幣仟元保留盈餘權益調整未實現長期股權法定盈餘公積 ~~特~~別盈餘公積未分配盈餘投資跌價損失累積換算調整數庫藏股票合計 $258,339 $3,427 $84,341 $(4,528) $3,498$(105,407) $6,009,716 7,238 - (7,238) - - - - - (2,397) 2,397 - - - - - - 3,933 - - - - - - (14,030) - - - (14,030) - - - - (870) - (870) - - - - - (41,087) (41,087) - - 88,151 - - - 88,151 - - - 2,670 - - 2,670 265,577 1,030 157,554 (1,858) 2,628 (146,494) 6,044,550 265,577 1,030 165,855 (3,383) 3,141 (146,494) 6,083,841 9,645 - (9,645) - - - - - (788) 788 - - - - - - (5,529) - - - (5,529) - - - - (1,060) - (1,060) - - (487,598) - - - (487,598) - - - 972 - - 972 $275,222 $242$(336,129) $(2,411) $2,081$(146,494) $5,590,626
項目	普通股	~~資~~ 本公積	保留盈餘			權益調整		庫藏股票	合計
			法定盈餘公積	~~特~~別盈餘公積	未實現長期股權未分配盈餘投資跌價損失		累積換算調整數
民國91年1月1日餘額民國90年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積特別盈餘公積迴轉 89年度以前處分固定資產稅後淨額轉列資本公積數迴轉保留盈餘依權益法認列被投資公司權益變動：未依持股比例認列調整保留盈餘累積換算調整數子公司持有本公司股票視同庫藏股票 91年上半年度淨利未實現長期投資跌價損失民國91年6月30日餘額民國92年1月1日餘額民國91年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積特別盈餘公積迴轉依權益法認列被投資公司權益變動：未依持股比例認列調整保留盈餘累積換算調整數 92年上半年度淨損未實現長期投資跌價損失回升利益民國92年6月30日餘額	$4,282,761 - - - - - - - -	$1,487,285 - - (3,933) - - - - -	$258,339 7,238 - - - - - - - 265,577 265,577 9,645 - - - - - $275,222	$3,427 - (2,397) - - - - - - 1,030 1,030 - (788) - - - - $242	$84,341 (7,238) 2,397 3,933 (14,030) - - 88,151 -	$(4,528) - - - - - - - 2,670	$3,498 - - - - (870) - - - 2,628 3,141 - - - (1,060) - - $2,081	$(105,407) - - - - - (41,087) - -	$6,009,716 - - - (14,030) (870) (41,087) 88,151 2,670
	4,282,761	1,483,352			157,554	(1,858)		(146,494)	6,044,550
	4,301,973 - - - - - -	1,496,142 - - - - - -			165,855 (9,645) 788 (5,529) - (487,598) -	(3,383) - - - - - 972		(146,494) - - - - - -	6,083,841 - - (5,529) (1,060) (487,598) 972
	$4,301,973	$1,496,142			$(336,129)	$(2,411)		$(146,494)	$5,590,626

( 請參閱財務報表附註 )

( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及鄧泗堂會計師民國九十二年七月二十八日查核報告 )

負責人：經理人：主辦會計：

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光磊科技股份有限公司現金流量表民國九十二年一月一日至六月三十日及民國九十一年一月一日至六月三十日	光磊科技股份有限公司現金流量表民國九十二年一月一日至六月三十日及民國九十一年一月一日至六月三十日	單位：新台幣仟元 91年上半年度 $88,151 263,353 12,117 88,724 - (271) - - 847 518 - 9,401 (18,738) (224,729) (30,526) (530,638) 46,716 (148,092) (9,129) 1,688 (17,094) 5,546 (116,431) 301,706 (13,773) (175,496) 1,455 5,521 34,698 1,930 (422,546) (164,147) (472,510) 1 1,944 (16,397) (651,109) 543,926 207 525,890 4,451 (31) 1,074,443 788 312,048 $312,836 $78,712 (12,229) $66,483 $322
項目	92年上半年度	91年上半年度
營業活動之現金流量：本期淨(損)利調整項目: 各項折舊各項攤提依權益法認列之投資損失依成本法認列之投資損失處分短期投資利益處分固定資產利益短期投資市價回升利益處分及報廢固定資產損失存貨跌價及呆滯損失存貨盤點損失呆帳損失提列備抵呆帳轉列收入交易目的持有之短期投資減少(增加) 應收票據增加應收帳款增加其他應收款減少存貨增加預付費用增加預付款項增加(減少) 其他流動資產增加長期應收票據及款項減少遞延所得稅資產增加應付帳款增加應付費用增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加其他流動負債(減少)增加其他負債增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入(出)	$(487,598) 302,106 21,206 136,452 176,114 (437) (3,151) (5,905) 2,955 4,065 3,712 21,468 - 437 (115,764) (89,919) 308,530 (53,155) (41,152) (682) (8,887) 9,810 (89,325) 287,975 47,055 134,916 1,195 (2,080) 6,422 5,107 571,470 (524,459) (913,064) 38,516 1,916 (29,745) (1,426,836) 331,570 50,034 (216,872) (138,021) 2,828 29,539 (825,827) 1,299,191 $473,364	$88,151 263,353 12,117 88,724 - (271) - - 847 518 - 9,401 (18,738) (224,729) (30,526) (530,638) 46,716 (148,092) (9,129) 1,688 (17,094) 5,546 (116,431) 301,706 (13,773) (175,496) 1,455 5,521 34,698 1,930 (422,546) (164,147) (472,510) 1 1,944 (16,397) (651,109) 543,926 207 525,890 4,451 (31) 1,074,443 788 312,048 $312,836
投資活動之現金流量：
長期股權投資增加增購固定資產出售固定資產價款存出保證金減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
短期借款增加應付短期票券增加長期借款(含一年內到期部份)(減少)增加應付公司債(減少)增加存入保證金增加(減少) 融資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息減：資本化之利息
	$87,799 (1,631)	$78,712 (12,229) $66,483 $322
不含資本化之本期支付利息	$86,168
本期支付所得稅	$312

( 請參閱財務報表附註 ) ( 請參閱致遠會計師事務所賴宗羲及鄧泗堂會計師民國九十二年七月二十八日查核報告 ) 負責人：經理人：主辦會計：

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光磊科技股份有限公司財務報表附註民國九十二年六月三十日及民國九十一年六月三十日 ( 金額除特別附註者外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革

72 12 21 73 7 本公司於民國年月日奉准公司設立，至民國年月開始生產及銷售，公司主要營業項目為半導體元件之製造、銷售及系統產品之研究發展、設計、製造與銷售等業務。
84 1 11 本公司於民國年月日經財政部證券暨期貨管理委員會函核准為股票上 5 2

市公司，並於同年月日起在台灣證券交易所上市買賣。

本公司於民國 92 年 91 年 6 月 30 日之員工人數分別為 1,211 人及 1,138 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策之彙總說明如下：

1. 現金及約當現金

包括現金、不受限制之銀行存款及自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、可轉讓定存單、商業本票及銀行承兌匯票等。

2. 短期投資

3. 備抵呆帳

備抵呆帳依過去實際發生呆帳經驗及帳齡分析法評估年底應收票據、應收帳款等各項債權發生呆帳之可能性及收現評估提列。

4. 存貨

存貨以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制、月加權平均法計價，期末存貨採成本與市價孰低法評價。至於市價之取決，原料、物料及半成品指重置成本，在製品及製成品指淨變現價值。存貨若發生毀損或過時等情事，致淨變價值低於成本時，亦認列損失。

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5. 長期股權投資

(1) 長期股權投資以取得成本為入帳基礎，對於持有被投資公司普通股表決權比例未達 20% 或對被投資公司無重大影響力者，採成本法 ( 成本市價孰低法 ) 評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳面價值，認列投資損失。
(2) 對於持有被投資公司普通股表決權比例達 20% 以上或具有重大影響力者，採 50%
權益法評價，但對持有被投資公司普通股表決權比例未達，且未達財政部證券暨期貨管理委員會規定標準者，若未能取得被投資公司同年度之財務 5
報表，則延後一年認列投資損益。投資成本與股權淨值間差額按年平均攤銷。
(3) 本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，按期末持股比例予以銷除；若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列損益。另本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損益，按約當持股比例予以銷除。
(4) 取得股票股利時，僅註記增加之股數，重新計算每股成本。股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。
(5) 本公司非按持股比例認購被投資公司發行之新股，致投資比例發生變動，而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本公積，但由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。
(6) 對持有普通股表決權比例超過 50% 之子公司，採權益法評價並編製合併報 10%
表，惟若被投資公司當年度總資產或營業收入未達本公司各該項金額，且所有未達編入合併報表標準之各子公司合計總資產或營業收入未達本公司 30%
各該項金額以上者，及營業性質不宜得免於編製合併財務報表外，均編 20%
製合併財務報表，嗣後除非所佔比例降至以下，否則仍繼續編入合併報表。

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6. 固定資產

(1) 固定資產以取得成本為入帳基礎，其到達可使用狀態前應予資本化之利息予以資本化，列計為固定資產之取得成本。凡能延長耐用年限之重大改良或更新，作為資本支出列入固定資產，經常性之修理及維護支出，則作費用處理。
(2) 固定資產之折舊按固定資產耐用年數表規定之耐用年數以平均法計提。
1. 遞延費用

包括權利金、電話裝置線路補助費、電腦軟體費用、發行公司債及循環發行商業本票相關費用等，採平均法分年攤銷。

8. 收入認列

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

9. 職工福利

10. 退休金

(1) 本公司職工退休金辦法規定，員工退休金於前 15 年之服務，每服務滿一年， 16
可獲得兩個基數退休金，自第年起，每服務滿一年，可獲得一個基數之退 45
休金，最高以個基數為限。員工退休金之支付，根據退休金基數及其退休 6
前個月之月平均薪資計算。
(2) 本公司依勞動基準法規定，職工退休準備金之提撥經主管機關准予備查，按 4.50%
每月薪資額之提撥至中央信託局專戶儲存。
(3) 本公司退休金之會計處理依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，按精算結果評估退休金資產或負債及認列淨退休金成本。有關未認列過渡性淨給付義務及未認列退休金損益係按員工預期平均剩餘服務年限採直線法攤銷。
(4) 編製期中報表時，最低退休金負債金額不予重新加以衡量，僅就上期期末之最低退休金負債金額調整續後淨退休金成本及提撥退休基金之數額。

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11. 所得稅

(1) 本公司依財務會計準則公報第廿二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。
(2) 本公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部分，於股東會分配盈餘之年度列為當期所得稅費用。
(3) 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

12. 以外幣為準之交易事項

(1) 外幣交易之兌換

(2) 國外子公司外幣財務報表換算基礎

本公司以權益法評價之國外子公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯率換算。對於國外子公司外幣財務報表換算所產生之兌換差額，則列為「累積換算調整數」並單獨列示於股東權益項下。

13. 遠期外匯買賣

14. 選擇權交易合約

249

15. 庫藏股票

(1) 本公司收回己發行股票作為庫藏股票時，其帳面價值按股票種類及收回原因分別加權平均計算，有關交易處理依下列方式為之：
1 收回：其屬買回者，以支付之成本為入帳之基礎；其屬接受捐贈者，依公平價值入帳。
2 處分：若處分價格高於帳面價值，其差價作為「資本公積－庫藏股交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差異沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
註銷：除依帳面價值沖抵「庫藏股票」外，並按股權比例沖抵「資本公積－股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
(2)本公司於年度中買回庫藏股時，買回時減少流通在外股數，並按期間分段計算其加權平均流通在外股數。
(3) 本公司自民國 91 年 1 月 1 日起對於子公司持有本公司股票之會計處理，係依財務會計準則第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定視同庫藏股票處理之。

16. 基本每股盈餘

(1) 基本每股盈餘之計算係以加權平均普通股股數為準，凡有現金增資者，則以其流通在外期間計算加權平均股數；凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度或本年度之基本每股盈餘時，則予以追溯調整。
(2) 本公司於年度中買回庫藏股時，買回時減少流通在外股數，並按期間分段計算期加權平均流通在外股數。
(3) 子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理。

三、會計變動之理由及其影響

無此情形。

250

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

金及約當現金
庫存現金銀行支票存款銀行活期存款銀行定期存款合計	92.6.30 $160 251,632 121,332 100,240 $473,364	91.6.30
		$48 85,576 157,212 70,000
		$312,836

上開銀行存款中存入關係人交通銀行者，民國 92 及 91 年 6 月 30 日分別為 9,343 仟元及 32,807 仟元。

2. 短期投資

3 4	上櫃股票受益憑證小計減：備抵跌價損失淨額 .應收票據非關係人關係人減：備抵呆帳淨額 .應收帳款非關係人關係人減：備抵呆帳淨額	92.6.30 $- - - $- 92.6.30 $289,726 23,048 - $312,774 92.6.30 $1,301,863 416,506 (158,109) $1,560,260	91.6.30
			$90,345 245,000
			335,345 -
			$335,345
			91.6.30
			$214,136 45,747 -
			$259,883
			91.6.30
			$1,694,994 125,470 (119,208)
			$1,701,256

251

5	.存貨製成品半成品在製品原料物料合計減：備抵存貨跌價損失淨額	92.6.30 $389,790 106,581 119,553 689,777 80,395 1,386,096 (51,965) $1,334,131	91.6.30
			$403,947 36,369 272,326 678,263 77,601
			1,468,506 (46,990)
			$1,421,516

92 91 6 30 上開存貨截至民國年及年月日止向保險公司投保總額分別為 1,336,479 仟元及 1,289,806 仟元。

6. 長期投資

期投資
長期股權投資長期債券投資預付長期投資款合計 1)長期股權投資：權益法 OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. 合眾投資(股)公司光磊科技(香港)有限公司興華電子工業(股)公司光頡科技(股)公司新磊微製造(股)公司		92.6.30 $1,691,442 16,000 825 $1,708,267 92.6.30



		金額 $137,919 68,319 8,956 356,487 221,989 375,038

(1) 長期股權投資：

252

成本法
連宥科技(股)公司	34,500	19.66%	34,500	19.66%
全陽科技(股)公司	15,675	19.19%	163,775	19.19%
光聯科技(股)公司	274,246	14.20%	-	-
眾智光電科技(股)公司	11,680	12.19%	11,680	12.19%
信越光電(股)公司	20,000	10.00%	20,000	10.00%
連勇科技(股)公司	97,500	8.79%	97,500	8.79%
新眾電腦(股)公司	8,711	7.00%	36,726	7.00%
巨鎵科技(股)公司	50,000	5.00%	50,000	5.00%
ACTION MEDIA	1,962	0.05%	1,962	0.05%
TECHNOLOGIES, INC.
全磊微機電(股)公司	1,763	1.58%	5,513	3.85%
AMERICAN XTAL	2,881	0.57%	2,881	0.05%
TECHNOLOGY, INC.
PICTOLOGIC INC.	6,227	-	6,227	-
小計	1,693,853		1,270,503
減：備抵長期投資跌價損失	(2,411)		(308)
淨額	$1,691,442		$1,270,195
(2)長期債券投資：
發行期間	票面利率	92.6.30	91.6.30	備註
光聯科技可轉換 87.08.17-	7.00%	$16,000	$16,000	每年付息
公司債 94.08.17				一次
減：備抵長期投資跌價損失		-	(1,550)
淨額		$16,000	$14,450
(3)預付長期投資款：
	92.6.30		91.6.30
六俊電機儀具(股)公司	$825		$825
因該公司股本尚未募集完成，故帳列預付長期投資款。

253

(4)採權益法認列之投資(損)益及累積換算調整數： 92 上半年度 92.6.30 投資(損)益累積換算調整數合眾投資(股)公司 $(1,783) $158 光磊科技(香港)有限公司 (2,692) (15) 興華電子工業(股)公司 (27,640) 2,745 光頡科技(股)公司 (59,375) - OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. - (807) 新磊微製造(股)公司 (44,962) - 合計 $(136,452) $2,081	91 上半年度投資損失 $(1,089) (616) (23,051) (58,358) - - $(83,114)	91.6.30
		累積換算調整數
		$170 (204) 3,228 - (566) -
		$2,628

(5) 民國 92 年及 91 年上半年度採權益法評價之合眾投資、光磊科技 ( 香港 ) 、 OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. 暨民國 92 年上半年度 91
新磊微製造及民國年上半年度興華電子均未取得經會計師查核簽證之財務報表，係依其自行決算財務報表認列投資損益。
(6) 採權益法評價之光頡科技財務報表係經由其他會計師查核簽證，因持有其普通股股權未超過百分之五十且未達財政部證券暨期貨管理委員會規定標準，未 92
能及時取得被投資公司當期財務報表，採延後一年認列投資損益，民國年及 91 年上半年度認列光頡科技民國 91 年及 90 年度投資損失分別為 59,375 仟元及 58,358 仟元。
(7) 上開採成本法評價之被投資公司－全陽科技 ( 股 ) 公司於民國 92 年 3 月為基準日辦理減資彌補虧損，本公司認為投資之價值雖已減損，且回復之希望甚小，故認列已實現跌價損失 148,099 仟元。
(8) 上開採成本法評價之被投資公司－新眾電腦 ( 股 ) 公司於民國 92 年 4 月為基準日辦理減資彌補虧損，本公司認列已實現跌價損失 28,015 仟元。
(9) 上開長期投資未有提供質押或擔保之情形。

254

7. 固定資產

定資產
土地房屋及建築機器設備水電設備污染防治設備運輸設備辦公設備租賃資產出租資產租賃改良其他設備小計預付設備款合計土地房屋及建築機器設備水電設備污染防治設備運輸設備辦公設備租賃資產出租資產租賃改良其他設備小計未完工程預付設備款小計合計		92.6.30
	成本 $246,037 1,713,922 2,131,439 849,356 428,162 10,081 68,365 365 7,155 2,670 1,052,103 6,509,655 1,193,435 $7,703,090	累計折舊 $- 167,933 998,052 187,390 182,434 7,301 37,872 116 2,086 2,670 296,990 1,882,844 - $1,882,844 91.6.30	未折減餘額
			$246,037 1,545,989 1,133,387 661,966 245,728 2,780 30,493 249 5,069 - 755,113
			4,626,811 1,193,435
			$5,820,246

	成本 $243,796 1,703,956 1,898,173 693,742 363,003 8,876 57,077 12,450 15,728 2,670 1,173,786 6,173,257 35,916 615,771 651,687 $6,824,944	累計折舊 $- 110,290 798,182 87,916 81,583 6,050 33,598 775 3,576 2,670 214,104 1,338,744 - - - $1,338,744	未折減餘額
			$243,796 1,593,666 1,099,991 605,826 281,420 2,826 23,479 11,675 12,152 - 959,682
			4,834,513
			35,916 615,771
			651,687
			$5,486,200

(1) 民國 92 年及 91 年上半年度利息資本化金額分別為 1,631 仟元及 12,229 仟元。

255

(2) 截至民國 92 年及 91 年 6 月 30 日止，上開固定資產投保金額分別為 4,513,296 仟元及 4,796,605 仟元。
(3) 上開部份固定資產業已提供作為短、長期借款之擔保品，請參閱附註六質押資產之說明。

8. 長期應收票據及帳款

期應收票據及帳款
92.6.30 長期應收票據 $15,404 減：長期應收票據折價 (2,265) 淨額 13,139 長期應收款－關係人 190,524 合計 $203,663 期借款 (1) 債權人借款性質交通銀行抵押借款新竹國際商業銀行信用借款台灣銀行〃彰化商業銀行〃日商瑞穗實業銀行〃美商花旗銀行〃中央信託局〃遠東商業銀行〃萬通商業銀行〃華南商業銀行〃香港上海匯豐銀行〃中國國際商業銀行〃台灣土地銀行〃台北銀行〃台新國際商業銀行〃中國農民銀行〃合作金庫銀行〃第一商業銀行〃富邦商業銀行〃中國信託商業銀行〃荷商荷蘭銀行〃日盛國際商業銀行〃建華商業銀行(原華信商業銀行) 〃合計	91.6.30 $10,020 (343) 9,677 - $9,677 92.6.30 91.6.30 $13,954 $63,330 57,881 43,146 61,000 - 63,276 13,039 6,370 11,949 19,401 33,734 22,906 - 20,000 15,000 104,880 31,963 5,067 - 5,624 27,123 318,301 185,685 32,988 2,565 2,963 55,000 105,394 350,000 85,260 121,459 68,000 5,196 57,690 12,535 43,426 14,499 113,613 82,380 50,990 - 20,000 - 46,816 87,649 $1,325,800$1,156,252

	9,677 -
	$9,677
	92.6.30 $13,954 57,881 61,000 63,276 6,370 19,401 22,906 20,000 104,880 5,067 5,624 318,301 32,988 2,963 105,394 85,260 68,000 57,690 43,426 113,613 50,990 20,000 46,816 $1,325,800
(1)
		$63,330 43,146 - 13,039 11,949 33,734 - 15,000 31,963 - 27,123 185,685 2,565 55,000 350,000 121,459 5,196 12,535 14,499 82,380 - - 87,649
		$1,156,252

9. 短期借款

256

(2) 民國 92 年及 91 年上半年度借款利率區間分別為 0.63%~3.50% 及 0.85%~8.25% 。
(3) 本公司業已提供部份固定資產作為上開短期借款之擔保品，請參閱附註六質押資產之說明。

10. 應付短期票券

92.6.30 保證或承兌機構期間利率商業本票大中票券金融 ( 股 ) 公司 92.05.16-92.07.15 2.25% 70,000 〃國際票券金融 ( 股 ) 公司 92.04.10-92.07.08 1.90% $50,000 合計 120,000 減：應付短期票券折價 (120) 淨額 $119,880 91.6.30 保證或承兌機構期間利率商業本票聯邦票券金融 ( 股 ) 公司 91.06.10-91.08.07 3.12% $50,000 〃中興票券金融 ( 股 ) 公司 91.05.20-91.07.24 2.67% 75,000 〃大中票券金融 ( 股 ) 公司 91.06.08-91.07.04 3.35% 70,000 合計 195,000 減：應付短期票券折價 (384) 淨額 $194,616

上開應付短期票券本公司未提供抵押或擔保品。

11. 應付公司債

應付公司債
第一次無擔保可轉換公司債第二次無擔保可轉換公司債加：應付利息補償金合計	92.6.30 $- 1,268,300 38,066 $1,306,366	91.6.30
		$108,800 - 37,060
		$145,860

上開應付公司債之發行條件，請參閱附表一及附表二。

12. 長期借款

長期借款
銀行長期借款循環展期之商業本票合計	92.6.30 $1,519,429 315,048 $1,834,477	91.6.30
		$1,483,000 559,860
		$2,042,860

257

(1) 銀行長期借款

債權人借款種類台灣銀行抵押借款合作金庫〃新竹國際商業銀行〃交通銀行〃新竹國際商業銀行信用借款富邦商業銀行〃中華開發工業銀行〃合計減：一年內到期部份淨額	期間 90.07.06- 96.07.06 90.05.18- 97.05.18 90.05.31- 92.05.31 91.12.25- 96.12.25 91.07.11- 94.07.11 91.03.14- 94.03.14 91.11.13- 93.11.13	利率 4.19% 4.58% 7.05% 3.96% 5.75% 5.85% 4.75%	92.6.30 $183,000 1,200,000 77,000 226,700 100,000 100,000 50,000 1,936,700 (417,271) $1,519,429	91.6.30
				$183,000 1,200,000 77,000 - - 100,000 -
				1,560,000 (77,000)
				$1,483,000

(2) 循環展期之商業本票

92.6.30

發行金額 $32,000 32,000 100,000 32,000 32,000 32,000 300,000 50,000 $610,000 (293,333) $316,667	未攤銷折價 $19 19 62 19 19 19 1,507 339 $2,003 (384) $1,619	帳面價值 $31,981 31,981 99,938 31,981 31,981 31,981 298,493 49,661 $607,997 (292,949) $315,048	融資額度	契約承諾融資期間 89.07.12- 92.07.12 〞〞〞〞〞 90.05.18- 97.05.18 91.11.13- 93.11.13	利率
			$100,000 100,000 300,000 100,000 100,000 100,000 300,000 50,000		1.38% 〞〞〞〞〞 2.38% 1.14%

258

91.6.30

摘要循環發行〞〞〞〞〞〞	發行金額 $100,000 300,000 100,000 100,000 100,000 100,000 300,000 1,100,000 (540,000) $560,000	未攤銷折價 $95 280 95 95 95 95 140 895 (755) $140	帳面價值 $99,905 299,720 99,905 99,905 99,905 99,905 299,860 1,099,105 (539,245) $559,860	融資額度 $100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 300,000	契約承諾融資期間利率 89.7.12- 92.7.12 2.28% 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 90.5.18- 97.5.18 3.50%

(3) 循環展期之商業本票每次發行期間為 30 ∼ 180 天，循環發行期間為 2~7 年。

(4) 本公司業已提供部份固定資產作為上開長期借款之擔保品，詳參閱附註六質押資產之說明。

13. 遞延貸項－聯屬公司間利益

92 91 民國年及年上半年度與聯屬公司間因順流交易所產生之未實現損益，增減變動情形如下：

減變動情形如下：
項目民國91年1月1日餘額本期未實現銷貨毛利本期已實現銷貨毛利民國91年6月30日餘額民國92年1月1日餘額本期未實現銷貨毛利本期已實現銷貨毛利本期未實現處分固定資產利益本期已實現處分固定資產利益民國92年6月30日餘額	存貨 $6,981 41,679 (6,981) 41,679 38,241 33,952 (38,241) - - $33,952	權利金 $- - - - 70,585 17,619 (8,820) - - $79,384	固定資產 $- - - - 7,321 - - 2,688 (776) $9,233	合計
				$6,981 41,679 (6,981)
				41,679
				116,147 51,571 (47,061) 2,688 (776)
				$122,569

259

上開權利金及固定資產係本公司於民國 91 年 12 月與新磊微製造 ( 股 ) 公司簽訂合約，移轉本公司原微機電事業部相關之技術權及固定資產，本公司依持有該公司具表決權股份比例認列未實現銷貨毛利及處分固定資產利益。

14. 股本

本公司截至民國 91 年 6 月 30 日止，本公司額定股本為 5,100,000 仟元，實收資本總額為 4,282,761 仟元，分為 428,276 仟股，每股面額 10 元。民國 92 年 5 月 23 日經股東常會決議，提高額定股本為 10,000,000 仟元，民國 91 年度因本公司於證券集中交易市場上市之可轉換公司債持有人申請轉換為股本共計 19,212 仟元。截至民國 92 年 6 月 30 日止，實收資本總額為 4,301,973 仟元，分為 430,197 仟股，每股面額 10 元。 33

15. 資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積

(1) 資本公積：

依公司法規定，僅限於彌補虧損或增加資本之用。

(2) 法定盈餘公積：

(3) 特別盈餘公積：

16. 盈餘分配及股利政策

(1) 本公司每年度決算如有盈餘分配如下：
彌補以往年度虧損。
10%
提列法定盈餘公積，直至累積金額達本公司資本總額為止。
視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積。
分配員工股息及紅利，酌付董事、監察人酬勞及員工紅利；應先提出股票 5%
面值為股東股息，其餘額依股東會決議，按下列比例分派或保留之：

260

a. 20% 員工紅利。
b. 5% 董監事酬勞。
c. 75% 股東紅利。

公司無盈餘時，不分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額 50% 時，得以其超過部分派充股東股利。

(2) 本公司於民國 92 年 5 月 23 日經股東會通過民國 91 年度累計未分配盈餘不予分配。
(3) 本公司目前正處於成長階段，為健全公司財務結構並保障股東權益，本公 70 ~90
司將採平衡股利政策，股利之發放比例以股票股利％％搭配現金股利 30 ~10 0.1 ％％為原則，若依分配比例現金股利低於每股元或基於資本支出
或營運資金需要則將全數發放股票股利。

17. 庫藏股票

(1) 本公司自民國 90 年度起實施庫藏股制度，庫藏股票變動情形如下：

	92 年上半年度	92 年上半年度
期初股數 10,000 仟股	本期增加本期減少 - - 91 年上半年度		期末股數
			10,000 仟股

期初股數 10,000 仟股	本期增加 -	本期減少 -	期末股數
			10,000 仟股

(2) 證券交易法規定本公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司 10%
已發行股份總數，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計股份溢價 92 6 30
及已實現之資本公積之金額，本公司截至民國年月日止買回之庫藏股票數為 10,000 仟股，金額為 105,407 仟元。若以民國 92 年 6 月 30 日為計算基準，則買回股數最高上限為 43,020 仟股，收買股份最高上限金額為 1,433,066 仟元。
(3) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等普通股之權利。
(4) 本公司之被投資公司－合眾投資 ( 股 ) 公司，截至民國 92 年 6 月 30 日止持有本公司之股票共計 2,555 仟股，每股帳面價值 16.08 元，期末每股市價 13.115 元。

261

18. 營業收入

營業收入
產品銷售收入加工收入維修收入租賃收入合計	92 年上半年度 $2,179,227 10,962 - 762 $2,190,951	91 年上半年度
		$2,367,551 4,139 21,587 3,425
		$2,396,702

19. 營業成本及費用

92 91 本公司民國年及年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：

功能別性質別	92 年上半年度	92 年上半年度	92 年上半年度	91 年上半年度	91 年上半年度	91 年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$159,500	$139,829	$299,329	$150,749	$121,247	$271,996
勞健保費用	12,780	8,727	21,507	9,583	7,237	16,820
退休金費用	7,419	7,285	14,704	5,394	5,216	10,610
其他用人費用	0	0	0	0	0	0
折舊費用	192,430	85,622	278,052	161,473	103,853	265,326
攤銷費用	1,326	18,697	20,023	922	10,416	11,338

20. 所得稅

(1) 遞延所得稅負債與資產：

(1)遞延所得稅負債與資產：
a.遞延所得稅負債總額 b.遞延所得稅資產總額 c.遞延所得稅資產之備抵評價金額 d.產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異：項目產生可減除(應課稅)之暫時性差異：未實現銷貨利益未實現處分固定資產利益未實現或有損失未實現兌換(利益)損失未實現存貨跌價損失備抵呆帳超限產品保證服務費用提列職工福利提列淨退休金成本投資抵減數前5年虧損可抵減數	92.6.30 $1,688 $558,041 $(128,758) 92 年上半年度 $113,335 9,232 7,000 (6,751) 51,965 137,493 18,736 5,908 18,607 374,348 372,497	91.6.30
		$-
		$282,105
		$(12,289)
		91 年上半年度
		$- - - 39,784 46,990 98,308 15,971 9,745 13,030 226,148 -

262

		92.6.30	91.6.30
遞延所得稅資產－流動		$66,035	$54,508
備抵評價－遞延所得稅資產－流動		(17,187)	(12,288)
淨遞延所得稅資產－流動		48,848	42,220
遞延所得稅負債－流動		1,688	-
流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額		$47,160	$42,220
遞延所得稅資產－非流動		$492,006	$227,597
備抵評價－遞延所得稅資產－非流動		(111,571)	-
淨遞延所得稅資產－流動		380,435	227,597
遞延所得稅負債－非流動		-	-
非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額		$380,435	$227,597
(2)所得稅(利益)費用構成項目如下：
		92 上半年度	91 上半年度
應付所得稅(當期所得稅費用)		$-	$-
遞延所得稅(利益)費用：
未實現銷貨利益		(1,127)	-
未實現處分固定資產利益		(478)	-
未實現或有損失		(1,750)	-
前5年虧損可抵減數		(93,124)	-
未實現兌換利益		2,088	(15,144)
未實現存貨跌價損失		(1,016)	(129)
備抵呆帳超限		(2,387)	1,861
產品保證服務費用		529	(1,237)
提列職工福利		494	584
提列淨退休金成本		(1,225)	(436)
所得稅抵減		4,321	(116,905)
前期所得稅核定差異數		-	72
所得稅(利益)費用		$(93,675)	$(131,334)
(3)截至民國92年6月30日止所得稅抵減明細如下：
法令依據抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
促進產業機器設備	$124,388	$124,388	96年度
升級條例研究發展支出	246,996	246,996	96年度
人才培訓支出	1,628	1,628	96年度
重要科技事業	12,098	1,336	92年度
	$385,110	$374,348

263

(4) 截至民國 92 年 6 月 30 日止，本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核 87
定至民國年度。

(5) 兩稅合一相關資訊

92.6.30 91.6.30 可扣抵稅額帳戶餘額 $(32,977) $(33,104) 91 90 年度年度預計 ( 實際 ) 盈餘分配之稅額扣抵比率 - -

(6) 未分配盈餘相關資訊

)未分配盈餘相關資訊
86年度以前 87年度以後合計	92 年上半年度 $3,211 (339,340) $(336,129)	91 年上半年度
		$- 157,554
		$157,554

21. 基本每股盈餘

流通在外加權平均股數繼續營業部門稅前淨損本期淨(損)利基本每股盈餘(單位：新台幣元) 繼續營業部門稅前淨損本期淨(損)利假設子公司對本公司股票之投資不視為為庫藏股票時之擬制性資料：流通在外加權平均股數繼續營業部門稅前淨損本期淨(損)利基本每股盈餘(單位：新台幣元) 繼續營業部門稅前淨損本期淨(損)利	92 年上半年度 417,642 仟股 $(581,273) $(487,598) $(1.39) $(1.17) 420,197 仟股 $(588,849) $(495,174) $(1.40) $(1.18)	91 年上半年度
		415,721 仟股
		$(43,183)
		$88,151
		$(0.10)
		$0.21
		418,276 仟股
		$(37,664)
		$93,670
		$(0.09)
		$0.22

264

五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 ( 股 ) 公司 ( 合眾投資 ) 本公司之子公司 ( 香港 ) 有限公司 ( 光磊香港 ) 本公司之子公司 ( 股 ) 公司 ( 興華電子 ) 本公司之子公司 ( 股 ) 公司 ( 新磊微製造 ) 本公司採權益法評價之被投資公司 ( 股 ) 公司 ( 光聯科技 ) 本公司為該公司之法人董事 ( 股 ) 公司 ( 眾智光電 ) 本公司為該公司之監察人 ( 股 ) 公司 ( 信越光電 ) 本公司為該公司之法人董事 ( 股 ) 公司 ( 全陽科技 ) 本公司為該公司之法人董事 ( 股 ) 公司 ( 光頡科技 ) 本公司為該公司之法人董事及監察人 ( 股 ) 公司 ( 連勇科技 ) 本公司為該公司之法人董事 ( 股 ) 公司 ( 交通銀行 ) 本公司之法人股東，並任本公司董事、監察人各一席

合眾投資 ( 股 ) 公司 ( 合眾投資 ) 本公司之子公司光磊科技 ( 香港 ) 有限公司 ( 光磊香港 ) 本公司之子公司興華電子工業 ( 股 ) 公司 ( 興華電子 ) 本公司之子公司新磊微製造 ( 股 ) 公司 ( 新磊微製造 ) 光聯科技 ( 股 ) 公司 ( 光聯科技 ) 眾智光電科技 ( 股 ) 公司 ( 眾智光電 ) 信越光電 ( 股 ) 公司 ( 信越光電 ) 全陽科技 ( 股 ) 公司 ( 全陽科技 ) 光頡科技 ( 股 ) 公司 ( 光頡科技 ) 連勇科技 ( 股 ) 公司 ( 連勇科技 ) 交通銀行 ( 股 ) 公司 ( 交通銀行 )

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 營業收入

(1)營業收入
光磊香港興華電子信越光電眾智光電連勇科技其他合計	92 年上半年度金額占營業收入淨額% $270,236 12.33% 58,549 2.67% 7,135 0.33% 2,795 0.13% 1,203 0.06% 300 0.01% $340,218 15.53%	91	年上半年度
	金額 $270,236 58,549 7,135 2,795 1,203 300 $340,218	金額 $102,539 87,483 21,845 904 - 83 $212,854	占營業收入淨額%
			4.28% 3.65% 0.91% 0.04% - -
			8.88%

上述銷貨價格與一般客戶之銷貨價格大致相同；本公司銷售予子公司光磊香 92 6 30 港及興華電子之存貨中，於民國年月日尚未出售者所隱含之未實現 - 銷貨毛利為 32,846 仟元及 1,106 仟元，列於遞延貸項聯屬公司間利益。

(2) 進貨

進貨
信越光電連勇科技興華電子合計	92 年上半年度金額占進貨淨額% $356,069 25.02% 79,925 5.62% 1,364 0.10% $437,358 30.74%	91 年上半年度
	金額 $356,069 79,925 1,364 $437,358	金額 $376,898 21,660 5,597 $404,155	占進貨淨額%
			25.38% 1.46% 0.38%
			27.22%

265

90 上述進貨價格及付款期間與一般客戶大致相同；其付款期間平均約為天。

(3) 應收 ( 付 ) 票據及應收 ( 付 ) 款項

92.6.30 金額占該科目% $21,719 6.94% 1,329 0.42% - - $23,048 7.36% $384,808 24.66% 26,487 1.70% 1,452 0.09% 2,376 0.15% 1,114 0.07% 269 0.02% $416,506 26.69% $31,911 32.39% 20,382 20.69% 929 0.94% 560 0.57% 15 0.02% $53,797 54.61% $190,524 93.55%	91.6.30	91.6.30
金額 $21,719 1,329 - $23,048 $384,808 26,487 1,452 2,376 1,114 269 $416,506 $31,911 20,382 929 560 15 $53,797 $190,524	金額 $45,056 - 691 $45,747 $99,838 19,007 5,752 873 - - $125,470 $- - - 560 - $560 $-	占該科目%
		17.34% - 0.27%
		17.61%
		5.87% 1.12% 0.34% 0.05% - -
		7.38%
		- - - 1.10% -
		1.10%
		-

266

應付帳款信越光電連勇科技興華電子其他合計代付款連勇科技新磊微製造合計	$101,214 46,477 1,061 271 $149,023 $1,053 2,556 $3,609	12.78% 5.87% 0.14% 0.03% 18.82% 26.09% 63.35% 89.44%	$120,363 21,660 991 26 $143,040 $- - $-	16.61% 2.99% 0.14% -
				19.74%
				- -
				-

(4) 資金融通情形

92
本公司於民國年上半年度因業務往來之需求提供全陽科技營業週轉用融通資金，本期最高餘額為 20,000 仟元，期末餘額為 20,000 仟元，並按 3.6%
年息計息，詳附表三說明。
另交通銀行為本公司之法人股東，股東代表人有二，占本公司董、監事各一席。本公司存於該行之存款及向該行之借款，業經分別列示於銀行存款、短期及長期借款項下。

(5) 財產交易

92 910 本公司民國年上半年度出售固定資產予新磊微製造，處分利益為仟元 ( 已銷除聯屬公司間利益 861 仟元 ) 。

(6) 其他

1) 本公司出租廠房予光頡科技，租金係依廠房出租之面積為計算基礎，每 3 92 91 28
個月為一期收取，民國年及年上半年度租金收入均為仟元。
2) 本公司出租廠房及設備予連勇科技，租金係依租廠房之面積為基礎計算，按月收取，民國 92 年及 91 年上半年度，租金收入分別為 4,084 仟元及 1,710 800 570
仟元，並收取租押金分別為仟元及仟元。
3) 本公司出租廠房及設備予新磊微製造，廠房租金係依出租之面積為計算基礎，按月收取，民國 92 年上半年度租金收入為 18,940 仟元。

267

4) 本公司持有光聯科技可轉換公司債，民國 92 年及 91 年上半年度利息收入 560
均為仟元。

六、質押之資產

帳面價值 92.6.30 91.6.30 借款銀行借款種類其他流動資產－定期存單 $15,074 $13,000 美商花旗銀行履約保證土地 233,544 231,303 新竹國際商業銀行長期借款房屋及建築 1,436,775 1,471,218 台灣銀行〞合作金庫〞機器設備 1,032,019 849,868 交通銀行短期借款中國國際商業銀行長期借款台北銀行〞台新商業銀行〞台灣工業銀行〞美商花旗銀行〞萬通商業銀行〞合計 $2,717,412 $2,565,389

七、重大承諾事項及或有事項

92 6 30 截至民國年月日止，本公司對外由銀行保證金額如下：

保證機構美商花旗銀行彰化商業銀行中國國際商業銀行中國國際商業銀行合計	性質履約保證關稅記帳保證外勞保證履約保證	金額
		$12,144 28,000 4,116 8,300
		$52,560

92 6 30 截至民國年月日止，本公司因進口原料及機器設備已開出而尚未使用之信用狀金額如下：

幣別台幣港幣美金日幣	金額
	$11,927 448 1,426 751,443

268

本公司於民國 91 年度與 EASTMAN KODAK COMPANY ( 柯達公司 ) 簽訂「有機 91 9 2 112

發光二極體技術授權使用合約書」，合約期間為民國年月日至年 12 31 月日，依約定於合約期間生產或銷售有機發光二極體產品，將依銷貨淨

額之一定比例作為技術授權權利金，支付予柯達公司。

本公司已提供抵押之土地 233,544 仟元，該土地並未分割係與他人共同持分，唯 91

係由各別持有人向銀行簽訂融資合約，民國年度因貸款銀行就他人違規部分對該土地向法院申請拍賣裁定在案，惟截至提出財務報告日止尚未實際拍賣完成，本公司已依可能損失金額提列 7,000 仟元損失準備。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

1. 衍生性金融商品

(1) 合約金額或名目本金金額及信用風險

金融商品遠期外匯合約－非交易目的選擇權合約－非交易目的選擇權合約－非交易目的	92.6.30	信用風險 - - -	91.6.30
	合約金額 (名目本金) USD2,000 EUR8,600 USD6,000		合約金額 (名目本金) 信用風險 USD22,193 - - - - -

269

(2) 市場價格風險

因本公司從事選擇權合約及遠期外匯合約為避險性質，其因利率或匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。

(3) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性
本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。發行選擇權合約因本公司持有且預期持有充分之債權部位，故亦不致產生重大之現金流量風險。
� 因遠期外匯合約及選擇權合約均先考量公司本身部位之需求，故其現金收支相抵並無額外之現金需求。
(4) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有，故與銀行簽訂外幣選擇權合約及遠期外匯合約，以規避外幣匯率波動所可能造成不良之影響，故本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。
(5) 衍生性金融商品於財報上表達方法
遠期外匯合約所產生之應收及應付款項餘額，擁有互抵權時，得將資產及負債互相抵銷，其差額列為流動資產或流動負債。本公司民國九十二年六月三十日因遠匯合約所產生之應收應付遠匯款列示如下：

應付遠匯款減：出售遠匯折價應收出售遠匯款應付遠匯款淨額 (帳列其他流動負債項下)	金額 $69,180 (77) (69,092) $11	原幣(仟元)
		USD2,000

因本公司承作衍生性金融商品係為避險性之性質，交割時差額做為匯兌損益入帳。
92
民國年上半年度因從事衍生性金融商品交易所產生之已實現兌換損失 13,223 仟元，列於損益表之營業外費用及損失項下。
已發行但未到期選擇權合約並未於財務報表表達，而係將合約到期實際交割所產生之損益金額列入營業外收支。

270

2. 金融商品之公平價值

2.金融商品之公平價值
非衍生性金融商品：資產現金及約當現金 (含限制用途銀行存款) 短期投資應收票據及款項(含關係人款項) 其他應收款長期投資－無公開市場價格者長期投資－有公開市場價格者長期應收票據及款項負債短期借款(含應付短期票券) 應付款項應付費用及其他應付款應付公司債(含一年內到期部分) 長期借款(含一年內到期部分) 應付租賃款(含一年內到期部分)	92.6.30		91.6.30
	帳面價值	公平價值	帳面價值 $325,836 335,345 1,961,139 50,894 1,268,447 17,023 9,677 1,350,868 724,728 241,897 145,860 1,763,980 138	公平價值
	$488,438 - 1,873,034 98,517 1,416,726 277,127 203,663 1,445,680 792,040 348,953 1,306,366 2,545,081 138	$488,438 - 1,873,034 98,517 1,416,726 274,716 203,663 1,445,680 792,040 348,953 1,306,366 2,545,081 138		$325,836 394,389 1,961,139 50,894 1,268,447 17,023 9,677 1,350,868 724,728 241,897 145,860 1,763,980 138

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品由於到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎， 92 91 6 30
故以其在民國年及年月日之帳面價值為其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期借款、應付票據及款項與一年內到期之長期借款。
(2) 短期投資及長期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得相近之到期日之長期借款利率為準。應付公司債如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

271

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊：

(1) 資金貸與他人：詳附表三說明。
(2) 為他人背書保證：無此情形。
(3) 期末持有有價證券情形：詳附表四說明。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表五說明。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表六說明。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表七說明。
(9) 從事衍生性商品交易：詳附註十說明。

2. 轉投資事業相關資訊：

(1) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者，應揭露被投資公司之相關資訊：詳附表八說明。
(2) 對被投資公司直接或間接具有控制力者，須揭露被投資公司上述第一點 ~
(1)~(9) 項之相關資訊：詳附表三、附表四及附表六附表八。
大陸投資資訊：詳附表九說明。

272

光磊科技股份有限公司公司債發行條件彙總表民國 92 年 6 月 30 日

附表一

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
公司債種類		國內第一次無擔保可轉換公司債
發行日期		民國87年2月20日
面額		100仟元
發行價格		依面額十足一次發行
總額		850,000仟元
票面利率		0.00%
期限		十年
		到期日：民國97年2月19日
償還方法		到期一次償還本金
未償還金額		0仟元
贖回或提前清償之條款		詳本公司國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法之第 16、17條
限制條款		1.發放現金股利金額占股本之比率，不得超過15%。
		2.發行特別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過未發行特別股時最近一期可轉換公司債之票面利率之二倍。
附轉換條件	已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至民國92年6月30日，已轉換為普通股之金額為741,200仟元。
	發行及轉換辦法	詳國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

273

光磊科技股份有限公司公司債發行條件彙總表民國 92 年 6 月 30 日

民國92年6月30日	民國92年6月30日	民國92年6月30日
附表二單位：新台幣仟元
公司債種類		國內第二次無擔保可轉換公司債
發行日期		民國91年8月22日
面額		100仟元
發行價格		依面額十足一次發行
總額		1,300,000仟元
票面利率		0.00%
期限		五年
		到期日：民國96年8月21日
償還方法		到期一次償還本金
未償還金額		1,268,300仟元
贖回或提前清償之條款		詳本公司國內第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法之第 16、17條
限制條款		發放現金股利金額占股本之比率，不得超過15%。
附轉換條件	已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至民國92年6月30日，已轉換為普通股之金額為31,700仟元。
	發行及轉換辦法	詳國內第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

274

光磊科技股份有限公司及其子公司資金貸與他人民國 92 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日
											附表三單位：新台幣仟元擔保品名稱價值對個別對象資金貸與限額資金貸與總限額 - - $291,804 $583,609 (註一) (註二)
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	光磊科技(股)公司	全陽科技(股)公司	其他應收款關係人	$20,000	$20,000	8.25%~3.6%	2	$-	營運週轉	$-	-	-	$291,804 (註一)	$583,609 (註二)

註一：對單一企業貸與之限額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之 5% ，即新台幣 291,804 仟元。註二：資金貸與總限額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之 10% ，即新台幣 583,609 仟元。

275

光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國 92 年 6 月 30 日

光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年6月30日	光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年6月30日	光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年6月30日	光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年6月30日	光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年6月30日	光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年6月30日	光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年6月30日	光磊科技股份有限公司及其子公司期末持有有價證券情形民國92年6月30日
單位：新台幣仟元/								附表四原幣仟元
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數/仟股	帳面金額	持股比例	市價或淨值
光磊科技(股)公司合眾投資(股)公司興華電子工業(股)公司 GIGANTIC PACIFIC INVESTMENTS LTD. BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED EVERYUNG INVESTMENT LTD. OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. OPTO TECH (CAYMAN) CO.,LTD.	股票：合眾投資(股)公司興華電子工業(股)公司光磊科技(香港)有限公司 OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. 新磊微製造(股)公司光頡科技(股)公司眾智光電科技(股)公司全磊微機電(股)公司 ACTION MEDIA TECHNOLOGIES, INC. 新眾電腦(股)公司全陽科技(股)公司信越光電(股)公司連勇科技(股)公司連宥科技(股)公司巨鎵科技(股)公司光聯科技(股)公司聯亞氣體工業(股)公司 AMERICAN XTAL TECHNOLOGY, INC. PICTOLOGIC INC. 長期債券：光聯科技(股)公司股票：光磊科技(股)公司光聯科技(股)公司聯華電子(股)公司台灣積體電路製造(股)公司興華電子工業(股)公司連邦科技(股)公司股票：台灣化學纖維(股)公司受益憑證：倍立磐石基金群益真善美基金股票： GIGANTIC PACIFIC INVESTMENTS LTD. BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LTD. CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SDN BHD 股票：紹興伊利達電子有限公司 CSC TECHNOLOGY (HK) LIMITED CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SDN BHD 股票： EVERYUNG INVESTMENT LTD. 股票：紹興歐柏斯光電科技有限公司股票： OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD. 股票：光普電子(蘇州)有限公司	本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司本公司為該公司之監察人本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事無本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之法人董事本公司為該公司之監察人本公司為該公司之法人董事無無無本公司為該公司之法人董事本公司之母公司本公司之母公司為該公司之法人董事無無採權益法評價之被投資公司無無無無本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司本公司之子公司	長期股權投資〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞長期債券投資短期投資〞〞〞長期股權投資〞短期投資短期投資〞長期股權投資〞〞長期股權投資〞〞長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	15,000 47,999 2,000 4,010 35,000 28,643 1,219 375 75 700 4,509 2,000 7,800 3,450 5,000 26,754 - 134 400 160 2,555 27 2 2 2,529 168 3 85 246 USD 9,002 USD 1,816 RM 2,400 USD 5,069 10 RM 7,100 USD 1,816 USD 1,816 4,010 -	109,406 356,487 8,956 137,919 375,038 221,989 11,680 1,763 1,962 8,711 15,675 20,000 97,500 34,500 50,000 274,246 - 2,881 6,227 16,000 97,217 358 111 202 53,517 8,867 12 1,000 3,000 90,326 60,186 9,527 USD2,856 - USD2,293 USD1,739 USD1,737 USD3,985 USD3,975	99.99% 60.00% 99.99% 100.00% 48.61% 44.70% 12.19% 1.58%	109,406 356,487 8,956 137,919 375,038 221,989 11,680 1,763 1,962 8,711 15,675 20,000 97,500 34,500 50,000 327,735 - 470 6,227 16,000 33,511 326 37 113 53,517 8,867 120 760 2,368 90,326 60,186 9,527 USD 2,856 - USD 2,293 USD 1,739 USD 1,737 USD 3,985 USD 3,975
						0.50%
						7.00%
						19.19% 10.00% 8.79% 19.66% 5.00% 14.20% - 0.57% 8.51% - 0.59% 0.01% - - 3.16% 0.17% - - - 100.00% 100.00% 25.26% 100.00% 99.99% 74.74% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

276

光磊科技股份有限公司及其子公司

累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國 92 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日	民國92年1月1日至6月30日
	附表五單位：新台幣仟元
買、賣之公司〃〃〃〃〃	買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係人	期初		買入		賣出				期末
						股數/仟股	金額	股數/仟股	金額	股數/仟股	售價	帳面成本	處份損益	股數/仟股	金額
	光磊科技(股)公司	OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUPCO., LTD 股票新磊微製造(股)公司股票	長期股權投資長期股權投資	現金增資現金增資	本公司之子公司採權益法評價之被投資公司	1,010 -	$34,227 -	3,000 35,000	$104,460 420,000	- -	- -	- -	- -	4,010 (註一) 35,000	$137,919 (註二) 420,000

註一：登記資本額為 USD6,000 仟元，分為 6,000 仟股。

註二：期末金額包含累積換算調整數。

277

光磊科技股份有限公司及其子公司民國 92 年 1 月 1 日至 6 月 30 日與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

									附表六單位：新台幣仟元/原幣仟元	附表六單位：新台幣仟元/原幣仟元	附表六單位：新台幣仟元/原幣仟元
進(銷)貨公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
光磊科技(股)公司光磊科技(香港)有限公司	光磊科技(香港)有限公司信越光電(股)公司光磊科技(股)公司	本公司之子公司本公司為該公司之法人董事本公司之母公司	銷貨進貨進貨	$270,236 356,069 USD 7,797	12.33% 25.02% 100.00%	200天 105天 -	- - -	- - -	應收帳款 $384,808 應付帳款 101,214 應付帳款 USD 11,154	24.66% 12.78% 100.00%

278

光磊科技股份有限公司及其子公司

民國 92 年 6 月 30 日

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

附表七

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項餘額		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
光磊科技(股)公司興華電子工業(股)公司	光磊科技(香港) 有限公司新磊微製造(股) 公司 CSC Technology (HK)	本公司之子公司採權益法評價之被投資公司本公司之子公司	$384,808 190,524 136,584	1.63% - 0.52%	$- - -	- - -	$- - -	$- - -

279

光磊科技股份有限公司及其子公司民國 92 年 6 月 30 日被投資公司名稱、所在地區等相關資訊

			被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	被投資公司名稱、所在地區等相關資訊	被投資公司名稱、所在地區等相關資訊
			附表八單位：新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面值
光磊科技(股)公司興華電子工業(股)公司 GIGANTIC PACTFIC INVESTMENTS LTD. BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED EVERYUNG INVESTMENT LTD. OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD.	合眾投資(股)公司光磊科技(香港)有限公司興華電子工業(股)公司 OPTO TECHNOLOGY INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. 光頡科技(股)公司新磊微製造(股)公司 GIGANTIC PACTFIC INVESTMENTS LTD. CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SND BHD BRIGHT INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED 紹興伊利達電子有限公司 CSC TECHNOLOGY (HK) LIMITED CHINA SEMICONDUCTOR COR.(M) SND BHD EVERYUNG INVESTMENT LTD. 紹興歐伯斯光電有限公司 OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD. 光普電子(蘇州)有限公司	台灣香港台灣 S.M.B. 台灣台灣 BRITISH VIRGIN ISLAND MALAYSIA BRITISH VIRGIN ISLAND 中國大陸香港 MALAYSIA BRITISH VIRGIN ISLAND 中國大陸 S.M.B. 中國大陸	投資事業國際貿易業半導體、積體電路、電子電話機、照相機及各種電腦週邊設備、薄膜式按鍵等電子組件之製造加工及銷售控股公司薄膜電阻、薄膜電容、薄膜電感、薄膜排阻、薄膜排容、薄膜混成、積體電路、薄膜感測、元件等研究開發、生產、製造及銷售汽車電子用線性加速器、寬頻光纖通訊收發模組、汽車電子用角速度感測元件、汽車電子用微壓力感測元件等研究、開發、設計、製造及銷售投資事業半導體、積體電路等之製造、加工及買賣業務投資事業發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售買賣業務半導體、積體電路等之製造、加工及買賣業務投資事業發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售控股公司研發、設計、生產超大型平面顯示器、光電半導體元件及其相關應用產品，無線低功率對講機及其相關元件之銷售並提供相關的技術和售後服務	$200,000 8,878 479,992 139,598 286,431 420,000 281,707 23,392 63,322 USD 5,069 USD 1 USD 1,869 USD 1,816 USD 1,816 USD 4,010 USD 4,000	$200,000 8,878 479,992 139,598 286,431 420,000 281,707 23,392 46,004 USD 5,069 USD 1 USD 1,869 USD 1,316 USD 1,316 USD 4,010 USD 4,000	15,000 2,000 47,999 4,010 28,643 35,000 USD 9,002 (註一) RM 2,400 (註一) USD 1,816 (註一) RMB 43,645 (註一) HKD 10 RM 7,100 USD 1,816 (註一) USD 1,816 (註一) 4,010 -	99.99% 99.99% 60.00% 100.00% 44.70% 48.61% 100.00% 25.26% 100.00% 100.00% 99.99% 74.74% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	$109,406 8,956 356,487 137,919 221,989 375,038 90,326 9,527 60,186 USD 2,856 - USD 2,293 USD 1,739 USD 1,737 USD 3,985 USD 3,975	$(9,359) (2,691) (30,291) - (140,286) (106,864) (3,052) USD(88) 3,199 RM350 (1,831) USD(53) (105) RMB(26) 32 HK7 3,220 RM350 (1,831) USD(53) (1,831) USD(53) - -	$(9,359) (2,691) (27,640) - (59,375) (44,962) (3,892) 806 (1,831) (105) USD(3) 32 USD0.91 3,184 USD69 (1,831) USD(53) (1,831) USD(53) - -	子公司子公司子公司子公司延後一年認列投資損益採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司孫公司孫公司子公司孫公司孫公司子公司孫公司

( 註一 ) ：係以投資金額表示。

280

光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國 92 年 6 月 30 日

附表九

光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九	光磊科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國92年6月30日附表九
(一) 單位：新台幣仟元/原幣仟元本期期初自本期匯出或收回投資金額本期期末自本公司直接本期認列截至本期止實收資本額投資方式台灣匯出累台灣匯出累或間接投資投資損益已匯回台灣大陸被投資公司名稱主要營業項目 (註一) 積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例(註二) 期末投資帳面價值之投資收益光普電子(蘇州) 研發、設計、生產超大型USD 4,000 (二) $34,920 $104,460 $- $139,380 100.00% - $137,561 $- 有限公司平面顯示器、光電半導體 USD 1,000 USD 3,000 USD 4,000 - USD 3,975 元件及其相關應用產品，無線低功率對講機及其相關元件之銷售並提供相關的技術和售後服務紹興伊利達電子發光二極管及發光數碼管USD 5,069 (二) $166,461 $- $- $166,461 100.00% $(105) $98,711 - 有限公司等電子產品之生產及銷售 USD 4,763 USD - USD 4,763 USD 2,856 紹興歐伯斯光電發光二極管及發光數碼管USD 1,816 (二) $46,004 $17,318 $- $63,322 100.00% $(1,831) $60,186 - 有限公司等電子產品之生產及銷售 USD 1,316 USD 500 USD 1,816 USD 1,737
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註一)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註二)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
光普電子(蘇州) 有限公司	研發、設計、生產超大型平面顯示器、光電半導體元件及其相關應用產品，無線低功率對講機及其相關元件之銷售並提供相關的技術和售後服務	USD 4,000	(二)	$34,920 USD 1,000	$104,460 USD 3,000	$-	$139,380 USD 4,000	100.00%	- -	$137,561 USD 3,975	$-
紹興伊利達電子有限公司	發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售	USD 5,069	(二)	$166,461 USD 4,763	$- USD -	$-	$166,461 USD 4,763	100.00%	$(105)	$98,711 USD 2,856	-
紹興歐伯斯光電有限公司	發光二極管及發光數碼管等電子產品之生產及銷售	USD 1,816	(二)	$46,004 USD 1,316	$17,318 USD 500	$-	$63,322 USD 1,816	100.00%	$(1,831)	$60,186 USD 1,737	-

本期期末累計自經濟部投審會依經濟部投審會規定台灣匯出赴大陸核准投資金額赴大陸地區投資限額地區投資金額 $139,380 USD 6,000 $2,177,188 USD 4,000 $229,783 USD 8,000 $198,813 USD 6,579 註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。註二：依公司自行結算金額認列投資損益。

281

( 二 ) 興華電子工業 ( 股 ) 公司與大陸投資公司間直接或間接由第三地區事業所發生重大交易事項：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：

% % 進貨金額百分比應付帳款餘額百分比 $8,834 ( 註 ) 5.33 $ - - ( 註 ) 已減除去料加工金額。

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：

% % 銷貨金額百分比應收帳款餘額百分比 $- ( 註 ) - $ 136,584 47.18 ( 註 ) 已減除去料加工金額。

(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

282

伍、財務狀況及經營結果檢討分析

一、財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	九十年度	九十一年度	差異
			金額	%
流動資產	5,016,320	3,261,447	1,754,873	53.80％
固定資產	5,247,608	5,277,891	（30,283）	（0.57％）
其他資產	693,998	197,937	496,061	250.62％
資產總額	12,187,587	9,993,995	2,193,592	21.95％
流動負債	2,448,192	1,691,234	756,958	44.76％
長期負債	3,520,845	2,270,511	1,250,334	55.07％
負債總額	6,103,745	3,984,279	2,119,466	53.20％
股本	4,301,973	4,282,761	19,212	0.45％
資本公積	1,496,142	1,487,285	8,857	0.60％
保留盈餘	432,462	346,107	86,355	24.95％
股東權益總額	6,083,842	6,009,716	74,126	1.23％
註1.應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫。 (1)資產總額變動21.95％係因91年募集可轉債，故銀行存款增加，及出售固定資產亦使流動資產及其他資產（長期應收帳款）增加所致。 (2)負債總額增加53.20％，係因91年募集可轉債使長期負債增加。註2.應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫。 (1)流動負債較上期增加44.76％，主係因一年內到期之長期負債增加約6.7億所致，其主要為償還即將到齊的展期循環商業本票等貸款，為改善此一結構擬於 92年辦理現金增資。 (2)保留盈餘較上期增加24.95％，係因本期未做盈餘分配，而上期則有盈餘分配之故。

282

二、經營結果之檢討與分析

( 一 ) 經營結果比較分析

經營結果比較分析表

年度項目	九十年度	九十一年度	差異	差異
			金額	%
銷貨收入總額	5,015,709	3,249,708	1,766,001	54.34
減：銷貨退回及折讓	（127,210）	（123,058）	4,152	3.37
銷貨收入淨額	4,888,499	3,126,650	1,761,849	56.35
銷貨成本	（3,656,302）	（2,406,515）	1,249,787	51.93
銷貨毛利	1,232,197	720,135	512,062	71.11
營業費用	（990,447）	（753,463）	236,984	31.45
營業利益	139,905	（40,309）	180,214	447.08
營業外收入	101,697	174,735	（73,038）	（41.80）
營業外費用	（340,587）	（160,404）	180,183	112.33
繼續營業部門稅前利益	（98,985）	（25,978）	73,007	281.03
所得稅利益	195,438	94,423	101,015	106.98
繼續營業部門後純益	96,453	68,445	28,008	40.92
註1.最近二年度增減比例變動分析說明： (1)營業收入增加：主係本期市場需求增加致LED產品及LED顯示幕銷售增加。 (2)營業成本增加：本期營業收入增加，故營業成本隨之增加。 (3)聯屬公司間未實現利益增加：主係本期移轉原微機電事業部相關之技術權予新磊微製造(股)公司，並預估未來持有該公司具表決權股份比例38.90%，認列未實現銷貨毛利所致。 (4)營業費用增加：主係二廠投入生產及新增部門，相關之折舊、什費、什項購置、水電瓦斯費、薪資及實驗費用增加。 (5)營業外收入減少：主係本期處分投資之情形較前期少，處分投資利益亦減少所致。 (6)營業外支出增加：主係本期發行第二次無擔保可轉換公司債，致利息費用增加，及依權益法評價之被投資公司損失增加所致。 (7)所得稅利益增加：本期購入之設備投資抵減及研究發展支出投資抵減增加產生所得稅利益。

(4) 營業費用增加：主係二廠投入生產及新增部門，相關之折舊、什費、什項購置、水電瓦斯費、薪資及實驗費用增加。
(5) 營業外收入減少：主係本期處分投資之情形較前期少，處分投資利益亦減少所致。
(6) 營業外支出增加：主係本期發行第二次無擔保可轉換公司債，致利息費用增加，及依權益法評價之被投資公司損失增加所致。

283

( 二 ) 營業毛利變動分析

90 及 91 年度：

營業毛利變動分析表

單位：仟元

	前後期增(減) 變動數	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	512,062	(345,567)	412,271	97,159	348,199
原因說明：價格差異：平均售價雖有下降，惟因產量增加而降低單位成本，致本期產生有利之價格差異。銷售組合差異：本期系統產品銷售量提升，產生有利組合差異。數量差異：本期市場需求增加，銷售數量大幅提升。

註公司主要營業內容改變之原因；並說明變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成；若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

LED LED 本公司以製造發光二極體（）晶粒起家，目前在中游晶粒的製造銷售及大型化智慧型全彩顯示器看板之製造及研發能力皆居於全球領先地位。此外，在近年積極 OLED Kodak 投入開發的有機發光二極體（）元件的研發製造上，不僅已獲得美國柯達（） OLED 公司的專利授權之外，並自行研發出專利的製程技術，擠身全球研發製造技術於領先地位的少數公司之一。

LED 15 20 GaN 本公司目前的晶粒月產能規模為 ∼ 億顆，居世界第一；因技術的出現， LED GaN LED 將帶入了全彩的世界，本公司致力發展藍、綠、白光系列的晶粒與四元 AlGaInP LED （）晶粒產品之開發，相信本公司的產品將可被廣泛的應用於在可見光 GaN LED 產品、高亮度應用市場的背光源、車用市場、光耦合器與光斷續器之紅外線 IrDA 應用產品及模組應用等市場。

在 LED 的應用領域市場中，本公司的 LED Full Color Movie Display 及 LED 交通號誌系統，除了獲得歐美各國專利外，並且是少數能成功銷售此類產品於歐美各國的台灣公 LED 司；因超高亮度能耐室外嚴苛之環境，且具省電、壽命長、維修頻率低等特性，故相當適合交通號誌之使用，目前本公司除了積極爭取美國及澳洲等開發國家的交通 2008 號誌市場商機外，也積極為西元年奧運將在中國舉辦所帶來的高度需求預作準備。

284

STN TFT 在目前的平面顯示器產品中，除目前的及面板外，具有自發光、低驅動電壓、 OLED 輕薄等特性，符合時下可攜式電子產品輕薄短小、省電應用需求的面板，成為未 OLED Active Matrix 來新一代的明星產品。可概分為主動矩陣氏（）及被動矩陣式（ Passive Matrix ）兩種，在民國 91 年 9 月，本公司正式成為美國柯達公司全球十三個被 OLED OLED 動式的專利授權廠商之一，目前本公司專注於小分子被動矩陣式的研究與 PDA 開發，以爭取手機、等可攜式電子產品的龐大商機。在製程技術的創新與產品的 OLED 開發上，本公司優秀的研發團隊自行開發出多項的創新製程技術，並且獲得歐、美、日本等國的專利認證；在產品的開發成果上，目前已成功的開發完成全彩被動式 OLED 面板，並已獲得多家廠商認證通過。在未來手機等手持式電子產品對顯示面板的 OLED 的顯示品質日漸提高，特別是對於彩色顯示面板的需求，預計顯示面板將可逐步滿足市場的大量需求，提供更佳的影像品質。

三、現金流動分析

現金流量分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
1,299,191	587,067	3,834,995	（1,948,737）	-	2,500,000

( 一 ) 本年度現金流動變動情形分析：

本期現金流量比率較上期減少，係營業活動淨現金流入減少所致。
本期現金流量允當比率較上期減少，係營業活動淨現金流入減少所致。
本期現金再投資比率較上期減少，係本期營業活動淨現金流入減少，購置固定資產及長期投資減少所致。
( 二 ) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：

預計採現金增資彌補流動性之不足。

( 三 ) 未來一年現金流動性分析：

未來一年因資本支出金額較高，除營運現金流入支應外，將採現增支應。

285

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

( 一 ) 重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

重大資本支出之運用情形及資金來源：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預計資金運用情形
				92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
新建廠房建築無塵室工程	發行公司債、增資、借款	95.12	$1,000,000	$700,000	$300,000	$-	$-	$-
購置機器設備	發行公司債、增資、借款	95.12	3,910,000	1,910,000	2,000,000	-	-	-
長期投資	營運資金	92.12	610,000	610,000	-	-	-	-
合計			$5,520,000	$3,220,000	$2,300,000	$-	$-	$-

( 二 ) 預期可能產生效益

年度	項目	生產量(Kea)	銷售量(Kea)	生產值	銷售值	毛利
９２	發光元件	19,778,789	19,070,408	2,808,619	3,396,232	617,237
	感測元件	2,011,952	2,014,755	743,938	847,575	172,905
	系統產品及其他	-	-	429,442	699,145	227,288
	OLED	175	175	78,272	97,160	19,022
	合計	21,790,916	21,085,338	4,060,271	5,040,112	1,036,452
９３	發光元件	18,419,433	17,823,628	5,780,126	7,865,500	2,380,744
	感測元件	2,467,492	2,393,300	1,055,172	1,265,700	242,255
	系統產品	-	-	862,330	1,231,900	369,570
	OLED	3,360	3,360	1,405,400	1,685,400	280,000
	合計	20,890,285	20,220,288	9,103,028	12,048,500	3,272,569
９４	發光元件	25,152,614	22,866,012	8,310,998	10,821,100	3,265,647
	感測元件	3,111,271	2,828,428	1,446,196	1,645,400	330,676
	系統產品	-	-	1,207,290	1,724,700	517,410
	OLED	18,000	18,000	5,895,000	8,126,000	2,231,000
	合計	28,281,885	25,712,440	16,859,484	22,317,200	6,344,733
９５	發光元件	29,854,876	29,471,744	10,587,752	15,041,600	4,589,722
	感測元件	3,125,543	3,085,433	1,557,918	1,974,400	436,475
	系統產品	-	-	1,690,150	2,414,500	724,350
	OLED	24,037	24,037	5,443,480	8,532,100	3,088,620
	合計	33004456	32581214	19,279,300	27,962,600	8,839,167
９６	發光元件	36,494,580	35,356,113	14,677,907	20,517,500	6,297,478
	感測元件	3,474,339	3,365,955	1,850,888	2,369,300	576,151
	系統產品	-	-	2,366,280	3,380,400	1,014,120
	OLED	28,698	28,698	5,421,055	9,677,000	4,255,945
	合計	39,997,617	38,750,766	24,316,130	35,944,200	12,143,694

286

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
說明項目	金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
新磊微製造（股）公司	420,000	擴充營業項目	不適用	不適用	已於92年度投資

說明：本公司 91 年度轉投資並無投資金額超過實收資本額百分之五者。

六、風險管理應分析評估下列事項：
( 一 ) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。
1. 利率及匯率變動以敏感度分析表達如下：

				單位：仟元
項目	變動情形	營業收入變動數	營業成本變動數	稅前淨利變動數
原料價格	變動1％		約27,761	約27,761
匯率-美金	變動5％	約117,822	約20,633	約97,189
匯率-日幣	變動5％	約5,574	約41,269	約35,695
借款利率	變動0.25％			約2,097

(1) 利率變動：本公司近年主要興建二廠及新增產能使資本支出大幅增加，因市場低靡、銀行利率走低，故以長期借款支應，公司目前除積極規劃現金增資外並加速前述之投資效益，以改善財務結構。
(2) 匯率變動：本公司係依市場預估的匯率走勢作適當的避險，除以外幣之應收支應應付外，並採用一般的避險工具如遠匯、選擇權等，以儘量消除匯率波動對損益產生的影響。
1. 通貨膨脹變動：由於本公司對客戶及供應商之報價，以市場之機動調整者居多，故對本公司損益影響有限。

287

( 二 ) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
本公司未從事高風險、高槓桿投資等業務。
對於衍生性商品的操作本公司一向採保守的策略，並依循公司訂定的「從事衍生性商品交易處理程序」作為執行的原則。
本公司的背書保證均為公司本身一般業務所需的背書保證，如關稅記帳保證、外勞保證等，並依循本公司背書保證辦法為之。
截至 92 年 6 月止，資金貸與他人之金額共計 20,000 仟元，占本公司總資產僅 0.16 ％，影響不大，且依循本公司資金貸與他人辦法為之。
( 三 ) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素。

最近年度研發計畫	目前進度	須再投入之研發費用	預計完成量產時間	未來影響研發成功之主要因素
Flip Chip	Chip特性分析	人事費用	2004 Q1	Soldering技術量產速度
高功率LEDs （High Power LEDs Chip）	送樣階段	人事費用	2003 Q4	應用市場開發封裝散熱設計
ITO晶粒製程（ITO chip process）	晶粒製程開發	人事費用	2003 Q3	良率問題
Photo MOS Relay	客戶送樣與小量試產	人事費用	2003 Q4	-
光閘流體（Photo-Triac）	部分型號已完成量產	人事費用	2003 Q4	-
96＊3 64OLED全彩面板	送樣認證完成	人事費用、耗材	2003 Q2	-
160＊3＊160OLED 全彩面板	送樣認證完成	人事費用、耗材	2003 Q2	-
128＊3＊160OLED 全彩面板	製程開發	人事費用、耗材	2003 Q4	材料、驅動IC

288

( 四 ) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。

本公司設有專責人員負責追蹤了解政府政策及各項法令制度之修訂，並隨時根據法令制度之變動修訂本公司之各項管理規章與制度。

最近年度國內外重要政策及法令變動對本公司有重大影響者，首推證交所及櫃買中心共同公佈之「上市上櫃公司治理實務守則」，對上市櫃公司之公司治理做一詳盡之規範，本公司以依據該法令著手制定公司治理之各項規章與制度，如於董事會設立審計委員會，在未來董監事改選時考慮增加獨立董事及監察人等，以因應法令之規範。

另依證期會訂定發布之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，除規範公開發行公司內部控制制度之設計與執行、內部控制制度之檢查外，鑑於企業全球化經營為時代潮流所趨，公開發行公司紛紛轉投資設立國內、外子公司，無論從經營者或證券管理之角度，均不能忽略其整體經營之風險管理及內部控制制度，而增訂公司內部控制制度對子公司之相關控制作業。本公司已訂定對子公司監控作業辦法及修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則，並於 92 年 3 月 5 日經董事會通過執行之。

( 五 ) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施。

LED 由於人類生活水準不斷的提升，加上產品的應用領域也隨著社會的進步而快速擴 LED 張，使得產品的應用多寡成為一個社會是否達到現代化的重要指標。為了提供更優質與便利的生活環境，新興的技術如四元化合物、氮化物及紅外線感測元件不斷的被開發、改良並應用在日常生活之中，使得業績常能有大幅的成長。

此外，在近幾年來，由於消費者對影像品質的要求日漸提高，促使各種向顯示器的製 Kodak 造技術不斷推陳出新，以迎合市場需求。其中由美國公司研發成功的有機電激 OLED 發光二極體（）顯示技術為新一代的顯示器技術，擁有輕薄、自發光、反應速度快等優異特性，在製造成本上相較於當下的顯示器製造技術為低廉，在影像品質及整體效能的表現上亦較為優異，因此未來在競爭激烈的顯示器市場中極具競爭優勢。

OLED 以此看來，投入的製造銷售應可為公司的業績帶來大幅的成長。具體措施：

由於產業內的競爭十分激烈，加上大環境的經濟情勢加重的營運銷售的難度，光磊科技為突破現況，並為長期的營運競爭力作佈局，不僅積極在產業的上、中、下游強化產銷供應鏈，與其他供應鏈中的科技業者進行策略聯盟，以降低產銷成本、確保利潤合理化並強化競爭優勢。此外，為了確保在科技運用上的自主性與合法性，不僅由自有的研發團隊開發新技術，並積極與工研院合作研究新興技術，以確保在技術上的領先；此外，為了避免新開發的技術被其他同業搶先註冊專利，而喪失龐大商機，在新技術開發完成後即積極向歐、美、日、中國大陸申請專利，以確保研發成果與商業利益的維護，並降低整體的營運風險。

289

( 六 ) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。

本公司自成立以來，即以「誠新實」為本公司企業形象之經營理念。誠即誠信，本公司於管理上充分授權、信任工作夥伴，並給予有才能者機會使其得以充分發揮所長；新即創新，本公司不斷的在產品上進行最新之設計、計畫與研發；實即務實，三石疊為磊字象徵本公司員工老老實實的做好自己份內的工作，以及童叟無欺的與客戶交往。因此，本公司除嚴格要求本公司員工之行為操守、提供客戶良好之產品與服務品質，並切實遵守政府各項政策與法令，及依法制定修改本公司之各項管理規章與制度，以切實維護本公司之企業形象。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無任何影響企業形象之事件發生。七、其他重要事項：無

290

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現缺失之改善情形：
- 本公司 89~91 年會計師出具之內部控制改進建議載明尚無重大缺失列示。
( 二 ) 內部控制聲明書：詳第 317 頁。
( 三 ) 經證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
318
三、證券承銷商評估總結意見：詳第頁。
四、律師法律意見書：詳第 319 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申請核准時經財政部證期會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 ( 其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係 ) ：無。

291

十一、公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施。

項目	是否執行	簡述執行情形	未執行原因	改善計畫或因應措施
一、公司治理架構及原則
（一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則。	否		公司之治理制度須經審慎評估整合公司之狀況後建置，故尚未完成。	本公司已建立公司章程、董事及監察人選舉辦法、股東議事規則、關係人交易管理辦法，現正擬增補其他不足之公司治理制度。
（二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行。	是	本公司自民國83年起建立並執行內部控制制度，亦隨法令變化而即時增修制定內控制度。
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂有股東會議事規則	是	本公司於民國79年制定股東議事規則，列明股東會之召集、議案之表決等事項。
（二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題。	是	本公司之發言人與代理發言人負責處理股東之建議或糾紛等問題
（三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。	是	本公司與主要股東往來密切，並確實掌握主要股東及其最終控制者資訊。
（四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項。	是	本公司依規定每月定期揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項。
（五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆。	是	本公司已建立關係人交易管理辦法及對子公司監控作業，以建立適當風險控管機制及防火牆。
三、董事會結構及獨立性
（一）公司是否設置二席以上獨立董事。	否		現任董事任期至94 年5月28日屆滿。	將於下屆董事改選時考慮增加二席獨立董事。
（二）公司董事會是否設審計委員會。	否		本公司現由監察人行使審計委員會職權。	本公司擬於董事會下增設審計委員會。

292

項目	是否執行	簡述執行情形	未執行原因	改善計畫或因應措施
（三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係。	是	本公司董事長倪鳳崗先生為美勝投資（股）公司代表人，與總經理林明德先生並無配偶或一等親之關係。
（四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行。	是	本公司召開董事會時均確實要求對於有利害關係議案之董事迴避。
四、董事會及經理人之職責
（一）公司是否訂有董事會議事規則。	否		本公司已於公司章程中明訂本公司董事之職權及會議辦法。	將依規定訂定董事會議事規則。
（二）公司是否訂定各專門委員會行使職權規章。	否		因與公司治理架構攸關，須經審慎評估，故尚未完成。	若董事會決議設置專門委員會，將增設各專門委員會行使職權規章。
（三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性。	是	本公司每年皆對簽證會計師之獨立性予以評估及確認。
（四）公司是否有為董事購買責任險。	是	本公司已為董事購買責任險。
（五）公司是否訂有董事進修制度。	否		本公司之董事皆具產業專業背景及經營管理實務經驗。	將視公司及董事之需求為其安排教育訓練課程。
五、監察人之組成、職責及獨立性
（一）公司是否設置一席以上獨立監察人。	否		現任監察人任期至 94年5月28日屆滿。	將於下屆監察人改選時考慮增加一席獨立監察人。
（二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人士是否建立溝通管道。	是	本公司之發言人負責協助本公司員工、股東及利害關係人士與監察人溝通。
（三）公司是否成立監察人會並訂定議事規則。	否		因與公司治理架構攸關，須審慎評估，故尚未完成。	依本公司公司治理制度之規劃執行。
（四）公司是否有為監察人購買責任保險。	是	本公司已為監察人購買責任保險。

293

項目	是否執行	簡述執行情形	未執行原因	改善計畫或因應措施
（五）公司是否訂有監察人進修制度。	否		本公司監察人均具有產業專業背景及經營實務經驗。	將依公司及監察人需求安排教育訓練課程。
六、利害關係人之權利及關係
（一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道。	是	本公司由發言人負責與利害關係人溝通。
（二）公司是否重視公司之社會責任。	是	本公司執行各項政策均確實遵守政府之法令規範，並以維護社會道德秩序為優先考量。
七、資訊公開
（一）公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作。	是	本公司指派稽核室人員負責資訊蒐集及揭露工作。
（二）公司是否建立發言人制度。	是	本公司已制定公司發言人及代理發言人作業程序，詳盡規範對外公開重大訊息之執行程序。
（三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊。	是	本公司於本公司網站及公開資訊觀測站揭露財務業務及公司治理資訊。本公司網址： www.opto.com.tw 公開資訊觀測站網址： http://mops.tse.com.tw/

十二、公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：不適用。

十三、其他必要補充說明事項：健全營運計劃書，詳 295 頁。

294

光磊科技股份有限公司健全營運計劃書

壹、公司沿革與經營理念

一、公司沿革

72 12 年月：公司正式成立

73 1 年月：交通銀行參與投資，開始建廠，安裝機器設備
73 6 年月：開工試車
73 7 年月：開始生產銷售發光二極體晶粒
75 2 年月：營運突破損益平衡
76 年 9 月：開發完成高亮度發光二極體晶粒，大量生產

80 12 年月：發光二極體大型顯示幕開始生產

81 8 年月：財政部證管會核准本公司補辦公開發行
82 3 17 年月：發光二極體大型顯示幕獲美國年專利
82 5 年月：董事會改選倪鳳崗董事任董事長

82 12 年月：光磊一廠廠房土木建築完工

84 5 年月：股票上市掛牌買賣
85 年 8 月：獲 RWTUV ISO-9001 認證通過

88 12 年月：與工研院材料所簽訂「有機發光二極體材料及元件技術」開發計畫

89 年 9 月：光磊二廠廠房土木建築完工，各部門陸續遷往力行路二廠
90 年 3 月：成功開發 2.5 吋及 3.3 吋 OLED( 有機發光二極體 ) 顯示面板，包括紅、黃、綠、藍 16
及白色等灰階各式面板
91 年 1 月：本公司與前進國際公司簽約，進行「 ERP+MES 導入專案」計畫。（ Advanced TEK International Corp. ）

91 年 8 月：獲 ISO 14001 及 OHSAS 18001 正式授權

91 年 9 月：與 Kodak 簽定 OLED 之專利授權

295

二、經營理念

自成立以來，「誠新實」即為本公司企業形象之經營理念。誠即誠信，在管理上充分授權、信任工作夥伴，並給予有才能者機會使其得以充分發揮所長；新即創新，不斷的在產品上進行最新之設計、計畫與研發；實即務實，三石疊為磊字象徵員工老老實實的做好自己份內的工作，以及童叟無欺的與客戶交往。除嚴格要求員工之行為操守、提供客戶良好之產品與服務品質，並切實遵守政府各項政策與法令，及依法制定修改各項管理規章與制度，以切實維護公司之企業形象。

貳、所處產業內外在環境分析

一、產業概況及發展趨勢

( 一 ) 全球 LED 產業概況及發展趨勢

2001 LED 年受到全球經濟不景氣及產品單價大幅下跌的影響，使得市場規模 2000 11% 2002 LED 較年衰退約，年在高亮度市場大幅成長的帶動下，全球 2001 37 2003 市場業已走出年的陰霾，市場規模將達美金億元左右，預估年 LED LED 以後隨高亮度及白光產品應用市場擴大，以及廠商間的競爭模式由過去的完全競爭，轉變為既合作有競爭的模式等有利因素影響之下，將呈現穩定成長的趨勢，詳如圖一全球市場規模。

LED 圖一全球市場規模

==> picture [299 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：百萬美元
6000
4000
2000
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005
----- End of picture text -----

資料來源：工研院經資中心 (2002)

( 二 ) 我國 LED 產業概況及發展趨勢

我國光電產業總體的表現，並沒有像全球光電產業呈現衰退的現象，只有在 2001 年受全球經濟不景氣的影響，整體產值表現出微幅的成長，雖然成長率不如往年的高，但在全球產值呈現衰退的現象，而我國光電產業仍然有成長的表現。其中光電元件部份，由於高亮度發光二極體的興盛，使得整體的產 2002 24.3 2003 12.3 值年成長了 ﹪，到年將會成長 ﹪，成長性也相當不錯。未來產品應用市場擴大至消費性電子、家電、工業儀器、戶外大型顯示幕、汽車、交通號誌及照明等市場，將會有更好的成長。詳如圖二光電市場規模。

296

圖二我國光電產業發展現況與趨勢

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----- Start of picture text -----

光電元件顯示器光儲存光輸出光輸入光通訊光學元件與器材光電應用
8,000 0.90%
產 2.40% 3% 7,302.1
值 7,000 1.00%6,309.3 -0.70% 1 .10%
： 3.50%
3 .60% 14.70%
新 6,000 3.30%
1.20% 12.00%
台 4,445.4 -0.50% 1.20%
15.20% 0%
幣 5,000 1.40% -47.60%
1.40% 21.10%
億 4,112.4 4.90%
12.10% 37%
元 4,000
3.20% 14.1% 35.30%
19.20% 37.90%
3,000 15.40%
1.70%
92.70%
2,000 36.30%
37.60%
1,000 37.70%
27.80%
24.70% 12.30%
0
5.40% 4 .80% 4.60%
2000 2001 2002(e) 2003(e) 年別
----- End of picture text -----

2003/01 資料來源：工研院經資中心（）

二、產業發展風險對公司有利、不利影響及相關因應措施
( 一 ) 有利因素

1. 產品運用廣泛，產業前景佳

發光二極體產品具備體積小、耗電量少、發熱量少、壽命長及反應速度快等特點，故被廣泛應用於消費性電子、家電、工業儀器、戶外大型顯示幕、汽車及 LED 交通號誌等市場，在高亮度藍白光發展成功下，更有取代傳統鎢絲燈泡而 LED 為照明市場主流之機會，加以產業新技術不斷開發，可應用範圍將擴充至其他領域，故整體產業前景樂觀。

2. 產業結構完整，行銷通路迅速通暢

LED 台灣產業發展已二十餘年，於中下游長期耕耘累積實力，並開始投資上游 LED 以取得垂直整合之優勢。目前台灣整體產值佔世界第二，僅次於日本，由 LED 於台灣產業分工上下游完整，具量產優勢，預期未來一、二年內仍將穩居全球產值第二位。

297

3.LED 晶粒產品品質優良，市場佔有率高居國內首位

光磊科技自成立以來，即致力於產品品質之提升，以提供優良品質之產品自許，故除不斷引進自動化生產設備及檢測設備以改善生產效能，並通過 ISO-9001 品保認證，以 ISO 之品質管理系統標準提升產品品質，其產品廣受客戶之肯定，於我國內外銷市場高居首位。

4. 經營階層穩固，經驗豐富

本公司經營階層擁有近二十年光電產業經驗，產業經驗相當豐富，且理念一 0 致，流動率幾近於，故無論在產銷或研發方面皆能提升公司之競爭力。

( 二 ) 不利因素

1. 專利侵權的風險

目前全球高亮度 LED 廠商主要為 Nichia 、 OSRAM 、 Lumiled 及 Toyoda Gosei 四 65 LED 家，市占率高達％，而目前相關技術專利權亦幾乎集中於此四家大廠手中，且未對國內開放授權，造成台灣廠商發展之障礙與威脅。

因應措施：

本公司之研發團隊能力堅強，積極開發有別於其他廠商之產品及製程，並申請各項專利，應不會有專利侵權之風險。

2. 原料來源集中於日本

發光二極體上游日本廠商因技術先進且具經濟規模，已囊括全世界發光二極體上游原料 98 ％以上之市場，本公司基於品質、成本之考量，原料有集中日本之情形。

因應措施：

(1) 與主要供應商簽訂中長期訂單，以穩固原料來源。

本公司與主要供應商長期往來情形良好，雙方簽訂中長期訂購、分批交貨之訂單，穩固雙方合作關係。

(2) 轉投資信越光電及連勇公司，提供所需原料。

本公司與日本信越株式會社合資設立信越光電公司及轉投資連勇科技公司，可供應本公司需求之磷化鎵及氮化鎵等磊晶片，降低原料來源之風險。

298

(3) 持續開發、產製原料。

本公司分別與國內研究機構及日本原料廠合作開發具有研發經濟效益之高技術層次原料，於大量試產後將可供應自身所需。

(4) 政府及其他業者積極研發上游產品，將可供應部份原料。

3. 勞工短缺，工資成本上揚

國內勞動意願隨年平均所得增加而逐漸低落，工資成本上揚，亦影響製造業擴增產能速度。

因應措施：

參、競爭力分析

一、發光二極體 (LED) 產業 SOWT 分析

我國發光二極體 (LED) 產業發展已有 20~30 年的歷史，技術業已慢慢進入成熟期，而產業結構非常完整，是國外業者或其他區域所無法比擬的。而此產業的角色及地位也隨著現有技術的提昇及環境的變遷，使得競爭更加激烈，尤其是高亮度領域， SWOT LED 更是兵家必爭之地。在此以競爭分析，針對國內產業環境作一個評估 LED 及診斷，探究國內產業的問題點及優劣勢為何。

(一)優勢

LED 以整體構面看來，國內產業的優勢主要為產業分佈完整，且以專業分工的型態經營，比起國外廠商上中下游垂直整合的營運模式，顯得靈活；另外政府近年來積極輔導相關的科技專案，對於國內業界的人力培養及技術提昇方面貢獻頗大，而我國於成本的控制上，向來皆是聞名海內外，因此低成本產品走向也是重要的優勢之一。

(二)機會

由於高亮度應用市場呈現一片榮景，因此是帶動未來整個產業的脈動力量，而國內於後來的投入者又以發展此領域居多，因此在整個競爭力來看，無異是如虎添翼。另一方面，由於大環境的景氣不佳，加上廠商彼此的削價競爭，因此國外廠商於低價位的產品，已無競爭力，而國內廠商則有更多的機會藉此搶攻全球市場。

(三)劣勢

LED 我國於發展產業初期，定位以生產較低階產品為導向，因此在技術佈局上，和國外大廠均有一段落差，其中包括專利的自主性受制於人，研發技術上備受阻擾。再者產品以元件成品為主，整體性的系統整合能力較弱，因此在發展上，無法居於主導者的角色，且在研發上的投入及能力還有待加強。

299

( 四 ) 威脅

由於大陸的投資環境開放，部份國內廠商紛紛外移，尤其是下游業者為最多。為因應成本的考量，因此，西進大陸是必然的趨勢，且當地的廠商也由於看好市場的發展性，造就了一波投資熱潮。這對國內的衝擊是大陸以低廉的成本優勢及價格的攻防戰來取代我國的地位，但這勢必落得兩敗俱傷。因此在策略的 R&D 因應上，可將生產競爭的模式轉變為的兩岸生產方式，將危機化為轉機。

SWOT 發光二極體產業競爭分析

	發光二極體產業S	WO	T 競爭分析
優勢	產業分佈完整專業分工政府大力支持低成本產品走向	劣勢	專利權自主性低產品糸統整合能力較弱自行技術研發能待加強
機會	高亮度LED市場成長快速經濟不景氣，易造成價格競爭善用大陸之人力資源，加大成本之競爭力	威脅	大陸投資環境開放，國內廠商紛紛外移，當地廠商也看好市場，大量成立

ITIS 2002 資料來源：工研院經資中心計畫

二、本公司之競爭優勢

( 一 ) 國內生產規模最大之 LED 生產廠商

LED LED 光磊公司為國內最大中游晶粒生產廠商，除積極提升亮度製程，更努力開發量產技術，公司於 90 年代初期即有相當大規模的擴產動作，以滿足 LED 產業必須之經濟規模。近年雖因競爭激烈，獲利及營業規模未見明顯成長，但公司長期規畫均逐步執行之。

( 二 ) 完整之產業結構

為確保晶粒來源及穩定出貨客戶情形下，光磊公司積極朝向上下游整合佈局， LED 投資下游封裝之興華電子及上游生產磊晶片之連勇科技及信越光電，其中 LED 連勇之四元及氮化物磊晶片及晶粒產能已陸續開出，預期未來幾年將成為國內最大氮化物磊晶片生產廠商；信越光電係日本信越株式會社在台灣設立之 30% 專業磊晶片製造廠商提供本公司需求之磷化鎵磊晶片達以上。光磊公司現已建構完整之產業架構，預期投資效益短期即可顯現。

300

( 三 ) 產品品質優良

光磊科技自成立以來，即致力於產品品質之提升，以提供優良品質之產品自許，因此除不斷引進自動化生產設備及檢測設備以改善生產效能，並通過 ISO-9001 ISO 品保認證，以之品質管理系統標準提升產品品質，此外，為因應汽車供應商高穩定性及安全性之品質要求，公司現已導入 TS-16949 品管系統，預計 92 年終即可取得認證，未來將以更高品質之產品取得廣大客戶之肯定。

( 四 ) 堅強之研發能力

40 本公司研發團隊中，有三成具有本業六年以上之經驗，博碩士學歷人員約佔％，素質優良且流動率低。為求積極創新，研發方面之投資未因景氣不佳而減 2004 少，尤其是在年以後，公司於研發之投資將更見明顯的成長。

OLED OLED 本公司投入之研發，利用實驗現已成功推出被動式產品，主動式 OLED TFT-LCD 2006 7 則將採與廠策略聯盟方式合作，預期在年市場將跨進 ∼ 10 吋，至 2009 年，則可望切入 14 ∼ 20 吋的大尺寸市場，未來該市場不但對光磊是主要的新成長來源，同時也將是台灣電子業未來最大成長動力。

參、營運計劃

一、營運策略及經營成果之檢討

(一)九十年度發生虧損之原因分析:
新廠落成啟用，廠房及建築物折舊費用提高，人事、水電維持費用增加。
微機電事業處及平面顯示器事業處研發費用持續投入。
22 本年度新建二廠及購置機器設備支出億元，主要係以銀行長期借款支應，造成利息支出增加。
本年度由於全球性經濟不景氣，營業收入金額 31 億，較 89 年度減少 26.3% ，由於固定製造成本無法隨營業收入減少而降低，致營業毛利率降幅較大。
5.轉投資事業結營績效尚未顯現，本公司認列相關投資損失。
(二)九十一年度發生虧損之原因分析:
生產線完工前，持續分攤二廠廠房及建築物折舊費用及維持費用
13 OLED 本年度發行轉換公司債億元，用以建置生產線，造成利息支出增加
微機電事業處及平面顯示器事業處研發費用持續投入
轉投資事業經營績效尚未顯現，本公司認列相關投資損失

301

( 三 ) 九十二年度預計發生虧損之假設基礎 :

OLED 保守估計平面顯示器事業處生產線初期產出效益
長期負債增加，利息費用增加
系統事業處及平面顯示器事業處研發費用持續投入
轉投資事業虧損而應相對認列投資損失

( 四 ) 改善虧損之基本對策 :

OLED 完成生產線建置工程，發揮預期生產效益。
提高高附加價值產品產能，增加業績，提升毛利率。
積極擴展業務並開發大陸市場。
提高自動化設備降低生產線人力需求，提高生產效率。
健全轉投資事業營運，降低投資損失。
持續推動研發計劃，保持技術領先優勢。
辦理自有資本募集改善財務結構。

二、健全營運

( 一 ) 業務方面

掌握現有銷售資源並積極開拓新興市場，同時佈局大陸市場爭取未來龐大商機。
LED LED OLED 全力開發覆晶超高亮度、高功率覆晶及顯示面板等高附加價值產品市場，擴大市場層次及範圍，促進營業成長。
整合轉投資事業資源及既有行銷通路，建立經營合作模式，提高市場佔有率。
結合技術領先優勢推出利基型產品，擴大銷售範圍。

302

(二)生產方面

持續製程精進計劃，提高生產效率，同時降低成本，增強競爭力。
調整生產計劃，提高高附加價值產品產能

3. 建立海外生產規模

增加自動化生產設備，提高生產效率
堅持品質政策，增加客戶滿意度。

( 三 ) 研究發展方面

1. 半導體事業處

(1) 矽電研發課

光電開關 (Photo MOS Relay) 技術策略 , 係以光電壓產生器 (Photo-voltage generator) 及功率場效電晶體 (Power MOSFET), 做為達成產品目標的手段；光閘流體方面 , 主要以現有光電晶體光學方面技術與功率電晶體高壓技術結合，以達高壓光閘流体的目標。

(2) 光電研發課

◎積極培育研發人員

◎研發創新製程技術 ( 藍光 GaN 晶粒製造及亮度提升 )
◎開發新產品及提升產品競爭能力

(Flip chip / High power Chip / ITO / FCLED/Wafer bonding)

◎藍光晶粒產能擴充至 100kk/ 月； (AlGaInP) 超高亮度晶粒 30kk/ 月

2. 微電子事業處

(1)IC 產品以研究開發光電元件應用 IC 為主。

短期策略：建立關鍵技術，並達成損益平衡。

長期策略：建立完整產品線，並與客戶形成長期夥伴關係，創造雙贏。

303

(2) 紅外線微感測元件：

短期策略：工業應用市場及國內耳溫槍市場。

中期策略：國外耳溫槍大廠市場，全球最大紅外線微感測元件供應商。

長期策略：開發家電、汽車廣大市場。

3. 系統事業處

(1)LED 顯示幕：
LED
◎開發單點校正系統，提昇顯示幕影像品質足以媲美電視。
LED
◎降低成本以使顯示幕之應用層次更多元化。
◎開發多元顯示幕產品系列以擴大應用市場。

(2)LED 燈具：

◎開發歐洲規格交通燈。

LED
◎開發高功率元件及其應用。
LED
◎開發車用相關燈具。
(3) 資通電子部：開發軍用無線電相關產品。
平面顯示器事業處

(1)OLED 面板：

ITO ◎ 面板製作

圖形滿足市場需求，被動式點矩陣 (Passive Matrix) 面板朝高解析度而小尺吋的方向開發；並由被動式面板，朝向主動式面板技術發展。

OLED
◎ 元件製作

提昇元件亮度、發光效率及可靠度以滿足客戶需求；而在色彩方面， R G B OLED 配合、、三原色之材料開發，開發被動式全彩產品。未 OLED 來將配合低溫多晶矽面板技術，開發出主動式全彩產品。

304

◎封裝技術

OLED 需滿足元件壽命需求，並提高顯示面積相對玻璃基板之比例。

(2)OLED 模組：

OLED 產品所提供之各種封裝模組與 LCM (Liquid Crystal Display Module) 相 LCD 同，故可直接替換模組，公司除自行建構完成不同模組之量產設備外，同時整合原有 TN STN-LCD 下游行銷通路及 LCM 模組量產資源 ( 如 : LCM 大廠光聯科技 ) ，以隨時滿足客戶需求。

(3)OLED 驅動 IC ：

IC OLED IC
◎與國內設計公司充分合作開發驅動。
20
◎經由小尺寸全彩面板的合作開發模式提升至吋以上全彩 PMOLED ，以及 1.9~40 吋全彩主動式 OLED 面板之研究。

( 四 ) 經營管理方面

掌握核心事業，發揮光電領域優勢
整合投資事業資源，促進企業策略合作機會
簡化作業流程並持續推動費用節省及提高人力效率政策
加強人才之培訓，建立永續經營基礎
全面施行企業資源整合資訊系統，發揮整體運作效率
盡速完成生產線建置工程，發揮預期生產效益

305

( 五 ) 健全轉投資事業營運計劃

1. 主要轉投資事業現況

	1.主要轉投資事業現況	1.主要轉投資事業現況	1.主要轉投資事業現況	1.主要轉投資事業現況	1.主要轉投資事業現況	1.主要轉投資事業現況	1.主要轉投資事業現況	1.主要轉投資事業現況
	單位：新台幣仟元 92年6月30日止被投資公司名稱地區主要營業項目原始投資金額持股率帳面值 92年第二季投資損益備註合眾投資(股)公司台灣投資事業 $200,000 99.99% $109,406 (1,783) 子公司光磊科技(香港)有限公司香港國際貿易業 8,878 99.99% 8,956 (2,691) 子公司興華電子工業(股)公司台灣半導體、積體電路(LED封裝)、電子電話機、照相機及各種電腦週邊設備、薄膜式按鍵等電子組件之製造加工及銷售 479,992 60.00% 356,487 (27,640) 子公司 OPTO TECH. INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. S.M.B.控股公司 139,598 100.00% 137,919 - 子公司光頡科技(股)公司台灣薄膜電阻、薄膜電容、薄膜電感、薄膜排阻、薄膜排容、薄膜混成、積體電路、薄膜感測、元件等研究開發、生產、製造及銷售 286,431 44.70% 221,989 (59,375) 延後一年認列投資損益新磊微製造(股)公司台灣汽車電子用線性加速器、寬頻光纖通訊收發模組、汽車電子用角速度感測元件、汽車電子用微壓力感測元件等研究、開發、設計、製造及銷售 420,000 48.61% 375,038 (44,962) 採權益法評價之被投資公司全磊微機電(股)公司台灣微機電產品及感測器系統產銷 11,500 1.58 1,763 - 採成本法評價之被投資公司眾智光電科技(股)公司台灣照相機自動對焦及感測器系統組件產銷 11,680 12.19 11,680 - 採成本法評價之被投資公司新眾電腦(股)公司台灣電腦整體系統規劃設計製作 36,726 7.00 8,711 (28,015) 採成本法評價之被投資公司全陽科技(股)公司台灣視頻及音頻伺服器、多媒體互動式服務系統 163,774 19.19 15,675 (148,099) 採成本法評價之被投資公司信越光電(股)公司台灣化合物半導體晶片產銷 20,000 10.00 20,000 - 採成本法評價之被投資公司連勇科技(股)公司台灣磊晶片產銷 97,500 8.79 97,500 - 採成本法評價之被投資公司連宥科技(股)公司台灣可錄式光碟儲存記憶媒體產銷 34,500 19.66 34,500 - 採成本法評價之被投資公司巨鎵科技(股)公司台灣砷化鎵微波晶片產銷 50,000 5.00 50,000 - 採成本法評價之被投資公司光聯科技(股)台灣公司台灣低溫多晶矽液晶顯示器面板 274,246 14.20% 274,246 - 採成本法評價之被投資公司聯亞氣體工業(股)公司台灣高純度液氮、氣氮供應 - - - - 採成本法評價之被投資公司 ACTION MEDIA TECH., INC. 光電系統產品產銷 1,962 5.01 1,962 - 採成本法評價之被投資公司 AMERICAN XTAL TECH., INC. 雷射二極體磊晶片製造 2,881 0.05 2,881 - 採成本法評價之被投資公司 PICTOLOGIC INC. 彩色印表機影像處理元件產銷 6,227 - 6,227 - 採成本法評價之被投資公司
投資公司名稱	被投資公司名稱	地區	主要營業項目	原始投資金額	92年6月30日止		92年第二季投資損益	備註
					持股率	帳面值
光磊科技 ( 股 ) 公司	合眾投資(股)公司	台灣	投資事業	$200,000	99.99%	$109,406	(1,783)	子公司
	光磊科技(香港)有限公司	香港	國際貿易業	8,878	99.99%	8,956	(2,691)	子公司
	興華電子工業(股)公司	台灣	半導體、積體電路(LED封裝)、電子電話機、照相機及各種電腦週邊設備、薄膜式按鍵等電子組件之製造加工及銷售	479,992	60.00%	356,487	(27,640)	子公司
	OPTO TECH. INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD.	S.M.B.	控股公司	139,598	100.00%	137,919	-	子公司
	光頡科技(股)公司	台灣	薄膜電阻、薄膜電容、薄膜電感、薄膜排阻、薄膜排容、薄膜混成、積體電路、薄膜感測、元件等研究開發、生產、製造及銷售	286,431	44.70%	221,989	(59,375)	延後一年認列投資損益
	新磊微製造(股)公司	台灣	汽車電子用線性加速器、寬頻光纖通訊收發模組、汽車電子用角速度感測元件、汽車電子用微壓力感測元件等研究、開發、設計、製造及銷售	420,000	48.61%	375,038	(44,962)	採權益法評價之被投資公司
	全磊微機電(股)公司	台灣	微機電產品及感測器系統產銷	11,500	1.58	1,763	-	採成本法評價之被投資公司
	眾智光電科技(股)公司	台灣	照相機自動對焦及感測器系統組件產銷	11,680	12.19	11,680	-	採成本法評價之被投資公司
	新眾電腦(股)公司	台灣	電腦整體系統規劃設計製作	36,726	7.00	8,711	(28,015)	採成本法評價之被投資公司
	全陽科技(股)公司	台灣	視頻及音頻伺服器、多媒體互動式服務系統	163,774	19.19	15,675	(148,099)	採成本法評價之被投資公司
	信越光電(股)公司	台灣	化合物半導體晶片產銷	20,000	10.00	20,000	-	採成本法評價之被投資公司
	連勇科技(股)公司	台灣	磊晶片產銷	97,500	8.79	97,500	-	採成本法評價之被投資公司
	連宥科技(股)公司	台灣	可錄式光碟儲存記憶媒體產銷	34,500	19.66	34,500	-	採成本法評價之被投資公司
	巨鎵科技(股)公司	台灣	砷化鎵微波晶片產銷	50,000	5.00	50,000	-	採成本法評價之被投資公司
	光聯科技(股)台灣公司	台灣	低溫多晶矽液晶顯示器面板	274,246	14.20%	274,246	-	採成本法評價之被投資公司
	聯亞氣體工業(股)公司	台灣	高純度液氮、氣氮供應	-	-	-	-	採成本法評價之被投資公司
	ACTION MEDIA TECH., INC.		光電系統產品產銷	1,962	5.01	1,962	-	採成本法評價之被投資公司
	AMERICAN XTAL TECH., INC.		雷射二極體磊晶片製造	2,881	0.05	2,881	-	採成本法評價之被投資公司
	PICTOLOGIC INC.		彩色印表機影像處理元件產銷	6,227	-	6,227	-	採成本法評價之被投資公司

306

投資公司名稱	被投資公司名稱	地區	主要營業項目	原始投資金額	92年6月30日止	92年6月30日止	92年第二季投資損益	備註
					持股率	帳面值
OPTO TECH INTERNA TIONAL GROUP CO., LTD.	OPTO TECH (CAYMAN) CO., LTD.	S.M.B.	控股公司	USD 4,010	100.00%	USD 3,985	-	子公司
OPTO TECH (CAYMA N) CO., LTD.	光普電子(蘇州)有限公司	中國大陸	研發、設計、生產超大型平面顯示器、光電半導體元件及其相關應用產品，無線低功率對講機及其相關元件之銷售並提供相關的技術和售後服務	USD 4,000	100.00%	USD 3,975	-	孫公司

2. 健全轉投資事業計劃

轉投資事業名稱	區分	現況	未來營運計劃
合眾投資(股)公司	採權益法評價之被投資公司	順應市場行情不從事積極之投資營業行為	就現有之部位持有，順應市場行情不從事積極之投資營業行為
光磊科技(香港)有限公司	採權益法評價之被投資公司	因兩岸通匯限制而設立之第三地轉口貿易公司，供應大陸工廠日常生產所需之原物料及設備等	未來將隨中國大陸內銷市場營業規模逐漸擴大而成長
興華電子工業(股)公司	採權益法評價之被投資公司	佈局完整之LED 下游廠商，在香港、馬來西亞、浙江紹興等地設立子公司，分別負責製造、銷售相關產品，對拓展大陸及海外業務市場實有助益	◎生產基地集中紹興，管理成本及生產成本大幅降低，提升接單競爭力 ◎陸續引進國際知名大廠以穩定訂單 ◎導入新ERP 系統，各項資訊收集方便，提昇公司管理能力，使品質/交期均能符合客戶需求
OPTO TECH. INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD.	採權益法評價之被投資公司	第三地控股公司	-
光頡科技(股)公司	採權益法評價之被投資公司	初期以整合型被動元件 (IPD)、薄膜電容(TC)、高頻電感(AL)、精密電阻 (AR)、超低電阻(CS)及低階噴墨頭加熱晶片(PHIC)等產品為發展主軸，為落實轉投資事業資源整合之策略，將參與母公司合作計劃，生產藍、白光LED 封裝及高階噴墨頭加熱晶片 (MOS-PHIC)等產品	◎掌握PHIC量產製程技術優勢發展高附加價值產品 ◎利用既有產能配合集團整體合作發展計劃 ◎整合被動元件趨勢，以完整性產品組合創造客戶需求 ◎提高有效產量以達經濟規模，降低製造成本增加市場競爭力
新磊微製造(股)公司	採權益法評價之被投資公司	原光磊公司微機電事業處部門，現已獨立成為新公司，相關研發成果及機器設備業已依規定完成移轉。	◎以高信賴度及高靈敏度之微機電感測元件進入障礙高、市場大之汽車電子產業 ◎以高效能低成本之微機電通訊模組進入障礙高、成長快之寬頻光通訊產業，一次建成MEMS技術平台及產業關聯 ◎在汽車電子及光電通訊市場為核心之新產業範疇中取得競爭優勢

307

轉投資事業名稱	區分	現況	未來營運計劃
眾智光電科技(股)公司	採成本法評價之被投資公司	整體景氣復甦甚緩以致營業額未達預期目標，營業虧損	◎緊縮台灣人力規模，移轉生產重心至大陸廠 ◎預備減資計劃，固守利基產品發展，加強行銷增加獲利 ◎設立境外公司作為大陸投資之控股公司，持續發展大陸內銷市場
新眾電腦(股)公司	採成本法評價之被投資公司	整體景氣復甦甚緩以致營業額未達預期目標，營業虧損	◎留聚核心競爭力在己有良好基礎之數位多媒體/網際網路/短距無線通訊/等產品 ◎獨立FA/DS/M2CC VOIP部門或尋找適合投資者
全陽科技(股)公司	採成本法評價之被投資公司	整體景氣復甦甚緩以致營業額未達預期目標，營業虧損	◎研發方面:加強生產驗證、簡化內部流程及建立研發模組化等措施以因應STB 產業快速研發及交貨迅速的特性 ◎行銷方面:加強產品規劃、鎖定重點客戶、建立客服系統並開拓利基市場 ◎管理方面:建立行銷、生產及財務之預測作業模型，以快速反應實際情況之變化，做為經營績效之先期指標
信越光電(股)公司	採成本法評價之被投資公司	市場及產銷狀況良好，營業逐年成長，公司獲利良好	隨超高亮度藍、白光LED 市場需求成長趨勢及掌握未來技術發展、產品應用趨勢等利基，公司未來營運穩定成長趨勢應屬可期。
連勇科技(股)公司	採成本法評價之被投資公司	市場及產銷狀況良好，營業逐年成長，公司獲利良好	隨超高亮度藍、白光LED 市場需求成長趨勢及掌握未來技術發展、產品應用趨勢等利基，公司以上市櫃為目標應歸可期
連宥科技(股)公司	採成本法評價之被投資公司	整體景氣復甦甚緩以致營業額未達預期目標，營業虧損	◎營運目標:著手無機材料應用於可錄式光碟片之技術開發，以掌握記錄層材料與膜層設計之專利及自主性；轉型以高技術門檻及技術密集產業為主，建立奈米科技之應用產品開發。 ◎主要產品:無機高倍速可錄式 DVD光碟片及單面雙層DVD光碟片等。 ◎營業預估: 項目 92 年 93 年 94 年 DVD 片1.62 億 2.4 億 2.4 億單層雙面 DVD 片 - 14億 16億合計 1.62 億16.4 億 18.4 億

308

轉投資事業名稱	區分	現況
巨鎵科技(股)公司	採成本法評價之被投資公司	持股比率甚微且投資金額甚低，不擬分析
聯亞氣體工業(股)公司	採成本法評價之被投資公司	持股比率甚微且投資金額甚低，不擬分析
ACTION MEDIA TECH., INC.	採成本法評價之被投資公司	持股比率甚微且投資金額甚低，不擬分析
AMERICAN XTAL TECH., INC.	採成本法評價之被投資公司	持股比率甚微且投資金額甚低，不擬分析
PICTOLOGIC INC.	採成本法評價之被投資公司	持股比率甚微且投資金額甚低，不擬分析

3. 轉投資事業營運計劃內容

(1) 計劃內容

本計劃主要是作覆晶(Flip Chip)封裝製程及照明用高功率 LED 封裝，結合光磊晶粒技術，轉投資公司光頡作陶瓷基板及轉投資公司全陽作高功率封裝技術，作出目前發光效率最高的產品。

光頡光頡光磊全陽

陶瓷基板製作

覆晶晶粒製作結合陶 SMD 瓷基板作封裝及高功率模組封裝

各種燈飾產品封裝 (1W 以上高功率模組 )

銷售其他客戶

309

(2)技術分析

SMD 封裝利用光頡科技己相當成熟的陶瓷厚/薄製程封裝技術與本公司特殊技術的 LED 晶粒，開發出特殊的覆晶封裝技術，陶瓷覆晶封裝 LED 產品除可靠度高外，經驗証其發光效率可比目前市面上之 SMD 封裝方式高 1.7 倍以上，由於陶瓷材料傳熱效率比傳統印刷電路板高幾十倍以上，因此可應用於白光背光模組及高功率白光封裝。

全陽科技在高功率元件控制電路及熱傳散熱技術方面己有多年經驗，與本公司開發出的高功率晶粒，用覆晶封裝技術，除亮度提昇外熱阻已可達到 3 ℃/W 以下。

(3) 營運目標

項目	區分	光磊
92年	生產量(KPCS)	27,550
	銷售值(NTD)	1.36億元
	估計毛利率	25%
93年	生產量(KPCS)	689,854
	銷售值(NTD)	31.32億元
	估計毛利率	25%

按上表光磊公司預計於 92 年開始銷售 Flip chip 晶粒，預估 92 年及 93 年可有 27,550kpcs 及 689,854kpcs 之產能，由於上游之陶瓷基板及下游之應用產品均分別由其轉投資公司光頡及全陽提供及製作，此可為光頡及全陽帶來相當比例之營收挹注。

四、未來發展方向

( 一 ) 積極朝向 OLED 產業發展

看好 OLED 產業未來之發展潛力，結合公司本身於光電領域之專長，自 1996 OLED 年起投入研究至今，其間除與工業研究院材料研究所合作開發元件製程有成以外， 91 年度更取得 OLED 國際大廠 (KODAK) 之原始專利技術授權， OLED 為公司發展計劃增添另一利基。

1. : 階段一

PM OLED( 被動式 ) 顯示面板實驗線建置
◎產品開發完成並依送樣取得客戶認證
◎尋求技術合作伙伴

310

2. : 階段二

OLED
◎取得專利技術授權
◎建置基礎生產線完成量產準備
◎建置量產線，取得成本競爭優勢
LCD
◎開發既有市場

3. : 階段三

AM OLED (主動式 ) 生產線建置
◎尋求策略合作伙伴 (TFT 廠商及低溫多晶矽廠商 )
LCD
◎取代應用市場

( 二 ) 降低營運成本

為降低營運成本取得競爭優勢，本公司降低營運成本以下列方式進行：

1. 生產成本部份

(1) 低階產品製程將移往大陸地區生產，以當地較低之勞動成本取得生產成本的優勢。機器設備可在人力充份配合下提升至最高產能利用率。
(2) 提高高附加價值產品產能，且相關機器設備不需全部重新投入，以原有元件生產線改裝或增設；生產人力需求以增加製造工時為二班制或三班制。
(3) 訓練作業員工以提高員工素質進而改進生產良率及效率。
(4) 加強品保意識以提高品質。

2. 經營成本方面

(1) 在人事方面，採行人力精簡政策，各部門定期檢視績效指標，提高員工效率。
(2) 減少非必要性之廣告促銷費用，改採用網路行銷加強公司網站功能，多以 E-mail EDI 連繫以減低紙張及郵電費；配合客戶作業模式以減少書面傳
遞。
(3) 發揮資訊作業系統功能，提高整體工作效率。

3. 資金成本方面

(1) 挹注自有資金，資金成本低廉避免財務風險
(2) 改善財務結構，增加公司競爭力
(3) 員工依法享有認購機會，提高員工認同感及向心力

311

(4) 92 年現金增資發行新股計劃內容 :

A. 所需資金總額 : 新台幣 2,500,000 仟元

B. 資金來源 : 現金增資發行新股 200,000 仟股，每股發行價格定為 12.5 元

C. : 計劃項目、預定資金運用進度及預計可能效益

(A) 生產線建置預計進度

計畫項目	實際或預期資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				92年度		93年度
				第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
購置機器設備	現金增資	93.12	1,827,000	471,565	104,099	689,539	377,073	130,624	54,100
無塵室	現金增資	93.06	673,000	-	179,050	366,450	127,500	-	-
合計			2,500,000	471,565	283,149	1,055,989	504,573	130,624	54,100

(B) 預計生產效益

(B)預計生產效益	(B)預計生產效益	(B)預計生產效益	(B)預計生產效益
				單位：片；新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
94	1.1”PM OLED	6,768,000	6,768,000	3,055,382	783,441
95	1.1”PM OLED	8,736,000	8,736,000	3,549,444	1,221,019
96	1.1”PM OLED	10,108,800	10,108,800	3,696,492	1,500,522
97	1.1”PM OLED	10,608,000	10,608,000	3,491,132	1,442,203
合計		36,220,800	36,220,800	13,792,450	4,947,186

312

( 三 ) 整合轉投資事業資源並穩健投資策略

1. 整體所轉投資事業涵蓋之行業：

主要為LED 上、下游及應用之製造、銷售及服務據點，另有部分為投資、控股及國際貿易業務。

轉投資事業經營業務往來分工情形：
(1) 為拓展大陸及海外業務，分別於香港、蘇州設立子公司，從事 LED 下游及相關應用產品之製造及銷售業務。
(2) 為建置完整之產業結構，投資下游廠商興華電子工業股份有限公司，該公司於香港、馬來西亞、浙江紹興等地設立子公司，分別負責製造、銷售該公司之產品，以拓展大陸及海外之業務；投資上游廠商信越光電及連勇科技等公司，除穩定原料供給並增加技術交流。
(3) 為擴大產品技術領域並增加產業合作機會，投資全磊微機電、新眾電腦、 LED
全陽科技、光頡科技及巨鎵科技等公司，在發展覆晶超高亮度及高 LED
功率覆晶等計劃方面，均有未來合作機會，將有利於整體營運成長。

3. 穩健經營投資

(1) 依法修訂取得處份資產管理辦法，並落實執行法定程序。
(2) 合理評估營運投資計劃，嚴選投資計劃。
(3) 發揮董、監事職能，增加投資效率
(4) 生產線建置預計進度及預計生產效益
( 四 ) 保持技術領先優勢，創造技術合作機會

處身於尖端科技事業，技術領先優勢是公司競爭力的主要核心要素，本公司素來以技術合作、創新研究開發及技術授權等策略用以保持技術優勢。其相關成果如下所示：

313

時間	項目內容	性質
88年12月	與工研院材料所簽訂「有機發光二極體材料及元件技術」開發計畫	技術合作
89 年 7 月	參與「中華民國紅外光無線傳訊產業聯盟」研究會員	技術研究
89 年 8 月	成立技術團隊及相關機器設備投入微積電子感測元件領域	技術研究
89 年 9 月	參與由光電協進會組成之「21世紀白光LED照明產業推動委員會」	技術研究
89年10月	以「應用於駕駛安全的適應性昡光消除裝置」榮獲科學工業園區創新技術研究發展計畫獎	技術成果
90 年2 月	與美國洛克希德馬丁航太公司策略結盟投入軍機維修市場	技術合作
90年3月	與工研院材料所續簽「有機發光二極體材料及元件技術」開發計畫	技術合作
90年3月	成功開發2.5 吋及3.3 吋OLED(有機發光二極體)顯示面板，包括紅、黃、綠、藍及白色等16 灰階各式面板	技術成果
91年1月	本公司與前進國際公司（Advanced TEK International Corp.）簽約「ERP+MES 導入專案」計畫。	技術合作
91 年 8 月	獲ISO14001 及OHSAS18001 正式授權	技術合作
91 年9 月	與Kodak 簽定OLED 之專利授權	技術合作

未來，本公司將持續投入優勢技術領域之研發，同時極積促進產業技術合作及技術授權之機會，除提高技術層次外更能擴大技術交流範圍，使得技術優勢持續領先。

( 五 ) 立足台灣，把握內陸市場機會，放眼全球市場

光磊科技研發團隊在歷經數年努力後，突破許多量產及製造瓶頸，除與美商柯達簽約，取得柯達被動式（ passive matrix ）有機電機發光顯示器技術專利授權 3.3 26 OLED 3.1”PDA 外，同時亦開發完成吋萬畫素之全彩面板、取得國外大廠 1.1” LED 彩色面板及手機全彩面板認證，已積極完成量產之準備；有鑑於藍白光 LED 市場急速成長，公司已大舉跨入藍白光生產，預計將領先台灣同業推出高 R G B LED 亮度智慧型的、、（紅、綠、藍），以高功率、高亮度的水準，配合一流的封裝廠，研發專利製程，提升公司整體之競爭力。

314

WTO LED 因應中國大陸加入，進口晶粒關稅降為零所創造之市場商機，及配合中國大陸 2008 年奧運主辦權所帶來 LED 之需求，本公司於 91 年度正式佈局大陸市場而設立系統產品子公司，除光普蘇州公司將於 92 年第四季正式投入試產 LED 大型看板及交通號誌等產品，另於大陸嘉興設立晶粒製造廠，將原本較低階之產品移往大陸製造生產，除達成就近服務當地客戶的目的，同時降低製造成本，提高市場競爭力。

光磊雖在競爭日趨激烈下，雖然獲利不若過去亮眼，但是除了在目前的轉型階段，公司仍然能夠保持平穩的成長，同時也在保守穩健的原則下積極進行光電顯示器領域之計劃，期望在以「專業分工、各有所長」的觀念下，立足台灣並放眼全球市場，為光磊創造另一個高峰。

五、未來三年產銷計劃及預期損益

( 一 ) 預計未來三年產銷量

單位：仟pcs	單位：仟pcs	單位：仟pcs	單位：仟pcs	單位：仟pcs	單位：仟pcs	單位：仟pcs
項目	92年度		93年度		94年度
	產量	銷量	產量	銷量	產量	銷量
發光元件	19,779,000	19,070,000	18,419,433	17,823,628	25,152,614	22,866,012
感測元件	2,012,000	2,015,000	2,467,492	2,393,300	3,111,271	2,828,428
系統產品	-	-	-	-	-	-
OLED	175	175	3,360	3,360	18,000	18,000
合計	21,791,175	21,085,175	20,890,285	20,220,288	28,281,885	25,712,440
資料來源：92 年會計師核閱財務預測；光磊公司提供

( 二 ) 預計未來三年產銷值

單位：仟元

					單位：仟元	單位：仟元
項目	92年度		93年度		94年度
	產出值	銷售值	產出值	銷售值	產出值	銷售值
發光元件	2,808,619	3,395,857	5,780,126	7,865,500	8,310,998	10,821,100
感測元件	743,939	847,575	1,055,172	1,265,700	1,446,196	1,645,400
系統產品	429,442	699,146	862,330	1,231,900	1,207,290	1,724,700
OLED面板	78,272	97,535	1,405,400	1,685,400	5,895,000	8,126,000
合計	4,060,272	5,040,113	9,103,028	12,048,500	16,859,484	22,317,200
資料來源:光磊公司提供

315

( 三 ) 未來三年預期損益

單位：新台幣仟元；% 項目 92年度比率 93年度比率 94年度比率營業收入 5,040,113 100.00 12,048,500 100.00 22,317,200100.00 營業成本 4,222,418 83.77 8,653,200 71.82 16,329,500 73.17 營業毛利 822,006 16.31 3,395,300 28.18 5,987,700 26.83 營業費用 1,180,030 23.41 1,680,800 13.95 2,816,400 12.62 營業淨利(損) (358,024) (7.10) 1,714,500 14.23 3,171,300 14.21 營業外收支淨額(611,651) (12.14) (268,680) 2.23 (308,000) 1.38 稅前純益(損) (969,675) (19.24) 1,445,820 12.00 2,863,300 12.83	單位：新台幣仟元；% 項目 92年度比率 93年度比率 94年度比率營業收入 5,040,113 100.00 12,048,500 100.00 22,317,200100.00 營業成本 4,222,418 83.77 8,653,200 71.82 16,329,500 73.17 營業毛利 822,006 16.31 3,395,300 28.18 5,987,700 26.83 營業費用 1,180,030 23.41 1,680,800 13.95 2,816,400 12.62 營業淨利(損) (358,024) (7.10) 1,714,500 14.23 3,171,300 14.21 營業外收支淨額(611,651) (12.14) (268,680) 2.23 (308,000) 1.38 稅前純益(損) (969,675) (19.24) 1,445,820 12.00 2,863,300 12.83	單位：新台幣仟元；% 項目 92年度比率 93年度比率 94年度比率營業收入 5,040,113 100.00 12,048,500 100.00 22,317,200100.00 營業成本 4,222,418 83.77 8,653,200 71.82 16,329,500 73.17 營業毛利 822,006 16.31 3,395,300 28.18 5,987,700 26.83 營業費用 1,180,030 23.41 1,680,800 13.95 2,816,400 12.62 營業淨利(損) (358,024) (7.10) 1,714,500 14.23 3,171,300 14.21 營業外收支淨額(611,651) (12.14) (268,680) 2.23 (308,000) 1.38 稅前純益(損) (969,675) (19.24) 1,445,820 12.00 2,863,300 12.83	單位：新台幣仟元；% 項目 92年度比率 93年度比率 94年度比率營業收入 5,040,113 100.00 12,048,500 100.00 22,317,200100.00 營業成本 4,222,418 83.77 8,653,200 71.82 16,329,500 73.17 營業毛利 822,006 16.31 3,395,300 28.18 5,987,700 26.83 營業費用 1,180,030 23.41 1,680,800 13.95 2,816,400 12.62 營業淨利(損) (358,024) (7.10) 1,714,500 14.23 3,171,300 14.21 營業外收支淨額(611,651) (12.14) (268,680) 2.23 (308,000) 1.38 稅前純益(損) (969,675) (19.24) 1,445,820 12.00 2,863,300 12.83	單位：新台幣仟元；% 項目 92年度比率 93年度比率 94年度比率營業收入 5,040,113 100.00 12,048,500 100.00 22,317,200100.00 營業成本 4,222,418 83.77 8,653,200 71.82 16,329,500 73.17 營業毛利 822,006 16.31 3,395,300 28.18 5,987,700 26.83 營業費用 1,180,030 23.41 1,680,800 13.95 2,816,400 12.62 營業淨利(損) (358,024) (7.10) 1,714,500 14.23 3,171,300 14.21 營業外收支淨額(611,651) (12.14) (268,680) 2.23 (308,000) 1.38 稅前純益(損) (969,675) (19.24) 1,445,820 12.00 2,863,300 12.83	單位：新台幣仟元；% 項目 92年度比率 93年度比率 94年度比率營業收入 5,040,113 100.00 12,048,500 100.00 22,317,200100.00 營業成本 4,222,418 83.77 8,653,200 71.82 16,329,500 73.17 營業毛利 822,006 16.31 3,395,300 28.18 5,987,700 26.83 營業費用 1,180,030 23.41 1,680,800 13.95 2,816,400 12.62 營業淨利(損) (358,024) (7.10) 1,714,500 14.23 3,171,300 14.21 營業外收支淨額(611,651) (12.14) (268,680) 2.23 (308,000) 1.38 稅前純益(損) (969,675) (19.24) 1,445,820 12.00 2,863,300 12.83	單位：新台幣仟元；% 項目 92年度比率 93年度比率 94年度比率營業收入 5,040,113 100.00 12,048,500 100.00 22,317,200100.00 營業成本 4,222,418 83.77 8,653,200 71.82 16,329,500 73.17 營業毛利 822,006 16.31 3,395,300 28.18 5,987,700 26.83 營業費用 1,180,030 23.41 1,680,800 13.95 2,816,400 12.62 營業淨利(損) (358,024) (7.10) 1,714,500 14.23 3,171,300 14.21 營業外收支淨額(611,651) (12.14) (268,680) 2.23 (308,000) 1.38 稅前純益(損) (969,675) (19.24) 1,445,820 12.00 2,863,300 12.83
項目	92年度	比率	93年度	比率	94年度	比率
營業收入	5,040,113	100.00	12,048,500	100.00	22,317,200	100.00
營業成本	4,222,418	83.77	8,653,200	71.82	16,329,500	73.17
營業毛利	822,006	16.31	3,395,300	28.18	5,987,700	26.83
營業費用	1,180,030	23.41	1,680,800	13.95	2,816,400	12.62
營業淨利(損)	(358,024)	(7.10)	1,714,500	14.23	3,171,300	14.21
營業外收支淨額	(611,651)	(12.14)	(268,680)	2.23	(308,000)	1.38
稅前純益(損)	(969,675)	(19.24)	1,445,820	12.00	2,863,300	12.83

資料來源： 92 年會計師核閱財務預測；光磊公司提供

316

光磊科技股份有限公司內部控制聲明書

日期： 92 年 3 月 5 日

本公司民國 90 年 1 月 1 日至 90 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控 . 2. 3. 4.
制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素１控制環境，風險評估，控制作業， 5.
資訊及溝通，及監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度 ( 含對子公司之監理 ) ，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 92 年 3 月 5 日董事會通過，出席董事九人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

光磊科技股份有限公司

董事長：倪鳳崗簽章

總經理：林明德簽章

317

壹、承銷商總結意見

光磊科技股份有限公司 ( 以下簡稱光磊科技或該公司 ) 本次為辦理公開募集與發行現金增資發行記名式普通股 200,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，合計募集金額為新台幣貳拾伍億元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申請。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解光磊科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。茲依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見如下：

光磊科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計劃具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

日盛證券股份有限公司

代表人：蔡淑媛

318

律師法律意見書

光磊科技股份有限公司本次為募集與發行現金增資新股貳億股，每股面額新台幣壹拾元整，總金額共計新台幣貳拾億元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申請。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，光磊科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

光磊科技股份有限公司

○ ○ ○ 律師事務所律師（簽章）

中華民國九十二年六月日

319

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 最近二年度之股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：請 321
詳第頁。
( 二 ) 背書保證辦法：請詳第 330 頁。
( 三 ) 資金貸與他人作業程序：請詳第 333 頁。
( 四 ) 取得或處分資產處理程序：請詳第 337 頁。
( 五 ) 其他依證券暨期貨管理委員會規定記載之程序或辦法：無。
二、公司章程及有關法規
( 一 ) 公司章程：請詳第 347 頁。
( 二 ) 有關法規：請詳第 351 頁。

320

光磊科技股份有限公司

九十一年股東常會議事錄

時間 : 中華民國 91 年 5 月 29 日上午 9 時

: 地點新竹科學工業園區力行五路一號階梯教室

出席：出席股東連同委託代理人所代表之股份計 244,900,163 股，佔已發行股份 418,276,097 股 ( 已扣除庫藏股買回股數 10,000,000 股 ) 之 58.55% 。

主席：倪董事長鳳崗

紀錄：陳建璋

主席宣布開會：出席股東代表股份已達法定數，宣布開會。

報告事項 : ( 請參閱議事手冊 )

( 一 ) 報告 90 年度營業狀況。
( 二 ) 監察人審查 90 年度決算表冊報告。
( 三 ) 90 年度背書保證情形報告 :
截至 90 年 12 月 31 日因履約保證，關稅記帳等利用銀行保證額度計新台幣 61,146 仟元。尚無為其他公司保證或背書情事。
( 四 ) 90 年度買回本公司股份之執行情形報告。
( 五 ) 公司債發行情形報告。
( 六 ) 報告修訂「資金貸與他人作業程序」。

: 承認暨討論事項

提案（一）

案由：本公司 90 年度決算報告，提請承認案。
說明： 1 、本公司 90 年度營業報告書及經致遠會計師事務所賴宗羲、賴榮聰會計師查核簽證之財務報表，業已送請監察人張康年、邱創興查核完竣。
2 、上述決算表冊，請予以承認之。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

提案（二）

案由：本公司擬將八十九年度以前屬於處分資產溢價收入之資本公積全數轉列保留盈餘，提請承認案。
說明：依經濟部發佈之「解釋公司法修正前後資本公積處理疑義」，擬將八十九年度以前屬於處分資產溢價收入之資本公積新台幣 3,933,048 元，全數轉列保留盈餘。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

提案 ( 三 )

案由 : 本公司 90 年度盈餘分配，提請承認案。

說明 : 本公司 90 年度累計未分配盈餘不予分配，詳如盈餘分配表。
:
決議本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

321

提案（四）案由：擬修訂本公司公司章程部份條文，提請討論案。

說明：為配合新制公司法頒布實施及本公司實際需要，擬修訂公司章程部份條文，修正前後條文對照表如附件。
發言要旨：股東戶號 419 陳建璋建議修改公司章程第七條，將額定資本總額提高至新台幣六十七億元。其餘修訂條文，仍依原提案辦理。
222 42
附議：股東戶號郭兆炯、股東戶號林姿君。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。

提案（五）

案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請討論案。

說明：為配合新制公司法頒布實施，依規定修訂本公司「股東會議事規則」，修正條文對照表如附件。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

提案（六）

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請討論案。

說明：為配合新制公司法頒布實施，依規定修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，修正條文對照表如附件。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

提案（七）

案由：本公司擬對中國大陸進行投資，提請討論案。

說明：本公司為拓展中國大陸市場，掌握市場發展商機，擬請股東常會授權董事會視實際需要，在不超過主管機關核准之投資項目及投資額度內投資中國大陸。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

選舉事項：

案由：本公司現任董事、監察人任期於 91 年 6 月 23 日屆滿，擬提前改選。說明：

1 、本公司第六屆董事、監察人任期三年，將於 91 年 6 月 23 日屆滿，經徵得全體董事及監察人之同意，擬提前改選。
2 、依公司章程規定全面改選董事及監察人，由股東會就有行為能力之人中選任，任期三年，本屆任期自 91 年 5 月 29 日起至 94 年 5 月 28 日止，原第六屆董事、監察人同時解任。
3 、敬請選舉。

選舉結果：主席宣布第七屆董事、監察人當選名單如下：

322

應選董事九席，當選名單如下：

順序	戶號	戶名	得票權數
1	47	美勝投資(股)公司代表人：倪鳳崗	227,134,528
2	12	林明德	223,034,344
3	47	美勝投資(股)公司代表人：邱慈堯	201,798,458
4	18	黃勇強	201,792,618
5	47	美勝投資(股)公司代表人：石修	201,546,143
6	2	復慶塑膠工業(股)公司代表人：謝正雄	201,518,522
7	38	交通銀行(股)公司代表人：謝利弘	201,438,989
8	26	王虹東	199,239,668
9	2	復慶塑膠工業(股)公司代表人：邵廷琥	191,391,363

應選監察人二席，當選名單如下：

順序	戶號	戶名	得票權數
1	3	張康年	255,929,708
2	38	交通銀行(股)公司代表人：邱創興	154,935,766

臨時動議：無

散會 ( 當日上午九時三十分 )

主席：倪鳳崗紀錄：陳建璋

323

光磊科技股份有限公司九十二年度股東常會議事錄

時間 : 中華民國 92 年 5 月 23 日上午 9 時

:
地點新竹科學工業園區力行五路一號
出席：出席股東連同委託代理人所代表之股份計 245,774,008 股，佔本公司已股行股份 420,197,308 股 ( 已扣除庫藏股買回股數 10,000,000 股 ) 之 58.49% 。
主席：倪董事長鳳崗紀錄：陳建璋

: 議程

一、主席宣佈開會：出席股東代表股份已達法定數，宣佈開會。

二、報告事項 :( 請參閱議事手冊 )

( 一 ) 報告 91 年度營業狀況。

( 二 ) 監察人查核報告。

( 三 )91 年度背書保證情形報告 :

截至 91 年 12 月 31 日因履約保證，關稅記帳等利用銀行保證額度計新台幣 67,256 仟元。尚無為其他公司保證或背書情事。

( 四 ) 公司債發行情形報告。

: 三、承認暨討論事項

提案（一）

案由：本公司 91 年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

說明： 1 、本公司 91 年度營業報告書及經致遠會計師事務所賴宗羲、鄧泗堂會計師查核簽證之財務報表，業已送請監察人張康年、邱創興查核完竣，詳如附件。

2 、謹將上開書表，提請承認。

: 決議本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

提案 ( 二 )

案由 : 本公司 91 年度盈餘分配，提請承認案。說明 : 本公司 91 年度累計未分配盈餘不予分配，詳如盈餘分配表。 : 決議本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

提案（三）案由：擬修訂本公司公司章程部份條文，提請討論案。

說明：為配合公司營運需要，擬修訂公司章程部份條文，修正前後條文對照表如附件。決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。

324

提案（四）

案由：擬訂定本公司「背書保證作業程序」，並廢除原「背書保證作業辦法」提請討論案。說明：一、為配合財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 18 日訂定之「公開發行公司資金貸予及背書保證處理準則」規定，擬重新訂定本公司「背書保證作業程序」。
二、原本公司「背書保證作業辦法」擬予廢除。
三、新訂定之「背書保證作業程序」條文如附件 ( 請參閱議事手冊 ) 。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

提案（五）

案由：擬訂定本公司「資金貸予他人作業程序」，並廢除原「資金貸予他人作業程序」提請討論案。
說明：一、為配合財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 18 日訂定之「公開發行公司資金貸予及背書保證處理準則」規定，擬重新訂定本公司「資金貸予他人作業程序」。
二、原本公司「資金貸予他人作業程序」擬予廢除。三、新訂定之「資金貸予他人作業程序」條文如附件 ( 請參閱議事手冊 ) 。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

提案（六）

案由：修訂本公司「取得或處份資產處理程序」，並廢除原「取得或處份資產處理程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」提請討論案。
說明：一、依財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日台財證 ( 一 ) 字第 0910006105 號函訂定之「公開發行公司取得或處份資產處理準則」規定，擬重新訂定本公司「取得或處份資產處理程序」。
二、擬廢除本公司「取得或處份資產處理程序」，另有關「從事衍生性商品交易處理程序」因已併入取得或處份資產處理程序實施，故擬同時廢止。
三、新訂定之「取得或處份資產處理程序」如附件 ( 請參閱議事手冊 ) 。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

提案 ( 七 )

OLED
案由：本公司擬擴建生產線，擬以詢價圈購方式辦理現金增資發行新股案，敬請討論。

說明：

OLED OLED
一、本公司為擴建生產線，進行第二階段建置工程，擬辦理現金增資。 267 15%
二、本次現金增資作業擬以詢價圈購方式辦理，除依公司法第條規定保留 85% 28
由本公司員工認購外，其餘依證券交易法第條之一規定，以詢價圈購方 40
式辦理承銷。並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第條規定，保留詢價圈購可配售總數量之百分之五十，由原股東依持有股份比例優先配售，原股東逾期不圈購者喪失其權利。原股東配得數量應以壹仟股為配售單位，不足壹仟股部份，若為伍百股以上 ( 含 ) ，仍以壹仟股計算；若為伍百股以下，則不予配售。

325

三、本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事會洽特定人認購之。
四、本次現金增資採時價發行；實際發行價格於圈購期間完畢後，由本公司與主辦承銷商參考圈購彙總情形及發行時市場狀況，授權董事長與主辦承銷商共同議定，並呈報主管機關核准後發行之。
五、本次現金增資發行新股所訂的承銷及配售方式、發行價格、發行條件、計劃項目、募集金額、資金運用進度及其他相關事項，如因法令規定或主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需予修正或變更時，擬請股東會授權董事長全權處理。
六、本次增資發行新股，得不印製實體，授權董事會決行之。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四﹑臨時動議：無

五、散會：當日上午十時二十分。

主席：倪鳳崗記錄：陳建璋

326

光磊科技股份有限公司

第七屆第十次董事會議事錄

時間：中華民國 92 年 4 月 28 日上午 10 時

地點：新竹科學工業園區力行五路一號 ( 本公司二廠 )

出席：倪鳳崗、邱慈堯、邵廷琥、謝正雄、林葆英、林明德、黃勇強、王虹東、石修列席：監察人張康年、監察人邱創興、郭兆炯副總經理、交銀投資部康惠如小姐主席：董事長倪鳳崗紀錄：陳建璋

一﹑主席宣布開會：

出席董事已達法定人數，開始開會。

二﹑報告事項

1 、系統事業處資通電子部業務報告。
2 、總經理報告公司概況。
3 、郭副總經理報告財務狀況。

三﹑提案討論：

提案 ( 一 ) 提案人：管理處 OLED 案由：為進行第二階段建置工程，擬辦理現金增資發行新股，敬請討論決議。說明：

1 25 OLED 、本公司擬辦理現金增資募集億元支應第二期生產線建置工程。
2 267 、本次現金增資案，擬以詢價圈購方式辦理，除依公司法第條規定保留百分之十五由本公司員工認購外，其餘百分之八十五依證交法第二十八條之一規定，以詢價圈購 40
方式辦理承銷，並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第條規定，保留詢價圈購可配售總數量之百分之五十，依有關法令規定，由原股東按持有股份比例優先配售予原股東，原股東逾期不圈購者喪失其權利。原股東配得數量應以壹仟股為配售單位，不足壹仟股部份，若為伍佰股以上 ( 含 ) 仍以壹仟股計算，若為伍佰股以下，則不予配售。
3 、本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之。
4 、本次現金增資採時價發行，實際發行價格，由本公司與主辦承銷商參考圈購彙總情形及發行時市場狀況，授權董事長與主辦承銷商共同議定，並呈報主管機關核准後發行之。
5 、本次現金增資發行新股其權利義務與原股份相同。
6 、本次現金增資發行新股所訂定承銷及配售方式、發行價格、發行條件、計劃項目、募集金額、資金運用進度及其他相關事項，如因法令規定或主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要修正或變更時，擬請董事會授權董事長辦理。
7 、本次現金增資於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂繳款期間及認股基準日。
8 、檢附本次現金增資之計劃用途及預計可能產生效益，如附件一。
9 、本次增資發行新股，得不印製實體，提請股東會授權董事會決行之。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事 ( 九席 ) 無異議照案通過

四﹑臨時動議：無

五、散會

主席：倪鳳崗記錄：陳建璋

327

光磊科技股份有限公司第七屆第十三次董事會議事錄

時間：中華民國 92 年 7 月 30 日上午 10 時

地點：新竹科學工業園區力行五路一號 ( 本公司二廠 )

出席：倪鳳崗、邱慈堯、邵廷琥、謝正雄、林明德、黃勇強、王虹東、石修列席：監察人張康年、郭兆炯副總經理主席：董事長倪鳳崗紀錄：陳建璋

一﹑主席宣布開會：出席董事已達法定人數，開始開會。

二、報告事項：

1 、總經理報告公司概況

2 、郭副總經理報告財務狀況

三﹑提案討論：

提案 ( 一 ) 、 ( 二 ) 略

提案 ( 三 ) 提案人：管理處 OLED 案由：為進行第二階段建置工程，擬辦理現金增資發行新股，敬請討論決議。說明：

OLED OLED 本公司擬擴建生產線，進行第二階段建置工程，擬辦理現金增資發行新股 200,000 仟股，每股面額壹拾元，發行價格暫訂為新台幣 11 15

元至元整，募集資金 25

總額為新台幣億元整。

267 本次現金增資案，擬以詢價圈購方式辦理，除依公司法第條規定保留百分之十五由本公司員工認購外，其餘百分之八十五依證交法第二十八條之一規定，以詢價圈購方式辦理承銷，並依「證券商承銷或再行銷售有價 40

證券處理辦法」第條規定，保留詢價圈購可配售總數量之百分之五十，依有關法令規定，由原股東按持有股份比例優先配售予原股東，原股東逾期不圈購者喪失其權利。原股東配得數量應以壹仟股為配售單位，不足壹仟股部份，若為伍佰股以上 ( 含 ) 仍以壹仟股計算，若為伍佰股以下，則不予配售。

本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之。
本次現金增資採時價發行，實際發行價格，由本公司與主辦承銷商參考圈購彙總情形及發行時市場狀況，授權董事長與主辦承銷商共同議定，並呈報主管機關核准後發行之。

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本次現金增資發行新股其權利義務與原股份相同。
本次現金增資發行新股所訂定承銷及配售方式、發行價格、發行條件、計劃項目、募集金額、資金運用進度及其他相關事項，如因法令規定或主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要修正或變更時，擬請董事會授權董事長辦理。
本次現金增資於呈奉主管機關核准後，授權董事長另訂繳款期間及認股基準日。
檢附本次現金增資之計劃用途及預計可能產生效益，如附件。
本次增資發行新股，得不印製實體，授權董事長決行之。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事（八席）無異議照案通過

提案(四) 提案人：管理處案由：本公司 92 年上半年度財務報表，提請承認案。說明： 1 、本公司 92 年上半年度財務報表，業經致遠會計師事務所賴宗羲、鄧泗堂會計師查核完竣，詳如附件。

2 、依規定上半年度財務報表經董事會通過後，應移請監察人承認後公告申報之。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事（八席）無異議照案通過

提案 ( 五 ) 提案人：管理處案由：擬更新本公司 92 年度財務預測，提請核議案。

說明： 1 、本公司 92 年度原編財測係於 92 年 4 月 18 日編製完成，擬依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定更新 92 年度財務預測。
2 、更新後經會計師核閱之財務預測，如附件。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事（八席）無異議照案通過

提案 ( 六 ) 、 ( 七 ) 略

四、臨時動議：略

五、散會。

主席：倪鳳崗

記錄：陳建璋

329

光磊科技股份有限公司背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：
一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

( 一 ) 與本公司有業務往來關係之公司。
( 二 ) 本公司之子公司。
( 三 ) 本公司之母公司。
或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司者，不受前項規定之限制，得為背書保證。
前述第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值 20 ％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值 30% 為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值 30% 以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第六條：背書保證辦理程序
(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司管理處提出申請，管理處應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

330

(二)本公司管理處經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值 30 ﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值 30 ﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
( 三 ) 財務部所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
( 四 ) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證登記表上。
( 五 ) 財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。
第八條：辦理背書保證應注意事項：一、本公司之內部稽核人員應至少每半年稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促管理處對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：應公告申報之時限及內容。

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

331

對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月十日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每半年稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
五、子公司應自行檢查訂定之背書保證作業程序是否符合相關準則規定及相關交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
六、本公司稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條：中華民國 92 年 5 月 23 日通過。

332

光磊科技股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司 ( 以下簡稱借款人 ) ，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

( 一 ) 依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。
( 二 ) 資金貸與總額及個別對象之限額
資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五為限。

第三條：資金貸與期限及計息方式

( 一 ) 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次 ( 一年 ) 。
( 二 ) 貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其年利率，再除以 365 為利息金額。資金貸與利率不得低於本公司向金融機各短期借款之最高利率。
( 三 ) 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第四條：審查程序

( 一 ) 申請程序

借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司管理處。
若因業務往來關係從事資金貸與，本公司管理處經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報管理處主管及總經理後，再提報董事會決議。
本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

333

( 二 ) 徵信調查

初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 三 ) 貸款核定及通知

經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
( 四 ) 簽約對保
貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

( 五 ) 擔保品價值評估及權利設定

貸放案件應取得同額之擔保本票，必要時借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，擔保品價值不得低於貸放金額，以確保本公司債權。

( 六 ) 保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
( 七 ) 撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

334

如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第六條：展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次 ( 一年 ) 為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第七條：案件之登記與保管

一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

第八條：辦理資金貸與他人應注意事項：

一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
二、本公司內部稽核人員應至少每半年稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促管理處訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。
四、承辦人員應於每月十日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月十日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每半年稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
五、子公司應自行檢查訂定之資金貸予他人作業程序是否符合相關準則規定及相關交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
六、本公司稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜

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第十條：資訊公開

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
(1) 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(2) 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(3) 因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

第十三條：中華民國 92 年 5 月 23 日通過

336

光磊科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日 ( 九一 ) 台財證 ( 一 ) 第 O 九一 O O O 六一 O 五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

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第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
( 一 ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 ( 二 ) 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。 ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：交易條件及授權額度之決定程序：

:
一、交易條件 1. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。
1. 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
1. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由管理處依市場行情研判決定之。
非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。
取得或處分會員證及無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。
二、授權額度：
本公司對於取得或處分重大不動產、其他固定資產、有價證券、會員證及無形資產等，訂定其被授權額度金額在新台幣壹千萬元（含）以下者，應呈報總經理核准 ; 金額超過新台幣壹千萬元以上，未超過新台幣壹億元以上者，應呈報董
事長核准 ; 超過新台幣壹億元以上者，必須呈報董事會通過之後，始得為之。
三、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第八條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、執行單位
- 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前條核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
三、不動產或其他固定資產估價報告
- 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
( 一 ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基

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金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
( 四 ) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
（五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依第七條核決權限呈核後，由管理處及財務部負責執行。三、取得專家意見

( 一 ) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
取得或處分私募有價證券。
( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十條：向關係人取得不動產之處理程序

一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第八條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

( 一 ) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關

資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

( 一 ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放

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評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定
評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
1 2 應將本款第三項第（五）款第點及第點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

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第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

二、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類
1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 。
2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
( 二 ) 經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體部位（指外幣收入及支出）為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

( 三 ) 權責劃分 1. 財務部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

 - B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從 事交易之依據。

 - C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

 - D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為 從事交易之依據。

 - (2) 會計人員

 - A. 執行交易確認。

 - B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

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C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。 D. 會計帳務處理。 E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。 (3) 交割人員 : 執行交割任務。 (4) 衍生性商品核決權限 A. 避險性交易之核決權限

核決權人每日交易權限淨累積部位交易權限財務部一百萬元美元（含）二百萬美元 ( 含 ) 以下以下管理處五百萬美元（含）一千萬美元（含）以下以下總經理一千五百萬美元三千萬美元以下 ( 含 ) （含）以下董事長一千五百萬美元以五千萬美元以下 ( 含 ) 上

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
績效評估
(1) 避險性交易
- A. 以從事衍生性金融交易約定價格與外匯市場即期價格比較所產
- 生損益為績效評估基礎。
- B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評
- 估損益。
- C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
- 經理作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報管理處、總經理及董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。 (2) 損失上限之訂定

A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過個別交易契約金額之百分

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之十為上限，且總損失上限不超過美金三十萬元正，如損失金額超過時，需即刻呈報總經埋，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施 ( 一 ) 信用風險管理 :

        - (1) 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在 :

        - 市場風險管理，依下列原則進行

        - (2) 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

(3) 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。 (4) 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。
( 二 ) 市場風險管理 :
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。 ( 三 ) 流動性風險管理 : (2) 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
( 四 ) 現金流量風險管理
- (3) 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
- ( 五 ) 作業風險管理
  - 1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
  - 2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
  - 3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- ( 六 ) 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。
( 七 ) 法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
- ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並每半年查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
四、定期評估方式 ( 一 ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

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( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

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發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
( 四 )
契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準
( 一 ) 向關係人取得不動產。
( 二 ) 從事大陸地區投資。
( 三 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 五 ) 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣公債。
2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券。
4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關
  - 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
( 六 ) 前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
( 一 ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。

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  - ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

  - ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

  - ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

四、公告格式（一）本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

（二）以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。

     - （三）取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告 格式如附件四。

     - （四）非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、 無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

     - （五）赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

     - （六）從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式 如附件七之一。

     - （七）從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之 二。

     - （八）進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以本公司之實收資本額為準。
五、子公司應自行檢查訂定之取得或處份資產處理程序是否符合相關準則規定及相關交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
六、本公司稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

第十七條：罰則本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十條：中華民國 92 年 5 月 23 日通過

346

光磊科技股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為光磊科技股份有限公司， OPTO TECH CORPORATION 英文名稱為。

第二條：本公司經營業務範圍如下：
1.CC01080 電子零組件製造業。
2.CC01040 照明設備製造業。
3.E603080 交通號誌安裝工程業。
4.E603090 照明設備安裝工程業。
5.F401030 製造輸出業。
6.I601010 租賃業。
【 (1). 有關光電半導體元件製造與銷售：
(a) 發光二極體 (b) 紅外線發射二極體 (c) 檢光二極體 (d) 檢光電晶體
(e) 光電耦合器 (f) 雷射二極體 (g) 光積體電路。
(2). 有關半導體電子元件製造與銷售：
(a) 變容二極體 (b) 場效電晶體 (c) 微波電晶體 (d) 二極體 (e) 電晶體
(f) 各類半導體電子元件。
(3). 有機發光二極體平面顯示器。
(4). 以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃 ( 限自有產品 ) 、推廣及售後服務。
(5). 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。】
第三條：本公司有關業務上之需要，得對外保證。
第四條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。
第五條：本公司設總公司於中華民國臺灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外適當地點設立分支機構。

第二章股份

第六條：本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整，得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。前項資本總額內保留新台幣參億元供發行員工認股權憑證，共計參仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第七條：本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。第八條：本公司股票概以記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，經經濟部（以下簡稱主管機關）或其核定之發行登記機構簽證後，依法發行之。本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前二項規定。
第九條：本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解除、掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

347

第十條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
第十二條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。
第十三條：本公司股東，每股有一表決權。
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。
第十六條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

第四章董事會

第十八條：本公司設董事七至九人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司主持一切業務。
第十九條：董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第二十條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第廿一條：本公司董事會至少三個月召開一次，並得召開臨時董事會。其職權如下：
公司章程及重要管理制度之核定。
年度預算之核可及年度決算之審議，年度業務計劃之審議與監督執行。
經營方針及中長期發展計劃之核定。
1. 專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租、技術合作契約之核可、修訂及
終止，及其他對外重要合約的審定。
取得或處分重大資產之核可。
公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提請董事會議決同意或追認。
以公司名義為背書、保證、承兌之核可。
公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。

348

本公司之總經理及副總經理委任及解任。
公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。
分支機構之設置及裁撤。
公司簽證會計師之選聘、解聘。
其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

第廿二條：董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。第廿三條：本公司轉投資其他公司之法人股東代表，應由董事會選派人員為之。

第五章監察人

第廿四條：本公司置監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任之。監察人任期為三年，連選得連任。

第廿五條：監察人之職權如下：

監督公司業務之執行。
調查公司業務及財務狀況。
查核簿冊文件。
其他依公司法賦予之職權。

第廿六條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第六章經理人及職工

第廿七條：本公司置總經理一人、副總經理若干人、其委任、解任及報酬標準依公司法第二十九條規定辦理。

第廿八條：總經理秉承董事會決議及董事長之命綜理公司一切業務，副總經理輔佐總經理辦事。

第七章會計

第廿九條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常會開會三十日前送請監察人查核後提出於股東會請求承認︰

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十條：本公司每年度決算如有盈餘分配如下：

一、彌補以往年度虧損。

二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止。三、視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積。
四、分配股東股息及紅利，酌付董事、監察人酬勞及員工紅利；應先提出股票面值百分之五為股東股息，其餘額依股東會決議，按下列比例分派或保留之：
員工紅利百分之二十。
董監酬勞百分之五。
股東紅利百分之七十五。

349

公司無盈餘時，不分派股息及紅利。但法定盈餘公積已達實收資本額百分之五十時，得以法定盈餘公積撥充資本，並以撥充半數為限。本公司目前正處於成長階段，為健全公司財務結構並保障股東權益，本公司將採平衡股利政策，股利之發放比例以股票股利 70%-90% 搭配現金股利 30%-10% 為原 0.1 則，若依分配比例現金股利低於每股元則將全數發放股票股利。

第卅一條：本公司董事及監察人之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。

第八章附則

第卅二條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。第卅三條：本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。第卅四條：本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日第一次修正於中華民國七十三年元月廿一日。第二次修正於中華民國七十四年三月廿四日。第三次修正於中華民國七十八年五月廿七日。第四次修正於中華民國七十八年九月二日。第五次修正於中華民國七十九年五月廿六日。第六次修正於中華民國八十年五月十一日。第七次修正於中華民國八十年九月廿七日。第八次修正於中華民國八十一年四月十一日。第九次修正於中華民國八十二年六月廿二日。第十次修正於中華民國八十三年五月十日。第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日。第十二次修正於中華民國八十六年五月二日。第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日。第十四次修正於中華民國八十七年四月二十四日。第十五次修正於中華民國八十八年五月十九日。第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日。第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日。第十八次修正於中華民國九十一年五月二十九日。第十九次修正於中華民國九十二年五月二十三日。

350

( 二 ) 相關法規

證券交易法

第四十條：（藉核准為宣傳之禁止）

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。第二十條：（虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止）

有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報或公告及財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。第三十一條：（公開說明書之交付）

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害應負賠償責任。

第三十二條：（公開說明書虛偽或欠缺之責任）

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或欠缺之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任。

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：（虛偽記載之處罰）

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬以下罰金：一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。

351

三、發行人及其負責人或職員有第三十二條第一項之情事而無同條第二項免責事由者。
四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令。提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定事業，於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處份。

會計師法：

第四十一條：（交付懲戒之程序）

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事項，提出證據，報請所在地主管機關，核轉經濟部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報經濟部交付懲戒。

第三十九條：（應付懲戒之事由）

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為、受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：（懲戒處分之方式）

會計師懲戒處分如下：

一、警告。
二、申誡。
三、停止執行業務二個月以上，二年以下。

四、除名。

352

證券交易法：

第三十七條第二項：（會計師查核簽證之管理）

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或遺漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所法定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第三十六條：（財務報告）

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理。

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東，其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了六個月內召集之。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

353

公司法：

第二七三條第二項：（公開發行之認股書）

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日公告發行之，但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

證券交易法

第三十七條第三項：前項之財務報告應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第一百三十九條第二項：股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

354

光磊科技股份有限公司

九十二年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

( 一 ) 光磊科技股份有限公司 ( 以下簡稱光磊科技或該公司 ) 原額定資本額為新台幣 6,700,000,000 元，分為 670,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，其中保留 200,000,000 股為發行可轉換公司債之股份，保留 30,000,000 股供發行員工認股權憑證。經 92 年 5 月 23 日股東會決議，將預訂資本額提高為新台幣 10,000,000,000 元，分為 1,000,000,000 股，每股新台幣 10 元，其中保留 200,000,000 股為發行可轉換公司債之股份，保留 30,000,000 股供發行員工認股權憑證，並決議通過因 91 年度決算虧損，不分配股利，目前實收資本額為新台幣 4,301,973,080 元整，分為 430,197,308 股，另於該次股東會決議通過得辦理增資新台幣 3,398,026,920 元，得一次或分次辦理，經本次現金增資新台幣 2,000,000,000 元後之實收資本額為 6,301,973,080 元。
( 二 ) 前述現金增資發行普通股 200,000,000 股採詢價圈購方式辦理，依公司法規定保留 15% ，計 30,000,000 股供光磊科技公司員工認購，其餘 85% ，計 170,000,000 股委託證券承銷商以詢價圈購方式辦理對外公開銷售。
( 三 ) 本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行普通股相同。
( 四 ) 本次現金增資發行新股採詢圈購方式辦理，原股東、員工及公開承銷之圈購人均採同一價格認購。

二、光磊科技之財務資料

( 一 ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

				單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目年度	每股稅後純益(損)			每股股利
	註(1)	註(2)	現金股利	無償配股		合計
				盈餘	資本公積
89 年	1.93	1.52	－	1.5	1.0	2.5
90 年	0.16	0.16	－	－	－	－
91 年	0.23	0.23	－	－	－	－

1
註：係以當期稅後純益除以當期全年流通在外加權平均股數計算。註 2 ：係按該公司截至 91 年 12 月 31 日止已發行股數追溯調整計算。資料來源：光磊科技各該年度經會計師查核簽證之財務報告。

355

( 二 ) 截至 92 年 6 月 30 日經簽證會計師簽證之股東權益

說明	金額
92 年6 月30 日股東權益(仟元)	5,590,626
92 年6 月30 日流通在外股數(仟股)	430,197
每股帳面淨值(元)	13.00

資料來源：光磊科技經簽證會計師簽證之九十二年第二季財務報告

( 三 ) 最近三年度及 92 年 6 月底止經會計師查核簽證之資產負債表：

單位：新台幣仟元

年度項目	89年底	90年底	91年底	92年第二季
流動資產	4,002,069	3,261,447	5,016,320	3,893,936
基金及長期投資	773,756	1,254,804	1,227,745	1,708,267
固定資產	3,308,749	5,277,891	5,247,608	5,820,246
無形資產	2,524	1,916	1,916	1,916
其他資產	105,982	197,937	693,998	780,136
資產總額	8,193,080	9,993,995	12,187,587	12,204,501
流動負債	1,725,872	1,691,234	2,448,192	3,323,967
長期附息負債	392,500	2,270,511	3,520,845	3,140,843
其他負債	11,269	22,534	134,708	149,065
負債總額	2,129,641	3,984,279	6,103,745	6,613,875
股本	3,390,048	4,282,761	4,301,973	4,301,973
資本公積	1,826,549	1,487,285	1,496,142	1,496,142
保留盈餘	850,269	346,107	432,462	(60,665)
長期股權投資未實現跌價損失	(3,427)	(4,528)	(3,383)	(2,411)
累積換算調整數	－	3,498	3,141	2,081
股東權益總額	6,063,439	6,009,716	6,083,842	5,590,626

資料來源：光磊科技各該年度財務報表均經會計師查核簽證。

356

( 四 ) 最近三年度及 92 年度截至第二季會計師查核簽證之損益表

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
年度項目	89年底	90年底	91年底	92年第二季
營業收入	4,242,136	3,126,650	4,888,499	2,190,951
營業毛利	1,167,537	713,154	1,130,352	358,179
營業損益	694,335	(40,309)	139,905	(179,238)
營業外收入	168,310	174,735	101,697	48,861
營業外支出	201,553	160,404	340,587	450,896
繼續營業部門稅前損益	661,092	(25,978)	(98,985)	(581,273)
本期損益	653,511	68,445	96,453	(487,598)
每股盈餘	1.52	0.16	0.23	(1.17)

資料來源：光磊科技各該年度財務報表均經會計師查核簽證。註 1 ：每股盈餘以追溯調整後流通在外加權平均股數計算。

( 五 )92 年度財務預測及達成情形

單位：新台幣仟元； %

測及達成情形	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
92年度財務預測 (經簽證會計師核閱)	92年度第二季
	達成金額	達成率(%)
5,040,113	2,190,951	43.47
4,222,418	1,828,262	43.30
822,006	358,179	43.57
1,180,030	537,417	45.54
(358,024)	(179,238)	50.06
94,860	48,861	51.51
706,511	450,896	63.82
(969,975)	(581,273)	59.93
269,850	93,675	34.71
(699,825)	(487,598)	69.67
(1.44)	(1.17)	81.25

註：營業毛利含聯屬公司間之已 ( 未 ) 實現利益資料來源：經會計師核閱及簽證之財務預測及財務報表

357

A. 營業收入

該公司 92 年度預計營業收入 5,040,113 仟元，較 91 年度成長 3.10% 。係根據行政院主計處公報指出，民國 91 年第四季因亞洲區域內的貿易日趨熱絡，我國的商品及製造業持續加溫， 91 年度全年成長 3.54 ﹪。預估民國 92 年度， SARS 在國際景氣因美伊戰事的落幕及疫情的有效控制，國際商品及金融交易回歸常軌，我國外貿可望延續擴張格局，再加上政府一系列的擴大內需之公共 3.68 建設方案及獎勵投資等優惠措施激勵下，預測整體經濟成長率為 ﹪。因此，對未來年度預估營業的成長性，提供了最有利的假設基礎。

根據光電科技工業協進會（ PIDA ）的統計，台灣在 91 年度的 LED 下游封裝 231.7 33.8 LED 產值達到新台幣億元，年成長率高達 ﹪，其中藍、白光高亮度 2.1 26 晶粒成長最高，月產量將達到億顆以上，佔全球 ﹪的市場，僅次於日本 LED 而位居全球第二位。該公司為國內最大中游晶粒生產廠商，其市場約略占有率為 21..10% ，並在公司 Flip Chip 封裝製程專利技術完成並克服相關專利限制以來，產銷政策已積極朝向超高亮度 LED 發展，預計於 92 年度第三 ~ 四季量產，預計上開高附加價值產品對公司營業成長將有很大的助益。

就公司既有的 LED Full Color Movie Display 及 LED 交通號誌系統產品而言，除了獲得歐美各國專利外，並且是少數能成功銷售此類產品於歐美各國的台灣公司，目前除了積極爭取美國及澳洲等開發國家的交通號誌市場商機外，也積 2008 極為西元年奧運將在中國舉辦所帶來的高度需求預作準備。

在平面顯示器產品而言，根據IEK 的推估OLED 的產值到了2005 年將有機會挑戰16 億美金的市場規模，年複合成長率(CAGR)仍舊高居所有顯示器的第一名。被動式OLED 的產值貢獻度初期將是支撐市場成長的主因，預估未來主動 OLED 產品將超越被動式產品，合計2005 年整體產值更將突破16 億美金以上。 91 年 9 月該公司正式成為美國柯達公司國內第三個被動式 OLED 的專利授權 PDA 廠商之一，產品行銷朝向手機、等可攜式電子產品的龐大應用市場商機。 OLED OLED 配合公司已自行開發成功出多項的創新製程技術及全彩被動式面板，並且獲得歐、美、日本等國的專利認證。在未來手機等手持式電子產品 OLED 顯示面板的市場需求成長趨勢，公司預計顯示面板產銷值將可逐步滿足市場的大量需求。

LED 是故按各市場需求成長趨勢及公司身處全球第一大晶粒製造商的地位，同時積極調整高附加價值產品之產銷策略下，光磊科技 92 年度預計營收將受 LED 惠於下半年全球景氣復甦及產業旺季之影響而成長，該預估之營業收入達成應屬可期。

358

B. 營業成本及營業毛利

光磊公司預計 92 年度之營業成本 4,222,418 仟元，營業毛利 822,006 仟元，毛利率為 16.31% 與 91 年度毛利率 23.12% 相較減少 6.81% ，乃因光磊公司受國內 SARS 上半年疫情影響，各產品接單不如預期，發光元件因市場競爭價格下滑，另在高附加價值產品產能 ( 高亮度 LED 及 OLED 面板等 ) 尚未達到經濟規模，生產線建置完成而固定資產折舊費用提列數增加及生產初期良率、人工學習曲線效果等因素而發生較高之製造成本，營業毛利相對降低。該公司 92 年度第二季止營業成本 1,828,262 仟元，其營業成本佔全年營業成本之 43.30% ，預算達成情形應屬良好。

C. 營業費用及營業利益

該公司之營業費用分為銷售費用、管理及總務費用及研發費用等。 92 年度該公司將持續投入有機發光元件、感測元件及高頻、高功率矽電等多項產品研發，故預計 92 年度研發費用為 727,368 仟元，較 91 年增加 380,094 仟元，成長 109.45% 。另因組織調整並落實費用節省及提高人力效率政策，預計 92 年度銷售費用及管理總務費用 452,662 仟元，較 91 年度減少 190,511 仟元，整體而言，該公司營業費用較 91 年增加 189,583 仟元，成長 19.14% ， 92 年預計之營業淨損 358,024 仟元，較 91 年營業利益 139,905 仟元減少 497,929 仟元。綜上所述該公司 92 年度財務預測之營業費用及營業利益應屬合理。

92 年度截至 6 月底止，營業費用為 537,417 仟元佔 92 年度營業費用 1,180,030 仟元之 45.54% ，與 91 年同期營業費用佔全年營業費用之 43.25% 差異不大； 92 年第二季營業淨損為 179,238 仟元佔 92 年度營業淨損 358,024 仟元之 50.06% ，顯示該公司組織調整後落實費用節省及提高人力效率政策奏效，以致營業費用控制得宜， 92 年度營業費用及營業利益之達成可能性應屬可期。

D. 營業外收支及稅前純益

該公司預估 92 年度營業外收入為利息收入 9,996 仟元、兌換利益為 20,060 仟元、租金收入 47,656 仟元及什項收入等 17,148 仟元總計 94,860 仟元，僅佔全年度營收之 1.88% 。而 92 年度第二季利息收入 8,529 仟元、租金收入 23,963 仟元及什項收入等 16,369 仟元總計 48,861 仟元，營業外收入達成率為 51.51% 。營業外支出等主要來自利息費用、投資損失、財務費用及什項支出等項目，而 92 年度第二季營業外支出達成率為 63.82% ，係因被投資公司光頡科技 ( 股 ) 公司及新眾電腦 ( 股 ) 公司於 92 年第一、二季辦理減資彌補虧損，而光磊公司認列已實現跌價損失 148,099 仟元及 28,015 仟元，另按權益法認列全陽科技 ( 股 ) 公司及新磊微製造 ( 股 ) 公司之投資 ( 損 ) 益以致產生投資損失 312,566 仟元。 92 年度利息費用 202,717 仟元，較 91 年度增加，係因 92 年度除設算可轉換公司債利息補償金外，並預計增加資本支出 2,841,506 仟元，自有資金不足部份尚需增加借款支應，致使利息支出增加。

綜上所述，該公司在財務預測編製基礎業已具合理性，且 92 年度第二季之財務預測執行情形亦顯示該公司在營業收入、營業成本、營業利益之達成情形均屬良好，隨該公司目前進入產業傳統旺季情況下，接單狀況亦可隨景氣復甦而穩定成長，其 92 年度之財務預測達成應為可行。

359

三、承銷價格之計算數據及說明

( 一 ) 承銷價格計算之參考因素

該公司本次現金增資發行新股案業經 92 年 5 月 23 日股東會通過辦理，並決議每股 12.5

溢價暫訂為元，其相關修件亦授權董事長視實際發行時客觀環境做必要之調整。以 92 年 8 月 1 日為基準日，前 10 個營業日 (92 年 7 月 21 日至 92 年 8 月 1 日 ) 、 15 個營業日 (92 年 7 月 14 日至 92 年 8 月 1 日 ) 、 20 個營業日 (92 年 7 月 7 日至 92 年 8 月 1 日 ) 之平均收盤價，擇其一者作為計算新股發行之參考價格，以此參考價格應扣除無償配股除權後股價之九成 ( 含 ) 以上，作為本次現金增資發行之可能價格。

該公司目前實收資本額為 4,301,973,080 元，分為 430,197,308 股。本次現金增資發行新股 200,000,000 股，現金增資比率為 46.49% ，除提撥 15% 計 30,000,000 股由公司員工認購外，其餘 85% ，計 170,000,000 股委託證券承銷商以詢價圈購方式辦理對外公開銷售。
本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行之普通股相同。

( 二 ) 承銷價格計算之說明

該公司普通股在證券集中市場最近 10 、 15 、 20 個營業日 ( 以 92 年 8 月 1 日為基準日 ) 11.51 12.07 12.56

平均收盤價為元、元及元。

該公司經 92 年 5 月 23 日股東會決議 91 年度不分配股利及員工紅利。
取 92 年 8 月 1 日為基準日之前 10 、 15 、 20 個營業日平均收盤價擇其一者 11.51 元 (10 個營業日 ) 為參考價格。
12.5 根據上述參考價格，經發行公司與主辦證券承銷商共同議定每股發行價格暫訂為 11.51 108.60%

元，經核算佔參考價格元之，其承銷價格訂定尚屬合理。

360

光磊科技股份有限公司

九十二年度現金增資股票承銷價格計算複核意見書

光磊科技股份有限公司 ( 以下簡稱光磊科技公司 ) 辦理民國 92 年度現金增資發行普通股 200,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，計 2,000,000 仟元，按原發行股份計算現金增資比率為 46.49% ，經提出 15% 計 30,000 仟股供光磊科技員工認購外，餘 85% 即 170,000 仟股，擬全數提出委託日盛證券股份有限公司 ( 以下簡稱日盛證券公司 ) 採詢價圈購方式辦理對外公開銷售，其所編製 92 年度現金增資股票承銷價格計算書，業經本會計師就其共同議定每股承銷價格所依據之資料，予以複核竣事。茲將有關承銷價格計算之參考因素及數據列示如下：

一、日盛證券公司核計之承銷價格如下：

以民國 92 年 8 月 1 日 ( 含 ) 往前推算 10 、 15 及 20 個營業日計算光磊科技公司股票平均收盤價格：
最近 10 個營業日 ( 自 92 年 7 月 21 日起 ) 平均收盤為 11.51 元。
最近 15 個營業日 ( 自 92 年 7 月 14 日起 ) 平均收盤為 12.07 元。
最近 20 個營業日 ( 自 92 年 7 月 7 日起 ) 平均收盤為 12.56 元。

11.51 取最低者每股元為價格計算基礎。

光磊科技公司經民國 92 年 5 月 23 日股東會決議 91 年度不予分配股利及員工紅利。
根據上述計算方法，並參酌光磊科技公司之經營情況及未來展望，同時參考最近股價走勢，承銷商預估本次現金增資發行之每股價格，應為參考價格 90% 以上
- 11.51 元 x 90% = 10.36 元
10.36 預計每股承銷價格應高於元。
11.51
二、光磊科技公司及日盛證券公司依據上述參考價格每股元，並參考最近股價走勢及 12.50
公司未來展望，共同議訂每股實際發行價格為元。
三、本會計師業經複核其議定每股承銷價格所依據之資料及相關計算，其議定公開承銷價格 12.50 11.51 108.60%
為元，為參考價格元之，應屬合理。

致遠會計師事務所

會計師：賴宗羲

中華民國九十二年八月四日

361

光磊科技股份有限公司

董事長：倪鳳崗董事兼總經理：林明德董事：王虹東

董事：黃勇強董事：石修

362

(a)擬購置之防治污染設備排放水含有機容劑處理設備含鉻廢水回收貯槽或處理設備 VOC廢氣處理設備酸鹼及毒性廢氣處理設備合計金額 (b)預計改善情形	92 年度 $2,000 1,000 35,000 9,000 $47,000 符合排放標準	單位：新台幣仟元 93 年度 94 年度 $5,000 $5,000 －－－ 3,500 －－ $8,500 $5,000 符合排放標準符合排放標準	單位：新台幣仟元 93 年度 94 年度 $5,000 $5,000 －－－ 3,500 －－ $8,500 $5,000 符合排放標準符合排放標準
			$5,000 －－－ $5,000
			符合排放標準

標的物名稱	取得日期	取得日期	取得日期	取得總價款	實際付款情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其原取得資料	交易對象為關係人者，其原取得資料	交易對象為關係人者，其原取得資料	交易對象為關係人者，其原取得資料	取得目的	價格決定之參考依據 (註)
	訂約日	過戶日	公告申報日					日期	對象	與公司之關係	價格
新磊微製造 (股)公司普通股	－	－	91.11	420,000	92.1.28	新磊微製造 (股)公司	實質關係人	－	－	－	－	長期股權投資	按新磊微製造(股)公司該次現金增資認股金額認購
註：依規定應公告申報並需要鑑價報告或分析報告者，應於「價格決定之參考依據」欄中，註明鑑價機構名稱、鑑價金額或證券分析專家姓名及分析結論。

AI assistant

TASC — Capital/Financing Update 2013

52015_rns_2013-11-11_bb0eb1a9-800c-44b4-8e63-2c0cd17272c0.pdf

光磊科技股份限公司 OPTO TECH CORPORATION 公 開 說 明 書

（現金增資發行新股申請稿本）

光磊科技股份有限公司公開說明書摘要

公 開 說 明 書

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介

1. 組織結構

光磊科技股份有限公司

組織系統表

2. 各主要部門所營業務：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人

法人股東之主要股東

董事及監察人資料

( 五 ) 發起人：不適用

( 六 )91 年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

三、 資本及股份

( 一 ) 股份種類

股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股數分散情形

股 權 分 散 情 形

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東

最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

股利政策

2.本次股東會擬議股利分配情形：

員工紅利百分之二十。

2. 股東會通過之擬議配發員工分紅等資訊

配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

四、公司債發行情形： 尚未償還及辦理中之公司債 己發行而尚未償還之公司債

光磊科技股份有限公司 國內第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

三、發行金額

四、發行期間

六、還本付息日期及方式

七、擔保或保證情形

九、轉換期間

十、 請求轉換程序

十一、轉換價格及其調整與重設

( 一 ) 轉換價格之訂定方式

( 二 ) 轉換價格之調整

調整後轉換價格＝

已發行股數＋新股發行股數

調整後轉換價格＝

調整前轉換價格

( 三 ) 轉換價格之重設

十二、本轉換債之上櫃與終止上櫃

十五、轉換年度現金股利之歸屬

2.本次新發行之公司債：無

( 二 ) 一年內到期之公司債：無

( 三 ) 轉換公司債市價及轉換價格資料：

( 四 ) 交換公司債：無

( 六 ) 附認股權公司債：無

七、員工認股權憑證發行情形：

( 一 ) 截至刊印日止公司尚未屆滿之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股 數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無

八、併購辦理情形：無

貳、營運概況

1. 業務範圍

C. 有機發光二極體平面顯示器

(2) 本公司主要產品及其營業比重：

(3) 公司目前之商品項目及計畫開發之新商品

2. 產業概況

(1) 產業現況及發展

(2) 產業上、中、下游關聯性

LED 產業結構示意圖

LED 產業

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 產品之競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 產品技術層次方面

(2) 研究發展

TASC Capital/Financing Update 2013

光磊科技股份限公司 OPTO TECH CORPORATION 公開說明書

公開說明書

目錄

三、資本及股份

股權分散情形

四、公司債發行情形：尚未償還及辦理中之公司債己發行而尚未償還之公司債

光磊科技股份有限公司國內第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

十、請求轉換程序

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

A. LED 國內生產規模最大之生產廠商