TASC — Annual Report 2017

Jun 29, 2018

光磊科技股份有限公司

107 年股東常會議事手冊目錄

頁次 壹、時間 .................................................................. 1 貳、地點. ................................................................. 1 參、議程 一、宣布開會 .......................................................... 1 二、報告事項 .......................................................... 1 三、承認事項 .......................................................... 1 四、臨時動議 .......................................................... 1 肆、附件 一、營業報告書 ........................................................ 2 二、審計委員會查核報告書 .............................................. 5 三、合併會計師查核報告書 .............................................. 6 四、合併資產負債表 .................................................... 8 五、合併綜合損益表 ................................................... 10 六、合併權益變動表 ................................................... 11 七、合併現金流量表 ................................................... 12 八、個體會計師查核報告書 ............................................. 14 九、個體資產負債表 ................................................... 16 十、個體綜合損益表 ................................................... 18 十一、 個體權益變動表 ................................................ 19 十二、 個體現金流量表 ................................................ 20 十三、 盈餘分配表 .................................................... 22 伍、附錄 一、公司章程 ......................................................... 23 二、股東會議事規則 ................................................... 27 三、董事持股情形 ..................................................... 29

• 壹、時間 : 中華民國107 年6 月20 日上午9 時

• 貳、地點 : 新竹科學工業園區力行五路一號

• 參、議程

• 一、 宣布開會

二、 報告事項：

• (一) 106 年度營業報告。（詳如附件，請參閱本手冊第2-4 頁）

• (二) 106 年度審計委員會查核報告。（詳如附件，請參閱本手冊第5 頁）

• (三) 106 年度員工及董監事酬勞分配情形報告。 說明：

• 依「公司章程」規定辦理，經本公司董事會同意通過，依106 年獲利狀況提撥 新台幣105,234,879 元（11.08％）作為員工酬勞，及提撥新台幣35,078,293 元（3.69％）作為董監事酬勞，前述金額均以現金發放，並與帳上認列費用估 列金額無差異。

三、 承認事項：

提案（一） 提案人:董事會 案由：106 年度財務報表及營業報告書，提請 承認。

說明：

• 1、本公司106 年度合併財務報表、個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林玉 寬會計師、賴宗羲會計師查核竣事，連同106 年度營業報告書，業已送請審計委 員會查核完竣。（請參閱本手冊第6-21 頁）

• 2、謹將上開書表，提請 承認。

決議:

提案（二） 提案人:董事會 案由：106 年度盈餘分配，提請 承認。

說明：

• 1、 本公司106 年度盈餘分配表詳如附件。（請參閱本手冊第22 頁）

• 2、 本公司106 年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利1.35 元，實際配息率以配息 基準日有權參與分派股數計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數， 由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。並 俟股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日辦理發放。

• 3、 本公司如因股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須調整 時，擬授權董事會全權處理。

決議:

四、臨時動議：

五、散會

• 1 -

【營業報告書】

一、 2017 年度營業結果：

• (一) 2017年營業計畫實施成果：

• (1)光磊長期深耕於感測元件領域，近年來隨著感測元件技術提升及應用範圍擴大，公 司以既有的技術能力及穩定製程，將感測元件應用於穿戴式裝置、照明背光及車用 市場等消費市場中，以提升產品營收。

• (2)於2017年持續投入四元磊晶開發及生產，加強利基型商品研製，並增進產品特性、 品質改善及降低產品生產成本。

• (3)在系統產品，已完成高穿透雙面玻璃屏顯示開發及大型LED燈光專案，配合客戶需求 研發各項新產品，積極參加國際上各項展覽，提升產品能見度。

• (4)總體而言，2017年全年營業收入達到新台幣55.90億元，稅後淨利為新台幣672,313 仟元，每股稅後盈餘1.33元。

• (二) 2017年預算執行情形：

	單位: 佰萬個	單位: 佰萬個
	2017 年銷售數量
主要產品	預計	實際
發光元件	21,664	20,179
感測元件	26,649	30,809
合 計	48,313	50,988

(三) 財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

項目	2017 年度
營業收入淨額	5,589,853
營業利益	783,575
稅前純益	812,831
利息費用	25,231
利息費用占營業利益比例(%)	3.22%

		單位：新台幣仟元；％
	年度/項目	2017 年度
基本資料表	負債總額	2,667,160
財務結構	自有資本比率	73.03%
	負債占資產比率	26.97%
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	260.65%
償債能力	流動比率	234.36%
	速動比率	186.10%
	利息保障倍數	33.22

(四) 研究發展狀況

• (1)結合下游廠商及應用客戶，持續深化紫光LED技術，以掌握LED市場脈動。

• (2)順應市場變化，持續研究開發不同領域產品，主要瞄準消費型市場應用。

• (3)各項LED產品特性改善、穩定性改善及能力提升計劃，目前已完成認證，並於規劃量 產階段。

• 2 -

二、 2018 年營業計畫：

• (一) 經營方針:

• (1)利用光磊現有的技術能力，擴大LED產品應用領域，把握市場先機，藉以提高產品毛 利率及市占率。

• (2)LED紅外線產品、四元產品、UVC LED、VCSEL產品研發與推廣，發展高毛利率及利基 型商品。

• (3)透過上、中及下游廠商垂直整合，提升現有產能，以及提供客製化與高規格產品。

• (二) 預期銷售數量及其依據:

隨著LED產品穩定性與價格逐漸趨近於可替換的傳統金鹵燈，全球LED工業照明市場 增速明顯，2018年以歐洲爲最大市場佔比，其次是中國和美國，而從出貨量來看， 中國市場佔比最大，主要由於中國市場產品價格較低，從而影響其市值佔比。2018 年全球工業照明市場規模達39.34億美金，預估2018-2022年的年複合成長率爲10％。 (來源：LEDinside)

本公司估計營業目標如下：

本公司估計營業目標如下：
	單位:佰萬個
主要產品	2018年預計銷售量
發光元件	20,129
感測元件	32,972
合 計	53,101

(三) 重要之產銷政策:

• (1)光電產品持續配合客戶需求，提升目前現有的技術與結構，以達最佳化組合，並進 行相關驗證後，陸續量產出貨。

• (2)矽電產品積極與國際廠商互動，滿足客戶量產需求，提高產品良率及交期達成率， 以增加獲利能力。

• (3)系統產品整合公司現有資源及技術，持續降低成本，順應市場趨勢，投入新產品開 發，提供客戶各項解決方案。

• 三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• (一)未來公司發展策略:

光磊長期發展發光元件及感測元件，目前更藉用本身的技術優勢逐漸擴大產品應用 範圍，將感測技術與相關裝置相結合，積極加強與上下游廠商合作，以鞏固現有利 基及通路，推展更多產品於市場上，計劃未來將與客戶共同開發相關周邊應用，可 望於2018年為公司帶來貢獻。於系統產品上，高穿透雙面玻璃顯示屏已開發完成， 未來一年公司將積極推廣並應用於各領域，同時也展現出光磊的穩定製程技術及多 樣化產品特色。

• 3 -

(二)受到外部競爭環境之影響：

由於前幾年中國LED晶片價格大跌，使得全球LED晶片製造訂單逐漸移往中國大陸， 產業集中度提升，造成晶片市場需求明顯增長；但伴隨著2017年中國廠商擴大投入， 新增產能陸續開出，LED晶片市場供需漸漸恢復平衡，經過調整，目前LED晶片價格 已持續回穩中，但未來仍須避免演變為供過於求的價格競爭。近年來中國廠商同時 也踏足於LED顯示屏領域，再再顯示中國廠商的對LED產業的威脅，未來僅有追求產 品的差異化、精緻化與市場區隔，才能提升自我的競爭力；光磊一直以來追求創新 並保有企業核心價值，以創新與多樣化產品特色應對來自外界的各項挑戰。

(三)法規環境之影響：

雖然在2017年美國政府宣布退出「巴黎氣候協定｣，但隨著全球綠能發展的浪潮下， 以及因應未來能源發展需求，我國政府仍朝向節能減碳目標前進，以「低碳社區」 為基礎，建立「低碳城市」，結合我國LED照明元件製造及系統優勢，營造「低碳生 活」以創造「低碳經濟」，並將LED導入全球分工布局，為LED產業挹注活水，創造產 業成長新動力。

(四)總體經營環境之影響：

中國政府的補貼措施，以及日漸升溫的內需市場雙重影響下，使得中國LED廠商仍不 斷壯大規模，對我國LED廠商威脅仍不容小覷。展望未來，LED產業唯有轉戰各自專 業的細項領域，例如：車用市場、UV LED、紅外線LED、VCSEL技術發展等，才能掌 握先機，因應各項挑戰。光磊一直以來專注於企業核心價值，長期致力感測技術的 發展，目前已逐漸發酵，預估在2018年將持續擴充感測元件產能，以滿足客戶需求。

綜上，雖LED產業面臨各種轉變，但新技術發展以及新的消費型態，為LED產業帶來新的曙光； 有鑑於此，本公司將持續以創新的技術、優化的製程以與積極開發各領域產品，加強與國際 廠商之間互動，用以打造光磊新格局，為全體股東追尋最大利益，望於未來能創造出更繁榮 願景。

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董事長 王虹東 總經理 李榮寰 會計主管 陳姻叡

• 4 -

【審計委員會查核報告書】

董事會造送本公司106 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等， 其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所林玉寬會計師、賴宗義 會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈 餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14-4 條及公司法第219 條之規定報告如上，敬請 鑑核。

此致

本公司107年股東常會

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光磊科技股份有限公司 審計委員會召集人：蔡高明

中 華 民 國 一 百 零 七 年 三 月 二 十 八 日

• 5 -

(107)財審報字第17003058 號

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會計師查核報告

光磊科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

光磊科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「光磊集團」）民國106 年及105 年12 月31 日之合併資產負債 表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以 及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達光磊集團民國106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性 規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與光磊集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對光磊集團民國106年度合併財務報表之查核最為重要之事項。 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

光磊集團民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項-備抵存貨跌價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務 報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳合併財務報表附註六(五)。光磊集團民國106 年12 月31 日 之存貨餘額及備抵跌價損失餘額分別為新台幣1,577,527 仟元及新台幣479,576 仟元。

光磊集團存貨之價值受到市場價格波動及生命週期之影響，而產生過時陳舊之風險較高。對超過特定期間 貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而得，因針對過 時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具估計不確定性，考量光磊集團之存貨及其備抵跌 價損失對合併財務報表影響重大，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括依據對光磊集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備 抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括存貨去化程度之歷史資訊來源，及判斷過時陳舊存貨項目之合 理性；驗證光磊集團用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致；取得管理階層 對於個別辨認之過時或毀損存貨項目相關評估及佐證文件，進而評估光磊集團決定備抵跌價損失之合理性。 關鍵查核事項-無活絡市場未上市(櫃)權益證券之公允價值評估

事項說明

有關備供出售金融資產之會計政策請詳合併財務報表附註四(八)；備供出售金融資產公允價值衡量之會計 估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；備供出售金融資產之公允價值說明請詳合併財務報表 附註六(三)及附註十二(三)。光磊集團民國106 年12 月31 日之無活絡市場未上市(櫃)股票之帳面價值為新台 幣812,847 仟元。

光磊集團持有之無活絡市場未上市(櫃)權益證券，管理階層係採用市場法估計並考量市場流通性折價後之 價值做為該等權益投資之公允價值，因該等評價技術具有主觀判斷並具不確定性，導致影響公允價值，因此， 本會計師決定列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估管理階層所聘僱之評價專家報告所採用之可類比 公司具可比較性，及可類比公司之股票於市場交易具有流通性；並考量所採用之價值乘數及市場交易流通性折 價之合理性。

其他事項-個體財務報告

光磊科技股份有限公司已編製民國106 年度及105 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查 核報告在案，備供參考。

• 6 -

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估光磊集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼 續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算光磊集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他 方案。

光磊集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取 得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法 保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下 列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應 對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不 實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對光磊集團內 部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使光磊集團繼續經營之能力可 能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致光磊集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易 及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責 集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中

8. 所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規 範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對光磊集團民國106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。 本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第81020 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 8 日

• 7 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(四) 七 六(五) 八 六(三) 六(六) 六(七)及八 六(八) 六(二十六) 六(九)	106 年12 月31 日 金 額 % $ 2,544,575 26 300,265 3 24,988 - 1,446,882 15 94,934 1 11,133 - 1,097,951 11 55,327 1 25,320 - 5,601,375 57 1,222,491 12 5,235 - 2,877,768 29 9,051 - 103,868 1 71,245 1 4,289,658 43 $ 9,891,033 100	105 年12 月31 日	105 年12 月31 日
		金 額 $ 2,544,575 300,265 24,988 1,446,882 94,934 11,133 1,097,951 55,327 25,320 5,601,375 1,222,491 5,235 2,877,768 9,051 103,868 71,245 4,289,658 $ 9,891,033	金 額 $ 3,143,617 491,089 25,712 1,494,723 128,348 11,383 1,361,514 34,056 26,123 6,716,565 913,351 1,202 2,985,178 9,313 107,136 72,711 4,088,891 $10,805,456	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				29 5 - 14 1 - 13 - -
				62
				8 - 28 - 1 1
				38
				100

(續 次 頁)

• 8 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

				106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	105	105	年12 月31 日	年12 月31 日
	負債及權益	附註		金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)		$	899,677	9		$	563,683	5
2120	透過損益按公允價值衡	六(二)
	量之金融負債－流動				-	-			1,912	-
2150	應付票據				2,158	-			1,541	-
2170	應付帳款				631,573	6			670,212	6
2180	應付帳款－關係人	七			160,535	2			196,483	2
2200	其他應付款	六(十二)			536,586	5			541,159	5
2230	本期所得稅負債				86,294	1			58,427	1
2250	負債準備－流動	六(十六)			13,105	-			8,705	-
2300	其他流動負債	六(十三)(二十九)			60,194	1			558,579	5
21XX	流動負債合計				2,390,122	24			2,600,701	24
	非流動負債
2550	負債準備－非流動	六(十六)			35,120	-			45,163	1
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)			42,550	1			8,434	-
2600	其他非流動負債	六(十四)			199,368	2			237,385	2
25XX	非流動負債合計				277,038	3			290,982	3
2XXX	負債總計				2,667,160	27			2,891,683	27
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本				4,454,386	45			5,456,621	50
	資本公積	六(十八)
3200	資本公積				701,323	7			639,351	6
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積				536,773	5			451,300	4
3320	特別盈餘公積				59,227	1			-	-
3350	未分配盈餘				1,269,714	13			1,437,596	13
	其他權益
3400	其他權益	六(二十)			223,345	2	(		47,974 )	-
3500	庫藏股票	六(十七)	(		24,503 )	-	(		26,699)	-
31XX	歸屬於母公司業主之
	權益合計				7,220,265	73			7,910,195	73
36XX	非控制權益				3,608	-			3,578	-
3XXX	權益總計				7,223,873	73			7,913,773	73
3X2X	負債及權益總計			$	9,891,033	100		$10,805,456		100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王虹東		經理人：李榮寰				會計主管：陳姻叡

• 9 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
						(除每股盈餘為新台幣元外)
			106年			度	105年		度
	項目	附註	金		額	%	金	額	%
4000	營業收入	七		$	5,589,853	100	$ 5,488,496		100
5000	營業成本	六(五)(二十四)
		(二十五)及七	(		3,935,755)(	70)	( 3,893,949 ) (		71 )
5900	營業毛利				1,654,098	30	1,594,547		29
	營業費用	六(二十四)(二十五)
6100	推銷費用		(		115,252 ) (	2 )	(	174,850 ) (	3 )
6200	管理費用		(		455,160 ) (	8 )	(	434,304 ) (	8 )
6300	研究發展費用		(		300,111)(	6)	(	303,677 ) (	6 )
6000	營業費用合計		(		870,523)(	16)	(	912,831 ) (	17 )
6900	營業利益				783,575	14		681,716	12
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十一)			92,676	2		51,151	1
7020	其他利益及損失	六(二十二)	(		40,966 ) (	1 )		270,088	5
7050	財務成本	六(二十三)	(		26,176 )	-	(	34,789 )	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之	六(六)
	份額				3,722	-		13,352	-
7000	營業外收入及支出合計				29,256	1		299,802	6
7900	稅前淨利				812,831	15		981,518	18
7950	所得稅費用	六(二十六)	(		140,518)(	3)	(	126,760 ) (	2 )
8200	本期淨利			$	672,313	12	$	854,758	16
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十四)	(		48,999 ) (	1 )	(	39,683 ) (	1 )
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十六)			8,329	-		6,746	-
8310	不重分類至損益之項目總額		(		40,670)(	1)	(	32,937 ) (	1 )
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	六(二十)	(		1,449 )	-	(	1,223 )	-
8362	備供出售金融資產未實現評價損益	六(三)(二十)			309,140	6	(	67,603 ) (	1 )
8370	採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜	六(二十)
	合損益之份額-可能重分類至損益之項目				311	-	(	494 )	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	六(二十六)	(		36,683)(	1)	(	6,309 )	-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額				271,319	5	(	75,629)(	1)
8300	其他綜合損益(淨額)			$	230,649	4	( $	108,566)(	2 )
8500	本期綜合損益總額			$	902,962	16	$	746,192	14
8610	淨利歸屬於： 母公司業主			$	672,283	12	$	854,727	16
8620	非控制權益				30	-		31	-
				$	672,313	12	$	854,758	16
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主			$	902,932	16	$	746,164	14
8720	非控制權益				30	-		28	-
				$	902,962	16	$	746,192	14
	基本每股盈餘	六(二十七)
9750	本期淨利			$		1.33	$		1.57
	稀釋每股盈餘	六(二十七)
9850	本期淨利			$		1.29	$		1.54
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王虹東		經理人：李榮寰				會計主管：陳姻叡

• 10 -

105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分 配： 提列法定盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動： 發放予子公司股利調 整資本公積 處分關聯企業 認列子公司之股權淨 值變動數 本期其他綜合損益 本期淨利 105 年12 月31 日餘額 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 現金減資 105 年度盈餘指撥及分 配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動： 認列子公司之股權淨 值變動數 行使員工認股權證 本期其他綜合損益 本期淨利 106 年12 月31 日餘額 董事長：王虹東	附 註		歸 屬 於	歸 屬 於		光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	之 權 益	之 權 益	非控制權益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額
							母	公 司			業
			普通股股本	資本公積		保		留 盈 餘			其 他	權 益	庫藏股票	總 計
						法定盈餘 公 積			特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十八) 六(十九) 六(十八) 六(十九)	$ 5,456,621 - - - - - - - $ 5,456,621 $ 5,456,621 ( 1,091,563 ) - - - - 89,328 - - $ 4,454,386		$ 641,656 - - 1,108 ( 3,269 ) ( 144 ) - - $ 639,351 $ 639,351 - - - - 1,319 60,653 - - $ 701,323									( $ 26,699 ) - - - - - - - ( $ 26,699 ) ( $ 26,699 ) 2,196 - - - - - - - ( $ 24,503 )			$ 7,715,548 - ( 545,662 ) 1,108 ( 3,269 ) ( 144 ) ( 108,566 ) 854,758 $ 7,913,773 $ 7,913,773 ( 1,089,367 ) - - ( 654,795 ) 1,319 149,981 230,649 672,313 $ 7,223,873

單位：新台幣仟元

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 呆帳(減損損失迴轉)提列數 折舊費用 攤銷費用 土地使用權攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 債之評價損(益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分待出售非流動資產利益 處分投資利益 處分不動產、廠房及設備損失 非金融資產減損迴轉利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 負債準備 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 106 年1 月1 日 至12 月31 日 105 年1 月1 日 至12 月31 日 $ 812,831 $ 981,518 六(四)及七 ( 14,911 ) 27,138 六(七)(二十四) 404,688 387,446 六(八)(二十四) 12,899 12,318 六(九) 105 159 六(二)(二十二) ( 1,088 ) 1,285 六(二十三) 25,231 33,144 六(二十一) ( 13,487 ) ( 16,902 ) 六(二十一) ( 21,024 ) ( 14,230 ) 六(六) ( 3,722 ) ( 13,352 ) 六(二十二) - ( 151,637 ) 六(二十二) ( 2,518 ) ( 147,199 ) 六(七)(二十二) 400 2,330 六(七)(二十二) ( 28 ) ( 2,906 ) 192,518 136,232 724 ( 12,306 ) 66,192 ( 81,407 ) 30,444 ( 20,587 ) 279 19,650 263,563 ( 217,310 ) ( 21,278 ) 16,515 803 475 ( 3,949 ) ( 4,459 ) 617 1,322 ( 38,639 ) 58,473 ( 35,948 ) ( 73,977 ) ( 5,759 ) ( 9,442 ) ( 78,486 ) 64,430 ( 5,499 ) ( 4,422 ) ( 88,548 ) ( 64,255 ) 1,476,410 908,044 13,465 17,632 21,024 51,951 ( 24,045 ) ( 34,729 ) ( 103,621 ) ( 112,906 ) 1,383,233 829,992 (續 次 頁)

• 12 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 員工執行認股權證 發放現金股利 現金減資 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 106 年1 月1 日 至12 月31 日 105 年1 月1 日 至12 月31 日 $ - $ 63,049 六(十) - 361,990 六(七) ( 300,581 ) ( 302,686 ) 347 2,908 六(八) ( 12,637 ) ( 11,699 ) 5,267 ( 11,431 ) ( 307,604 ) 102,131 2,488,236 2,272,667 ( 2,150,542 ) ( 2,600,597 ) - 2,986,890 ( 419,900 ) ( 3,805,732 ) 1,530 1,470 六(十五) 149,981 - 六(十九) ( 653,476 ) ( 544,554 ) 六(十七) ( 1,089,367 ) - ( 1,673,538 ) ( 1,689,856 ) ( 1,133 ) ( 18,512 ) ( 599,042 ) ( 776,245 ) 3,143,617 3,919,862 $ 2,544,575 $ 3,143,617

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：王虹東

經理人：李榮寰

會計主管：陳姻叡

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• 13 -

(107)財審報字第17002779 號

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會計師查核報告

光磊科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

光磊科技股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計 政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足 以允當表達光磊科技股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性 規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與光磊科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對光磊科技股份有限公司民國106 年度個體財務報表之查核最 為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等 事項單獨表示意見。

光磊科技股份有限公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項－備抵存貨跌價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳個體財務報表附註四(十一)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體 財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳個體財務報表附註六(五)。民國106 年12 月31 日之存 貨餘額及備抵跌價損失餘額分別為新台幣1,489,926 仟元及新台幣415,455 仟元。

光磊科技股份有限公司存貨之價值受到市場價格波動及生命週期之影響，而產生過時陳舊之風險較高。對 超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而 得，因針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具估計不確定性，考量光磊科技股份 有限公司之存貨及其備抵跌價損失對個體財務報表影響重大，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括依據對光磊科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解， 評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括存貨去化程度之歷史資訊來源，及判斷過時陳 舊存貨項目之合理性；驗證光磊科技股份有限公司用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資 訊與其政策一致；取得管理階層對於個別辨認之過時或毀損存貨項目相關評估及佐證文件，進而評估光磊科技 股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。

關鍵查核事項－無活絡市場未上市(櫃)權益證券之公允價值衡量

事項說明

有關備供出售金融資產之會計政策請詳個體財務報表附註四(七)；備供出售金融資產公允價值衡量之會計 估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；備供出售金融資產之公允價值說明請詳個體財務報表 附註六(三)及附註十二(三)。光磊科技股份有限公司民國106 年12 月31 日之無活絡市場未上市(櫃)股票之帳 面價值為新台幣812,847 仟元。

光磊科技股份有限公司持有之無活絡市場未上市(櫃)權益證券，管理階層係採用市場法估計並考量市場交 易流通性折價後之價值做為該等權益投資之公允價值，因該等評價技術具有主觀判斷並具不確定性，導致影響 公允價值，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估管理階層所聘僱之評價專家報告所採用之公司具可比 較性，及可比較公司之股票於市場交易具有流通性；並評估所採用之價值乘數及市場交易流通性折價之合理性。

• 14 -

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財 務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估光磊科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之

• 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算光磊科技股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

光磊科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取 得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法 保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下

• 列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對 策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對光磊科技股份 有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使光磊科技股份有限公司繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致光磊科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及 事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個 體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中

• 所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規 範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對光磊科技股份有限公司民國106 年度個體財務報表查核之關 鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 林玉寬 會計師 賴宗羲 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第81020 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 8 日

• 15 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(四) 七 六(五) 八 六(三) 六(六) 六(七)及八 六(八) 六(二十五) 六(二十八)	106 年12 月31 日 金 額 % $ 2,295,407 24 300,265 3 18,537 - 1,418,960 15 96,669 1 62,024 1 1,074,471 11 52,560 - 24,635 - 5,343,528 55 998,200 10 434,222 5 2,688,176 28 8,746 - 95,791 1 66,976 1 4,292,111 45 $ 9,635,639 100	105 年12 月31 日	105 年12 月31 日
		金 額 $ 2,295,407 300,265 18,537 1,418,960 96,669 62,024 1,074,471 52,560 24,635 5,343,528 998,200 434,222 2,688,176 8,746 95,791 66,976 4,292,111 $ 9,635,639	金 額 $ 2,812,850 491,089 16,568 1,457,051 129,525 91,391 1,333,141 24,094 25,122 6,380,831 743,170 443,129 2,783,486 9,009 94,823 68,145 4,141,762 $10,522,593	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				27 5 - 14 1 1 13 - -
				61
				7 4 26 - 1 1
				39
				100

(續 次 頁)

• 16 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

			106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	105	年12 月31 日	年12 月31 日
	負債及權益	附註	金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	$	720,813		7	$	362,025	3
2120	透過損益按公允價值衡	六(二)
	量之金融負債－流動			-		-		1,912	-
2170	應付帳款			591,778		6		627,612	6
2180	應付帳款－關係人	七		163,482		2		198,771	2
2200	其他應付款	六(十一)		522,984		5		525,605	5
2230	本期所得稅負債			86,294		1		50,362	1
2250	負債準備－流動	六(十五)		13,038		-		7,233	-
2300	其他流動負債	六(十二)
		(二十八)		50,371		1		553,519	5
21XX	流動負債合計			2,148,760	22			2,327,039	22
	非流動負債
2550	負債準備－非流動	六(十五)		24,698		-		34,320	1
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)		43,013		1		7,971	-
2600	其他非流動負債	六(六)(十三)		198,903		2		243,068	2
25XX	非流動負債合計			266,614		3		285,359	3
2XXX	負債總計			2,415,374	25			2,612,398	25
	權益
	股本	六(十六)
3110	普通股股本			4,454,386	46			5,456,621	52
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積			701,323		8		639,351	6
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積			536,773		5		451,300	4
3320	特別盈餘公積			59,227		1		-	-
3350	未分配盈餘			1,269,714	13			1,437,596	14
	其他權益	六(十九)
3400	其他權益			223,345		2 (		47,974 )(	1 )
	庫藏股票	六(十六)
3500	庫藏股票	(		24,503)		- (		26,699)	-
3XXX	權益總計			7,220,265	75			7,910,195	75
3X2X	負債及權益總計		$	9,635,639	100		$10,522,593		100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王虹東		經理人：李榮寰				會計主管：陳姻叡

• 17 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
								(除每股盈餘為新台幣元外)
			106年			度		105年			度
	項目	附註	金		額	%		金	額		%
4000	營業收入	七		$	5,275,911	100		$	5,164,598		100
5000	營業成本	六(五)(二十三)
		(二十四)及七	(		3,721,589)(	71)(			3,661,104)	(	71)
5900	營業毛利				1,554,322	29			1,503,494		29
5910	未實現銷貨利益		(		387 )		- (		685 )		-
5920	已實現銷貨利益				685		-		295		-
5950	營業毛利淨額				1,554,620	29			1,503,104		29
	營業費用	六(二十三)(二十四)
6100	推銷費用		(		112,614 ) (		2 ) (		128,771 )	(	2 )
6200	管理費用		(		405,580 ) (		8 ) (		379,491 )	(	7 )
6300	研究發展費用		(		292,618)(		5)(		295,920)	(	6)
6000	營業費用合計		(		810,812)(	15)(			804,182)	(	15)
6900	營業利益				743,808	14			698,922		14
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十)			75,100		1		38,948		1
7020	其他利益及損失	六(二十一)	(		31,790 ) (		1 )		46,869		1
7050	財務成本	六(二十二)	(		17,189 )		- (		21,945 )	(	1 )
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業	六(六)
	及合資損益之份額				39,560		1		212,207		4
7000	營業外收入及支出合計				65,681		1		276,079		5
7900	稅前淨利				809,489	15			975,001		19
7950	所得稅費用	六(二十五)	(		137,206)(		2)(		120,274)	(	3)
8200	本期淨利			$	672,283	13		$	854,727		16
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十三)	(		48,883 ) (		1 ) (		39,566 )	(	1 )
8330	採用權益法認列之關聯企業及合資之
	其他綜合損益之份額-不重分類至損
	益之項目		(		97 )		- (		97 )		-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十五)			8,310		-		6,726		-
8310	不重分類至損益之項目總額		(		40,670)(		1)(		32,937)	(	1)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	六(十九)	(		1,449 )		- (		1,541 )		-
8362	備供出售金融資產未實現評價損益	六(三)(十九)			255,030		5		6,291		-
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業
	及合資之其他綜合損益之份額-可能
	重分類至損益之項目				54,421		1 (		74,067 )	(	1 )
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	六(二十五)	(		36,683)(		1)(		6,309)		-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額				271,319		5 (		75,626)	(	1)
8300	其他綜合損益(淨額)			$	230,649		4 (	$	108,563)	(	2 )
8500	本期綜合損益總額			$	902,932	17		$	746,164		14
	基本每股盈餘	六(二十六)
9750	基本每股盈餘合計			$		1.33		$		1.57
	稀釋每股盈餘	六(二十六)
9850	稀釋每股盈餘合計			$		1.29		$		1.54
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王虹東		經理人：李榮寰				會計主管：陳姻叡

• 18 -

19 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 他 附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 105 年 度 105 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 641,656 $ 393,962 $ - $ 1,218,806 $ 4,813 104 年盈餘指撥及分配(註1)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 57,338 - ( 57,338 ) - 現金股利 - - - - ( 545,662 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,108 - - - - 處分關聯企業 - ( 3,269 ) - - - - 認列子公司股權淨值變動數 - ( 144 ) - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 32,937 ) ( 1,714 ) 本期淨利 - - - - 854,727 - 105 年12 月31 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 現金減資 ( 1,091,563 ) - - - - - 105 年盈餘指撥及分配(註2)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 85,473 - ( 85,473 ) - 特別盈餘公積 - - - 59,227 ( 59,227 ) - 現金股利 - - - - ( 654,795 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,319 - - - - 行使員工認股權 89,328 60,653 - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 40,670 ) ( 1,138 ) 本期淨利 - - - - 672,283 - 106 年12 月31 日餘額 $ 4,454,386 $ 701,323 $ 536,773 $ 59,227 $ 1,269,714 $ 1,961 註1：民國104 年度之董事酬勞$34,104 及員工酬勞$102,312，已於綜合損益表中扣除。 註2：民國105 年度之董事酬勞$40,925 及員工酬勞$122,774，已於綜合損益表中扣除。後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：王虹東 經理人：李榮寰	19 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 他 附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 105 年 度 105 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 641,656 $ 393,962 $ - $ 1,218,806 $ 4,813 104 年盈餘指撥及分配(註1)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 57,338 - ( 57,338 ) - 現金股利 - - - - ( 545,662 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,108 - - - - 處分關聯企業 - ( 3,269 ) - - - - 認列子公司股權淨值變動數 - ( 144 ) - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 32,937 ) ( 1,714 ) 本期淨利 - - - - 854,727 - 105 年12 月31 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 現金減資 ( 1,091,563 ) - - - - - 105 年盈餘指撥及分配(註2)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 85,473 - ( 85,473 ) - 特別盈餘公積 - - - 59,227 ( 59,227 ) - 現金股利 - - - - ( 654,795 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,319 - - - - 行使員工認股權 89,328 60,653 - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 40,670 ) ( 1,138 ) 本期淨利 - - - - 672,283 - 106 年12 月31 日餘額 $ 4,454,386 $ 701,323 $ 536,773 $ 59,227 $ 1,269,714 $ 1,961 註1：民國104 年度之董事酬勞$34,104 及員工酬勞$102,312，已於綜合損益表中扣除。 註2：民國105 年度之董事酬勞$40,925 及員工酬勞$122,774，已於綜合損益表中扣除。後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：王虹東 經理人：李榮寰	19 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 他 附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 105 年 度 105 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 641,656 $ 393,962 $ - $ 1,218,806 $ 4,813 104 年盈餘指撥及分配(註1)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 57,338 - ( 57,338 ) - 現金股利 - - - - ( 545,662 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,108 - - - - 處分關聯企業 - ( 3,269 ) - - - - 認列子公司股權淨值變動數 - ( 144 ) - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 32,937 ) ( 1,714 ) 本期淨利 - - - - 854,727 - 105 年12 月31 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 現金減資 ( 1,091,563 ) - - - - - 105 年盈餘指撥及分配(註2)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 85,473 - ( 85,473 ) - 特別盈餘公積 - - - 59,227 ( 59,227 ) - 現金股利 - - - - ( 654,795 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,319 - - - - 行使員工認股權 89,328 60,653 - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 40,670 ) ( 1,138 ) 本期淨利 - - - - 672,283 - 106 年12 月31 日餘額 $ 4,454,386 $ 701,323 $ 536,773 $ 59,227 $ 1,269,714 $ 1,961 註1：民國104 年度之董事酬勞$34,104 及員工酬勞$102,312，已於綜合損益表中扣除。 註2：民國105 年度之董事酬勞$40,925 及員工酬勞$122,774，已於綜合損益表中扣除。後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：王虹東 經理人：李榮寰	19 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 他 附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 105 年 度 105 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 641,656 $ 393,962 $ - $ 1,218,806 $ 4,813 104 年盈餘指撥及分配(註1)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 57,338 - ( 57,338 ) - 現金股利 - - - - ( 545,662 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,108 - - - - 處分關聯企業 - ( 3,269 ) - - - - 認列子公司股權淨值變動數 - ( 144 ) - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 32,937 ) ( 1,714 ) 本期淨利 - - - - 854,727 - 105 年12 月31 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 現金減資 ( 1,091,563 ) - - - - - 105 年盈餘指撥及分配(註2)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 85,473 - ( 85,473 ) - 特別盈餘公積 - - - 59,227 ( 59,227 ) - 現金股利 - - - - ( 654,795 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,319 - - - - 行使員工認股權 89,328 60,653 - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 40,670 ) ( 1,138 ) 本期淨利 - - - - 672,283 - 106 年12 月31 日餘額 $ 4,454,386 $ 701,323 $ 536,773 $ 59,227 $ 1,269,714 $ 1,961 註1：民國104 年度之董事酬勞$34,104 及員工酬勞$102,312，已於綜合損益表中扣除。 註2：民國105 年度之董事酬勞$40,925 及員工酬勞$122,774，已於綜合損益表中扣除。後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：王虹東 經理人：李榮寰	19 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 他 附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 105 年 度 105 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 641,656 $ 393,962 $ - $ 1,218,806 $ 4,813 104 年盈餘指撥及分配(註1)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 57,338 - ( 57,338 ) - 現金股利 - - - - ( 545,662 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,108 - - - - 處分關聯企業 - ( 3,269 ) - - - - 認列子公司股權淨值變動數 - ( 144 ) - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 32,937 ) ( 1,714 ) 本期淨利 - - - - 854,727 - 105 年12 月31 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 現金減資 ( 1,091,563 ) - - - - - 105 年盈餘指撥及分配(註2)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 85,473 - ( 85,473 ) - 特別盈餘公積 - - - 59,227 ( 59,227 ) - 現金股利 - - - - ( 654,795 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,319 - - - - 行使員工認股權 89,328 60,653 - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 40,670 ) ( 1,138 ) 本期淨利 - - - - 672,283 - 106 年12 月31 日餘額 $ 4,454,386 $ 701,323 $ 536,773 $ 59,227 $ 1,269,714 $ 1,961 註1：民國104 年度之董事酬勞$34,104 及員工酬勞$102,312，已於綜合損益表中扣除。 註2：民國105 年度之董事酬勞$40,925 及員工酬勞$122,774，已於綜合損益表中扣除。後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：王虹東 經理人：李榮寰	19 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 他 附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 105 年 度 105 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 641,656 $ 393,962 $ - $ 1,218,806 $ 4,813 104 年盈餘指撥及分配(註1)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 57,338 - ( 57,338 ) - 現金股利 - - - - ( 545,662 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,108 - - - - 處分關聯企業 - ( 3,269 ) - - - - 認列子公司股權淨值變動數 - ( 144 ) - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 32,937 ) ( 1,714 ) 本期淨利 - - - - 854,727 - 105 年12 月31 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 現金減資 ( 1,091,563 ) - - - - - 105 年盈餘指撥及分配(註2)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 85,473 - ( 85,473 ) - 特別盈餘公積 - - - 59,227 ( 59,227 ) - 現金股利 - - - - ( 654,795 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,319 - - - - 行使員工認股權 89,328 60,653 - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 40,670 ) ( 1,138 ) 本期淨利 - - - - 672,283 - 106 年12 月31 日餘額 $ 4,454,386 $ 701,323 $ 536,773 $ 59,227 $ 1,269,714 $ 1,961 註1：民國104 年度之董事酬勞$34,104 及員工酬勞$102,312，已於綜合損益表中扣除。 註2：民國105 年度之董事酬勞$40,925 及員工酬勞$122,774，已於綜合損益表中扣除。後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：王虹東 經理人：李榮寰	19 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 其 他 附 註 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 105 年 度 105 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 641,656 $ 393,962 $ - $ 1,218,806 $ 4,813 104 年盈餘指撥及分配(註1)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 57,338 - ( 57,338 ) - 現金股利 - - - - ( 545,662 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,108 - - - - 處分關聯企業 - ( 3,269 ) - - - - 認列子公司股權淨值變動數 - ( 144 ) - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 32,937 ) ( 1,714 ) 本期淨利 - - - - 854,727 - 105 年12 月31 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 $ 5,456,621 $ 639,351 $ 451,300 $ - $ 1,437,596 $ 3,099 現金減資 ( 1,091,563 ) - - - - - 105 年盈餘指撥及分配(註2)： 六(十八) 提列法定盈餘公積 - - 85,473 - ( 85,473 ) - 特別盈餘公積 - - - 59,227 ( 59,227 ) - 現金股利 - - - - ( 654,795 ) - 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 - 1,319 - - - - 行使員工認股權 89,328 60,653 - - - - 本期其他綜合損益 六(十九) - - - - ( 40,670 ) ( 1,138 ) 本期淨利 - - - - 672,283 - 106 年12 月31 日餘額 $ 4,454,386 $ 701,323 $ 536,773 $ 59,227 $ 1,269,714 $ 1,961 註1：民國104 年度之董事酬勞$34,104 及員工酬勞$102,312，已於綜合損益表中扣除。 註2：民國105 年度之董事酬勞$40,925 及員工酬勞$122,774，已於綜合損益表中扣除。後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：王虹東 經理人：李榮寰	權 益
		保	留 盈 餘
		法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額	備供出售金融資 產未實現損益

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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 呆帳(減損損失迴轉)提列數 折舊費用 攤銷費用 股利收入 利息收入 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 債之淨(利益)損失 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資收益 利息費用 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資收益之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 出售透過損益按公允價值衡量之金融 資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 負債準備 淨確定福利負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

附註 1 0 6 年 度1 0 5 年 度 $ 809,489 $ 975,001 六(四)及七 ( 455 ) 2,971 六(七)(二十三) 381,143 360,748 六(八)(二十三) 12,348 11,501 六(二十) ( 16,894 ) ( 14,230 ) 六(二十) ( 13,864 ) ( 14,391 ) 六(二)(二十一) ( 1,088 ) 1,285 六(二十一) 463 1,875 六(二十一) ( 2,518 ) ( 63,768 ) 六(二十二) 16,389 20,495 ( 39,560 ) ( 212,207 ) 192,518 136,232 ( 1,969 ) ( 12,411 ) 41,516 ( 104,328 ) 29,886 ( 13,129 ) 29,387 ( 62,272 ) 258,670 ( 222,737 ) ( 28,467 ) 15,085 487 ( 103 ) ( 4,070 ) ( 993 ) ( 35,834 ) 66,972 ( 35,289 ) ( 75,949 ) ( 3,817 ) ( 6,558 ) ( 83,249 ) 66,548 ( 3,817 ) ( 2,778 ) ( 88,430 ) ( 64,254 ) ( 298 ) 390 1,412,677 788,995 13,845 14,690 114,873 96,962 ( 15,193 ) ( 21,160 ) ( 95,572 ) ( 112,775 ) 1,430,630 766,712

(續 次 頁)

• 20 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	附註		1 0	6 年度	1 0	5	年度
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款			$	-	$		179
處分待處分非流動資產價款	六(九)			-			98,778
取得不動產、廠房及設備	六(七)	(		286,344 )	(		296,489 )
處分不動產、廠房及設備價款				48			-
取得無形資產	六(八)	(		12,085 )	(		11,177 )
存出保證金減少(增加)				5,240	(		11,500 )
子公司減資退回股款	六(六)			-			578,500
投資活動之淨現金(流出)流入		(		293,141 )			358,291
籌資活動之現金流量
短期借款增加				2,488,236		1,505,557
短期借款減少		(		2,129,448 )	(	1,580,141 )
舉借長期借款				-		2,986,890
償還長期借款		(		419,900 )	(	3,805,732 )
存入保證金增加				2,557			471
員工執行認股權證	六(十六)			149,981			-
發放現金股利	六(十八)	(		654,795 )	(		545,662 )
現金減資	六(十六)	(		1,091,563 )			-
籌資活動之淨現金流出		(		1,654,932 )	(	1,438,617 )
本期現金及約當現金減少數		(		517,443 )	(		313,614 )
期初現金及約當現金餘額				2,812,850		3,126,464
期末現金及約當現金餘額			$	2,295,407	$	2,812,850
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王虹東	經理人：李榮寰			會計主管：陳姻叡

• 21 -

光磊科技股份有限公司 一O 六年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目 上期未分配盈餘 加：本年度精算損益 小計 本期稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 加：迴轉特別盈餘公積 截至本期可分配盈餘 分配項目: 股東紅利-股票 股東紅利-現金 期末未分配盈餘	金額
	638,100,908 (40,669,343) 597,431,565 672,282,617 (67,228,262) (59,227,593) 1,261,713,513 0 (601,342,167) 660,371,346

• 註1. 擬分配股東現金紅利新台幣601,342,167 元，依配息基準日股東名簿所載持股比例配發， 提請股東常會通過並授權董事會另訂配息基準日。

• 註2. 依財政部民國87 年4 月30 日台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘時應採個別辨認方 式；本公司盈餘分配原則，係先分配106 年度可分配盈餘，如有不足，則依盈餘產生之年 序，採先進先出之順序分配以前年度累積之未分配盈餘。

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董事長：王虹東 經理人：李榮寰 會計主管：陳姻叡

• 22 -

光磊科技股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為光磊科技股份有限公司，英文名稱為 OPTO TECH CORPORATION。

• 第二條： 本公司經營業務範如下：

• 1.CC01080 電子零組件製造業。

• 2.CC01040 照明設備製造業。

• 3.E603080 交通號誌安裝工程業。

• 4.E603090 照明設備安裝工程業。

• 5.F401010 國際貿易業。

• 6.IE01010 租賃業。

• 7.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 8.CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 9.F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 10.IG03010 能源技術服務業。

  • 1、有關光電半導體元件製造與銷售：

    • (a)發光二極體 (b)紅外線發射二極體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶體

    • (e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g)光積體電路。

  • 2、有關半導體電子元件製造與銷售：

    • (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c)微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶體 (f)各類 半導體電子元件。

  • 3、無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。

  • 4、有線通信設備製造與銷售：戰砲甲車車內通話系統。

  • 5、以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃(限自有產品)、 推廣及售後服務。

  • 6、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

• 第三條： 本公司有關業務上之需要，得對外保證。

• 第四條： 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。

• 第五條： 本公司設總公司於中華民國臺灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核 准後得在國內外適當地點設立分支機構。

第二章 股份

• 第六條： 本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整， 得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。

• 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元，得 依董事會決議分次發行。

• 第六條之一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價 發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

• 第七條： 本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。

• 23 -

• 第八條： 本公司股票概以記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，經經 濟部（以下簡稱主管機關）或其核定之發行登記機構簽證後，依法發行之。本公司發行新股 時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管，不適用前項股票 應編號之規定。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不 適用前二項規定。

• 第九條： 本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解除、 掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第十條： 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章 股東會

• 第十一條： 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。

• 第十二條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。

• 第十三條： 本公司股東，除相關法令規定外，每股有一表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其 相關事宜依法令規定辦理。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第十六條： 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長 指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事會

• 第十八條： 本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。 董事會成員中，設置獨立董事三席。董事之選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選 人名單中選任之。董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司主持一切業務。

• 第十八條之一：本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。

• 第十九條： 董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第二十條： 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十一條：董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)等方式通知。 其職權如下：

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• 1.公司章程及重要管理制度之核定。

• 2.年度預算之核可及年度決算之審議，年度業務計劃之審議與監督執行。

• 3.經營方針及中長期發展計劃之核定。

• 4.專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租、技術合作契約之核可、修訂及終止， 及其他對外重要合約的審定。

• 5.取得或處分重大資產之核可。

• 6.公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提 請董事會議決同意或追認。

• 7.以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

• 8.公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處 分之擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。

• 9.本公司策略長、總經理、副總經理及協理之委任及解任。

• 公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• 分支機構之設置及裁撤。

• 公司簽證會計師之選聘、解聘。

• 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第二十二條：董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

第二十三條：本公司轉投資其他公司之法人股東代表，應由董事會選派人員為之。

第二十三條之一：董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任 保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五章 經理人及職工

第二十四條：本公司置策略長一人、總經理一人、副總經理及協理各若干人，其委任、解任及報酬標準 依公司法第二十九條規定辦理。

• 第二十五條：總經理秉承董事會決議及董事長之命綜理公司一切業務，另董事會之下設置策略長，提 供公司中長期發展策略供董事會參考。

• 第二十六條：經理人於任職內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保 險，以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第六章 會計

第二十七條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請求承認︰

• 一、 營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十八條： 本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提撥百分之十至百分之十五作為員工酬勞及提 撥不高於百分之五作為董事酬勞。惟公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，分派之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員 工。

第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益。 員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。

本公司審計委員會設置前，監察人酬勞併同董事酬勞依第一項比率分派。

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第二十九條： 本公司每年度決算如有盈餘分配如下：

• 一、 彌補累積虧損。

• 二、 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止。

• 三、 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 四、 扣除一至三款規定之餘額，加計以前年度累積未分配盈餘，除酌予保留外，餘作 為股東紅利，並由董事會擬定分派數額，並提股東會決議之。

• 本公司基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續發展，本公司得依成長率及資本支出 情形，以股票股利及現金股利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分配總額之50% 為限。

第三十條： 本公司董事之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。

第七章 附則

第三十一條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第三十二條： 本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。

第三十三條：

本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 第六次修正於中華民國八十年五月十一日 第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日 第十次修正於中華民國八十三年五月十日 第十二次修正於中華民國八十六年五月二日 第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日 第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日

第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二 日

第三十次修正於中華民國一０五年六月二十四日

第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日 第七次修正於中華民國八十年九月二十七日 第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日 第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日 第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日 第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日 日

第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日

第三十一次修正於中華民國一０六年六月二十一日

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光磊科技股份有限公司 股東會議事規則

第一條：本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 第二條：本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。

• 第三條： 出席股東應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

• 第四條： 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項 之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第五條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會 議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第六條： 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五 日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第七條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證號碼) 及戶名，由主 席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席得予制止，並視為未發言。

• 第八條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發 言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他 股東亦得請求主席為之。

• 第九條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第十條： 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股 東每股有一表決權，股東可委託代理人出席股東會。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 (含) 以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時，其超過之表決權 不予計算。

第十一條： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第十二條： 股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十三條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事 會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集人有兩人以上時，應 互推一人擔任之。

• 第十四條： 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。

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第十五條： 股東會之開會過程本公司應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十六條： 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有 股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第十七條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十八條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。政府或法人股東指派二人以上之 代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

第十九條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第二十條： 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，監票人應具股東之身分。表決之結果， 應當場報告，並作成記錄。

• 第二十一條： 主席得指揮糾察員 (或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員)在場協助 維持秩序時，應配「糾察員」字樣臂章。

• 第二十二條： 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，主席應立即宣佈停止開會或暫停 開會，各自疏散，俟狀況解除後，由主席宣佈開會時間。

• 第二十三條： 本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關法令及本公司章程之規定辦理。

• 第二十四條： 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 第二十五條： 本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。

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【董事持股情形】

一、 本公司全體董事法定持股成數及股數說明如下：

• 1、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分 之八十。

• 2、本公司普通股發行股數：445,438,642 股。

• 3、全體董事應持有法定股數：16,000,000 股。

• 4、本公司業於106 年設置審計委員會，無監察人法定持有股數之適用。

• 二、截至107 年股東常會停止過戶日止（107 年4 月22 日），全體董事持有股數如下， 已符合證券交易法第26 條規定成數標準。

職稱	姓名	持有股數	持有比率(%)
董事長	王虹東	2,279,559	0.51
董事	李榮寰	419,069	0.09
董事	陳順治	796,806	0.18
董事	倪昌德	519,938	0.12
董事	戴素琴	40,084	0.01
董事	台灣日亞化學(股)公司 代表人：石上幸志 代表人：坂本考史	25,458,615	5.71
董事	信越光電(股)公司	745,763	0.17
獨立董事	蔡高明	0	0
獨立董事	王培章	0	0
獨立董事	何士棟	0	0
全體董事合計		30,259,834	6.79

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