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光磊科技股份有限公司

103 年股東常會議事手冊目錄

頁次壹、時間 .................................................................. 1 貳、地點. ................................................................. 1 參、議程一、宣佈開會 .......................................................... 1 二、報告事項 .......................................................... 1 三、選舉事項 .......................................................... 1 四、承認及討論事項 .................................................... 1 五、臨時動議 .......................................................... 2 肆、附件一、營業報告書 ........................................................ 3 二、會計師查核報告書 .................................................. 6 三、個體資產負債表 .................................................... 7 四、個體綜合損益表 .................................................... 9 五、個體權益變動表 ................................................... 10 六、個體現金流量表 ................................................... 11 七、合併會計師查核報告書 ............................................. 13 八、合併資產負債表 ................................................... 14 九、合併綜合損益表 ................................................... 16 十、合併權益變動表 ................................................... 17 十一、合併現金流量表 ................................................. 18 十二、監察人查核報告 ................................................. 20 十三、盈餘分配表 ..................................................... 21 十四、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表 .................... 22 十五、「股東會議事規則」修正前後條文對照表 ............................ 38 伍、附錄一、董事、監察人持有股數 ............................................. 39 二、員工分紅及董監事酬勞;本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ........................................... 40 三、公司章程 ......................................................... 41 四、股東會議事規則 ................................................... 45 五、董事及監察人選舉辦法 ............................................. 47 六、取得或處分資產處理程序 ........................................... 48

壹、時間 : 中華民國103 年6 月17 日上午9 時

貳、地點 : 新竹科學工業園區力行五路一號

參、議程

一、宣佈開會

二、報告事項：

（一）報告102 年度營業狀況。（詳如附件，請參閱本手冊第3-5 頁）（二）監察人查核報告。（詳如附件，請參閱本手冊第20 頁）

三、選舉事項：

案由：選舉第十一屆董事及監察人。提案人:董事會說明：

1、本公司現任董事、監察人任期於103 年6 月16 日屆滿，依本公司章程第十八條及第二十四條規定，擬改選董事七席及監察人二席，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任，任期擬自股東會會後即刻就任，自103 年6 月17 日起至106 年6 月16 日止，原任董事、監察人同時解任。
2、董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第47 頁。 3、敬請選舉。

選舉結果:

四、承認及討論事項：

提案（一）提案人:董事會

案由：102 年度營業報告書及財務報表，提請承認。

說明：

1、本公司102 年度合併財務報表、個體財務報表業經資誠聯合會計師事務所李秀玲會計師、王偉臣會計師查核竣事，連同102 年度營業報告書，業已送請監察人查核完竣。（請參閱本手冊第6-20 頁）
2、謹將上開書表，提請承認。

決議:

提案（二）提案人:董事會

案由：102 年度盈餘分配，提請承認。說明：

1、本公司102 年度稅前淨利，於依法繳納營利事業所得稅，提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，依公司章程所訂比例分派，詳如盈餘分配表。（請參閱本手冊第21 頁）
2、本公司102 年度盈餘分配案，每股配發現金股利0.60 元，發放時〝元以下捨去〞，並俟股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日辦理發放。
3、本公司如因買回本公司股份或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理。

決議:

提案（三）提案人:董事會案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

說明：為配合法令及營業需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修正條文對照表如附件。（請參閱本手冊第22-37 頁）

決議：

提案（四）提案人：董事會

案由：擬修正本公司「股東會議事規則」，提請討論。

說明：因應股東會採電子投票之實務需求，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修正條文對照表如附件。（請參閱本手冊第38 頁）
決議：

提案（五）提案人：董事會

案由：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請討論。說明：

1、依公司法第二百零九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
2、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除103 ，
年股東常會選任之董事及其代表人競業之限制提請公決。

決議：

五、臨時動議：

六、散會

營業報告書

一、2013年度營業結果:

(一)2013年營業計畫實施成果:
(1) 光電產品完成高功率藍綠光及四元磊晶片全面自製化，紅外線產品藉由產品品質及亮度的提升，持續穩定爭取到日系客戶LED訂單。
(2) 矽電產品經過國內外客戶陸續認證完成並逐漸進入量產，在產能及獲利皆有顯著提升，同時也建立與客戶互動平台，更有利於未來合作的持續進行。
(3) 系統產品在高質量與節能的顯示看板，獲得美日客戶良好回響，訂單逐漸加溫，並開發完成高解析度室內與戶外產品，將有利於2014年業務推展。另外在交通產品亦有斬獲，訂單陸續交貨中，增加光磊產品的深度與廣度。
(4) 總體而言，2013年營收及財務表現不免受到全球景氣需求不振的影響，全年營業收入達到新台幣63.9億元，稅後淨利為新台幣420,047仟元，每股稅後盈餘0.77元。
(二)2013年預算執行情形：

單位: 佰萬個

主要產品	2013 年銷售數量	2013 年銷售數量
	預計	實際
發光元件	31,140	31,448
感測元件	19,150	19,927
合計	50,290	51,375

(三)財務收支及獲利能力分析:

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項目	2013年度
營業收入淨額	6,391,594
營業利益	487,047
稅前純益	518,202
利息費用	48,236
利息費用占營業利益比例(%)	9.90％

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
	年度/項目	2013年度
基本資料表	負債總額	4,720,838
財務結構	自有資本比率	60.60％
	負債占資產比率	39.40％
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	244.30％
償債能力	流動比率	251.54％
	速動比率	207.19％
	利息保障倍數	11.74

(四)研究發展狀況

(1) 結合氮化鎵藍光覆晶晶粒與Zener Diode 覆晶晶粒技術，配合開發之覆晶共晶封裝等關鍵技術，開發MOCVD 可見光及不可見光高功率封裝產品。
(2) 2014 年，光磊發表可靈活運用的P3 顯示屏，並獲得專利的認證。專利模塊結構設計，減少模塊組裝時產生的間距，提供顯示屏良好密合度；特殊LED 使用及上蓋設計，提供顯示屏超高對比度；快速拆裝維修設計，大大降低安裝或維修時人力工時與成本。

二、2014年營業計畫

(一)經營方針:
(1) 光電產品加強垂直整合，利用覆晶封裝製程，持續提升藍白光封裝產品發光效率，加速導入光電產品至系統部門應用，持續與材料供應商合作，爭取客戶訂單。
(2) 矽電產品除擴大客戶群外，以提高日本及歐洲客戶比重來分散風險。並提升產品特性，增加附加價值。工程製造方面，除衍生性產品開發外，將致力於高壓及各類光感測元件開發。
(3) 系統產品以提供合理產品售價，提高市場占有率，並以光磊設計與整合能力為後盾，提供全方位客戶的解決方案，爭取高技術與客製化的客戶。

(二)預期銷售數量及其依據:

由於LED 照明起飛，2014 年全球LED 產業各地區產值都可望擺脫負成長，預估 2014 年LED 產業產值將達178 億美元，整體LED 照明產品出貨數量達13.2 億只，較2013 年成長68%。 (來源：LEDinside)

本公司估計營業目標如下：

單位:佰萬個

	單位:佰萬個
主要產品	2014年預計銷售量
發光元件	31,365
感測元件	21,908
合計	53,273

(三)重要產銷政策:

(1) 光電產品發展利基型產品，藉由調整產品組合，提升產品毛利率。
(2) 矽電產品部分持續與國內外客戶互動，提供合適解決方案與產品，並提高生產量及效率，以滿足客戶需求。
(3) 系統產品目前高端客戶穩定成長，佈局中價產品市場將逐步成長，對具有標準化與大量化連鎖店的推廣將是今年重點。

三、未來公司發展策略、外部競爭環境、法規環境及總體環境對公司之影響

(一)未來公司發展策略:

本公司以完善的資源與不斷的創新，透過客戶強大的創意與設計實力，無論從上游「磊晶成長」、中游「晶粒製成」、下游「封裝」至應用端「系統應用」，提供客戶

最符合實際需求的解決方案並行銷全世界。本公司深信，我們在光電產業豐富的寶貴經驗，以及為客戶量身訂作的策略，正是公司優勢所在，致力與客戶攜手成長，因此，本公司努力整合我們的供應系統與客戶的供應鏈，將自己定位為技術開發及在 OEM/ODM 製造領域龍頭，發揮公司的優勢。本公司不僅針對客戶的需求製造產品，也是客戶的夥伴、團隊與顧問，為各項計畫提供最有效和最完善的解決方案。

(二)外部競爭環境之影響：

2014 年市場仍持續看好LED 照明滲透率攀升，在全球各國政策支持下，各地主要城市經過測試，加上LED 照明價格持續下降至甜蜜點，市場估計室外照明出貨將持續攀升，2014 至2017 年市場規模也將具有20%以上的複合成長率。市場觀察人士認為， LED 室外照明已經進入成熟市場，全球市場LED 戶外照明出貨量和市場規模都會快速增長。主要原因包括，LED 路燈解決方案多年來不斷革新、改進，進而日漸成熟，使用者也了解LED 照明節能、壽命長等優點，而價格卻持續貼近傳統照明。

(三)法規環境之影響：

推動LED 照明應用，經濟部能源局建立相關標準與政府部門使用規範，從LED 路燈、號誌燈、景觀燈戶外照明擴及LED 室內燈具、室內照明，利用節能績效保證（ESCOs）機制，以循序漸進方式推動，減少政府財務負擔，為使用者、業者創造雙贏，成效卓越。此外，能源局也積極推動LED 路燈應用示範計畫，提升我國LED 照明業者之技術及競爭力，能源局表示，政府將透過各項法規及行政措施，擴大LED 照明應用內需市場，訂定相關規範及規格，協助業者創造品牌及通路，開拓國際應用市場。

(四)總體經營環境之影響：

整體來說，LED 業界還是持續擴產中，只是各家業者新產能開出的動作已變得更加謹慎，以免造成供過於求。但若有業者錯估形勢，擴產的步調太快，仍可能對產業供需平衡造成負面影響。除了審慎擴產外，也有部分LED 業者以消化既有產能、調整供需關係作為主要經營方針。對台灣廠商來說，積極搶入有技術門檻，獲利能力較佳的產品，以及展開整合策略，以最符合成本效益的方式搶下市占率，將是在2014 至2015 年供需趨於平衡時，必須努力的大方向。

回顧2013年，公司仍維持穩定獲利，這都要感謝所有同仁、客戶、供應商及股東們的支持。展望未來，本公司將善用本身的經營優勢，包含整合競爭對手所沒有的三大類產品：發光元件、感測元件以及系統產品，創造豐富的營收；統合「垂直結盟」及「異業結盟」，積極策略佈局，提供客戶最有效率的服務；專業的團隊合作，以豐富的人才以及深厚的經驗，不斷追求創新。身為LED節能產業的一員，在面對全球暖化及落實環保的需求下，本公司將竭力研發LED節能產品，為企業的社會責任付出一份心力，讓本公司更加成熟、茁壯。

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董事長黃勇強總經理王虹東會計主管林姿君
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(103)財審報字第13002423 號

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會計師查核報告

光磊科技股份有限公司公鑒：

光磊科技股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之個體資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(78)台財證(一)第26345 號

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光磊科技股份有限公司個體資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

1100 1110 1150 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1550 1600 1780 1840 1900 15XX 1XXX	資產	附註	102 年12 月31 日金額 % $ 3,150,913 28 220,744 2 11,285 - 1,507,004 13 238,370 2 28,298 - 1,105,910 10 15,244 - 25,582 - 6,303,350 55 589,450 5 1,290,034 12 2,925,116 26 12,443 - 263,665 2 23,222 - 5,103,930 45 $ 11,407,280 100	101 年12 月31 日金額 % $ 2,403,571 22 - - 24,491 - 1,782,417 16 162,188 2 8,170 - 1,166,352 11 6,416 - 23,092 - 5,576,697 51 559,526 5 1,282,361 12 3,176,684 29 10,408 - 367,979 3 35,727 - 5,432,685 49 $ 11,009,382 100	單位：新台幣仟元 101 年1 月1 日金額 % $ 2,671,620 23 171,230 2 41,045 - 1,555,495 13 174,083 2 27,577 - 1,283,973 11 15,375 - 32,423 - 5,972,821 51 570,115 5 1,372,065 12 3,299,969 29 8,336 - 388,159 3 31,591 - 5,670,235 49 $ 11,643,056 100
	流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款－關係人淨額其他應收款存貨預付款項其他流動資產流動資產合計非流動資產備供出售金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計資產總計	六(一) 六(二) 六(四) 七六(五) 八六(三) 六(六) 六(七) 及八六(八) 六 (二十四)

(續次頁)

2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2300 21XX 2540 2550 2570 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3500 3XXX	民國102 負債及權益	民國102	光磊科技股份有限公司個體資產負債表年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日
			附註
	流動負債短期借款透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付票據應付帳款應付帳款－關係人其他應付款當期所得稅負債負債準備－流動其他流動負債流動負債合計非流動負債長期借款負債準備－非流動遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債總計權益股本普通股股本資本公積資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益其他權益庫藏股票權益總計負債及權益總計

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：黃勇強經理人：王虹東會計主管：林姿君

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光磊科技股份有限公司個體綜合損益表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
							(除每股盈餘為新台幣元外)
			1 0	2	年	度	1 0	1	年		度
	項目	附註	金		額	%	金		額	%
4000	營業收入	七	$	6,113,156		100	$	6,586,467		100
5000	營業成本	六(五)(二十二)
		(二十三)及七	(	4,729,263)(		77)(		5,327,044 )(			81)
5900	營業毛利			1,383,893		23		1,259,423			19
5910	未實現銷貨利益		(		27)	-	(		726 )		-
5920	已實現銷貨利益				726	-			869		-
5950	營業毛利淨額			1,384,592		23		1,259,566			19
	營業費用	六(二十二)
		(二十三)
6100	推銷費用		(		187,939)(	3)(			133,800 )(		2)
6200	管理費用		(		385,110)(	7)(			412,711 )(		6)
6300	研究發展費用		(		254,753)(	4)(			224,749 )(		4)
6000	營業費用合計		(		827,802)(	14)(			771,260 )(		12)
6900	營業利益				556,790	9			488,306		7
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)			30,680	1			38,575		1
7020	其他利益及損失	六(二十)			1,598	-	(		30,014 )		-
7050	財務成本	六(二十一)	(		33,211)(	1)(			31,978 )(		1)
7070	採用權益法認列之子公司、	六(六)
	關聯企業及合資損益之份額		(		29,817)	-	(		54,379 )(		1)
7000	營業外收入及支出合計		(		30,750)	-	(		77,796 )(		1)
7900	稅前淨利				526,040	9			410,510		6
7950	所得稅費用	六(二十四)	(		105,979)(	2)(			69,343 )(		1)
8200	本期淨利		$		420,061	7	$		341,167		5
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額		$		44,772	1	( $		28,488 )		-
8325	備供出售金融資產未實現
	評價利益				10,392	-			12,524		-
8360	確定福利計畫精算損失	六(十二)	(		2,917)	-	(		58,750 )(		1)
8380	採用權益法認列之子公司、
	關聯企業及合資之其他綜合
	損益份額				774	-	(		642 )		-
8399	與其他綜合損益組成部分	六(二十四)
	相關之所得稅				496	-			9,988		-
8300	本期其他綜合利益(損失)之
	稅後淨額		$		53,517	1	($		65,368)(		1)
8500	本期綜合利益總額		$		473,578	8	$		275,799		4
	基本每股盈餘
9750	基本每股盈餘合計	六(二十五)	$			0.77	$			0.63
	稀釋每股盈餘
9850	稀釋每股盈餘合計	六(二十五)	$			0.76	$			0.62

	後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃勇強		經理人：王虹東					會計主管：林姿君

附註	普通股股本	資	本	本	本	本	本	本	其他	權益
				公	積

		普通股溢價	庫藏股票交易	採用權益法之投資	員工認股權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益
六(十七) 六(十七) 六(十七) 六(六) 六(十八) 六(十三) 六(十五) 六(十七) 六(十七) 六(十七) 六(六) 六(六) 六(十八) 六(十三)	$5,481,881 - - - - - - - - ( 25,260) $5,456,621 $5,456,621 - - - - - - - - $5,456,621	$314,589 - - - - - - - - ( 1,449) $313,140 $313,140 - - - - - - - - $313,140				$ 216,841 45,342 - - - - - - - - $ 262,183 $ 262,183 33,604 - - - - - - - $295,787

10 -

	光磊科技	股份有限	股份有限	公司
	個體現金流		量	表
民國102 年及101		年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		102	年度	101	年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	526,040	$	410,510
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		六(七)(二十二)			400,752		392,406
攤銷費用		六(八)(二十二)			9,182		11,872
呆帳費用提列數					57,881		17,700
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二)
之淨損失					722		1,395
利息費用		六(二十一)			31,380		28,820
利息收入		六(十九)	(		15,358 ) (		11,765 )
股利收入		六(十九)	(		7,880 ) (		9,940 )
員工認股權酬勞成本		六(十三)			13,031		40,106
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(六)
資損失之份額					29,817		54,379
處分不動產、廠房及設備(利益)損失		六(二十)	(		3,215 )		18
處分投資利益		六(二十)	(		2,313 ) (		1,553 )
金融資產減損損失		六(二十)			6,000		23,113
非金融資產減損損失		六(二十)			19,959		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
(取得)處分透過損益按公允價值衡量之
金融資產			(		220,834 )		171,553
應收票據淨額					13,206		16,554
應收帳款淨額					217,388 (		244,480 )
應收帳款-關係人淨額			(		76,038 )		11,752
其他應收款			(		2,901 )		19,155
存貨					60,442		117,621
預付款項			(		8,828 )		8,959
其他流動資產			(		2,490 )		9,331
其他非流動資產					7,368 (		97 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(		5,901 ) (		4,357 )
應付帳款					28,618		117,373
應付帳款－關係人			(		342,667 )		66,119
其他應付款			(		1,235 ) (		95,189 )
負債準備－流動			(		3,986 )		2,103
其他流動負債			(		35,595 )		41,351
應計退休金負債					1,345 (		2,505 )
負債準備－非流動					8,893		4,958
其他非流動負債			(		699 ) (		143 )
營運產生之現金流入					702,084		1,197,119
收取之利息					14,618		12,017
收取之股利					16,531		17,149
支付之利息			(		30,740 ) (		30,131 )
支付之所得稅			(		53,622 ) (		32,931 )
營業活動之淨現金流入					648,871		1,163,223
	(續次頁)

11 -

光磊科技股份有限公司個體現金流量表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元

投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產
處分備供出售金融資產價款
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備價款
存出保證金減少(增加)
取得無形資產
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款增加
短期借款減少
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加
發放現金股利
購買庫藏股
籌資活動之淨現金流入(流出)
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

附註
102年度101年度
( $ 25,532 ) $ -
3,147
-
六(七)
(
180,719 ) (
276,633 )
8,082
-
10,093 (
2,955 )
六(八)
(
9,464 ) (
7,534 )
(
194,393 ) (
287,122 )
1,785,716
2,232,087
(
2,035,101 ) (
2,266,438 )
884,264
632,546
(
96,471 ) (
1,384,805 )
4
47
六(十七)
(
245,548 ) (
329,403 )
- (
28,184 )
292,864 (
1,144,150 )
747,342 (
268,049 )
2,403,571
2,671,620
$ 3,150,913$ 2,403,571

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：黃勇強經理人：王虹東會計主管：林姿君

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12 -

(103)財審報字第13002914 號

==> picture [159 x 72] intentionally omitted <==

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司公鑒：

光磊科技股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日及民國 101 年12 月31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

光磊科技股份有限公司已編製民國102 年度及101 年度個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [300 x 122] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號前財政部證券管理委員會

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13 -

光磊科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

單位：新台幣仟元

資產	附註	101 年1 月1 日	101 年1 月1 日
		金額 $ 3,348,697 171,230 49,984 1,625,707 168,282 55,602 1,408,769 28,447 37,063 6,893,781 570,115 293 329,119 3,805,552 9,942 407,306 112,678 5,235,005 $ 12,128,786	%
流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款－關係人淨額其他應收款存貨預付款項其他流動資產流動資產合計非流動資產備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計資產總計	六(一) 六(二) 六(五) 七六(六) 八六(三) 六(四) 六(七) 六(八) 及八六(九) 六 (二十六) 六(十)		28 2 - 13 1 1 12 - -
			57
			5 - 3 31 - 3 1
			43
			100

(續次頁)

14 -

2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2300 21XX 2540 2550 2570 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	光磊科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日單位：新台幣仟元 102 年12 月31 日 101 年12 月31 日 101 年1 月1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債短期借款六(十一) 及八 $ 850,351 7 $ 1,032,784 9 $ 1,100,379 9 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(二) 1,631 - 165 - - - 應付票據 21,476 - 13,798 - 18,280 - 應付帳款六(十二) 767,324 6 737,031 6 618,912 5 應付帳款－關係人七 438,838 4 784,523 7 701,113 6 其他應付款 431,824 4 413,823 4 515,458 4 當期所得稅負債六 (二十六) 5 - 35,847 - 32,517 - 負債準備－流動六(十六) 22,344 - 18,762 - 43,045 1 其他流動負債六(十三) 264,279 2 183,700 2 576,526 5 流動負債合計 2,798,072 23 3,220,433 28 3,606,230 30 非流動負債長期借款六(十三) 、八及九 1,537,398 13 849,605 8 1,167,590 10 負債準備－非流動六(十六) 45,433 - 45,432 - 16,330 - 遞延所得稅負債六 (二十六) 1,105 - 812 - 1,021 - 其他非流動負債六(十四) 338,830 3 334,557 3 278,270 2 非流動負債合計 1,922,766 16 1,230,406 11 1,463,211 12 負債總計 4,720,838 39 4,450,839 39 5,069,441 42 權益歸屬於母公司業主之權益股本普通股股本六(十五) (十七) 5,456,621 46 5,456,621 47 5,481,881 45 資本公積六(十八) 資本公積 624,100 5 610,447 5 571,315 4 保留盈餘六(十九) 法定盈餘公積 295,787 3 262,183 2 216,841 2 特別盈餘公積 133,363 1 90,871 1 115,018 1 未分配盈餘 774,290 6 678,326 6 737,455 6 其他權益六(二十) 其他權益 ( 694) - ( 56,664) - ( 40,058) - 庫藏股票六(十七) ( 26,699) - ( 26,699) -( 26,699) - 歸屬於母公司業主之權益合計 7,256,768 61 7,015,085 61 7,055,753 58 非控制權益 3,527 - 3,534 - 3,592 - 權益總計 7,260,295 61 7,018,619 61 7,059,345 58 負債及權益總計 $ 11,981,133 100 $11,469,458 100$12,128,786 100	光磊科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日單位：新台幣仟元 102 年12 月31 日 101 年12 月31 日 101 年1 月1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債短期借款六(十一) 及八 $ 850,351 7 $ 1,032,784 9 $ 1,100,379 9 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(二) 1,631 - 165 - - - 應付票據 21,476 - 13,798 - 18,280 - 應付帳款六(十二) 767,324 6 737,031 6 618,912 5 應付帳款－關係人七 438,838 4 784,523 7 701,113 6 其他應付款 431,824 4 413,823 4 515,458 4 當期所得稅負債六 (二十六) 5 - 35,847 - 32,517 - 負債準備－流動六(十六) 22,344 - 18,762 - 43,045 1 其他流動負債六(十三) 264,279 2 183,700 2 576,526 5 流動負債合計 2,798,072 23 3,220,433 28 3,606,230 30 非流動負債長期借款六(十三) 、八及九 1,537,398 13 849,605 8 1,167,590 10 負債準備－非流動六(十六) 45,433 - 45,432 - 16,330 - 遞延所得稅負債六 (二十六) 1,105 - 812 - 1,021 - 其他非流動負債六(十四) 338,830 3 334,557 3 278,270 2 非流動負債合計 1,922,766 16 1,230,406 11 1,463,211 12 負債總計 4,720,838 39 4,450,839 39 5,069,441 42 權益歸屬於母公司業主之權益股本普通股股本六(十五) (十七) 5,456,621 46 5,456,621 47 5,481,881 45 資本公積六(十八) 資本公積 624,100 5 610,447 5 571,315 4 保留盈餘六(十九) 法定盈餘公積 295,787 3 262,183 2 216,841 2 特別盈餘公積 133,363 1 90,871 1 115,018 1 未分配盈餘 774,290 6 678,326 6 737,455 6 其他權益六(二十) 其他權益 ( 694) - ( 56,664) - ( 40,058) - 庫藏股票六(十七) ( 26,699) - ( 26,699) -( 26,699) - 歸屬於母公司業主之權益合計 7,256,768 61 7,015,085 61 7,055,753 58 非控制權益 3,527 - 3,534 - 3,592 - 權益總計 7,260,295 61 7,018,619 61 7,059,345 58 負債及權益總計 $ 11,981,133 100 $11,469,458 100$12,128,786 100
		附註
	流動負債短期借款透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付票據應付帳款應付帳款－關係人其他應付款當期所得稅負債負債準備－流動其他流動負債流動負債合計非流動負債長期借款負債準備－非流動遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債總計權益歸屬於母公司業主之權益股本普通股股本資本公積資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益其他權益庫藏股票歸屬於母公司業主之權益合計非控制權益權益總計負債及權益總計

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。董事長：黃勇強經理人：王虹東會計主管：林姿君

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15 -

	光磊科技股	光磊科技股	光磊科技股	光磊科技股	份	有限	有限	公	公		司及	子公	子公	司	司
		合		併	綜	合	損				益表
	民國102		年及101			年1 月1 日至12						月31 日
																	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
									1 0		2	年		度		1 0		1年			度
	項目				附註				金			額	%			金			額	%
4000	營業收入		七						$	6,391,594			100				$	6,844,325		100
5000	營業成本		六(六)(二十四)
			(二十五)及七					(		4,982,481)(				78)(				5,566,009)(			81)
5950	營業毛利淨額									1,409,113				22				1,278,316			19
	營業費用		六(二十四)(二十五)
6100	推銷費用							(			188,813)(				3) (				152,975 )(		2)
6200	管理費用							(			463,240)(				7) (				474,882 )(		7)
6300	研究發展費用							(			270,013)(				4)(				242,911)(		4)
6000	營業費用合計							(			922,066)(			14)(					870,768)(		13)
6900	營業利益										487,047				8				407,548		6
	營業外收入及支出
7010	其他收入		六(二十一)								37,929				1				55,679		1
7020	其他利益及損失		六(二十二)								12,797				- (				24,562 )		-
7050	財務成本		六(二十三)					(			50,268)(				1) (				50,102 )(		1)
7060	採用權益法之關聯企業及合
	資損益之份額										30,697				-				34,722		-
7000	營業外收入及支出合計										31,155				-				15,737		-
7900	稅前淨利										518,202				8				423,285		6
7950	所得稅費用		六(二十六)					(			98,155)(				2)(				82,175)(		1)
8200	本期淨利								$		420,047				6		$		341,110		5
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額								$		44,779				1 ($				28,489 )		-
8325	備供出售金融資產未實現評
	價利益										10,392				-				12,524		-
8360	確定福利計畫精算損失		六(十四)					(			2,953)				- (				58,750 )(		1)
8370	採用權益法之關聯企業及合
	資之其他綜合損益之份額										806				- (				642 )		-
8399	與其他綜合損益組成部分相		六(二十六)
	關之所得稅										500				-				9,988		-
8300	本期其他綜合利益(損失)之稅
	後淨額								$		53,524				1 ($				65,369 )(		1)
8500	本期綜合利益總額								$		473,571				7		$		275,741		4
8610	淨利（損）歸屬於：母公司業主								$		420,061				6		$		341,167		5
8620	非控制權益							(			14)				- (				57 )		-
									$		420,047				6		$		341,110		5
8710	綜合損益總額歸屬於：母公司業主								$		473,578				7		$		275,799		4
8720	非控制權益							(				7)			- (				58 )		-
									$		473,571				7		$		275,741		4
	基本每股盈餘
9750	基本每股盈餘合計		六(二十七)						$				0.77				$			0.63
9850	稀釋每股盈餘稀釋每股盈餘合計		六(二十七)						$				0.76				$			0.62
	後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃勇強				經理人：王虹東									會計主管：林姿君
						- 16 -

附註	歸	屬	於	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	之	權	益	單位：新台幣仟元非控制權益權益總額 $3,592 $7,059,345 - - - - - ( 329,403 ) - 129 ( 57 ) 341,110 ( 1 ) ( 65,369 ) - 40,991 - ( 28,184 ) - - $3,534 $7,018,619 $3,534 $7,018,619 - - - - - ( 245,548 ) - ( 726 ) - 498 ( 14 ) 420,047 7 53,524 - 13,881 $3,527 $7,260,295	單位：新台幣仟元非控制權益權益總額 $3,592 $7,059,345 - - - - - ( 329,403 ) - 129 ( 57 ) 341,110 ( 1 ) ( 65,369 ) - 40,991 - ( 28,184 ) - - $3,534 $7,018,619 $3,534 $7,018,619 - - - - - ( 245,548 ) - ( 726 ) - 498 ( 14 ) 420,047 7 53,524 - 13,881 $3,527 $7,260,295	單位：新台幣仟元非控制權益權益總額 $3,592 $7,059,345 - - - - - ( 329,403 ) - 129 ( 57 ) 341,110 ( 1 ) ( 65,369 ) - 40,991 - ( 28,184 ) - - $3,534 $7,018,619 $3,534 $7,018,619 - - - - - ( 245,548 ) - ( 726 ) - 498 ( 14 ) 420,047 7 53,524 - 13,881 $3,527 $7,260,295
				合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業
				母	公

	普通股股本	資	本	公	積	保	留盈餘		其他	權益	庫藏股票	總計
		普通股溢價	庫藏股票交易	採用權益法之投資	員工認股權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益
六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(七) 六(二十) 六(十五) 六(十七) 六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(七) 六(二十) 六(十五)	$5,481,881 - - - - - - - - ( 25,260 ) $5,456,621 $5,456,621 - - - - - - - - $5,456,621	$314,589 - - - - - - - - ( 1,449 ) $313,140 $313,140 - - - - - - - - $313,140								( $40,058 ) - - - - - 12,524 - - - ($27,534 ) ( $27,534 ) - - - - - - 10,392 - ($17,142 )			$3,592 - - - - ( 57 ) ( 1 ) - - - $3,534 $3,534 - - - - - ( 14 ) 7 - $3,527		$7,059,345 - - ( 329,403 ) 129 341,110 ( 65,369 ) 40,991 ( 28,184 ) - $7,018,619 $7,018,619 - - ( 245,548 ) ( 726 ) 498 420,047 53,524 13,881 $7,260,295
														$3,527

光磊	科技	股份有限公	股份有限公	司及子公司	司及子公司
	合	併現金流		量表
民國102 年及101 年1 月1			日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註		102年度			101	年度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利				$	518,202		$	423,285
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		六(八)(二十四)			450,393			431,103
攤銷費用		六(九)(二十四)			9,960			12,702
呆帳費用提列數					29,928			5,895
透過損益按公允價值衡量金融資產及負		六(二)
債之淨損失					722			1,395
利息費用		六(二十三)			48,236			46,694
利息收入		六(二十一)	(		20,280 )	(		24,781 )
股利收入		六(二十一)	(		7,880 )	(		10,608 )
員工認股權酬勞成本		六(十五)			13,881			40,991
採用權益法認列之關聯企業利益之份額		六(七)	(		30,697 )	(		34,722 )
處分不動產、廠房及設備(利益)損失		六(二十二)	(		3,695 )			592
處分投資利益		六(二十二)	(		2,313 )	(		1,553 )
金融資產減損損失		六(二十二)			6,000			23,406
非金融資產減損損失(回升利益)		六(八)			8,502	(		11,943 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
(取得)處分透過損益按公允價值衡
量之金融資產			(		220,834 )			171,553
應收票據淨額					6,985			22,095
應收帳款淨額					179,324	(		251,057 )
應收帳款-關係人淨額			(		44,005 )			10,329
其他應收款			(		4,116 )			25,068
存貨					52,464			141,459
預付款項			(		12,978 )			14,452
其他流動資產			(		380 )			8,312
其他非流動資產					5,128			1,862
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據					7,551	(		4,609 )
應付帳款					30,293			118,119
應付帳款－關係人			(		345,685 )			83,410
其他應付款					17,334	(		100,292 )
負債準備					3,583			4,819
其他流動負債			(		19,421 )			41,448
應計退休金負債					1,345	(		2,505 )
營運產生之現金流入					677,547			1,186,919
收取之利息					16,958			41,812
收取之股利					27,000			26,541
支付之利息			(		47,442 )	(		47,910 )
支付之所得稅			(		53,700 )	(		35,720 )
營業活動之淨現金流入					620,363			1,171,642

(續次頁)

18 -

光磊科技股	光磊科技股	份有限公司及子公司	份有限公司及子公司	份有限公司及子公司
	合併	現金流	量表
民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
		附註	102	年度		1	0 1年度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產		(	$	25,532 )		$	-
處分備供出售金融資產價款				3,147			-
取得不動產、廠房及設備		(		249,515 )	(		444,806 )
處分不動產、廠房及設備價款				9,897			1,849
存出保證金減少(增加)				13,459	(		2,656 )
取得購置無形資產		(		10,007 )	(		8,039 )
投資活動之淨現金流出		(		258,551 )	(		453,652 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加				2,066,659			2,508,943
短期借款減少		(		2,249,092 )	(		2,576,538 )
舉借長期借款				884,264			632,546
償還長期借款		(		96,471 )	(		1,384,805 )
存入保證金增加				11			43
發放現金股利		(		245,548 )	(		329,403 )
購買庫藏股				-	(		28,184 )
籌資活動之淨現金流入(流出)				359,823	(		1,177,398 )
匯率變動對現金及約當現金之影響				9,998	(		6,719 )
本期現金及約當現金增加(減少)數				731,633	(		466,127 )
期初現金及約當現金餘額				2,882,570			3,348,697
期末現金及約當現金餘額			$	3,614,203		$	2,882,570

董事長：黃勇強

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。經理人：王虹東會計主管：林姿君

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19 -

監察人查核報告

董事會造送本公司102 年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠聯合會計師事務所李秀玲會計師及王偉臣會計師查核簽證之102 年度合併及個體財務報表，移由本監察人等查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請大會承認。

此致

本公司103年股東常會

光磊科技股份有限公司

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監察人：韓之華監察人：倪昌德

中華民國103年3月26日

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光磊科技股份有限公司

一O 二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目上期未分配盈餘(ROC) 減：IFRSs 開帳調整數減：101 年度IFRSs 調整數上期未分配盈餘(IFRS) 減：對被投資公司依權益法認列之保留盈餘調整數減：庫藏股註銷之保留盈餘調整數減：本年度精算損益小計本期稅後淨利減：提列10%法定盈餘公積加：迴轉特別盈餘公積截至本期可分配盈餘分配項目: 股東紅利-股票股東紅利-現金期末未分配盈餘註：配發員工紅利-股票配發員工紅利-現金配發董事監察人酬勞	金額
	419,290,055 (18,969,718) (43,638,962) 356,681,375 0 0 (2,453,631) 354,227,744 420,061,668 (42,006,167) 120,031,280 852,314,525 (327,397,269) 524,917,256 61,386,987 20,462,329

項目
上期未分配盈餘(ROC)
減：IFRSs 開帳調整數
減：101 年度IFRSs 調整數
上期未分配盈餘(IFRS)
減：對被投資公司依權益法認列之保留盈餘調整數
減：庫藏股註銷之保留盈餘調整數
減：本年度精算損益

小計
本期稅後淨利
減：提列10%法定盈餘公積
加：迴轉特別盈餘公積
截至本期可分配盈餘
分配項目:
股東紅利-股票
股東紅利-現金
期末未分配盈餘
註：配發員工紅利-股票
配發員工紅利-現金
配發董事監察人酬勞

金額

419,290,055
(18,969,718)
(43,638,962)
356,681,375
0
0
(2,453,631)
354,227,744
420,061,668
(42,006,167)
120,031,280
852,314,525
(327,397,269)
524,917,256
61,386,987
20,462,329

註1.擬分配股東現金紅利新台幣327,397,269 元，依配息基準日股東名簿所載持股比例配發，提請股東常會通過並授權董事會另訂配息基準日。
註2.依財政部民國87 年4 月30 日台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘時應採個別辨認方式；本公司盈餘分配原則，係先分配102 年度可分配盈餘，如有不足，則依盈餘產生之年序，採先進先出之順序分配以前年度累積之未分配盈餘。

董事長：黃勇強經理人：王虹東會計主管：林姿君

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光磊科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	修訂原因
第一章總則		(新增)		增訂章名
第二條：法令依據本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之，如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。		第二條：法令依據本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91 年12 月10 日(九一)台財證(一)第O 九一O O O		酌作文字修正
	之，如有未盡事宜，悉依有
		六一O 五號函「公開發行公司取得或處分資產處
		理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權) 及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (略)		第三條：資產範圍一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產及其他固定資產。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (略)		依據金管會 102 年12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令修正
第四條：用詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。		第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財		(1)依據金管會102 年12 月30 日金管證發字第 1020053073 號令修正 (2) 酌作文字修正
		務會計準則公報第五號及第七號所規定者。五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之
			日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份
			免再計入。

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修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	修訂原因
		九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或
			處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核
			閱之財務報表。
第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。		第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。		條次變更
第二章處理程序第一節處理程序之訂定		(新增)		增訂章名及節名

第六條：實施與修訂一、本公司『取得或處分資產處理程序』（以下簡稱本處理程序）經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。二、本公司若已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。三、本公司若已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	』（以下簡	第十八條：實施與修訂一、本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已依證交法規定設置獨立董事者，依前項規定將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。及本公司若已依證交法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。三、上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。		條次變更並酌作文字修正
第七條：一、評估程序 : 1.取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。 2.取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。 3.於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由管理處依市場行情研判決定之。 4.非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。 5.取得或處分會員證及無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。二、授權額度：本公司對於取得或處分重大不動產、設備、有價證券、會員證及無形資產等，訂定其被授權額度金額在新台幣伍千萬元（含）以下者，應呈報總經理核准;金額超過新台幣伍千萬元以上，未超過新台幣壹億元以上者，應呈報董事長核准;金額超過新台幣壹億元以		第七條：交易條件及授權額度之決定程序：一、交易條件： 1.取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。 2.取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。 3.於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由管理處依市場行情研判決定之。 4.非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。 5.取得或處分會員證及無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。二、授權額度：本公司對於取得或處分重大不動產、其他固定資產、有價證券、會員證及無形資產等，訂定其被授權額度金額在新台幣伍千萬元（含）以下者，應呈報總經理核准;金額超過新台幣伍千萬元以上，未超過新台幣壹億元以上者，應呈報董事長核准;金額超過新台幣壹億元以上		(1)依據金管會102 年12 月30 日金管證發字第 1020053073 號令修正 (2)條次變更並酌作文字修正

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修正條文	修正條文	現行條文	修訂原因
上，未超過新台幣參億元(不含)者，授權董事長先行決行，事後提報最近期之董事會追認；超過新台幣參億元以上者，必須呈報董事會通過之後，始得為之。三、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額訂定如下： (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 (二)取得有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。 (三)取得個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。四、罰則本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。		，未超過新台幣參億元(不含)者，授權董事長先行決行，事後提報最近期之董事會追認；超過新台幣參億元以上者，必須呈報董事會通過之後，始得為之。第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。第十七條：罰則本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第八條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若已依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項之規定。		第七條：三、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已依證交法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。及本公司若已依證交法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十八條第二項及第三項之規定。	條次變更並酌作文字修正
	第二節資產之取得或處分	(新增)	增訂節名
第九條：取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、執行單位本公司取得或處分不動產或設備時，應依第七條核決權限呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。三、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變		第八條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前條核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。三、不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變	(1)依據金管會102 年12 月30 日金管證發字第 1020053073 號令修正 (2)條次變更並酌作文字修正。

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修正條文	現行條文	修訂原因
更，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。	更，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十條：取得或處分有價證券處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分有價證券時，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、執行單位本公司取得有價證券時，應依第七條核決權限呈核後，由管理處及財務部負責執行。三、取得專家意見公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 另有規定者或有下列情形者，不在此限。 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行有價證券者。 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。 6.海內外基金。 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取	第九條：取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、執行單位本公司長、短期有價證券投資時，應依第七條核決權限呈核後，由管理處及財務部負責執行。三、取得專家意見 (一) 公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者或有下列情形者，不在此限。 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行有價證券者。 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。 6.海內外基金。 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取	條次變更並酌作文字修正

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修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	修訂原因
得之有價證券非屬私募有價證券者。 9.依證券交易投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管證四字第0930005249 號令規定於基金成立前申購基金者。 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公債基金之投資範圍相同者。				得之有價證券非屬私募有價證券者。 9.依證券交易投資信託及顧問法第十一條第一項及財政部證券暨期貨管理委員會九十三年十一月一日金管證四字第0930005249 號令規定於基金成立前申購基金者。 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公債基金之投資範圍相同者。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產
							者，得以法院所出具之證明文件替代估價報
							告或會計師意見。
第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依第七條核決權限呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。三、會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。				第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。三、會員證或無形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。					(1)依據金管會102 年12 月30 日金管證發字第 1020053073 號令修 (2)條次變更並酌作文字修正
					資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實	資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應
					收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者
第十一條之一：前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。				第十一條之一：第八、九、十一條交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。				十五	酌作文字修正
第十二條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。				第八條： (五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。					條次變更並酌作文字修正

	第三節	關係人交易		(新增)					增訂節名
第十三條：一、本公司與關係人取得或處分資產，除依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十一條之一規			前節	第十條：關係人交易之處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第八條取得或處分不動產處理程序辦理及依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算				第八	(1)依據金管會 102 年12 月30 日金管證發字第1020053073 號令修正 (2)條次變更並酌作文字修
							規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算

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修正條文現行條文修訂原因定辦理。，應依第十一之一條規定辦理。另外在判斷交易正判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並式外，並應考慮實質關係。應考慮實質關係。第十四條：二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新、、臺幣三億元以上者，除買賣公債附買回賣回臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會、，條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認款項：後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。 (二)選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）條規定評估預定交易條件合理性之相關資款及（四）款規定評估預定交易條件合理性料。之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之告，或會計師意見。估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定本條第二項交易金額之計算，應依第十五條第一辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機備，董事會得依第七條第二項授權董事長在一定器設備，董事會得依第七條第二項授權董事長在額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事認。會追認。一若公司已依本法規定設置獨立董事者，依第項若公司已依證交法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。於董事會議事錄載明。若本公司已依本法規定設置審計委員會者，依第若本公司已依證交法規定設置審計委員會者，依一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員第二項規定應經監察人承認事項，應先經審計委會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項之規定。議，準用第十八條第二項及第三項之規定。第十五條：三、交易成本之合理性評估一本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估 ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法交易成本之合理性：評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，本，以公司購入資產年度所借款項之加權平以公司購入資產年度所借款項之加權平均利均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非布之非金融業最高借款利率。金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值

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修正條文	修正條文	現行條文	現行條文
值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。		應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟

	產。
第十六條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十七條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之

			公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟

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修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	修訂原因
差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。			高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3. 應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

	第四節	從事衍生性商品交易	(新增)	增訂節名
第十八條：交易原則與方針一、交易種類 (一) 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。 (二) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之票、債券交易得不適用本處理程序之規定。二、經營或避險策略本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體部位（指外幣收入及支出）為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。三、權責劃分 (一) 財務部門 1. 交易人員 (1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 (2) 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 (3) 依據授權權限及既定之策略執行交易。 (4) 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。 2. 會計人員			第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針 (一) 交易種類 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。 2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。 (二) 經營（避險）策略本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體部位（指外幣收入及支出）為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。 (三) 權責劃分 1. 財務部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。 D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。 (2) 會計人員	(1)依據金管會102 年12 月30 日金管證發字第 1020053073 號令修正 (2)條次變更並酌作文字修正

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修正條文現行條文修訂原因
(1)執行交易確認。 A.執行交易確認。 (2)審核交易是否依據授權權限與既定之策 B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。略進行。
(3)每月進行評價，評價報告呈核至總經理。 C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。 (4)會計帳務處理。 D.會計帳務處理。 (5)依據金管會規定進行申報及公告。 E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
3.交割人員：執行交割任務。 (3)交割人員：執行交割任務。 4.衍生性商品核決權限 (4)衍生性商品核決權限 (1)避險性交易之核決權限 A.避險性交易之核決權限

核決權人每日交易權限未交割部位交易權限核決權人每日交易權限淨累積部位交易權限財務部一百萬元美元(含)以下二百萬美元(含)以下財務部一百萬元美元(含)以下二百萬美元(含)以下管理處五百萬美元（含）以下一千萬美元（含）以下管理處五百萬美元（含）以下一千萬美元（含）以下總經理一千五百萬美元(含)以下三千萬美元以下(含) 總經理一千五百萬美元(含)以下三千萬美元以下(含) 董事長一千五百萬美元以上五千萬美元以下(含) 董事長一千五百萬美元以上五千萬美元以下(含) (2)其他特定用途交易，提報董事會核准 B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方後方可進行之。可進行之。 2.稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於。有重大缺失時向董事會報告、績效評估要領績效評估要領效評估要領估要領 3.績效評估 (一)避險性交易一)避險性交易 )避險性交易避險性交易險性交易 (1)避險性交易 1.以從事衍生性金融交易約定價格與外匯市場 A.以從事衍生性金融交易約定價格與外匯市場即期價格比較所產生損益為績效評估基礎。即期價格比較所產生損益為績效評估基礎。 2.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司 B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。採月結評價方式評估損益。 3.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走 C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。 (二)特定用途交易 (2)特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據，且財務以實際所產生損益為績效評估依據，且會部門須定期將部位編製報表以提供管理階計人員須定期將部位編製報表以提供管層參考。理階層參考。 4.契約總額及損失上限之訂定、契約總額約總額契約總額約總額 (1)契約總額一 ( )避險性交易額度避險性交易額度險性交易額度 A.避險性交易額度財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易財務部門應掌握公司整體部位，以規避交風險，避險性交易金額以不超過公司整體部易風險，避險性交易金額以不超過公司整位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總體部位三分之二為限，如超出三分之二應經理核准之。呈報總經理核准之。 (二)特定用途交易特定用途交易定用途交易 B.特定用途交易基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需基於對市場變化狀況之預測，財務部得依要擬定策略，提報管理處、總經理及董事長需要擬定策略，提報管理處、總經理及董核准後方可進行之。本公司未交割特定用途司未交割特定用途特定用途定用途事長核准後方可進行之。本公司特定用途交易之契約總額不得逾美金1,000 萬元，超不得逾美金1,000 萬元，超美金1,000 萬元，超金1,000 萬元，超之交易全公司淨累積不超過部位之契約過上述之金額，需經過董事會之同意，依照總額以美金1,000 萬元為限，超過上述之政策性之指示始可為之。金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。、全部與個別契約損失上限金額全部與個別契約損失上限金額損失上限金額失上限金額金額 (2)損失上限之訂定一 ( )有關於避險性交易乃在規避風險，全部或有關於避險性交易乃在規避風險，全部或 A.有關於避險性交易乃在規避風險，全部或個別契約之損失金額上限為全部或個別個別契約之損失金額上限為全部或個別

四、績效評估要領績效評估要領效評估要領估要領 (一)避險性交易一)避險性交易 )避險性交易避險性交易險性交易

五、契約總額約總額一 ( )避險性交易額度避險性交易額度險性交易額度財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。 (二)特定用途交易特定用途交易定用途交易基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報管理處、總經理及董事長核准後方可進行之。本公司未交割特定用途司未交割特定用途特定用途定用途交易之契約總額不得逾美金1,000 萬元，超不得逾美金1,000 萬元，超美金1,000 萬元，超金1,000 萬元，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

六、全部與個別契約損失上限金額全部與個別契約損失上限金額損失上限金額失上限金額金額一 ( )有關於避險性交易乃在規避風險，全部或有關於避險性交易乃在規避風險，全部或個別契約之損失金額上限為全部或個別

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修正條文	修正條文	現行條文	修訂原因
契約金額之15%。若已達損失上限，交易人員應向權責主管及總經理提出報告，必要時提報董事會。 (二) 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過個別交易契約金額之百分之十為上限，且總損失上限不超過美金三十萬元整，如損失金額超過時，需即刻呈報總經理，商議必要之因應措施。		契約金額之15%。若已達損失上限，交易人員應向權責主管及總經理提出報告，必要時提報董事會。 B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過個別交易契約金額之百分之十為上限，且總損失上限不超過美金三十萬元正，如損失金額超過時，需即刻呈報總經理，商議必要之因應措施。二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為主。交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 (五)作業風險管理 1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任 3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 (六) 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。 (七) 法律風險管理: 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。四、定期評估方式 (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評
第十九條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：一、風險管理範圍 (一)信用風險管理本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。 (二)市場風險管理本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成市場變動之風險，應隨時加以控管並嚴守停損點之設定。 (三)流動性風險管理為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高為主，受託交易的對象必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理交易人員應隨時注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。 (五)作業風險管理應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。 (六) 法律風險管理與交易對象簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。四、定期評估方式衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。五、商品風險管理	本公司從事衍生性商品交易，應採行

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修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	修訂原因
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。				估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 (一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理
第二十條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：一、董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。		本公司從事衍生性商品交易，董事會
			隨時注意衍生性
				原則 (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。三、內部稽核制度 (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並每半年查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。 (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。			隨時注意衍生
第二十一條：本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
	第五節	企業合併、分割、收購及股份受讓		(新增)				增訂節名
第二十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。				第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序 (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之		辦理合併、分割、收購或股份受讓之		條次變更並酌作文字修正

					定程序預計時間表，且組織專案小組依照法
					定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之

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	修正條文	現行條文	修訂原因
		合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。 (七) 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 2. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 3. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 (八) 公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將第二項第(七) 款第1、3 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 (九) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項第(七)款及第(八)款規定辦理。 (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於
第二十三條：本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十四條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
第二十五條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十六條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股
		與合併、分割、收購或股份受讓

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		修正條文		現行條文	修訂原因
比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定			雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下： 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。 6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加	雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷
				商就換股比例、收購價格或配發股東之現金
得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。				或其他財產之合理性表示意見並提報股東
				會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收
第二十七條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之		，契約
權利義務，並應載明下列事項：一、違約之處理。二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十八條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
			數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

				參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加
				數異動之規定辦理。
第三章	資訊公開		(新增)		增訂章名
第三十條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性			第十五條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人		(1)依據金管會102 年12 月30 日金管
質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將

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修正條文		現行條文	修訂原因
相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一) 買賣公債。 (二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。前項交易金額之計算方式如下：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券。 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五) 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。 (二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。 (三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 (四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。四、公告格式		證發字第 1020053073 號令修正 (2)條次變更並酌作文字修正

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		現行條文	現行條文	現行條文	修訂原因
	(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。 (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。 (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。 (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。 (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。 (五) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。	(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中
		心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。 (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分	心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應
		售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。 (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係	售方式取得不動產，應公告事項與內容之公
		人取得不動產之公告格式如附件四。 (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為
		之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。 (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二	之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融
		日內公告之公告格式如附件七之一。 (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之
		公告格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格
第三十一條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。
第三十二條：本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。	第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序			取得或處分金融機構之債權之處理程序	條次變更並酌作文字修正
第四章附則	(新增)				增訂章名
第三十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，子公司非屬國內公開發行公司者，須經子公司董事會通過，修正時亦同。二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由本公司為之。三、前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。四、子公司應自行檢查訂定之取得或處份資產處理程序是否符合相關準則規定及相關交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。五、本公司稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。	第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規				條次變更並酌作文字修正
	定辦理。三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。五、子公司應自行檢查訂定之取得或處份資產處理程序是否符合相關準則規定及相關交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。六、本公司稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

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	修正條文		修訂原因
第三十三條之一：審計委員會準用之規範一、如公司已依本法規定設置審計委員會者，第六條、第八條、第十四條及第二十一條第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。二、如公司已依本法規定設置審計委員會者，第十七條第一項第二款對於審計委員會之獨立董事成員準用之。		第十九條：審計委員會準用之規範一、如公司已依證交法規定設置審計委員會者，第七條、第十條及第十三條第三項第一款、第十八條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。二、如公司已依證交法規定設置審計委員會者，第十條第三項第五款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。	條次變更並酌作文字修正
第三十三條之二：一、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以		第二十條：附則本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。	(1)依據金管會102 年12 月30 日金管證發字第 1020053073 號令修正 (2)條次變更
證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。二、若公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十	證券發行人財務報告編製準則規定之最近期
	元時，本處理程序有關實收資本額百分之二
	十之交易金額規定，以歸屬於本公司業主之
	權益百分之十計算之。
第三十四條：中華民國九十二年五月廿三日通過第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日第二次修訂於中華民國一0 一年六月二十二日第三次修訂於中華民國一0 二年六月十九日第四次修訂於中華民國一0 三年六月十七日		第二十一條：中華民國九十二年五月廿三日通過第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日第二次修訂於中華民國一0 一年六月二十二日第三次修訂於中華民國一0 二年六月十九日	修訂日期

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光磊科技股份有限公司

「股東會議事規則」修正前後條文對照表

條次	修正條文	現行條文	修訂原因
第三條	出席股東應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。	出席股東應繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。	因應法令修正
第十條	議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股東每股有一表決權，股東可委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 (含) 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時，其超過之表決權不予計算。	議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過、其	因應法令修正
		效力與投票表決同。股東每股有一表決權，股東可委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 (含) 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時，其超過之表決權不予計算。
第十七條	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。	因應法令修正
	議及原議案之修正，視為棄權。
第二五條	本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日第三次修正於中華民國一○三年六月十七日	本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日	增列修訂日期及次數

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董事、監察人持有股數

一、本公司全體董事及監察人法定持股成數及股數如下：
1、本公司普通股發行股數為 545,662,115 股。
2、全體董事應持有法定成數 4.00%。
3、全體董事應持有法定股數 21,826,484 股。
4、全體監察人應持有法定成數 0.40%。
5、全體監察人應持有法定股數 2,182,648 股。
二、截至103 年股東常會停止過戶日止(103 年4 月19 日)，全體董事及監察人持有股數如下，已符合證券交易法第26 條規定成數標準。

職稱	姓名	持有股數	持有比率 (%)
董事長	黃勇強	2,625,600	0.48
董事	王虹東	2,219,743	0.41
董事	張垂權	377,503	0.07
董事	台灣日亞化學(股)公司	31,755,947	5.82
董事	日立金屬株式會社	33,369,899	6.12
董事	巨晶科技有限公司	2,020,000	0.37
董事	雙鑫投資顧問(股)公司	666,874	0.12
監察人	美勝投資(股)公司	5,361,681	0.98
監察人	韓之華	245,000	0.04
全體董事合計		73,035,566	13.38
全體監察人合計		5,606,681	1.03

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員工分紅及董事、監察人酬勞

董事會通過之擬議配發員工分紅及董監酬勞等資訊。
本公司103 年3 月25 日董事會決議盈餘分配案，擬定如下：
(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
- 股東紅利新台幣327,397,269 元，董監事酬勞新台幣20,462,329 元，及員工現金紅利新台幣61,386,987 元，其餘額保留之。
(2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例。
- 經本公司103 年3 月25 日董事會決議不配發員工股票紅利。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
- 經配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為0.77 元。
(4)董事會擬議配發員工紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異數、原因及處理情形：無差異。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形。
本公司102 年度股東會決議配發員工現金紅利新台幣46,040,241 元，及董事、監察人酬勞新台幣15,346,747 元。

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

經本公司103 年3 月25 日董事會決議102 年度不擬配發股東股票股利及員工股票紅利。

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光磊科技股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為光磊科技股份有限公司，英文名稱為 OPTO TECH CORPORATION 。
第二條：本公司經營業務範圍如下：
1.CC01080 電子零組件製造業。
2.CC01040 照明設備製造業。
3.E603080 交通號誌安裝工程業。
4.E603090 照明設備安裝工程業。
5.F401010 國際貿易業。
6.IE01010 租賃業。
7.CC01060 有線通信機械器材製造業。
8.CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電發射機)。
9.F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收信機、無線電發射機、無線電收發信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機)。
10.IG03010 能源技術服務業。
1、有關光電半導體元件製造與銷售：
- (a)發光二極體 (b)紅外線發射二極體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶體
- (e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g)光積體電路。
2、有關半導體電子元件製造與銷售：
- (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c)微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶體 (f)各類半導體電子元件。
3、無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。
4、有線通信設備製造與銷售：戰砲甲車車內通話系統。
5、以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃(限自有產品)、推廣及售後服務。
6、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
第三條：本公司有關業務上之需要，得對外保證。
第四條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。
第五條：本公司設總公司於中華民國臺灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外適當地點設立分支機構。

第二章股份

第六條：本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整，得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條之一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
第七條：本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。
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第八條：本公司股票概以記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，經經濟部（以下簡稱主管機關）或其核定之發行登記機構簽證後，依法發行之。本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管，不適用前項股票應編號之規定。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前二項規定。
第九條：本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解除、掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
第十二條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。
第十三條：本公司股東，除相關法令規定外，每股有一表決權。
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。
第十六條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章董事會

第十八條：本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。董事會成員中，得設置獨立董事至少二席。獨立董事之選任並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定處理。
董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司主持一切業務。
第十八條之一：本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
- 自審計委員會成立之日起由審計委員會替代監察人之職權，同時廢除監察人。
第十九條：董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第二十條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第廿一條：董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)等方式通知。其職權如下：
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1.公司章程及重要管理制度之核定。
2.年度預算之核可及年度決算之審議，年度業務計劃之審議與監督執行。
3.經營方針及中長期發展計劃之核定。
4.專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租、技術合作契約之核可、修訂及終止，及其他對外重要合約的審定。
5.取得或處分重大資產之核可。
6.公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提請董事會議決同意或追認。
7.以公司名義為背書、保證、承兌之核可。
8.公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。
9.本公司總經理及策略長委任及解任。
10.公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。
11.分支機構之設置及裁撤。
12.公司簽證會計師之選聘、解聘。
13.其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第廿二條：董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。
第廿三條：本公司轉投資其他公司之法人股東代表，應由董事會選派人員為之。

第廿三條之一：董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五章監察人

第廿四條：本公司置監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任之。監察人任期為三年，連選得連任。

第廿五條：監察人之職權如下：

1.監督公司業務之執行。
2.調查公司業務及財務狀況。
3.查核簿冊文件。
4.其他依公司法賦予之職權。

第廿六條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第廿六條之一：監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第六章經理人及職工

第廿七條：本公司置總經理一人、策略長一人、其委任、解任及報酬標準依公司法第二十九條規定辦理。

第廿八條：總經理秉承董事會決議及董事長之命綜理公司一切業務，另董事會之下設置策略長，提供公司中長期發展策略供董事會參考。

第廿八條之一：經理人於任職內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險，以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第七章會計

第廿九條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常會開會三十日前送請監察人查核後提出於股東會請求承認︰

一、營業報告書。

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二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十條：本公司每年度決算如有盈餘分配如下：

一、彌補累積虧損。

二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止。三、視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

四、扣除一至三款規定之餘額，加計以前年度累積分配盈餘，除酌予保留外，由股東會決議分派數額，並依下列比例分配之：

1.股東紅利百分之八十。 2.員工紅利百分之十五。 3.董監酬勞百分之五。員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。本公司經營高科技事業，屬企業生命周期之成長期，基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續發展，本公司得發放股票股利及現金股利兩種，依公司成長率及資本支出情形，以股票股利及現金股利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分配總額之 20%為限。

第卅一條：本公司董事及監察人之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。

第八章附則

第卅二條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第卅三條：本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。第卅四條：本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日第四次修正於中華民國七十八年九月二日第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日第六次修正於中華民國八十年五月十一日第七次修正於中華民國八十年九月二十七日第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日第十次修正於中華民國八十三年五月十日第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日第十二次修正於中華民國八十六年五月二日第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日第十四次修正於中華民國八十七年四月二十四日第十五次修正於中華民國八十八年五月十九日第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日第十八次修正於中華民國九十一年五月二十九日第十九次修正於中華民國九十二年五月二十三日第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日第二十二次修正於中華民國九十五年六月十四日第二十三次修正於中華民國九十五年十一月十六日第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日

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光磊科技股份有限公司股東會議事規則

第一條:本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
第二條:本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。
第三條:出席股東應繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。
第四條:已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第五條:股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第六條:會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。
第七條:出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證號碼) 及戶名，由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予制止。
第八條:同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。
第九條:主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十條:議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過、其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，股東可委託代理人出席股東會。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 (含) 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 ; 超過時，其超過之表決權不予計算。

第十一條:股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第十二條:股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
第十三條:股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
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第十四條:本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第十五條:股東會之開會過程本公司應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第十六條:除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。
第十七條:同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十八條:法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。
第十九條:出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第二十條:議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經出席股東同意之，監票人應具股東之身分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
第二一條:主席得指揮糾察員 (或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員)在場協助維持秩序時，應配「糾察員」字樣臂章。
第二二條:會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。
第二三條:本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關法令及本公司章程之規定辦理。
第二四條:本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
第二五條:本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。
第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。
第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。
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光磊科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第一條、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

第二條、本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第三條、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
依前項同時當選為董事及監察人之人，應自行充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
第四條、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
第五條、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
第六條、董事及監察人之選舉，由董事會分別設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第八條、選舉票有下列情事之一者無效：

（一）不用本辦法規定之選票。
（二）以空白之選舉票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
（五）除填被選舉人之戶名或姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其它文字者。
（六）所填被選舉人戶名或姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。
（七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十條、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十一條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十二條：中華民國七十九年五月二十六日訂定。

中華民國八十四年三月三十一日第一次修正。
中華民國九十一年五月二十九日第二次修正。
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光磊科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
、
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
(二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：交易條件及授權額度之決定程序：一、交易條件:
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1.取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。
2.取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
3.於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由管理處依市場行情研判決定之。
4.非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。
5.取得或處分會員證及無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告。
二、授權額度：
本公司對於取得或處分重大不動產、其他固定資產、有價證券、會員證及無形資產等，訂定其被授權額度金額在新台幣伍千萬元（含）以下者，應呈報總經理核准;金額超過新台幣伍千萬元以上，未超過新台幣壹億元以上者，應呈報董事長核准;金額超過新台幣壹億元以上，未超過新台幣參億元(不含)者，授權董事長先行決行，事後提報最近期之董事會追認；超過新台幣參億元以上者，必須呈報董事會通過之後，始得為之。
三、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已依證交法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。及本公司若已依證交法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十八條第二項及第三項之規定。

第八條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前條核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
三、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、執行單位
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本公司長、短期有價證券投資時，應依第七條核決權限呈核後，由管理處及財務部負責執行。

三、取得專家意見

(一)公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者或有下列情形者，不在此限。
1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行有價證券者。
3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。
6.海內外基金。
7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
9.依證券交易投資信託及顧問法第十一條第一項及財政部證券暨期貨管理委員會九十三年十一月一日金管證四字第0930005249 號令規定於基金成立前申購基金者。
10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公債基金之投資範圍相同者。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十條：關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第八條取得或處分不動產處理程序辦理及依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十一之一條規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本條第二項交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。若公司已依證交法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各

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獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。若本公司已依證交法規定設置審計委員會者，依第二項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十八條第二項及第三項之規定。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
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(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、執行單位
- 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理處負責執行。
三、會員證或無形資產專家評估意見報告
- 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
- 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
- 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十一條之一：第八、九、十一條交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針
(一)交易種類
- 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
- 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二)經營（避險）策略
- 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體部位（指外幣收入及支出）為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分
- 1.財務部門
  - (1)交易人員
    - A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
    - B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
    - C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
  - D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
  - (2)會計人員
    - A.執行交易確認。
    - B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
    - C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
    - D.會計帳務處理。
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E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3)交割人員:執行交割任務。

(4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財務部	一百萬元美元（含）以下	二百萬美元(含)以下
管理處	五百萬美元（含）以下	一千萬美元（含）以下
總經理	一千五百萬美元（含）以下	三千萬美元以下(含)
董事長	一千五百萬美元以上	五千萬美元以下(含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。 3.績效評估

(1)避險性交易

A.以從事衍生性金融交易約定價格與外匯市場即期價格比較所產生損益為績效評估基礎。

B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2)特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

4.契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
- A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。 B.特定用途交易

        - 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報管理處、總 經理及董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部 位之契約總額以美金1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之 同意，依照政策性之指示始可為之。

  - (2)損失上限之訂定

     - A.有關於避險性交易乃在規避風險，全部或個別契約之損失金額上限為全部 或個別契約金額之15%。若已達損失上限，交易人員應向權責主管及總經理 提出報告，必要時提報董事會。

     - B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停 損點之設定，以不超過個別交易契約金額之百分之十為上限，且總損失上 限不超過美金三十萬元正，如損失金額超過時，需即刻呈報總經理，商議 必要之因應措施。

二、風險管理措施
(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

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(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並每半年查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
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(本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
- 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
- 1.違約之處理。
- 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
(七)本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 2.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
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```
 - 3.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。
```
- (八)公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將第二項第(七)款第1、3 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項第(七)款及第(八)款規定辦理。
第十五條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
- (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
- (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。
  - 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
  - 3.買賣附買回、賣回條件之債券。
  - 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
  - 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
  - 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (五)前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
  - 1.每筆交易金額。
  - 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  - 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
  - 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 3.原公告申報內容有變更。

四、公告格式

(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
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- (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
- (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
- (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
- (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
- (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
- (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
- (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
五、子公司應自行檢查訂定之取得或處份資產處理程序是否符合相關準則規定及相關交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
六、本公司稽核人員應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

第十七條：罰則

  - 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工 手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂
一、本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已依證交法規定設置獨立董事者，依前項規定將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。及本公司若已依證交法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
三、上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十九條：審計委員會準用之規範
一、如公司已依證交法規定設置審計委員會者，第七條、第十條及第十三條第三項第一款、第十八條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
二、如公司已依證交法規定設置審計委員會者，第十條第三項第五款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第二十條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十一條：中華民國九十二年五月廿三日通過
第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日第二次修訂於中華民國一０一年六月二十二日第三次修訂於中華民國一０二年六月十九日
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2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2300 21XX 2540 2550 2570 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	光磊科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日單位：新台幣仟元 102 年12 月31 日 101 年12 月31 日 101 年1 月1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債短期借款六(十一) 及八 $ 850,351 7 $ 1,032,784 9 $ 1,100,379 9 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(二) 1,631 - 165 - - - 應付票據 21,476 - 13,798 - 18,280 - 應付帳款六(十二) 767,324 6 737,031 6 618,912 5 應付帳款－關係人七 438,838 4 784,523 7 701,113 6 其他應付款 431,824 4 413,823 4 515,458 4 當期所得稅負債六 (二十六) 5 - 35,847 - 32,517 - 負債準備－流動六(十六) 22,344 - 18,762 - 43,045 1 其他流動負債六(十三) 264,279 2 183,700 2 576,526 5 流動負債合計 2,798,072 23 3,220,433 28 3,606,230 30 非流動負債長期借款六(十三) 、八及九 1,537,398 13 849,605 8 1,167,590 10 負債準備－非流動六(十六) 45,433 - 45,432 - 16,330 - 遞延所得稅負債六 (二十六) 1,105 - 812 - 1,021 - 其他非流動負債六(十四) 338,830 3 334,557 3 278,270 2 非流動負債合計 1,922,766 16 1,230,406 11 1,463,211 12 負債總計 4,720,838 39 4,450,839 39 5,069,441 42 權益歸屬於母公司業主之權益股本普通股股本六(十五) (十七) 5,456,621 46 5,456,621 47 5,481,881 45 資本公積六(十八) 資本公積 624,100 5 610,447 5 571,315 4 保留盈餘六(十九) 法定盈餘公積 295,787 3 262,183 2 216,841 2 特別盈餘公積 133,363 1 90,871 1 115,018 1 未分配盈餘 774,290 6 678,326 6 737,455 6 其他權益六(二十) 其他權益 ( 694) - ( 56,664) - ( 40,058) - 庫藏股票六(十七) ( 26,699) - ( 26,699) -( 26,699) - 歸屬於母公司業主之權益合計 7,256,768 61 7,015,085 61 7,055,753 58 非控制權益 3,527 - 3,534 - 3,592 - 權益總計 7,260,295 61 7,018,619 61 7,059,345 58 負債及權益總計 $ 11,981,133 100 $11,469,458 100$12,128,786 100	光磊科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日單位：新台幣仟元 102 年12 月31 日 101 年12 月31 日 101 年1 月1 日負債及權益附註金額 % 金額 % 金額 % 流動負債短期借款六(十一) 及八 $ 850,351 7 $ 1,032,784 9 $ 1,100,379 9 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(二) 1,631 - 165 - - - 應付票據 21,476 - 13,798 - 18,280 - 應付帳款六(十二) 767,324 6 737,031 6 618,912 5 應付帳款－關係人七 438,838 4 784,523 7 701,113 6 其他應付款 431,824 4 413,823 4 515,458 4 當期所得稅負債六 (二十六) 5 - 35,847 - 32,517 - 負債準備－流動六(十六) 22,344 - 18,762 - 43,045 1 其他流動負債六(十三) 264,279 2 183,700 2 576,526 5 流動負債合計 2,798,072 23 3,220,433 28 3,606,230 30 非流動負債長期借款六(十三) 、八及九 1,537,398 13 849,605 8 1,167,590 10 負債準備－非流動六(十六) 45,433 - 45,432 - 16,330 - 遞延所得稅負債六 (二十六) 1,105 - 812 - 1,021 - 其他非流動負債六(十四) 338,830 3 334,557 3 278,270 2 非流動負債合計 1,922,766 16 1,230,406 11 1,463,211 12 負債總計 4,720,838 39 4,450,839 39 5,069,441 42 權益歸屬於母公司業主之權益股本普通股股本六(十五) (十七) 5,456,621 46 5,456,621 47 5,481,881 45 資本公積六(十八) 資本公積 624,100 5 610,447 5 571,315 4 保留盈餘六(十九) 法定盈餘公積 295,787 3 262,183 2 216,841 2 特別盈餘公積 133,363 1 90,871 1 115,018 1 未分配盈餘 774,290 6 678,326 6 737,455 6 其他權益六(二十) 其他權益 ( 694) - ( 56,664) - ( 40,058) - 庫藏股票六(十七) ( 26,699) - ( 26,699) -( 26,699) - 歸屬於母公司業主之權益合計 7,256,768 61 7,015,085 61 7,055,753 58 非控制權益 3,527 - 3,534 - 3,592 - 權益總計 7,260,295 61 7,018,619 61 7,059,345 58 負債及權益總計 $ 11,981,133 100 $11,469,458 100$12,128,786 100
		附註
	流動負債短期借款透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付票據應付帳款應付帳款－關係人其他應付款當期所得稅負債負債準備－流動其他流動負債流動負債合計非流動負債長期借款負債準備－非流動遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債總計權益歸屬於母公司業主之權益股本普通股股本資本公積資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益其他權益庫藏股票歸屬於母公司業主之權益合計非控制權益權益總計負債及權益總計

附註	歸	屬	於	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	光磊科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業主	之	權	益	單位：新台幣仟元非控制權益權益總額 $3,592 $7,059,345 - - - - - ( 329,403 ) - 129 ( 57 ) 341,110 ( 1 ) ( 65,369 ) - 40,991 - ( 28,184 ) - - $3,534 $7,018,619 $3,534 $7,018,619 - - - - - ( 245,548 ) - ( 726 ) - 498 ( 14 ) 420,047 7 53,524 - 13,881 $3,527 $7,260,295	單位：新台幣仟元非控制權益權益總額 $3,592 $7,059,345 - - - - - ( 329,403 ) - 129 ( 57 ) 341,110 ( 1 ) ( 65,369 ) - 40,991 - ( 28,184 ) - - $3,534 $7,018,619 $3,534 $7,018,619 - - - - - ( 245,548 ) - ( 726 ) - 498 ( 14 ) 420,047 7 53,524 - 13,881 $3,527 $7,260,295	單位：新台幣仟元非控制權益權益總額 $3,592 $7,059,345 - - - - - ( 329,403 ) - 129 ( 57 ) 341,110 ( 1 ) ( 65,369 ) - 40,991 - ( 28,184 ) - - $3,534 $7,018,619 $3,534 $7,018,619 - - - - - ( 245,548 ) - ( 726 ) - 498 ( 14 ) 420,047 7 53,524 - 13,881 $3,527 $7,260,295
				合併權益變動表民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日母公司業
				母	公

	普通股股本	資	本	公	積	保	留盈餘		其他	權益	庫藏股票	總計
		普通股溢價	庫藏股票交易	採用權益法之投資	員工認股權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益
六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(七) 六(二十) 六(十五) 六(十七) 六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(七) 六(二十) 六(十五)	$5,481,881 - - - - - - - - ( 25,260 ) $5,456,621 $5,456,621 - - - - - - - - $5,456,621	$314,589 - - - - - - - - ( 1,449 ) $313,140 $313,140 - - - - - - - - $313,140								( $40,058 ) - - - - - 12,524 - - - ($27,534 ) ( $27,534 ) - - - - - - 10,392 - ($17,142 )			$3,592 - - - - ( 57 ) ( 1 ) - - - $3,534 $3,534 - - - - - ( 14 ) 7 - $3,527		$7,059,345 - - ( 329,403 ) 129 341,110 ( 65,369 ) 40,991 ( 28,184 ) - $7,018,619 $7,018,619 - - ( 245,548 ) ( 726 ) 498 420,047 53,524 13,881 $7,260,295
														$3,527

修正條文	現行條文	修訂原因
更，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。	更，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十條：取得或處分有價證券處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分有價證券時，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、執行單位本公司取得有價證券時，應依第七條核決權限呈核後，由管理處及財務部負責執行。三、取得專家意見公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 另有規定者或有下列情形者，不在此限。 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行有價證券者。 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。 6.海內外基金。 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取	第九條：取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、執行單位本公司長、短期有價證券投資時，應依第七條核決權限呈核後，由管理處及財務部負責執行。三、取得專家意見 (一) 公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者或有下列情形者，不在此限。 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行有價證券者。 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。 6.海內外基金。 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取	條次變更並酌作文字修正

	修正條文	現行條文	修訂原因
		合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。 (七) 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 2. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 3. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 (八) 公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將第二項第(七) 款第1、3 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 (九) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項第(七)款及第(八)款規定辦理。 (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於
第二十三條：本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十四條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
第二十五條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十六條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股
		與合併、分割、收購或股份受讓

條次	修正條文	現行條文	修訂原因
第三條	出席股東應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。	出席股東應繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。	因應法令修正
第十條	議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股東每股有一表決權，股東可委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 (含) 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時，其超過之表決權不予計算。	議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過、其	因應法令修正
		效力與投票表決同。股東每股有一表決權，股東可委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 (含) 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時，其超過之表決權不予計算。
第十七條	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。	因應法令修正
	議及原議案之修正，視為棄權。
第二五條	本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日第三次修正於中華民國一○三年六月十七日	本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日	增列修訂日期及次數

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TASC — Annual Report 2013

52015_rns_2014-06-26_0ba0eb3d-8ae2-4f2e-be5b-ec61f9fc91b5.pdf

光磊科技股份有限公司

103 年股東常會議事手冊目錄

三、選舉事項：

營業報告書

一、2013年度營業結果:

(三)財務收支及獲利能力分析:

(四)研究發展狀況

二、2014年營業計畫

(二)預期銷售數量及其依據:

(三)重要產銷政策:

(二)外部競爭環境之影響：

(三)法規環境之影響：

(四)總體經營環境之影響：

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司 公鑒：

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

會計師查核報告

光磊科技股份有限公司 公鑒：

監察人查核報告

光磊科技股份有限公司

一O 二年度盈餘分配表

光磊科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

光磊科技股份有限公司

「股東會議事規則」修正前後條文對照表

董事、監察人持有股數

員工分紅及董事、監察人酬勞

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

光磊科技股份有限公司

公 司 章 程

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事會

第五章 監察人

第六章 經理人及職工

第七章 會計

第八章 附則

光磊科技股份有限公司 股東會議事規則

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公司章程

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事會

第五章監察人

第六章經理人及職工

第七章會計

第八章附則

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光磊科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法