TASC — Annual Report 2012

Jul 8, 2013

光磊科技股份有限公司102 年股東常會議事錄

開會時間:中華民國102 年6 月19 日上午9 時

開會地點:新竹科學工業園區力行五路一號

出席:出席股東連同委託代理人所代表之股份計335,198,048 股，占本公司已發行股份
總數544,554,839 股(已扣除無表決權股數共1,107,276 股)之61.55%。

列席：頼宗羲會計師、姜宜君律師

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主席：黃勇強紀錄：陳建璋

一、宣佈開會:出席股東代表股份已達法定數額，主席宣佈開會。

二、主席致詞:（略）

三、報告事項:

（一）報告101 年度營業狀況。（詳如附件）

• （二）監察人查核報告。（詳如附件）

• （三）本公司訂定「董事、監察人暨經理人道德行為準則」報告。

• （四）本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘調整之情形及特別盈餘 公積提列數額報告。

說明：

• 1、依據101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定辦理。

• 2、本公司自102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致102 年1 月1 日未分 配盈餘減少新台幣62,608,680 元，依法免就帳列股東權益項下之累積換算調整 數轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積，故102 年1 月1 日可分配盈餘淨減少新 台幣62,608,680 元。

四、承認及討論事項:

提案（一）                                                      提案人:董事會
案由：本公司101 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

說明：

• 1、本公司101 年度財務報表(含合併財務報表)業經資誠聯合會計師事務所賴宗羲會 計師、王偉臣會計師查核竣事，連同101 年度營業報告書，業已送請監察人查核 完竣。（詳如附件）

• 2、謹將上開書表，提請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

提案（二）                                                      提案人:董事會
案由：本公司101年度盈餘分配，提請 承認。

說明：

• 1、本公司101 年度稅前淨利，於依法繳納營利事業所得稅，提列法定盈餘公積及特 別盈餘公積後，依公司章程所訂比例分派，詳如盈餘分配表。（詳如附件）

• 2、本公司101 年度盈餘分配案，每股配發現金股利0.45 元，發放時〝元以下捨 去〞，並俟股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日辦理發放。

• 3、本公司如因買回本公司股份或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股份數 量，股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

光磊科技股份有限公司

• 1 -

二廠：30078 新竹科學工業園區力行五路一號 NO. 1, LI-HSIN RD. V, HSINCHU SCIENCE PARK, HSINCHU, TAIWAN. R. O. C.

一廠：30076 新竹科學工業園區創新一路八號 NO. 8, INNOVATION RD. I, HSINCHU SCIENCE PARK, HSINCHU, TAIWAN. R. O. C.

提案（三）                                                     提案人:董事會
案由：擬修訂本公司章程，提請 討論。
說明：為配合法令及本公司營運需要，擬修訂本公司章程部分條文，修正條文對照表詳
如附件。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

提案（四）                                                     提案人:董事會
案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。
說明：為符合法令及營業需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修正條文
對照表詳如附件。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

提案（五）                                                     提案人:董事會
案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論。
說明：依據金融監督管理委員會修訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」
辦理，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，修正條文對照表詳如附件。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

提案（六）                                                     提案人:董事會
案由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」，提請 討論。
說明：依據金融監督管理委員會修訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」
辦理，擬修訂本公司「背書保證作業程序」，修正條文對照表詳如附件。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
提案（七）                                                     提案人:董事會
案由：解除董事競業限制案，提請 討論。
說明：

1、依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對
股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

2、本公司董事王虹東、張垂權受指派擔任轉投資子公司興華電子工業股份有限公司
之董事，爰依法提請股東會同意，解除之董事競業之限制，提請 公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、臨時動議：無。

六、散會：當日上午9 時10 分，主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

光磊科技股份有限公司

• 2 -

一廠：30076 新竹科學工業園區創新一路八號

二廠：30078 新竹科學工業園區力行五路一號 NO. 1, LI-HSIN RD. V, HSINCHU SCIENCE PARK, HSINCHU, TAIWAN. R. O. C.

NO. 8, INNOVATION RD. I, HSINCHU SCIENCE PARK, HSINCHU, TAIWAN. R. O. C.

（附件）

2012 年度營業報告書

一、2012年度營業結果:

• (一) 2012年營業計畫實施成果:

• (1) 光電產品成功開發高功率紅外線晶粒產品、適合於植物燈照明之高功率晶粒產品及 高功率之四元紅光晶粒產品，並持續穩定爭取到日系客戶紅外線LED 訂單。

• (2) 矽電產品品質穩定，透過積極開發客戶，提高市占率及營業淨利，並完成日本重要 客戶系列產品的開發。

• (3) 系統產品主推高質量與節能的顯示看板，得到歐美日高端客戶認同，再加上主要供 應鏈量價積極配合下，成功塑造產品高貴不貴的新形象，並逐步推廣照明應用產 品，擴大產品的廣度，另外完成幾項重大建築燈光工程，增加光磊在世界舞台曝光 機會，將有助業務的推展。

• (4) 持續推動公司5S 活動及KPI 檢討，利用5S 的活動讓大家關心工作環境的安全及舒適， 提高工作上的品質與素養，也訂定未來一年的KPI 目標，確定同仁工作的努力方向。

• (5) 總體而言，2012 年營收及財務表現不免受到全球景氣需求不振的影響，全年營業收 入達到新台幣65.9 億元，稅後淨利為新台幣336,044 仟元，每股稅後盈餘0.62 元。

(二) 2012年預算執行情形:

單位: 佰萬個

	單位: 佰萬個	單位: 佰萬個
主要產品	2012 年銷售數量
	預計	實際
發光元件	28,701	28,438
感測元件	16,628	16,628
合計	45,329	45,066

(三) 財務收支及獲利能力分析:

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項目	2012 年度
營業收入淨額	6,586,467
營業利益	481,842
稅前純益	404,281
利息費用	28,820
利息費用占營業利益比例(%)	5.98%

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
	年度/項目	2012 年度
基本資料表	負債總額	3,841,407
財務結構	自有資本比率	64.95%
	負債比率	35.05%
	長期資金/固定資產比率	254.25%
償債能力	流動比率	203.00%
	速動比率	160.63%
	利息保障倍數	15.03

• 3 -

(四) 研究發展狀況

結合氮化鎵藍光覆晶晶粒與Zener Diode 覆晶晶粒技術，配合開發之覆晶共晶封
裝等關鍵技術，完成具量產能力的3535 COB LED封裝體技術與產品，未來將基於此
先進封裝技術繼續研發各型式、各功率數LED 封裝的量產技術。

二、2013年營業計畫

(一) 經營方針:

• (1) 光電產品除配合封裝事業垂直整合，提供高功率之覆晶晶粒並持續與日亞化學、日 立電纜及材料供應商合作，爭取客戶訂單。四元磊晶與晶粒製程持續改善與開發客 戶需求之產品，並持續降低製造成本，以增加四元產品之市占率。

• (2) 矽電產品除擴大客戶群，提高日本及歐洲客戶比重，分散風險，並提升產品特性， 增加附加價值。工程製造方面，除衍生性產品開發外，將致力於利基型產品開發。

• (3) 系統產品在現有基礎，將介入中價位市場，擴張產線規模與自動化提高效率，整合 光磊資源打造完整的垂直供應系統，並計畫推出下一代系統應用產品，增加長期與 可靠的新客戶。

(二) 預期銷售數量及其依據:

全球LED市場受到掌上型裝置與LED照明產品相關需求驅動，預估2013年全球
LED 產值將達124 億美元，相較2012 年成長12%。 (來源：OFweek 半導體照明網)
本公司估計營業目標如下：

本公司估計營業目標如下：	本公司估計營業目標如下：
單位:佰萬個
主要產品	2013年預計銷售量
發光元件	31,253
感測元件	19,150
合計	50,403

(三) 重要產銷政策:

• (1) 光電產品部分將著重提高磊晶的自製率，及與磊晶製造協力廠的合作開發，以降低 材料成本、提升產品毛利。

• (2) 矽電產品部分除與日本大廠持續合作開發新產品外，並提高生產量，以滿足客戶需 求。

• (3) 系統產品除持續提供高端產品供應市場需求外，也會積極開發中低價產品市場，以 提高市占率，由於新興市場國家因基礎建設投資熱度增高，以及較成熟市場有較大 成長空間，對LED 應用產品的需求顯著增加，本公司今年將展開東南亞市場布局。

三、未來公司發展策略、外部競爭環境、法規環境及總體環境對公司之影響

(一) 未來公司發展策略:

加強公司事業處之間的關聯性，從材料、封裝到應用端，結合在一起，做完整的
垂直整合，透過垂直整合縮小中間的成本，讓產品更有競爭力，在產業裡面更有分
量。公司目前已從磊晶發展到高功率封裝元件、照明成品垂直整合，將與合作夥伴日
亞化區隔市場。對光磊的三大產品線，LED晶粒及LED封裝、半導體感測元件、應用
系統成品皆有效益。

• 4 -

(二) 外部競爭環境之影響：

大尺寸、高解析面板的需求帶動LED 背光的需求，以及面板尺寸增加使得LED 背
光顆數增加，加上高解析電視產品推出，都帶動LED 需求增加。另外由於LED 封裝價
格不斷下滑，各國照明市場的需求也慢慢逐漸打開。加上全球環保意識高漲，LED照
明已成為許多國家主要發展的政策之一，在各國政策力推動下， LED照明產值顯著
提升。但是由於整體LED 產業供過於求現況，短期內仍無法解決，因此各家LED 廠商
紛紛尋求新的應用與策略結盟來確保訂單與提高獲利空間。

(三) 法規環境之影響：

在歐美日坐擁LED專利，以及中國大陸LED廠強勢的價格競爭下，LED廠商面臨
專利上的威脅，包括歐美大廠的專利圍困、缺乏專利布局的技術開發思維、以及專利
蟑螂的侵擾等問題。在專利的威脅下，LED廠商多與國際大廠相互授權或策略合作以
保有市場競爭力，以切入專利網核心或在部分領域達成專利授權，面對挑戰，LED廠
商若想突圍，必須加強自身的技術能量及依據應用產品市場來布局專利。

(四) 總體經營環境之影響：

在歐債風暴的衝擊下，2012 年下半年歐洲及美國市場景氣開始衰退，LED 產業也
受到影響，由於LED 產業中小型業者居多，在全球景氣前景混沌，使得LED 廠商在擴
張產能之前，更需關注於如何確保下游通路及出海口的戰略合作。全球主要市場遭逢
成長瓶頸，如何避開弱項、發揮所長，尋求相互合作的戰略性伙伴，並延續現有的優
勢，成為未來發展的重要關鍵。

回顧2012年，公司仍維持穩定獲利，這都要感謝所有同仁、客戶、供應商、股東們
的支持。展望2013年，全球金融局勢仍然嚴峻，經濟景氣仍待回溫，但是LED背光及照
明需求持續成長，雖然市場還是處於供過於求的狀況，能見度依然不高，但是光磊公司將
持續進行產品發展垂直整合、提升產品市場知名度及新興市場國家銷售通道布局，以期增
加公司營業額及降低生產成本，對於2013年營收成長及獲利，將以「審慎樂觀」的態度
迎接新的一年的挑戰。

董事長 黃勇強       總經理 王虹東       會計主管 林姿君

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• 5 -

(102)財審報字第12003428 號

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會計師查核報告

光磊科技股份有限公司 公鑒：

光磊科技股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之資產負債表，
暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權
益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，
本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取
財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則
及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表
示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告
編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司民國
101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31
日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

光磊科技股份有限公司已編製民國101 年度及100 年度合併財務報表，並經本會計師出
具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(78)台財證(一)第26345 號

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• 6 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				101	年 12 月 31 日100		年 12 月 31 日
	資產	附註		金	額	%金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四(一)		$	2,403,571	22$	2,671,620	23
1310	公平價值變動列入損益之	四(二)
	金融資產–流動				-	-	171,230	2
1120	應收票據淨額				24,491	-	41,045	-
1140	應收帳款淨額	四(三)			1,782,417	16	1,555,495	13
1150	應收帳款–關係人淨額	五			162,188	2	174,083	2
1160	其他應收款				8,170	-	27,577	-
1190	其他金融資產–流動	六			18,497	-	29,716	-
120X	存貨	四(四)			1,166,352	11	1,283,973	11
1250	預付費用				5,112	-	3,017	-
1260	預付款項				1,304	-	12,358	-
1286	遞延所得稅資產–流動	四(十八)			42,052	-	48,587	1
1298	其他流動資產–其他				4,595	-	2,707	-
11XX	流動資產合計				5,618,749	51	6,021,408	52
	基金及投資
1450	備供出售金融資產–非流	四(五)
	動				25,758	-	30,998	-
1480	以成本衡量之金融資產–	四(六)
	非流動				533,768	5	539,117	5
1421	採權益法之長期股權投資	四(七)			1,279,778	12	1,369,234	12
14XX	基金及投資合計				1,839,304	17	1,939,349	17
	固定資產	四(八)及六
	成本
1521	房屋及建築				1,716,738	16	1,709,686	15
1531	機器設備				4,087,417	37	3,782,878	33
1541	水電設備				992,127	9	971,500	8
1546	污染防治設備				589,342	5	576,811	5
1551	運輸設備				6,269	-	5,241	-
1561	辦公設備				50,025	1	49,359	1
1681	其他設備				1,668,271	15	1,548,085	13
15XY	成本及重估增值				9,110,189	83	8,643,560	75
15X9	減：累計折舊		(		6,122,244 ) ( 56 ) (		5,747,054 ) ( 50 )
1599	減：累計減損		(		9,296 )	- (	9,295 )	-
1670	未完工程及預付設備款				155,052	2	369,735	3
15XX	固定資產淨額				3,133,701	29	3,256,946	28
	無形資產
1770	遞延退休金成本	四(十二)			1,745	-	1,964	-
	其他資產
1810	閒置資產	四(九)			42,983	-	43,023	-
1820	存出保證金				14,238	-	11,283	-
1830	遞延費用				31,897	-	28,644	-
1860	遞延所得稅資產–非流動	四(十八)			276,475	3	299,214	3
18XX	其他資產合計				365,593	3	382,164	3
1XXX	資產總計			$	10,959,092	100 $	11,601,831	100

(續 次 頁)

• 7 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

			10 1	年 1 2 月 3 1	日	日	100	100	年 1231 日	年 1231 日
負債及股東權益	附註		金	額	%		金		額	%
流動負債
2100 短期借款	四(十)		$	680,867	6		$		715,218	6
2180 公平價值變動列入損益之	四(二)
金融負債–流動				165	-				-	-
2120 應付票據				13,532	-				17,762	-
2140 應付帳款				682,140	6				564,767	5
2150 應付帳款–關係人	五			786,691	7				720,572	6
2160 應付所得稅	四(十八)			35,836	-				29,806	-
2170 應付費用				294,488	3				323,824	3
2210 其他應付款項				80,499	1				147,858	1
2260 預收款項	五			74,295	1				35,068	1
2270 一年或一營業週期內到期	四(十一)
長期負債				96,471	1				530,745	5
2280 其他流動負債				22,840	-				18,613	-
21XX 流動負債合計				2,767,824	25			3,104,233		27
長期負債
2420 長期借款	四(十一)、六及
	七			849,605	8			1,167,590		10
24XX 長期負債合計				849,605	8			1,167,590		10
其他負債
2810 應計退休金負債	四(十二)			201,859	2				142,108	1
2820 存入保證金				105	-				58	-
2880 其他負債–其他				22,014	-				17,200	-
28XX 其他負債合計				223,978	2				159,366	1
2XXX 負債總計				3,841,407	35			4,431,189		38
股東權益
股本
3110 普通股股本	四(十三)(十七)			5,456,621	50			5,481,881		47
資本公積	四(十四)
3211 普通股溢價				313,140	3				314,589	3
3220 庫藏股票交易	四(十六)			60,256	-				60,535	-
3260 長期投資				175,024	2				174,010	1
3271 員工認股權	四(十七)			168,251	1				128,405	1
保留盈餘
3310 法定盈餘公積				262,183	2				216,841	2
3320 特別盈餘公積				90,871	1				115,018	1
3350 未分配盈餘	四(十五)(十八)			740,934	7				756,424	7
股東權益其他調整項目
3420 累積換算調整數				38,836	-				67,992	1
3430 未認列為退休金成本之	四(十二)
淨損失		(		134,198 ) (	1	) (			78,296 ) (	1 )
3450 金融商品之未實現損益	四(五)	(		27,534 )	-		(		40,058 )	-
3480 庫藏股票	四(十六)	(		26,699 )	-		(		26,699 )	-
3XXX股東權益總計				7,117,685	65			7,170,642		62
重大承諾事項及或有事項	七
負債及股東權益總計			$	10,959,092	100		$ 11,601,831			100
後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。
董事長：黃勇強	經理人：王虹東					會計主管：林姿君

• 8 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				1 0 1	年		度	100年			度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
	營業收入
4110	銷貨收入			$	6,473,123	98		$	6,861,221	97
4170	銷貨退回		(		87,603 ) (		1 ) (		61,689 ) (		1 )
4190	銷貨折讓		(		63,781 ) (		1 ) (		52,473 )		-
4100	銷貨收入淨額	五			6,321,739	96			6,747,059	96
4800	其他營業收入				264,728		4		315,659		4
4000	營業收入合計				6,586,467	100			7,062,718	100
	營業成本
5110	銷貨成本	四(四)(二十)及五	(		5,153,105 ) (	78 ) (			5,421,230 ) (	77 )
5800	其他營業成本		(		173,939 ) (		3 ) (		159,099 ) (		2 )
5000	營業成本合計		(		5,327,044 ) (	81 ) (			5,580,329 ) (	79 )
5910	營業毛利				1,259,423	19			1,482,389	21
5920	聯屬公司間未實現利益		(		726 )		- (		869 )		-
5930	聯屬公司間已實現利益				869		-		4,125		-
	營業毛利淨額				1,259,566	19			1,485,645	21
	營業費用	四(二十)
6100	推銷費用		(		133,800 ) (		2 ) (		127,916 ) (		2 )
6200	管理及總務費用		(		419,175 ) (		6 ) (		483,772 ) (		7 )
6300	研究發展費用		(		224,749 ) (		4 ) (		199,343 ) (		3 )
6000	營業費用合計		(		777,724 ) (	12 ) (			811,031 ) (	12 )
6900	營業淨利				481,842		7		674,614		9
	營業外收入及利益
7110	利息收入				11,765		-		11,419		-
7122	股利收入				9,940		-		14,131		-
7140	處分投資利益				1,553		-		2,710		-
7210	租金收入				1,353		-		1,464		-
7250	壞帳轉回利益				-		-		19,480		1
7310	金融資產評價利益				-		-		536		-
7320	金融負債評價利益				-		-		39		-
7480	什項收入				15,517		1		15,890		-
7100	營業外收入及利益合計				40,128		1		65,669		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用		(		28,820 ) (		1 ) (		31,411 ) (		1 )
7521	採權益法認列之投資損失	四(七)	(		54,105 ) (		1 ) (		17,307 )		-
7522	其他投資損失	四(五)(六)	(		23,113 )		- (		86,460 ) (		1 )
7530	處分固定資產損失		(		18 )		- (		2,280 )		-
7560	兌換損失		(		4,886 )		- (		2,120 )		-
7580	財務費用		(		3,158 )		- (		2,732 )		-
7620	閒置資產折舊		(		39 )		- (		48 )		-
7630	減損損失				-		- (		65,000 ) (		1 )
7650	金融負債評價損失		(		1,395 )		-		-		-
7880	什項支出		(		2,155 )		- (		3,108 )		-
7500	營業外費用及損失合計		(		117,689 ) (		2 ) (		210,466 ) (		3 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				404,281		6		529,817		7
8110	所得稅費用	四(十八)	(		68,237 ) (		1 ) (		76,394 ) (		1 )
9600	本期淨利			$	336,044		5	$	453,423		6
			稅		前稅		後稅		前稅	後
	基本每股盈餘	四(十九)
9750	本期淨利			$	0.74$	0.62		$	0.97$	0.83
	稀釋每股盈餘	四(十九)
9850	本期淨利			$	0.74$	0.61		$	0.96$	0.82
	假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料:
	本期淨利			$ 405,167$ 336,930				$ 519,298$ 442,904
	基本每股盈餘
	本期淨利			$	0.74$	0.62		$	0.95$	0.81
	稀釋每股盈餘
	本期淨利			$	0.74$	0.61		$	0.94$	0.80
	後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。
董事長：黃勇強		經理人：王虹東				會計主管：林姿君
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										光 磊 科 技	光 磊 科 技	光 磊 科 技	光 磊 科 技	股 份	股 份	有 限	有 限	公	司
											股	東	權 益 變 動 表
									民國101		年及100 年1				月1 日至12				月31		日
																																		單位：新台幣仟元
			資					本		公			積	保			留			盈		餘	股	東	權	益	其	他	調		整		項	目
																									未認列為退			金融商品
			普		通	股	庫藏股票				員	工	認	法定盈餘			特別盈餘						累積換算		休金成本之			之未實現
	普通股股本		溢			價	交	易		長期投資	股		權	公		積	公		積	未分配盈餘			調整數		淨	損	失	損		益		庫藏股票			合	計
100 年度
100 年1 月1 日餘額		$5,490,051		$ 315,058			$60,625			$106,819	$	75,639		$148,030			$	42,914			$1,015,299		($	7,678 )	( $	93,124 )		( $	52,220		)	(	$ 26,699 )		$ 7,074,714
99 年度盈餘指撥及分配：(註一)
法定盈餘公積		-				-		-		-			-		68,811				-	(		68,811 )		-			-			-				-		-
特別盈餘公積		-				-		-		-			-			-		72,104		(		72,104 )		-			-			-				-		-
現金股利		-				-		-		-			-			-			-	(	549,006 )			-			-			-				-	(	549,006 )
依權益法認列被投資公司權益變動：
資本公積變動數		-				-		-		67,191			-			-			-			-		-			-			-				-		67,191
累積換算調整數之變動		-				-		-		-			-			-			-			-	75,670				-			-				-		75,670
認列被投資公司資本公積變動沖抵
不足而沖抵保留盈餘		-				-		-		-			-			-			-	(		21,906 )		-			-			-				-	(	21,906 )
員工行使認股權		-				-		-		-		52,850				-			-			-		-			-			-				-		52,850
未認列為退休金成本之淨損失之變動		-				-		-		-			-			-			-			-		-		14,828				-				-		14,828
備供出售金融資產未實現損益之變動		-				-		-		-			-			-			-			-		-			-		12,162					-		12,162
買回庫藏股票		-				-		-		-			-			-			-			-		-			-			-		(	9,284 )		(	9,284 )
註銷庫藏股票	(	8,170 )	(		469 )		(	90	)	-	(		84 )			-			-	(		471 )		-			-			-			9,284			-
100 年度稅後淨利		-				-		-		-			-			-			-		453,423			-			-			-				-		453,423
100 年12 月31 日餘額		$5,481,881		$ 314,589			$60,535			$174,010	$128,405			$216,841			$115,018				$ 756,424		$ 67,992		( $	78,296 )		( $	40,058		)	(	$ 26,699 )		$ 7,170,642
101 年度
101 年1 月1 日餘額		$5,481,881		$ 314,589			$60,535			$174,010	$128,405			$216,841			$115,018				$ 756,424		$ 67,992		( $	78,296 )		( $	40,058		)	(	$ 26,699 )		$ 7,170,642
100 年度盈餘指撥及分配：(註二)
法定盈餘公積		-				-		-		-			-		45,342				-	(		45,342 )		-			-			-				-		-
特別盈餘公積		-				-		-		-			-			-	(	24,147 )				24,147		-			-			-				-		-
現金股利		-				-		-		-			-			-			-	(	329,403 )			-			-			-				-	(	329,403 )
依權益法認列被投資公司權益變動：
資本公積變動數		-				-		-		1,014			-			-			-			-		-			-			-				-		1,014
累積換算調整數之變動		-				-		-		-			-			-			-			-	( 29,156 )				-			-				-	(	29,156 )
員工行使認股權		-				-		-		-		40,106				-			-			-		-			-			-				-		40,106
未認列為退休金成本之淨損失之變動		-				-		-		-			-			-			-			-		-	(	55,902 )				-				-	(	55,902 )
備供出售金融資產未實現損益之變動		-				-		-		-			-			-			-			-		-			-		12,524					-		12,524
買回庫藏股票		-				-		-		-			-			-			-			-		-			-			-		(	28,184 )		(	28,184 )
註銷庫藏股票	(	25,260 )	(		1,449 )		(	279	)	-	(	260 )				-			-	(		936 )		-			-			-			28,184			-
101 年度稅後淨利		-				-		-		-			-			-			-		336,044			-			-			-				-		336,044
101 年12 月31 日餘額		$5,456,621		$ 313,140			$60,256			$175,024	$168,251			$262,183			$	90,871			$ 740,934		$ 38,836		( $134,198 )			( $	27,534		)	(	$ 26,699 )		$ 7,117,685
註一：董監酬勞34,313 仟元及員工紅利102,938 仟元已於損益表中扣除。
註二：董監酬勞20,588 仟元及員工紅利61,763 仟元已於損益表中扣除。後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。
董事長：黃勇強											經理人：王虹東																會計主管：林姿君
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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		101	年度100	年度
營業活動之現金流量
本期淨利		$	336,044 $	453,423
調整項目
呆帳損失提列數(備抵呆帳轉列收入)			17,700 (	19,480 )
各項折舊			392,367	445,906
閒置資產折舊			39	48
各項攤提			24,499	17,511
採權益法認列之投資損失及轉投資公司發放現
金股利數			61,314	28,121
金融資產及負債評價損益淨額			1,395 (	575 )
處分投資利益	(		1,553 ) (	2,710 )
其他投資損失			23,113	86,460
存貨跌價及呆滯損失			49,158	10,769
減損損失			-	65,000
遞延費用轉列財務費用			1,842	1,625
處分固定資產(含閒置資產)損失			18	2,280
員工認股權酬勞成本			40,106	52,850
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產			171,553	131,217
應收票據淨額			16,554 (	16,587 )
應收票據–關係人淨額			-	489
應收帳款淨額	(		244,480 )	346,891
應收帳款-關係人淨額			11,752 (	5,803 )
其他應收款			19,407 (	5,553 )
存貨			68,462	55,791
預付費用	(		2,095 ) (	131 )
預付款項			11,054 (	1,403 )
其他流動資產–其他	(		1,888 )	360
遞延所得稅資產			29,274	38,224
應付票據	(		4,230 ) (	6,948 )
應付帳款			117,373 (	366,583 )
應付帳款–關係人			66,119 (	77,823 )
應付所得稅			6,030	12,703
應付費用	(		29,336 ) (	44,512 )
其他應付款項	(		67,359 )	50,923
預收款項			39,227	7,477
其他流動負債			4,227 (	16,642 )
應計退休金負債			4,068	8,065
遞延貸項-聯屬公司間利益	(		143 ) (	3,256 )
其他負債-其他			4,959	16,330
營業活動之淨現金流入			1,166,570	1,264,457

(續 次 頁)

• 11 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			101	年度100	年	度
投資活動之現金流量
受限制銀行存款減少			$	11,219 $		111,754
以成本衡量之金融資產處分價款				-		10,190
採權益法之長期股權投資增加				- (		149,875 )
購置固定資產		(		276,633 ) (		629,335 )
處分固定資產(含閒置資產)價款				-		190
存出保證金增加		(		2,955 ) (		840 )
遞延費用增加		(		22,100 ) (		17,103 )
投資活動之淨現金流出		(		290,469 ) (		675,019 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		(		34,351 )		213,944
長期借款減少(含一年內到期之長期借款)		(		752,259 ) (		228,651 )
存入保證金增加				47		8
發放現金股利		(		329,403 ) (		549,006 )
購買庫藏股票		(		28,184 ) (		9,284 )
融資活動之淨現金流出		(		1,144,150 ) (		572,989 )
本期現金及約當現金(減少)增加		(		268,049 )		16,449
期初現金及約當現金餘額				2,671,620	2,655,171
期末現金及約當現金餘額			$	2,403,571$	2,671,620
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息			$	32,543 $		34,029
減：資本化利息		(		2,285 ) (		3,813 )
不含資本化之本期支付利息			$	30,258$		30,216
本期支付所得稅			$	32,664$		25,467
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債			$	96,471$		530,745
固定資產轉列遞延費用數			$	7,494$		7,523
註銷庫藏股票			$	28,184$		9,284
	後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。
董事長：黃勇強	經理人：王虹東			會計主管：林姿君

• 12 -

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會計師查核報告

(102)財審報字第12004159 號

光磊科技股份有限公司 公鑒：

光磊科技股份有限公司及其子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之合
併資產負債表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之
合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財
務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表
示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取
財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則
及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表
示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務
報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司及
其子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1
日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

光磊科技股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用前行政院金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102年適用之「證
券發行人財務報告編製準則」編製光磊科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表。光磊
科技股份有限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99年2月2日金管證審字第
0990004943號函規定，於附註十三所揭露採用IFRSs之相關資訊，其所依據之IFRSs規定
可能有所改變，因此採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。

==> picture [181 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [288 x 136] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(78)台財證(一)第26345 號
中華民國102年3月25日

• 13 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				101	年 12月 31	日 100	年 12月 31	日
	資產	附註		金	額	%金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四(一)		$	2,882,570	25$	3,348,697	28
1310	公平價值變動列入損益之	四(二)
	金融資產–流動				-	-	171,230		1
1120	應收票據淨額				27,889	-	49,984		-
1140	應收帳款淨額	四(三)			1,880,642	17	1,625,707	14
1150	應收帳款–關係人淨額	五			157,810	2	168,282		1
1160	其他應收款	四(十八)			13,530	-	55,602		1
1190	其他金融資產–流動	六			18,497	-	29,716		-
120X	存貨	四(四)			1,267,310	11	1,408,769	12
1250	預付費用				6,233	-	4,054		-
1260	預付款項				7,762	-	24,393		-
1286	遞延所得稅資產–流動	四(十八)			42,052	-	49,969		-
1298	其他流動資產–其他				10,254	-	7,347		-
11XX	流動資產合計				6,314,549	55	6,943,750	57
	基金及投資
1450	備供出售金融資產–非流	四(五)
	動				25,758	-	30,998		-
1480	以成本衡量之金融資產–	四(六)
	非流動				533,768	5	539,410		5
1421	採權益法之長期股權投資	四(七)			347,395	3	329,119		3
14XX	基金及投資合計				906,921	8	899,527		8
	固定資產	四(八)及六
	成本
1521	房屋及建築				2,085,013	18	2,008,353	16
1531	機器設備				4,300,814	38	4,006,377	33
1541	水電設備				1,006,227	9	986,059		8
1546	污染防治設備				589,342	5	576,810		5
1551	運輸設備				12,624	-	12,846		-
1561	辦公設備				72,705	-	74,169		1
1681	其他設備				1,683,574	15	1,563,527	13
15XY	成本及重估增值				9,750,299	85	9,228,141	76
15X9	減：累計折舊		(		6,393,416 )(	56 ) (	5,999,040 ) (	50 )
1599	減：累計減損		(		18,560 )	- (	28,424 )		-
1670	未完工程及預付設備款				408,596	4	561,852		5
15XX	固定資產淨額				3,746,919	33	3,762,529	31
	無形資產
1770	遞延退休金成本	四(十二)			1,745	-	1,964		-
1780	其他無形資產				73,530	1	76,307		1
17XX	無形資產合計				75,275	1	78,271		1
	其他資產
1810	閒置資產	四(九)			42,983	-	43,023		-
1820	存出保證金				18,165	-	15,509		-
1830	遞延費用				34,336	-	30,636		-
1860	遞延所得稅資產–非流動	四(十八)			282,796	3	316,925		3
18XX	其他資產合計				378,280	3	406,093		3
1XXX	資產總計			$	11,421,944	100$	12,090,170	100

(續 次 頁)

• 14 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  資  產  負  債  表
民國101年及100年12月31日

單位：新台幣仟元

				101	年 12月 31		日	100	年 12月 31	日	日
	負債及股東權益	附註		金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	四(十)及六		$	1,032,784		9	$	1,100,379		9
2180	公平價值變動列入損益之	四(二)
	金融負債–流動				165		-		-		-
2120	應付票據				13,798		-		18,280		-
2140	應付帳款				737,031		6		618,912		5
2150	應付帳款–關係人	五			784,523		7		701,113		6
2160	應付所得稅	四(十八)			35,847		-		32,517		-
2170	應付費用				318,607		3		342,851		3
2210	其他應付款項				74,128		1		151,506		1
2260	預收款項	五			81,396		1		42,208		-
2270	一年或一營業週期內到期	四(十一)
	長期負債				96,471		1		530,745		5
2280	其他流動負債				24,595		-		46,618		1
21XX	流動負債合計				3,199,345		28		3,585,129	30
	長期負債
2420	長期借款	四(十一)、六及七			849,605		8		1,167,590	10
24XX	長期負債合計				849,605		8		1,167,590	10
	其他負債
2810	應計退休金負債	四(十二)			206,098		2		146,685		1
2820	存入保證金				245		-		202		-
2888	其他負債–其他				45,432		-		16,330		-
28XX	其他負債合計				251,775		2		163,217		1
2XXX	負債總計				4,300,725		38		4,915,936	41
	股東權益
	股本
3110	普通股股本	四(十三)(十七)			5,456,621		48		5,481,881	45
	資本公積	四(十四)
3211	普通股溢價				313,140		3		314,589		3
3220	庫藏股票交易	四(十六)			60,256		-		60,535		-
3260	長期投資				175,024		2		174,010		1
3271	員工認股權	四(十七)			168,251		1		128,405		1
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積				262,183		2		216,841		2
3320	特別盈餘公積				90,871		1		115,018		1
3350	未分配盈餘	四(十五)(十八)			740,934		6		756,424		6
	股東權益其他調整項目
3420	累積換算調整數				38,836		-		67,992		1
3430	未認列為退休金成本之	四(十二)
	淨損失		(		134,198 ) (		1 ) (		78,296 ) (		1 )
3450	金融商品之未實現損益	四(五)	(		27,534 )		- (		40,058 )		-
3480	庫藏股票	四(十六)	(		26,699 )		- (		26,699 )		-
361X	母公司股東權益合計				7,117,685		62		7,170,642	59
3610	少數股權				3,534		-		3,592		-
3XXX	股東權益總計				7,121,219		62		7,174,234	59
	重大承諾事項及或有事項	七
	負債及股東權益總計			$	11,421,944	100		$	12,090,170	100
	請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
	賴宗羲、王偉臣會計師民國102				年3 月25 日查核報告。
董事長：黃勇強			經理人：王虹東					會計主管：林姿君

• 15 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				101	年		度	100	年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
	營業收入
4110	銷貨收入			$	6,731,478		98	$	7,154,997	98
4170	銷貨退回		(		88,991 ) (		1 ) (		62,452 ) (	1 )
4190	銷貨折讓		(		64,465 ) (		1 ) (		68,449 ) (	1 )
4100	銷貨收入淨額	五			6,578,022		96		7,024,096	96
4800	其他營業收入				266,303		4		319,020	4
4000	營業收入合計				6,844,325	100			7,343,116	100
	營業成本
5110	銷貨成本	四(四)(二十)及五	(		5,391,941 ) (		79 ) (		5,627,839 ) (	77 )
5800	其他營業成本		(		174,068 ) (		2 ) (		160,648 ) (	2 )
5000	營業成本合計		(		5,566,009 ) (		81 ) (		5,788,487 ) (	79 )
5910	營業毛利				1,278,316		19		1,554,629	21
	營業費用	四(二十)
6100	推銷費用		(		152,975 ) (		2 ) (		165,098 ) (	2 )
6200	管理及總務費用		(		481,072 ) (		7 ) (		550,071 ) (	7 )
6300	研究發展費用		(		242,911 ) (		4 ) (		221,964 ) (	3 )
6000	營業費用合計		(		876,958 ) (		13 ) (		937,133 ) (	12 )
6900	營業淨利				401,358		6		617,496	9
	營業外收入及利益
7110	利息收入				24,781		-		42,610	1
7121	採權益法認列之投資收益	四(七)			34,722		1		17,791	-
7122	股利收入				10,608		-		15,238	-
7140	處分投資利益				1,553		-		7,637	-
7210	租金收入				2,327		-		3,174	-
7250	壞帳轉回利益				-		-		62,265	1
7280	減損迴轉利益				11,943		-		-	-
7310	金融資產評價利益				-		-		536	-
7320	金融負債評價利益				-		-		39	-
7480	什項收入				17,963		-		24,161	-
7100	營業外收入及利益合計				103,897		1		173,451	2
	營業外費用及損失
7510	利息費用		(		46,694 ) (		1 ) (		47,536 ) (	1 )
7522	其他投資損失	四(五)(六)	(		23,406 )		-(		86,460 ) (	1 )
7530	處分固定資產損失		(		592 )		-(		2,118 )	-
7560	兌換損失		(		10,081 )		-(		14,440 )	-
7580	財務費用		(		3,408 )		-(		3,501 )	-
7620	閒置資產折舊		(		39 )		-(		48 )	-
7630	減損損失				-		-(		53,962 ) (	1 )
7640	金融資產評價損失		(		1,395 )		-		-	-
7650	金融負債評價損失				-		-		-	-
7880	什項支出		(		2,584 )		- (		49,727 ) (	1 )
7500	營業外費用及損失合計		(		88,199 ) (		1 ) (		257,792 ) (	4 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				417,056		6		533,155	7
8110	所得稅費用	四(十八)	(		81,069 ) (		1 ) (		79,753 ) (	1 )
9600XX	合併總損益			$	335,987		5	$	453,402	6
	歸屬於：
9601	合併淨損益			$	336,044		5	$	453,423	6
9602	少數股權損益		(		57 )		- (		21 )	-
				$	335,987		5	$	453,402	6
				稅	前 稅		後	稅	前 稅	後
	基本每股盈餘	四(十九)
9710	繼續營業單位淨利			$	0.77$	0.62		$	0.97$	0.83
9740AA	少數股權				-		-		-	-
9750	本期淨利			$	0.77 $	0.62		$	0.97 $	0.83
	稀釋每股盈餘	四(十九)
9810	繼續營業單位淨利			$	0.76$	0.61		$	0.96$	0.82
9840AA	少數股權				-		-		-	-
9850	本期淨利			$	0.76 $	0.61		$	0.96 $	0.82
		請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
		賴宗羲、王偉臣會計師民國102			年3 月25 日查核報告。
事長：黃	勇強	經理人：王虹東						會計主管：林姿君
			-	16 -

董事長：黃勇強

• 16 -

													光 磊	光 磊	科	科	技 股	份 有 限	份 有 限	份 有 限	公 司	公 司	公 司	及	子 公 司	子 公 司	子 公 司
															合 併 股				東 權	益		變 動 表
													民國101 年及100 年1 月1									日至12			月31 日
																																											單位：新台幣仟元
			資							本			公				積	保		留				盈		餘	股		東		權		益	其	他	調		整		項	目
																																未認列為退			金融商品
			普		通	股		庫藏股票							員工認			法定盈餘		特別盈餘							累積換算					休金成本之			之未實現							少	數
	普通股股本 溢					價		交				易	長期投資		股		權	公	積	公			積	未分配盈餘			調		整	數		淨	損	失	損		益		庫藏股票			股	權	合	計
100 年 度
100 年1 月1 日餘額		$5,490,051		$315,058					$	60,625			$106,819			$	75,639	$148,030			$	42,914			$1,015,299		($		7,678		)	( $	93,124 )		( $	52,220 )		($		26,699	)	$3,578		$ 7,078,292
99 年度盈餘指撥及分配：(註一)
法定盈餘公積		-				-						-		-			-		68,811				-	(		68,811 )				-				-			-			-			-		-
特別盈餘公積		-				-						-		-			-		-			72,104		(		72,104 )				-				-			-			-			-		-
現金股利		-				-						-		-			-		-				-	(		549,006 )				-				-			-			-			-	(	549,006 )
依權益法認列被投資公司權益變動：
資本公積變動數		-				-						-	67,191				-		-				-			-				-				-			-			-			-		67,191
累積換算調整數之變動		-				-						-		-			-		-				-			-			75,670					-			-			-			-		75,670
認列被投資公司資本公積變動沖抵
不足而沖抵保留盈餘		-				-						-		-			-		-				-	(		21,906 )				-				-			-			-			-	(	21,906 )
員工行使認股權		-				-						-		-			52,850		-				-			-				-				-			-			-			-		52,850
未認列為退休金成本之淨損失之變動		-				-						-		-			-		-				-			-				-			14,828				-			-			-		14,828
備供出售金融資產未實現損益之變動		-				-						-		-			-		-				-			-				-				-		12,162				-			-		12,162
買回庫藏股票		-				-						-		-			-		-				-			-				-				-			-	(		9,284	)		-	(	9,284 )
註銷庫藏股票	(	8,170	) (		469 )			(			90 )			-	(		84 )		-				-	(		471 )				-				-			-			9,284			-		-
100 年度合併總損益		-				-						-		-			-		-				-			453,423				-				-			-			-		(	21 )		453,402
少數股權股東權益變動數		-				-						-		-			-		-				-			-				-				-			-			-			35		35
100 年12 月31 日餘額		$5,481,881		$314,589					$	60,535			$174,010			$128,405		$216,841			$115,018				$	756,424		$	67,992			( $	78,296 )		($	40,058 )		($		26,699	)	$3,592		$ 7,174,234
101 年 度
101 年1 月1 日餘額		$5,481,881		$314,589					$	60,535			$174,010			$128,405		$216,841			$115,018				$	756,424		$	67,992			( $	78,296 )		( $	40,058 )		($		26,699	)	$3,592		$ 7,174,234
100 年度盈餘指撥及分配：(註二)
法定盈餘公積		-				-						-		-			-		45,342				-	(		45,342 )				-				-			-			-			-		-
特別盈餘公積		-				-						-		-			-		-	(		24,147 )				24,147				-				-			-			-			-		-
現金股利		-				-						-		-			-		-				-	(		329,403 )				-				-			-			-			-	(	329,403 )
依權益法認列被投資公司權益變動：
資本公積變動數		-				-						-	1,014				-		-				-			-				-				-			-			-			-		1,014
累積換算調整數之變動		-				-						-		-			-		-				-			-	(		29,156		)			-			-			-			-	(	29,156 )
員工行使認股權		-				-						-		-			40,106		-				-			-				-				-			-			-			-		40,106
未認列為退休金成本之淨損失之變動		-				-						-		-			-		-				-			-				-		(	55,902 )				-			-			-	(	55,902 )
備供出售金融資產未實現損益之變動		-				-						-		-			-		-				-			-				-				-		12,524				-			-		12,524
買回庫藏股票		-				-						-		-			-		-				-			-				-				-			-	(		28,184	)		-	(	28,184 )
註銷庫藏股票	(	25,260	) (		1,449 )			(			279 )			-	(		260 )		-				-	(		936 )				-				-			-			28,184			-		-
101 年度合併總損益		-				-						-		-			-		-				-			336,044				-				-			-			-		(	57 )		335,987
少數股權股東權益變動數		-				-						-		-			-		-				-			-				-				-			-			-		(	1 )	(	1 )
101 年12 月31 日餘額		$5,456,621		$313,140					$	60,256			$175,024			$168,251		$	262,183		$	90,871			$	740,934		$	38,836			( $	134,198 )		( $	27,534 )		($		26,699	)	$3,534		$ 7,121,219
註一：董監酬勞34,313 仟元及員工紅利102,938 仟元已於損益表中扣除。
註二：董監酬勞20,588 仟元及員工紅利61,763 仟元已於損益表中扣除。
							請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所賴宗羲、王偉臣會計師民國102 年3																				月25 日查核報告。
董事長：黃勇強																			經理人：王虹東																	會計主管：林姿君
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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		101	年度 100	年度
營業活動之現金流量
合併總損益		$	335,987 $	453,402
調整項目
呆帳損失提列數(備抵呆帳轉列收入)			5,895 (	62,265 )
各項折舊			431,064	482,504
閒置資產折舊			39	48
各項攤提			25,613	18,908
依權益法認列投資收益及轉投資公司發放現金股利
數	(		18,789 )	6,109
金融資產及負債評價損益淨額			1,395 (	575 )
處分投資利益	(		1,553 ) (	7,637 )
其他投資損失			23,406	86,460
存貨跌價及呆滯損失			51,122	5,592
(減損迴升利益)減損損失	(		11,943 )	53,962
遞延費用轉列財務費用			2,090	2,512
處分固定資產(含閒置資產)損失			592	2,118
員工認股權酬勞成本			40,106	52,850
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產			171,553	131,217
應收票據淨額			22,095 (	24,633 )
應收票據–關係人淨額			-	489
應收帳款淨額	(		251,057 )	362,219
應收帳款-關係人淨額			10,329 (	6,226 )
其他應收款			42,072 (	32,100 )
存貨			92,714	71,095
預付費用	(		2,179 )	155
預付款項			16,631	3,273
其他流動資產–其他	(		2,907 ) (	864 )
遞延所得稅資產			42,046	38,707
應付票據	(		4,482 ) (	6,912 )
應付帳款			118,119 (	390,955 )
應付帳款–關係人			83,410 (	102,468 )
應付所得稅			3,330	15,187
應付費用	(		24,244 ) (	42,421 )
其他應付款項	(		77,378 )	54,238
預收款項			39,188	3,429
其他流動負債	(		22,023 ) (	15,652 )
應計退休金負債			3,730	8,086
其他負債–其他			29,102	16,330
營業活動之淨現金流入			1,175,073	1,176,182
	(續 次 頁)

• 18 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新台幣仟元
		101	年度 100	年度
投資活動之現金流量
受限制銀行存款減少		$	11,219 $	111,754
以成本衡量之金融資產處分價款			-	10,190
採權益法之長期股權投資處分價款			-	7,976
購置固定資產	(		444,806 ) (	830,920 )
處分固定資產(含閒置資產)價款			1,849	726
其他無形資產減少			-	40,999
存出保證金(增加)減少	(		2,656 )	2,670
遞延費用增加	(		23,947 ) (	17,962 )
投資活動之淨現金流出	(		458,341 ) (	674,567 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(		67,595 )	181,778
長期借款減少(含一年內到期之長期借款)	(		752,259 ) (	228,651 )
存入保證金增加			43	19
發放現金股利	(		329,403 ) (	549,006 )
購買庫藏股票	(		28,184 ) (	9,284 )
融資活動之淨現金流出	(		1,177,398 ) (	605,144 )
匯率影響數	(		5,461 )	57,741
本期現金及約當現金減少	(		466,127 ) (	45,788 )
期初現金及約當現金餘額			3,348,697	3,394,485
期末現金及約當現金餘額		$	2,882,570$	3,348,697
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	50,322 $	49,575
減：資本化利息	(		2,285 ) (	3,813 )
不含資本化利息之本期支付利息		$	48,037$	45,762
本期支付所得稅		$	35,451$	25,741
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債		$	96,471$	530,745
固定資產轉列遞延費用數		$	7,494$	7,523
註銷庫藏股票		$	28,184$	9,284

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
賴宗羲、王偉臣會計師民國102 年3 月25 日查核報告。

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董事長：黃勇強

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經理人：王虹東

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會計主管：林姿君

• 19 -

監察人查核報告

董事會造送本公司101年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠聯
合會計師事務所賴宗羲會計師及王偉臣會計師查核簽證之101年
度財務報表(含合併財務報表)，移由本監察人等查核完竣，認為
尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請大
會承認。

  此致

本公司102年股東常會

光磊科技股份有限公司

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監察人：韓之華
監察人：倪昌德

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中華民國102年3月26日

• 20 -

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一O 一年度盈餘分配表
           單位：新台幣元
項              目                     金          額
上期未分配盈餘                                      405,826,367
減：對被投資公司依權益法認列之保留盈餘調整數                  0
減：庫藏股註銷之保留盈餘調整數                         (935,962)
小計                                                404,890,405
本期稅後淨利                                        336,043,671
減：提列10%法定盈餘公積                            (33,604,367)
減：提列特別盈餘公積                                (42,491,702)
截至本期可分配盈餘                                  664,838,007
分配項目:
       股東紅利-股票
       股東紅利-現金                               (245,547,952)
期末未分配盈餘                                      419,290,055
註：配發員工紅利-股票
配發員工紅利-現金                              46,040,241
配發董事監事人酬勞                             15,346,747

• 註1.擬分配股東現金紅利新台幣245,547,952 元，依配息基準日股東名簿所載持股比例配發，提請股 東常會通過並授權董事會另訂配息基準日。

• 註2.依財政部民國87 年4 月30 日台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘時應採個別辨認方式；本 公司盈餘分配原則，係先分配101 年度可分配盈餘，如有不足，則依盈餘產生之年序，採先進先 出之順序分配以前年度累積之未分配盈餘。

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1. 董事長：黃勇強 經理人：王虹東 會計主管：林姿君
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章程修正前後條文對照表

條次	修正條文	修正條文	現行條文	修訂原因
第 三 十 條	本公司每年度決算如有盈餘分配如下： 一、彌補累積虧損。 二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額 已達本公司資本總額為止。 三、視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積。 四、扣除一至三款規定之餘額，加計以前年度累		本公司每年度決算如有盈餘分配如下： 一、彌補以往年度虧損。 二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額 已達本公司資本總額為止。 三、視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公 積。 分配股東紅利、董事、監察人酬勞及員工紅 利；按下列比例經股東會決議後分派之： 1.員工紅利百分之十五。 2.董監酬勞百分之五。 3.股東紅利百分之八十。 員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事 會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。 本公司經營高科技事業，屬企業生命周期之成長 期，基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續 發展，本公司得發放股票股利及現金股利兩種， 依公司成長率及資本支出情形，以股票股利及現 金股利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利 分配總額之20%為限。	考量公司實 際需要
	積未分配盈餘，除酌予保留外，由股東會決 議分派數額，並依下列比例分配之： 1.股東紅利百分之八十。 2.員工紅利百分之十五。 3.董監酬勞百分之五。 員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事 會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。 本公司經營高科技事業，屬企業生命周期之成長 期，基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續 發展，本公司得發放股票股利及現金股利兩種， 依公司成長率及資本支出情形，以股票股利及現 金股利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利 分配總額之20%為限。	積未分配盈餘，除酌予保留外，由股東會決
第 十 八 條	本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能 力之人中選任之，任期三年，連選得連任。 董事會成員中，得設置獨立董事至少二席。獨立		本公司設董事七至九人，由股東會就有行為能力 之人中選任之，任期三年，連選得連任。 董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司 主持一切業務。	增訂獨立董 事名額
	董事之選任並採候選人提名制度，由股東會就獨
	立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專
	業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其
	他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定處
	理。 董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司 主持一切業務。
第 十 八 條 之 一	本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審		(本條新增)	設置審計委 員會並明訂 其組成人員
	計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，
	其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至
	少一人應具備會計或財務專長。 自審計委員會成立之日起由審計委員會替代監察
	人之職權，同時廢除監察人。
第 三 十 四 條	本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 ……………………………………(略) 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日 第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日		本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 ………………………………………(略) 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日 第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日	增列修訂日 期及次數

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「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

條 次	修正條文	現行條文	修訂 原因
第 十 三 條	(略) 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以規避 交易風險，避險性交易金額以不超過公 司整體部位三分之二為限，如超出三分 之二應呈報總經理核准之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務部得 依需要擬定策略，提報管理處、總經理 及董事長核准後方可進行之。本公司特 定用途之交易全公司淨累積部位之契約 總額以美金1,000 萬元為限，超過上述 之金額，需經過董事會之同意，依照政 策性之指示始可為之。 (2) 損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風險，全部 或個別契約之損失金額上限為全部或個 別契約金額之15%。若已達損失上限， 交易人員應向權責主管及總經理提出報 告，必要時提報董事會。 B.如屬特定目的之交易契約，部位建立 後，應設停損點以防止超額損失。停損 點之設定，以不超過個別交易契約金額 之百分之十為上限，且總損失上限不超 過美金三十萬元正，如損失金額超過 時，需即刻呈報總經理，商議必要之因 應措施。 二、 風險管理措施 (一) 信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性 金融商品之操作風險，故在市場風險管 理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供之 商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金 額，以不超過授權總額百分之十為限，但 總經理核准者則不在此限。 (二) 市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫 不考慮期貨市場。 (略)	(略) 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以規避 交易風險，避險性交易金額以不超過公 司整體部位三分之二為限，如超出三分 之二應呈報總經理核准之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務部得 依需要擬定策略，提報管理處、總經理 及董事長核准後方可進行之。本公司特 定用途之交易全公司淨累積部位之契約 總額以美金1,000 萬元為限，超過上述 之金額，需經過董事會之同意，依照政 策性之指示始可為之。 (2) 損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無 損失上限設定之必要。 B.如屬特定目的之交易契約，部位建立 後，應設停損點以防止超額損失。停損 點之設定，以不超過個別交易契約金額 之百分之十為上限，且總損失上限不超 過美金三十萬元正，如損失金額超過 時，需即刻呈報總經埋，商議必要之因 應措施。 二、 風險管理措施 (一) 信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性 金融商品之操作風險，故在市場風險管 理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供之 商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金 額，以不超過授權總額百分之十為限，但 總經理核准者則不在此限。 (二) 市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔 不考慮期貨市場。 (略)	修訂取得 或處分衍 生性商品 交易程序 之避險性 交易之損 失上限金 額
第 二 十 一 條	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二次修訂於中華民國一0 一年六月二十二日 第三次修訂於中華民國一0 二年六月十九日	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二次修訂於中華民國一0 一年六月二十二 日	修訂日期

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「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

條 次	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	修訂 原因
第 二 條	資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限 額 (一)依公司法第十五條規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號。 2.與本公司有短期融通資金必要之公司或 行號。所稱短期，係指一年。但營業週 期長於一年者，以營業週期為準。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸與之總額不得超過本公司淨 值百分之四十。 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，個 別貸與金額以不超過雙方間最近一年度 業務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或 行號者，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間，得從事資金貸與，資金貸與 之授信額度不得超過貸與企業最近期財務報 表淨值百分之四十。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編 製，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。		資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限 額 (一)依公司法第十五條規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號。 2.與本公司有短期融通資金必要之公司或 行號。所稱短期，係指一年。但營業週 期長於一年者，以營業週期為準。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸與之總額不得超過本公司淨 值百分之二十。 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，個 別貸與金額以不超過雙方間最近一年度 業務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或 行號者，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間，得從事資金貸與，不受本公司淨 值百分之二十之限制。		依據金管 會101 年 7 月6 日 金管證審 字 第 10100298 74 號函修 正
		表淨值百分之四十。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編
		製，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財
		務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母
		公司業主之權益。
第 八 條	辦理資金貸與他人應注意事項： (一)本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評 估是否符合本作業程序之規定，併同評估 結果提董事會決議後辦理，不得授權其他 人決定。 (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前項所稱一定額度，本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與之授信額度不得超過貸與企業 最近期財務報表淨值百分之四十。本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過該公司最近期財務報表淨值百 分之十。 (三)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。		辦理資金貸與他人應注意事項： (一)本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評 估是否符合本作業程序之規定，併同評估 結果提董事會決議後辦理，不得授權其他 人決定。 (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與者不予限制外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過該公司最近期財務報表淨值百分之 十。 (三)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。		依據金管 會101 年 7 月6 日 金管證審 字 第 10100298 74 號函修 正

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條 次	修正條文	現行條文	修訂 原因
	(四)本公司因情事變更，致貸與對象不符本程 序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。 (五)承辦人員應於每月十日以前編制上月份資 金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。	(四)本公司因情事變更，致貸與對象不符本程 序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。 (五)承辦人員應於每月十日以前編制上月份資金 貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。
第 十 條	資訊公開 (一)本公司應於每月十日前將本公司及子公司 上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測 站。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站： 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。 3.本公司及子公司新增資金貸與金額達新 臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。 (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由本公司為之。 (四)本公司應評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。	資訊公開 (一)本公司應於每月十日前將本公司及子公司 上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測 站。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者， 應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊 觀測站： 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。 3.本公司及子公司新增資金貸與金額達新 臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。 (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由本公司為之。 (四)本公司應依一般公認會計原則規定，評估 資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。	依據金管 會101 年 7 月6 日 金管證審 字 第 101002987 4 號函修 正
第 十 三 條	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二次修正於中華民國九十九年六月十五日 第三次修正於中華民國一0二年六月十九日	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二次修正於中華民國九十九年六月十五日	增列修訂 日期及次 數

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「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

條 次	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	修訂 原因
第 三 條	背書保證對象 (一)有業務往來之公司。 (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間，得為背書保證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之公司出資。		背書保證對象 (一)有業務往來之公司。 (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之公司出資。		依據金管 會101 年 7 月6 日 金管證審 字 第 10100298 74 號函修 正
				但本公司直接及間接持有表決權股份百分
				之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之公司出資。
第 四 條	背書保證之額度 一、本公司對外背書保證總額不得超過本公司 淨值百分之五十，對單一企業背書保證限 額不得超過本公司淨值之百分之二十。 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額 不得超過本公司淨值百分之五十，對單一 企業背書保證限額不得超過本公司淨值之 百分之二十。 三、因業務往來關係所從事背書保證，除前二 款所述限制之外，個別背書保證金額，以 不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分		背書保證之額度 一、本公司對外背書保證總額不得超過本公司 淨值百分之五十，對單一企業背書保證限 額不得超過本公司淨值之百分之二十。 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額 不得超過本公司淨值百分之五十，對單一 企業背書保證限額不得超過本公司淨值之 百分之二十。 三、因業務往來關係所從事背書保證，除前二 款所述限制之外，個別背書保證金額，以 不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。		依據金管 會101 年 7 月6 日 金管證審 字 第 10100298 74 號函修 正
	之九十以上之公司間，背書保證金額不得 超過本公司淨值之百分之十；本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證其金額不得超過本公司淨值之百 分之二十。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，	之九十以上之公司間，背書保證金額不得
		超過本公司淨值之百分之十；本公司直接
		及間接持有表決權股份百分之百之公司間
		背書保證其金額不得超過本公司淨值之百
	本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告
	編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主
	之權益。

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條 次	修正條文	修正條文	現行條文	修訂 原因
第 五 條	決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會 決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 得由董事會授權董事長在當期淨值30%以內先 予決行，事後提報次一董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之子公司依第三條第二項規定為背 書保證前，並應提報本公司董事會決議後始 得辦理。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保 證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。		決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會 決議通過後始得為之。但為配合時效需要， 得由董事會授權董事長在當期淨值30%以內先 予決行，事後提報次一董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之子公司依第三條第二項規定為背 書保證前，並應提報本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保 證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	依據金管 會101 年 7 月6 日 金管證審 字 第 10100298 74 號函修 正
第 七 條	印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記 之公司印章，該印章應由董事會同意之專人 保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公 司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公 司若對國外公司為保證行為時，公司所出具 保證函應由董事會授權之人簽署。 外國公司無印鑑章者，得不適用前項之規 定。		印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記 之公司印章，該印章應由董事會同意之專人 保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公 司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公 司若對國外公司為保證行為時，公司所出具 保證函應由董事會授權之人簽署。	依據金管 會101 年 7 月6 日 金管證審 字 第 10100298 74 號函修 正
		定。
第 八 條	辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司(包括對淨值已低於實收 資本額二分之一之子公司背書保證，或本 公司背書保證之子公司，於背書保證后因 情勢變更，致該子公司淨值低於實收資本 額二分之一)，本公司後續管控措施為： (一)本公司之內部稽核人員稽核頻率至少 每月一次。 (二)管理處應每季作追蹤覆審調查，評估 其風險性並備有評估紀錄，評估事項 應包括： 1.被背書保證公司無法償還債務所衍生的 信用風險對本公司之營運風險、財務風 險及股東權益之影響。 2.以本公司承擔的風險，評估應否取得或 補提擔保品及重新評估擔保品價值。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，依規定計算之實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 三、本公司如因情事變更，致背書保證對象不 符本程序規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。		辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司(包括對淨值已低於實收 資本額二分之一之子公司背書保證，或本 公司背書保證之子公司，於背書保證后因 情勢變更，致該子公司淨值低於實收資本 額二分之一)，本公司後續管控措施為： (一)本公司之內部稽核人員稽核頻率至少 每月一次。 (二)管理處應每季作追蹤覆審調查，評估 其風險性並備有評估紀錄，評估事項 應包括： 1.被背書保證公司無法償還債務所衍生的 信用風險對本公司之營運風險、財務風 險及股東權益之影響。 2.以本公司承擔的風險，評估應否取得或 補提擔保品及重新評估擔保品價值。 三、本公司如因情事變更，致背書保證對象不 符本程序規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。	依據金管 會101 年 7 月6 日 金管證審 字 第 10100298 74 號函修 正

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條 次	修正條文	現行條文	修訂 原因
	四、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超 過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	四、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超 過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第 九 條	應公告申報之時限及內容。 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司 上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。 4.本公司及子公司新增背書保證金額達新 台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由該公開發行公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。	應公告申報之時限及內容。 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司 上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生之日起二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。 4.本公司及子公司新增背書保證金額達新 台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由該公開發行公司為之。 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定， 評估或認列背書保證之或有損失於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程序。	依據金管 會101年7 月6 日金 管證審字 第 10100298 74號函修 正

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