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TASC — Annual Report 2012
Jul 8, 2013
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Annual Report
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光磊科技股份有限公司
102 年股東常會議事手冊目錄
頁次 壹、時間 .................................................................. 1 貳、地點. ................................................................. 1 參、議程 一、宣佈開會 .......................................................... 1 二、報告事項 .......................................................... 1 三、承認及討論事項 .................................................... 1 四、臨時動議 .......................................................... 2 肆、附件 一、101 年度營業報告書 ................................................. 3 二、會計師查核報告書 .................................................. 6 三、資產負債表 ........................................................ 7 四、損益表 ............................................................ 9 五、股東權益變動表 ................................................... 10 六、現金流量表 ....................................................... 11 七、母子公司合併會計師查核報告書 ..................................... 13 八、合併資產負債表 ................................................... 14 九、合併損益表 ....................................................... 16 十、合併股東權益變動表 ............................................... 17 十一、合併現金流量表 ................................................. 18 十二、監察人查核報告 ................................................. 20 十三、盈餘分配表 ..................................................... 21 十四、「公司章程」修正前後條文對照表 .................................. 22 十五、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表 .................... 23 十六、「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表 ...................... 24 十七、「背書保證作業程序」修正前後條文對照表 .......................... 26 伍、附錄 一、董事、監察人持有股數 ............................................. 29 二、員工分紅及董監事酬勞;本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘 及股東投資報酬率之影響 ........................................... 30 三、公司章程 ......................................................... 31 四、股東會議事規則 ................................................... 35 五、董事、監察人暨經理人道德行為準則 ................................. 37
壹、時間 : 中華民國102 年6 月19 日上午9 時
貳、地點 : 新竹科學工業園區力行五路一號
參、議程
- 一、宣佈開會
二、報告事項：
-
（一）報告101 年度營業狀況。（詳如附件，請參閱本手冊第3-5 頁）
-
（二）監察人查核報告。（詳如附件，請參閱本手冊第20 頁）
-
（三）本公司訂定「董事、監察人暨經理人道德行為準則」報告。（請參閱本 手冊第37-38 頁）
-
（四）本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘調整之情形及 特別盈餘公積提列數額報告。
說明：
-
1、依據101年4月6日金管證發字第1010012865 號令規定辦理。
-
2、本公司自102年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致102年1月1日未分 配盈餘減少新台幣62,608,680元，依法免就帳列股東權益項下之累積換算 調整數轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積，故102年1月1日可分配盈餘 淨減少新台幣62,608,680元。
三、承認及討論事項：
提案（一） 提案人:董事會 案由：本公司101 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 說明：
-
1、本公司101 年度財務報表(含合併財務報表)業經資誠聯合會計師事務所賴宗 羲會計師、王偉臣會計師查核竣事，連同101 年度營業報告書，業已送請 監察人查核完竣。（請參閱本手冊第6-19 頁）
-
2、謹將上開書表，提請 承認。
決議:
提案（二） 提案人:董事會
案由：本公司101 年度盈餘分配，提請 承認。
說明：
-
1、本公司101 年度稅前淨利，於依法繳納營利事業所得稅，提列法定盈餘公 積及特別盈餘公積後，依公司章程所訂比例分派，詳如盈餘分配表。（請 參閱本手冊第21 頁）
-
2、本公司101 年度盈餘分配案，每股配發現金股利0.45 元，發放時〝元以 下捨去〞，並俟股東常會通過後授權董事會另訂配息基準日辦理發放。
-
3、本公司如因買回本公司股份或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股 份數量，股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理。
決議:
- 1 -
提案（三） 提案人:董事會 案由：擬修訂本公司章程，提請 討論。
- 說明：為配合法令及本公司營運需要，擬修訂本公司章程部分條文，修正條文對照 表如附件。（請參閱本手冊第22 頁）
決議：
提案（四） 提案人：董事會
案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。
- 說明：為符合法令及營業需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修正條 文對照表如附件。（請參閱本手冊第23 頁）
決議：
- 提案（五） 提案人：董事會
案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論。
- 說明：依據金融監督管理委員會修訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」辦理，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，修正條文對照表如附件。 （請參閱本手冊第24-25 頁）
決議：
提案（六） 提案人：董事會
案由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」，提請 討論。
- 說明：依據金融監督管理委員會修訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」辦理，擬修訂本公司「背書保證作業程序」，修正條文對照表如附件。（請 參閱本手冊第26-28 頁）
決議：
提案（七） 提案人：董事會
案由：解除董事競業限制案，提請 討論。
說明：
-
1、 依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
-
2、 本公司董事王虹東、張垂權受指派擔任轉投資子公司興華電子工業股份 ，
-
有限公司之董事，爰依法提請股東會同意，解除之董事競業之限制 提 請 公決。
決議：
四、臨時動議：
五、散會
- 2 -
2012 年度營業報告書
一、2012年度營業結果:
(一)2012年營業計畫實施成果:
-
(1) 光電產品成功開發高功率紅外線晶粒產品、適合於植物燈照明之高功率晶粒產品 及高功率之四元紅光晶粒產品，並持續穩定爭取到日系客戶紅外線LED 訂單。
-
(2) 矽電產品品質穩定，透過積極開發客戶，提高市占率及營業淨利，並完成日本重 要客戶系列產品的開發。
-
(3) 系統產品主推高質量與節能的顯示看板，得到歐美日高端客戶認同，再加上主要 供應鏈量價積極配合下，成功塑造產品高貴不貴的新形象，並逐步推廣照明應用 產品，擴大產品的廣度，另外完成幾項重大建築燈光工程，增加光磊在世界舞台 曝光機會，將有助業務的推展。
-
(4) 持續推動公司5S 活動及KPI 檢討，利用5S 的活動讓大家關心工作環境的安全及舒適， 提高工作上的品質與素養，也訂定未來一年的KPI 目標，確定同仁工作的努力方向。
-
(5) 總體而言，2012年營收及財務表現不免受到全球景氣需求不振的影響，全年營業 收入達到新台幣65.9億元，稅後淨利為新台幣336,044仟元，每股稅後盈餘0.62元。
-
(二)2012年預算執行情形:
單位: 佰萬個
| 主要產品 | 2012 年銷售數量 | 2012 年銷售數量 |
|---|---|---|
| 預計 | 實際 | |
| 發光元件 | 28,701 | 28,438 |
| 感測元件 | 16,628 | 16,628 |
| 合 計 | 45,329 | 45,066 |
(三)財務收支及獲利能力分析:
單位：新台幣仟元
| 項目 | 項目 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 6,586,467 | ||
| 營業利益 | 481,842 | ||
| 稅前純益 | 404,281 | ||
| 利息費用 | 28,820 | ||
| 利息費用占營業利益比例(%) | 5.98% | ||
| 單位：新台幣仟元；% | |||
| 年度/項目 | 2012 年度 | ||
| 基本資料表 | 負債總額 | 3,841,407 | |
| 財務結構 | 自有資本比率 | 64.95% | |
| 負債比率 | 35.05% | ||
| 長期資金/固定資產比率 | 254.25% | ||
| 償債能力 | 流動比率 | 203.00% | |
| 速動比率 | 160.63% | ||
| 利息保障倍數 | 15.03 |
- 3 -
(四)研究發展狀況
結合氮化鎵藍光覆晶晶粒與Zener Diode 覆晶晶粒技術，配合開發之覆晶共晶 封裝等關鍵技術，完成具量產能力的3535 COB LED 封裝體技術與產品，未來將基於 此先進封裝技術繼續研發各型式、各功率數LED 封裝的量產技術。
二、2013年營業計畫
(一)經營方針:
-
(1) 光電產品除配合封裝事業垂直整合，提供高功率之覆晶晶粒並持續與日亞化學、 日立電纜及材料供應商合作，爭取客戶訂單。四元磊晶與晶粒製程持續改善與開 發客戶需求之產品，並持續降低製造成本，以增加四元產品之市占率。
-
(2) 矽電產品除擴大客戶群，提高日本及歐洲客戶比重，分散風險，並提升產品特性， 增加附加價值。工程製造方面，除衍生性產品開發外，將致力於利基型產品開發。
-
(3) 系統產品在現有基礎，將介入中價位市場，擴張產線規模與自動化提高效率，整 合光磊資源打造完整的垂直供應系統，並計畫推出下一代系統應用產品，增加長 期與可靠的新客戶。
(二)預期銷售數量及其依據:
全球LED市場受到掌上型裝置與LED照明產品相關需求驅動，預估2013年全球LED 產值將達124億美元，相較2012年成長12%。 (來源：OFweek 半導體照明網)
本公司估計營業目標如下：
| 本公司估計營業目標如下： | 本公司估計營業目標如下： |
|---|---|
| 單位:佰萬個 | |
| 主要產品 | 2013年預計銷售量 |
| 發光元件 | 31,253 |
| 感測元件 | 19,150 |
| 合 計 | 50,403 |
(三)重要產銷政策:
-
(1) 光電產品部分將著重提高磊晶的自製率，及與磊晶製造協力廠的合作開發，以降 低材料成本、提升產品毛利。
-
(2) 矽電產品部分除與日本大廠持續合作開發新產品外，並提高生產量，以滿足客戶 需求。
-
(3) 系統產品除持續提供高端產品供應市場需求外，也會積極開發中低價產品市場， 以提高市占率，由於新興市場國家因基礎建設投資熱度增高，以及較成熟市場有 較大成長空間，對LED 應用產品的需求顯著增加，本公司今年將展開東南亞市場 布局。
三、未來公司發展策略、外部競爭環境、法規環境及總體環境對公司之影響
- (一)未來公司發展策略:
加強公司事業處之間的關聯性，從材料、封裝到應用端，結合在一起，做完 整的垂直整合，透過垂直整合縮小中間的成本，讓產品更有競爭力，在產業裡面更 有分量。公司目前已從磊晶發展到高功率封裝元件、照明成品垂直整合，將與合作 夥伴日亞化區隔市場。對光磊的三大產品線，LED 晶粒及LED 封裝、半導體感測元 件、應用系統成品皆有效益。
- 4 -
(二)外部競爭環境之影響：
大尺寸、高解析面板的需求帶動LED 背光的需求，以及面板尺寸增加使得LED 背光顆數增加，加上高解析電視產品推出，都帶動LED 需求增加。另外由於LED 封 裝價格不斷下滑，各國照明市場的需求也慢慢逐漸打開。加上全球環保意識高漲， LED 照明已成為許多國家主要發展的政策之一，在各國政策力推動下， LED 照明產 值顯著提升。但是由於整體LED 產業供過於求現況，短期內仍無法解決，因此各家 LED 廠商紛紛尋求新的應用與策略結盟來確保訂單與提高獲利空間。
(三)法規環境之影響：
在歐美日坐擁LED 專利，以及中國大陸LED 廠強勢的價格競爭下，LED 廠商面臨 專利上的威脅，包括歐美大廠的專利圍困、缺乏專利布局的技術開發思維、以及專 利蟑螂的侵擾等問題。在專利的威脅下，LED 廠商多與國際大廠相互授權或策略合 作以保有市場競爭力，以切入專利網核心或在部分領域達成專利授權，面對挑戰， LED 廠商若想突圍，必須加強自身的技術能量及依據應用產品市場來布局專利。
(四)總體經營環境之影響：
在歐債風暴的衝擊下，2012 年下半年歐洲及美國市場景氣開始衰退，LED 產業 也受到影響，由於LED 產業中小型業者居多，在全球景氣前景混沌，使得LED 廠商 在擴張產能之前，更需關注於如何確保下游通路及出海口的戰略合作。全球主要市 場遭逢成長瓶頸，如何避開弱項、發揮所長，尋求相互合作的戰略性伙伴，並延續 現有的優勢，成為未來發展的重要關鍵。
回顧2012 年，公司仍維持穩定獲利，這都要感謝所有同仁、客戶、供應商、股東們的 支持。展望2013 年，全球金融局勢仍然嚴峻，經濟景氣仍待回溫，但是LED 背光及照明需 求持續成長，雖然市場還是處於供過於求的狀況，能見度依然不高，但是光磊公司將持續 進行產品發展垂直整合、提升產品市場知名度及新興市場國家銷售通道布局，以期增加公 司營業額及降低生產成本，對於2013 年營收成長及獲利，將以「審慎樂觀」的態度迎接新 的一年的挑戰。
董事長 黃勇強 總經理 王虹東 會計主管 林姿君
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- 5 -
(102)財審報字第12003428 號
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會計師查核報告
光磊科技股份有限公司 公鑒：
光磊科技股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之資產負債表， 暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權 益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及 民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。
光磊科技股份有限公司已編製民國101 年度及100 年度合併財務報表，並經本會計師出 具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(78)台財證(一)第26345 號
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- 6 -
| 光 磊 | 科 技 股 份 有 限 公 司 | 科 技 股 份 有 限 公 司 | 科 技 股 份 有 限 公 司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 | 產 負 債 表 | |||||||||
| 民國101 年及100 年12 月31 日 | ||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 101 | 年 12 月 31 | 日 | 100 | 年 12 月 31 | 日 | |||||
| 資 產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(一) | $ | 2,403,571 | 22 | $ | 2,671,620 | 23 | ||
| 1310 | 公平價值變動列入損益之 | 四(二) | ||||||||
| 金融資產–流動 | - | - | 171,230 | 2 | ||||||
| 1120 | 應收票據淨額 | 24,491 | - | 41,045 | - | |||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 四(三) | 1,782,417 | 16 | 1,555,495 | 13 | ||||
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額 | 五 | 162,188 | 2 | 174,083 | 2 | ||||
| 1160 | 其他應收款 | 8,170 | - | 27,577 | - | |||||
| 1190 | 其他金融資產–流動 | 六 | 18,497 | - | 29,716 | - | ||||
| 120X | 存貨 | 四(四) | 1,166,352 | 11 | 1,283,973 | 11 | ||||
| 1250 | 預付費用 | 5,112 | - | 3,017 | - | |||||
| 1260 | 預付款項 | 1,304 | - | 12,358 | - | |||||
| 1286 | 遞延所得稅資產–流動 | 四(十八) | 42,052 | - | 48,587 | 1 | ||||
| 1298 | 其他流動資產–其他 | 4,595 | - | 2,707 | - | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 5,618,749 | 51 | 6,021,408 | 52 | |||||
| 基金及投資 | ||||||||||
| 1450 | 備供出售金融資產–非流 | 四(五) | ||||||||
| 動 | 25,758 | - | 30,998 | - | ||||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資產– | 四(六) | ||||||||
| 非流動 | 533,768 | 5 | 539,117 | 5 | ||||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 四(七) | 1,279,778 | 12 | 1,369,234 | 12 | ||||
| 14XX | 基金及投資合計 | 1,839,304 | 17 | 1,939,349 | 17 | |||||
| 固定資產 | 四(八)及六 | |||||||||
| 成本 | ||||||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 1,716,738 | 16 | 1,709,686 | 15 | |||||
| 1531 | 機器設備 | 4,087,417 | 37 | 3,782,878 | 33 | |||||
| 1541 | 水電設備 | 992,127 | 9 | 971,500 | 8 | |||||
| 1546 | 污染防治設備 | 589,342 | 5 | 576,811 | 5 | |||||
| 1551 | 運輸設備 | 6,269 | - | 5,241 | - | |||||
| 1561 | 辦公設備 | 50,025 | 1 | 49,359 | 1 | |||||
| 1681 | 其他設備 | 1,668,271 | 15 | 1,548,085 | 13 | |||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 9,110,189 | 83 | 8,643,560 | 75 | |||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( | 6,122,244 ) ( | 56 ) ( | 5,747,054 ) ( | 50 ) | ||||
| 1599 | 減：累計減損 | ( | 9,296 ) | - | ( | 9,295 ) | - | |||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 155,052 | 2 | 369,735 | 3 | |||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 3,133,701 | 29 | 3,256,946 | 28 | |||||
| 無形資產 | ||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 四(十二) | 1,745 | - | 1,964 | - | ||||
| 其他資產 | ||||||||||
| 1810 | 閒置資產 | 四(九) | 42,983 | - | 43,023 | - | ||||
| 1820 | 存出保證金 | 14,238 | - | 11,283 | - | |||||
| 1830 | 遞延費用 | 31,897 | - | 28,644 | - | |||||
| 1860 | 遞延所得稅資產–非流動 | 四(十八) | 276,475 | 3 | 299,214 | 3 | ||||
| 18XX | 其他資產合計 | 365,593 | 3 | 382,164 | 3 | |||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 10,959,092 | 100 | $ | 11,601,831 | 100 |
(續 次 頁)
- 7 -
| 光 磊 | 科 技 股 份 有 限 公 司 | 科 技 股 份 有 限 公 司 | 科 技 股 份 有 限 公 司 | 科 技 股 份 有 限 公 司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 | 負 債 | 表 | ||||||||||
| 民國101 年及100 年12 月31 日 | ||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
| 1 01 | 年 12 月 31 | 日 | 100 | 年 12 | 31 | 日 | ||||||
| 負債及股東權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 2100 短期借款 | 四(十) | $ | 680,867 | 6 | $ | 715,218 | 6 | |||||
| 2180 公平價值變動列入損益之 | 四(二) | |||||||||||
| 金融負債–流動 | 165 | - | - | - | ||||||||
| 2120 應付票據 | 13,532 | - | 17,762 | - | ||||||||
| 2140 應付帳款 | 682,140 | 6 | 564,767 | 5 | ||||||||
| 2150 應付帳款–關係人 | 五 | 786,691 | 7 | 720,572 | 6 | |||||||
| 2160 應付所得稅 | 四(十八) | 35,836 | - | 29,806 | - | |||||||
| 2170 應付費用 | 294,488 | 3 | 323,824 | 3 | ||||||||
| 2210 其他應付款項 | 80,499 | 1 | 147,858 | 1 | ||||||||
| 2260 預收款項 | 五 | 74,295 | 1 | 35,068 | 1 | |||||||
| 2270 一年或一營業週期內到期 | 四(十一) | |||||||||||
| 長期負債 | 96,471 | 1 | 530,745 | 5 | ||||||||
| 2280 其他流動負債 | 22,840 | - | 18,613 | - | ||||||||
| 21XX流動負債合計 | 2,767,824 | 25 | 3,104,233 | 27 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||||||
| 2420 長期借款 | 四(十一)、六及 | |||||||||||
| 七 | 849,605 | 8 | 1,167,590 | 10 | ||||||||
| 24XX長期負債合計 | 849,605 | 8 | 1,167,590 | 10 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||||||
| 2810 應計退休金負債 | 四(十二) | 201,859 | 2 | 142,108 | 1 | |||||||
| 2820 存入保證金 | 105 | - | 58 | - | ||||||||
| 2880 其他負債–其他 | 22,014 | - | 17,200 | - | ||||||||
| 28XX其他負債合計 | 223,978 | 2 | 159,366 | 1 | ||||||||
| 2XXX負債總計 | 3,841,407 | 35 | 4,431,189 | 38 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 股本 | ||||||||||||
| 3110 普通股股本 | 四(十三)(十七) | 5,456,621 | 50 | 5,481,881 | 47 | |||||||
| 資本公積 | 四(十四) | |||||||||||
| 3211 普通股溢價 | 313,140 | 3 | 314,589 | 3 | ||||||||
| 3220 庫藏股票交易 | 四(十六) | 60,256 | - | 60,535 | - | |||||||
| 3260 長期投資 | 175,024 | 2 | 174,010 | 1 | ||||||||
| 3271 員工認股權 | 四(十七) | 168,251 | 1 | 128,405 | 1 | |||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||
| 3310 法定盈餘公積 | 262,183 | 2 | 216,841 | 2 | ||||||||
| 3320 特別盈餘公積 | 90,871 | 1 | 115,018 | 1 | ||||||||
| 3350 未分配盈餘 | 四(十五)(十八) | 740,934 | 7 | 756,424 | 7 | |||||||
| 股東權益其他調整項目 | ||||||||||||
| 3420 累積換算調整數 | 38,836 | - | 67,992 | 1 | ||||||||
| 3430 未認列為退休金成本之 | 四(十二) | |||||||||||
| 淨損失 | ( | 134,198 ) ( | 1 | ) | ( | 78,296 | ) ( | 1 ) | ||||
| 3450 金融商品之未實現損益 | 四(五) | ( | 27,534 ) | - | ( | 40,058 | ) | - | ||||
| 3480 庫藏股票 | 四(十六) | ( | 26,699 ) | - | ( | 26,699 | ) | - | ||||
| 3XXX股東權益總計 | 7,117,685 | 65 | 7,170,642 | 62 | ||||||||
| 重大承諾事項及或有事項 | 七 | |||||||||||
| 負債及股東權益總計 | $ | 10,959,092 | 100 | $ | 11,601,831 | 100 | ||||||
| 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 | ||||||||||||
| 董事長：黃勇強 | 經理人：王虹東 | 會計主管：林姿君 |
- 8 -
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司
損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
| 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 0 | 1 年 | 度 | 100 | 年 | 度 | |||||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ | 6,473,123 | 98 | $ | 6,861,221 | 97 | |||||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( | 87,603 ) | ( | 1 ) | ( | 61,689 ) ( | 1 ) | ||||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( | 63,781 ) | ( | 1 ) | ( | 52,473) | - | ||||||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 五 | 6,321,739 | 96 | 6,747,059 | 96 | ||||||||
| 4800 | 其他營業收入 | 264,728 | 4 | 315,659 | 4 | |||||||||
| 4000 | 營業收入合計 | 6,586,467 | 100 | 7,062,718 | 100 | |||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 四(四)(二十)及五( | 5,153,105 ) | ( | 78 ) | ( | 5,421,230 ) ( | 77 ) | ||||||
| 5800 | 其他營業成本 | ( | 173,939 ) | ( | 3 ) | ( | 159,099) ( | 2 ) | ||||||
| 5000 | 營業成本合計 | ( | 5,327,044 ) | ( | 81 ) | ( | 5,580,329) ( | 79 ) | ||||||
| 5910 | 營業毛利 | 1,259,423 | 19 | 1,482,389 | 21 | |||||||||
| 5920 | 聯屬公司間未實現利益 | ( | 726 ) | - | ( | 869 ) | - | |||||||
| 5930 | 聯屬公司間已實現利益 | 869 | - | 4,125 | - | |||||||||
| 營業毛利淨額 | 1,259,566 | 19 | 1,485,645 | 21 | ||||||||||
| 營業費用 | 四(二十) | |||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 133,800 ) | ( | 2 ) | ( | 127,916 ) ( | 2 ) | ||||||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( | 419,175 ) | ( | 6 ) | ( | 483,772 ) ( | 7 ) | ||||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 224,749 ) | ( | 4 ) | ( | 199,343) ( | 3 ) | ||||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 777,724 ) | ( | 12 ) | ( | 811,031) ( | 12 ) | ||||||
| 6900 | 營業淨利 | 481,842 | 7 | 674,614 | 9 | |||||||||
| 營業外收入及利益 | ||||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 11,765 | - | 11,419 | - | |||||||||
| 7122 | 股利收入 | 9,940 | - | 14,131 | - | |||||||||
| 7140 | 處分投資利益 | 1,553 | - | 2,710 | - | |||||||||
| 7210 | 租金收入 | 1,353 | - | 1,464 | - | |||||||||
| 7250 | 壞帳轉回利益 | - | - | 19,480 | 1 | |||||||||
| 7310 | 金融資產評價利益 | - | - | 536 | - | |||||||||
| 7320 | 金融負債評價利益 | - | - | 39 | - | |||||||||
| 7480 | 什項收入 | 15,517 | 1 | 15,890 | - | |||||||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 40,128 | 1 | 65,669 | 1 | |||||||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( | 28,820 ) | ( | 1 ) | ( | 31,411 ) ( | 1 ) | ||||||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失 | 四(七) | ( | 54,105 ) | ( | 1 ) | ( | 17,307 ) | - | |||||
| 7522 | 其他投資損失 | 四(五)(六) | ( | 23,113 ) | - | ( | 86,460 ) ( | 1 ) | ||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( | 18 ) | - | ( | 2,280 ) | - | |||||||
| 7560 | 兌換損失 | ( | 4,886 ) | - | ( | 2,120 ) | - | |||||||
| 7580 | 財務費用 | ( | 3,158 ) | - | ( | 2,732 ) | - | |||||||
| 7620 | 閒置資產折舊 | ( | 39 ) | - | ( | 48 ) | - | |||||||
| 7630 | 減損損失 | - | - | ( | 65,000 ) ( | 1 ) | ||||||||
| 7650 | 金融負債評價損失 | ( | 1,395 ) | - | - | - | ||||||||
| 7880 | 什項支出 | ( | 2,155 ) | - | ( | 3,108) | - | |||||||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( | 117,689 ) | ( | 2 ) | ( | 210,466) ( | 3 ) | ||||||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 404,281 | 6 | 529,817 | 7 | |||||||||
| 8110 | 所得稅費用 | 四(十八) | ( | 68,237 ) | ( | 1 ) | ( | 76,394) ( | 1 ) | |||||
| 9600 | 本期淨利 | $ | 336,044 | 5 | $ | 453,423 | 6 | |||||||
| 稅 | 前 | 稅 |
後 | 稅 | 前 | 稅 |
後 | |||||||
| 基本每股盈餘 |
四(十九) | |||||||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $ | 0.74 | $ | 0.62 | $ | 0.97 | $ | 0.83 | |||||
| 稀釋每股盈餘 |
四(十九) | |||||||||||||
| 9850 | 本期淨利 | $ | 0.74 | $ | 0.61 | $ | 0.96 | $ | 0.82 | |||||
假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: |
||||||||||||||
| 本期淨利 | $ | 405,167 | $ | 336,930 | $ 519,298 | $ 442,904 | ||||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||||||||||
| 本期淨利 | $ | 0.74 | $ | 0.62 | $ | 0.95 | $ | 0.81 | ||||||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||||||||
| 本期淨利 | $ | 0.74 | $ | 0.61 | $ | 0.94 | $ | 0.80 | ||||||
| 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 | ||||||||||||||
| 董事長：黃勇強 | 經理人：王虹東 | 會計主管：林姿君 | ||||||||||||
| - 9 - |
| 10 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 普 通 股 溢 價 庫藏股票 交 易 長期投資 員 工 認 股 權 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 100 年度 100 年1 月1 日餘額 $5,490,051 $ 315,058 $60,625 $106,819 $ 75,639 $148,030 $ 42,914 $1,015,299 99 年度盈餘指撥及分配：(註一) 法定盈餘公積 - - - - - 68,811 - ( 68,811 ) 特別盈餘公積 - - - - - - 72,104 ( 72,104 ) 現金股利 - - - - - - - ( 549,006 ) 依權益法認列被投資公司權益變動： 資本公積變動數 - - - 67,191 - - - - 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 認列被投資公司資本公積變動沖抵 不足而沖抵保留盈餘 - - - - - - - ( 21,906 ) 員工行使認股權 - - - - 52,850 - - - 未認列為退休金成本之淨損失之變動 - - - - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - 買回庫藏股票 - - - - - - - - 註銷庫藏股票 ( 8,170 ) ( 469 ) ( 90 ) - ( 84 ) - - ( 471 ) 100 年度稅後淨利 - - - - - - - 453,423 100 年12 月31 日餘額 $5,481,881 $ 314,589 $60,535 $174,010 $128,405 $216,841 $115,018 $ 756,424 101 年度 101 年1 月1 日餘額 $5,481,881 $ 314,589 $60,535 $174,010 $128,405 $216,841 $115,018 $ 756,424 100 年度盈餘指撥及分配：(註二) 法定盈餘公積 - - - - - 45,342 - ( 45,342 ) 特別盈餘公積 - - - - - - ( 24,147 ) 24,147 現金股利 - - - - - - - ( 329,403 ) 依權益法認列被投資公司權益變動： 資本公積變動數 - - - 1,014 - - - - 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 員工行使認股權 - - - - 40,106 - - - 未認列為退休金成本之淨損失之變動 - - - - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - 買回庫藏股票 - - - - - - - - 註銷庫藏股票 ( 25,260 ) ( 1,449 ) ( 279 ) - ( 260 ) - - ( 936 ) 101 年度稅後淨利 - - - - - - - 336,044 101 年12 月31 日餘額 $5,456,621 $ 313,140 $60,256 $175,024 $168,251 $262,183 $ 90,871 $ 740,934 註一：董監酬勞34,313 仟元及員工紅利102,938 仟元已於損益表中扣除。 註二：董監酬勞20,588 仟元及員工紅利61,763 仟元已於損益表中扣除。後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：黃勇強 經理人：王虹東 |
普通股股本 |
資 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 本 | 股 東 |
權 益 其 |
權 益 其 |
權 益 其 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公 | 積 | 保 | ||||||||||||||
| 普 通 股 溢 價 |
庫藏股票 交 易 |
長期投資 | 員 工 認 股 權 |
特別盈餘 公 積 |
未分配盈餘 | 累積換算 調整數 |
未認列為退 休金成本之 淨 損 失 |
金融商品 之未實現 損 益 |
庫藏股票 | |||||||
| 法定盈餘 公 積 |
||||||||||||||||
| $148,030 68,811 - - - - - - - - - - - $216,841 $216,841 45,342 - - - - - - - - - - $262,183 |
$ 42,914 - 72,104 - - - - - - - - - - $115,018 $115,018 - ( 24,147 ) - - - - - - - - - $ 90,871 |
$1,015,299 ( 68,811 ) ( 72,104 ) ( 549,006 ) - - ( 21,906 ) - - - - ( 471 ) 453,423 $ 756,424 $ 756,424 ( 45,342 ) 24,147 ( 329,403 ) - - - - - - ( 936 ) 336,044 $ 740,934 |
($ 7,678 ) - - - - 75,670 - - - - - - - $ 67,992 $ 67,992 - - - - ( 29,156 ) - - - - - - $ 38,836 |
|||||||||||||
- 10 -
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 101 年 度 100 年 度 營業活動之現金流量 本期淨利 $ 336,044 $ 453,423 調整項目 呆帳損失提列數(備抵呆帳轉列收入) 17,700 ( 19,480 ) 各項折舊 392,367 445,906 閒置資產折舊 39 48 各項攤提 24,499 17,511 採權益法認列之投資損失及轉投資公司發放現 金股利數 61,314 28,121 金融資產及負債評價損益淨額 1,395 ( 575 ) 處分投資利益 ( 1,553 ) ( 2,710 ) 其他投資損失 23,113 86,460 存貨跌價及呆滯損失 49,158 10,769 減損損失 - 65,000 遞延費用轉列財務費用 1,842 1,625 處分固定資產(含閒置資產)損失 18 2,280 員工認股權酬勞成本 40,106 52,850 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產 171,553 131,217 應收票據淨額 16,554 ( 16,587 ) 應收票據–關係人淨額 - 489 應收帳款淨額 ( 244,480 ) 346,891 應收帳款-關係人淨額 11,752 ( 5,803 ) 其他應收款 19,407 ( 5,553 ) 存貨 68,462 55,791 預付費用 ( 2,095 ) ( 131 ) 預付款項 11,054 ( 1,403 ) 其他流動資產–其他 ( 1,888 ) 360 遞延所得稅資產 29,274 38,224 應付票據 ( 4,230 ) ( 6,948 ) 應付帳款 117,373 ( 366,583 ) 應付帳款–關係人 66,119 ( 77,823 ) 應付所得稅 6,030 12,703 應付費用 ( 29,336 ) ( 44,512 ) 其他應付款項 ( 67,359 ) 50,923 預收款項 39,227 7,477 其他流動負債 4,227 ( 16,642 ) 應計退休金負債 4,068 8,065 遞延貸項-聯屬公司間利益 ( 143 ) ( 3,256 ) 其他負債-其他 4,959 16,330 營業活動之淨現金流入 1,166,570 1,264,457 |
|
|---|---|
(續 次 頁)
- 11 -
| 光 磊 科 技 股 份 有 | 光 磊 科 技 股 份 有 | 光 磊 科 技 股 份 有 | 限 公 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 現 | 金 流 | 量 | 表 | |||||
| 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 101 | 年 度 | 100 | 年 | 度 | ||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||||
| 受限制銀行存款減少 | $ | 11,219 | $ | 111,754 | ||||
| 以成本衡量之金融資產處分價款 | - | 10,190 | ||||||
| 採權益法之長期股權投資增加 | - | ( | 149,875 ) | |||||
| 購置固定資產 | ( | 276,633 ) | ( | 629,335 ) | ||||
| 處分固定資產(含閒置資產)價款 | - | 190 | ||||||
| 存出保證金增加 | ( | 2,955 ) | ( | 840 ) | ||||
| 遞延費用增加 | ( | 22,100 ) | ( | 17,103 ) | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 290,469 ) | ( | 675,019 ) | ||||
| 融資活動之現金流量 | ||||||||
| 短期借款(減少)增加 | ( | 34,351 ) | 213,944 | |||||
| 長期借款減少(含一年內到期之長期借款) | ( | 752,259 ) | ( | 228,651 ) | ||||
| 存入保證金增加 | 47 | 8 | ||||||
| 發放現金股利 | ( | 329,403 ) | ( | 549,006 ) | ||||
| 購買庫藏股票 | ( | 28,184 ) | ( | 9,284 ) | ||||
| 融資活動之淨現金流出 | ( | 1,144,150 ) | ( | 572,989 ) | ||||
| 本期現金及約當現金(減少)增加 | ( | 268,049 ) | 16,449 | |||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,671,620 | 2,655,171 | ||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 2,403,571 | $ | 2,671,620 | ||||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||||||
| 本期支付利息 | $ | 32,543 | $ | 34,029 | ||||
| 減：資本化利息 | ( | 2,285 ) | ( | 3,813 ) | ||||
| 不含資本化之本期支付利息 | $ | 30,258 | $ | 30,216 | ||||
| 本期支付所得稅 | $ | 32,664 | $ | 25,467 | ||||
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||||||||
| 一年內到期之長期負債 | $ | 96,471 | $ | 530,745 | ||||
| 固定資產轉列遞延費用數 | $ | 7,494 | $ | 7,523 | ||||
| 註銷庫藏股票 | $ | 28,184 | $ | 9,284 | ||||
| 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 | ||||||||
| 董事長：黃勇強 | 經理人：王虹東 | 會計主管：林姿君 |
- 12 -
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會計師查核報告
(102)財審報字第12004159 號
光磊科技股份有限公司 公鑒：
光磊科技股份有限公司及其子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之合 併資產負債表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之 合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表 示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司及 其子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。
光磊科技股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用前行政院金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券 發行人財務報告編製準則」編製光磊科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表。光磊科 技股份有限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規定，於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變， 因此採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。
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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(78)台財證(一)第26345 號 中華民國 1 0 2 年 3 月 2 5 日
- 13 -
| 光 | 磊 科 技 股 | 份 有 | 限 公 | 司 及 子 公 司 | 司 及 子 公 司 | 司 及 子 公 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 資 產 負 | 債 表 | ||||||||
| 民國101 | 年及100 年12 月31 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 101 | 年12 | 月 31 | 日 | 100 | 年12月 31 | 日 | ||||
| 資 產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(一) | $ | 2,882,570 | 25 | $ | 3,348,697 | 28 | ||
| 1310 | 公平價值變動列入損益之 | 四(二) | ||||||||
| 金融資產–流動 | - | - | 171,230 | 1 | ||||||
| 1120 | 應收票據淨額 | 27,889 | - | 49,984 | - | |||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 四(三) | 1,880,642 | 17 | 1,625,707 | 14 | ||||
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額 | 五 | 157,810 | 2 | 168,282 | 1 | ||||
| 1160 | 其他應收款 | 四(十八) | 13,530 | - | 55,602 | 1 | ||||
| 1190 | 其他金融資產–流動 | 六 | 18,497 | - | 29,716 | - | ||||
| 120X | 存貨 | 四(四) | 1,267,310 | 11 | 1,408,769 | 12 | ||||
| 1250 | 預付費用 | 6,233 | - | 4,054 | - | |||||
| 1260 | 預付款項 | 7,762 | - | 24,393 | - | |||||
| 1286 | 遞延所得稅資產–流動 | 四(十八) | 42,052 | - | 49,969 | - | ||||
| 1298 | 其他流動資產–其他 | 10,254 | - | 7,347 | - | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 6,314,549 | 55 | 6,943,750 | 57 | |||||
| 基金及投資 | ||||||||||
| 1450 | 備供出售金融資產–非流 | 四(五) | ||||||||
| 動 | 25,758 | - | 30,998 | - | ||||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資產– | 四(六) | ||||||||
| 非流動 | 533,768 | 5 | 539,410 | 5 | ||||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 四(七) | 347,395 | 3 | 329,119 | 3 | ||||
| 14XX | 基金及投資合計 | 906,921 | 8 | 899,527 | 8 | |||||
| 固定資產 | 四(八)及六 | |||||||||
| 成本 | ||||||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 2,085,013 | 18 | 2,008,353 | 16 | |||||
| 1531 | 機器設備 | 4,300,814 | 38 | 4,006,377 | 33 | |||||
| 1541 | 水電設備 | 1,006,227 | 9 | 986,059 | 8 | |||||
| 1546 | 污染防治設備 | 589,342 | 5 | 576,810 | 5 | |||||
| 1551 | 運輸設備 | 12,624 | - | 12,846 | - | |||||
| 1561 | 辦公設備 | 72,705 | - | 74,169 | 1 | |||||
| 1681 | 其他設備 | 1,683,574 | 15 | 1,563,527 | 13 | |||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 9,750,299 | 85 | 9,228,141 | 76 | |||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( | 6,393,416 )( | 56 ) ( | 5,999,040 ) ( | 50 ) | ||||
| 1599 | 減：累計減損 | ( | 18,560 ) | - | ( | 28,424 ) | - | |||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 408,596 | 4 | 561,852 | 5 | |||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 3,746,919 | 33 | 3,762,529 | 31 | |||||
| 無形資產 | ||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 四(十二) | 1,745 | - | 1,964 | - | ||||
| 1780 | 其他無形資產 | 73,530 | 1 | 76,307 | 1 | |||||
| 17XX | 無形資產合計 | 75,275 | 1 | 78,271 | 1 | |||||
| 其他資產 | ||||||||||
| 1810 | 閒置資產 | 四(九) | 42,983 | - | 43,023 | - | ||||
| 1820 | 存出保證金 | 18,165 | - | 15,509 | - | |||||
| 1830 | 遞延費用 | 34,336 | - | 30,636 | - | |||||
| 1860 | 遞延所得稅資產–非流動 | 四(十八) | 282,796 | 3 | 316,925 | 3 | ||||
| 18XX | 其他資產合計 | 378,280 | 3 | 406,093 | 3 | |||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 11,421,944 | 100 | $ | 12,090,170 | 100 |
(續 次 頁)
- 14 -
| 光 | 磊 | 科 | 技 | 股 份 有 限 | 股 份 有 限 | 股 份 有 限 | 公 司 及 子 | 公 司 及 子 | 公 司 | 公 司 | 公 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 | 資 | 產 | 負 債 表 | |||||||||||||
| 民國101 年及100 年12 月31 日 | |||||||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||||||
| 101 | 年12月 31 | 日 | 100 | 年12月 | 31 | 日 | |||||||||||
| 負債及股東權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 四(十)及六 | $ | 1,032,784 | 9 | $ | 1,100,379 | 9 | |||||||||
| 2180 | 公平價值變動列入損益之 | 四(二) | |||||||||||||||
| 金融負債–流動 | 165 | - | - | - | |||||||||||||
| 2120 | 應付票據 | 13,798 | - | 18,280 | - | ||||||||||||
| 2140 | 應付帳款 | 737,031 | 6 | 618,912 | 5 | ||||||||||||
| 2150 | 應付帳款–關係人 | 五 | 784,523 | 7 | 701,113 | 6 | |||||||||||
| 2160 | 應付所得稅 | 四(十八) | 35,847 | - | 32,517 | - | |||||||||||
| 2170 | 應付費用 | 318,607 | 3 | 342,851 | 3 | ||||||||||||
| 2210 | 其他應付款項 | 74,128 | 1 | 151,506 | 1 | ||||||||||||
| 2260 | 預收款項 | 五 | 81,396 | 1 | 42,208 | - | |||||||||||
| 2270 | 一年或一營業週期內到期 | 四(十一) | |||||||||||||||
| 長期負債 | 96,471 | 1 | 530,745 | 5 | |||||||||||||
| 2280 | 其他流動負債 | 24,595 | - | 46,618 | 1 | ||||||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 3,199,345 | 28 | 3,585,129 | 30 | ||||||||||||
| 長期負債 | |||||||||||||||||
| 2420 | 長期借款 | 四(十一)、六及七 | 849,605 | 8 | 1,167,590 | 10 | |||||||||||
| 24XX | 長期負債合計 | 849,605 | 8 | 1,167,590 | 10 | ||||||||||||
| 其他負債 | |||||||||||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 四(十二) | 206,098 | 2 | 146,685 | 1 | |||||||||||
| 2820 | 存入保證金 | 245 | - | 202 | - | ||||||||||||
| 2888 | 其他負債–其他 | 45,432 | - | 16,330 | - | ||||||||||||
| 28XX | 其他負債合計 | 251,775 | 2 | 163,217 | 1 | ||||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 4,300,725 | 38 | 4,915,936 | 41 | ||||||||||||
| 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股本 | |||||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 四(十三)(十七) | 5,456,621 | 48 | 5,481,881 | 45 | |||||||||||
| 資本公積 | 四(十四) | ||||||||||||||||
| 3211 | 普通股溢價 | 313,140 | 3 | 314,589 | 3 | ||||||||||||
| 3220 | 庫藏股票交易 | 四(十六) | 60,256 | - | 60,535 | - | |||||||||||
| 3260 | 長期投資 | 175,024 | 2 | 174,010 | 1 | ||||||||||||
| 3271 | 員工認股權 | 四(十七) | 168,251 | 1 | 128,405 | 1 | |||||||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 262,183 | 2 | 216,841 | 2 | ||||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 90,871 | 1 | 115,018 | 1 | ||||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 四(十五)(十八) | 740,934 | 6 | 756,424 | 6 | |||||||||||
| 股東權益其他調整項目 | |||||||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 38,836 | - | 67,992 | 1 | ||||||||||||
| 3430 | 未認列為退休金成本之 | 四(十二) | |||||||||||||||
| 淨損失 | ( | 134,198 ) ( | 1 ) | ( | 78,296 | ) ( | 1 ) | ||||||||||
| 3450 | 金融商品之未實現損益 | 四(五) | ( | 27,534 ) | - | ( | 40,058 | ) | - | ||||||||
| 3480 | 庫藏股票 | 四(十六) | ( | 26,699 ) | - | ( | 26,699 | ) | - | ||||||||
| 361X | 母公司股東權益合計 | 7,117,685 | 62 | 7,170,642 | 59 | ||||||||||||
| 3610 | 少數股權 | 3,534 | - | 3,592 | - | ||||||||||||
| 3XXX | 股東權益總計 | 7,121,219 | 62 | 7,174,234 | 59 | ||||||||||||
| 重大承諾事項及或有事項 | 七 | ||||||||||||||||
| 負債及股東權益總計 | $ | 11,421,944 | 100 | $ | 12,090,170 | 100 | |||||||||||
| 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 賴宗羲、王偉臣會計師民國102 年3 月25 日查核報告。 |
|||||||||||||||||
| 董事長：黃勇強 | 經理人：王虹東 | 會計主管：林姿君 |
- 15 -
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
| 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 101 | 年 | 度 | 100 | 年 | 度 | ||||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||||
| 營業收入 | |||||||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ | 6,731,478 | 98 | $ | 7,154,997 | 98 | ||||||
| 4170 | 銷貨退回 | ( | 88,991 | ) ( | 1 ) ( | 62,452 ) ( | 1 | ) | |||||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( | 64,465 | ) ( | 1 ) ( | 68,449 ) ( | 1 | ) | |||||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 五 | 6,578,022 | 96 | 7,024,096 | 96 | |||||||
| 4800 | 其他營業收入 | 266,303 | 4 | 319,020 | 4 | ||||||||
| 4000 | 營業收入合計 | 6,844,325 | 100 | 7,343,116 | 100 | ||||||||
| 營業成本 | |||||||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | 四(四)(二十)及五 | ( | 5,391,941 | ) ( | 79 ) ( | 5,627,839 ) ( | 77 | ) | ||||
| 5800 | 其他營業成本 | ( | 174,068 | ) ( | 2 ) ( | 160,648 ) ( | 2 | ) | |||||
| 5000 | 營業成本合計 | ( | 5,566,009 | ) ( | 81 ) ( | 5,788,487 ) ( | 79 | ) | |||||
| 5910 | 營業毛利 | 1,278,316 | 19 | 1,554,629 | 21 | ||||||||
| 營業費用 | 四(二十) | ||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 152,975 | ) ( | 2 ) ( | 165,098 ) ( | 2 | ) | |||||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( | 481,072 | ) ( | 7 ) ( | 550,071 ) ( | 7 | ) | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 242,911 | ) ( | 4 ) ( | 221,964 ) ( | 3 | ) | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 876,958 | ) ( | 13 ) ( | 937,133 ) ( | 12 | ) | |||||
| 6900 | 營業淨利 | 401,358 | 6 | 617,496 | 9 | ||||||||
| 營業外收入及利益 | |||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 24,781 | - | 42,610 | 1 | ||||||||
| 7121 | 採權益法認列之投資收益 四(七) |
34,722 | 1 | 17,791 | - | ||||||||
| 7122 | 股利收入 | 10,608 | - | 15,238 | - | ||||||||
| 7140 | 處分投資利益 | 1,553 | - | 7,637 | - | ||||||||
| 7210 | 租金收入 | 2,327 | - | 3,174 | - | ||||||||
| 7250 | 壞帳轉回利益 | - | - | 62,265 | 1 | ||||||||
| 7280 | 減損迴轉利益 | 11,943 | - | - | - | ||||||||
| 7310 | 金融資產評價利益 | - | - | 536 | - | ||||||||
| 7320 | 金融負債評價利益 | - | - | 39 | - | ||||||||
| 7480 | 什項收入 | 17,963 | - | 24,161 | - | ||||||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 103,897 | 1 | 173,451 | 2 | ||||||||
| 營業外費用及損失 | |||||||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( | 46,694 | ) ( | 1 ) ( | 47,536 ) ( | 1 | ) | |||||
| 7522 | 其他投資損失 | 四(五)(六) | ( | 23,406 | ) | - | ( | 86,460 ) ( | 1 | ) | |||
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( | 592 | ) | - | ( | 2,118 ) | - | |||||
| 7560 | 兌換損失 | ( | 10,081 | ) | - | ( | 14,440 ) | - | |||||
| 7580 | 財務費用 | ( | 3,408 | ) | - | ( | 3,501 ) | - | |||||
| 7620 | 閒置資產折舊 | ( | 39 | ) | - | ( | 48 ) | - | |||||
| 7630 | 減損損失 | - | - | ( | 53,962 ) ( | 1 | ) | ||||||
| 7640 | 金融資產評價損失 | ( | 1,395 | ) | - | - | - | ||||||
| 7650 | 金融負債評價損失 | - | - | - | - | ||||||||
| 7880 | 什項支出 | ( | 2,584 | ) | - | ( | 49,727 ) ( | 1 | ) | ||||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( | 88,199 | ) ( | 1 ) ( | 257,792 ) ( | 4 | ) | |||||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 417,056 | 6 | 533,155 | 7 | ||||||||
| 8110 | 所得稅費用 | 四(十八) | ( | 81,069 | ) ( | 1 ) ( | 79,753 ) ( | 1 | ) | ||||
| 9600XX | 合併總損益 | $ | 335,987 | 5 | $ | 453,402 | 6 | ||||||
| 歸屬於： | |||||||||||||
| 9601 | 合併淨損益 | $ | 336,044 | 5 | $ | 453,423 | 6 | ||||||
| 9602 | 少數股權損益 | ( | 57 | ) | - | ( | 21 ) | - | |||||
| $ | 335,987 | 5 | $ | 453,402 | 6 | ||||||||
| 稅 | 前 | 稅 | 後 | 稅 | 前 |
稅 |
後 | ||||||
| 基本每股盈餘 | 四(十九) | ||||||||||||
| 9710 | 繼續營業單位淨利 | $ | 0.77 | $ | 0.62 | $ | 0.97 | $ | 0.83 | ||||
| 9740AA | 少數股權 | - | - | - | - | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $ | 0.77 | $ | 0.62 | $ | 0.97 | $ | 0.83 | ||||
| 稀釋每股盈餘 | 四(十九) | ||||||||||||
| 9810 | 繼續營業單位淨利 | $ | 0.76 | $ | 0.61 | $ | 0.96 | $ | 0.82 | ||||
| 9840AA | 少數股權 | - | - | - | - | ||||||||
| 9850 | 本期淨利 | $ | 0.76 | $ | 0.61 | $ | 0.96 | $ | 0.82 | ||||
| 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 | |||||||||||||
| 賴宗羲、王偉臣會計師民國102 年3 月25 日查核報告。 | |||||||||||||
| 董事長：黃勇強 | 經理人：王虹東 | 會計主管：林姿君 | |||||||||||
- 16 -
| - 17 - 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 盈 餘 股 東 權 益 其 普通股股本 普 通 股 溢 價 庫藏股票 交 易 長期投資 員工認 股 權 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 累積換算 調 整 數 未認列為退 休金成本之 淨 損 失 100 年 度 100 年1 月1 日餘額 $5,490,051 $315,058 $ 60,625 $106,819 $ 75,639 $148,030 $ 42,914 $1,015,299 ($ 7,678 ) ( $ 93,124 ) 99 年度盈餘指撥及分配：(註一) 法定盈餘公積 - - - - - 68,811 - ( 68,811 ) - - 特別盈餘公積 - - - - - - 72,104 ( 72,104 ) - - 現金股利 - - - - - - - ( 549,006 ) - - 依權益法認列被投資公司權益變動： 資本公積變動數 - - - 67,191 - - - - - - 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 75,670 - 認列被投資公司資本公積變動沖抵 不足而沖抵保留盈餘 - - - - - - - ( 21,906 ) - - 員工行使認股權 - - - - 52,850 - - - - - 未認列為退休金成本之淨損失之變動 - - - - - - - - - 14,828 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - - - 買回庫藏股票 - - - - - - - - - - 註銷庫藏股票 ( 8,170 ) ( 469 ) ( 90 ) - ( 84 ) - - ( 471 ) - - 100 年度合併總損益 - - - - - - - 453,423 - - 少數股權股東權益變動數 - - - - - - - - - - 100 年12 月31 日餘額 $5,481,881 $314,589 $ 60,535 $174,010 $128,405 $216,841 $115,018 $ 756,424 $ 67,992 ( $ 78,296 ) 101 年 度 101 年1 月1 日餘額 $5,481,881 $314,589 $ 60,535 $174,010 $128,405 $216,841 $115,018 $ 756,424 $ 67,992 ( $ 78,296 ) 100 年度盈餘指撥及分配：(註二) 法定盈餘公積 - - - - - 45,342 - ( 45,342 ) - - 特別盈餘公積 - - - - - - ( 24,147 ) 24,147 - - 現金股利 - - - - - - - ( 329,403 ) - - 依權益法認列被投資公司權益變動： 資本公積變動數 - - - 1,014 - - - - - - 累積換算調整數之變動 - - - - - - - - ( 29,156 ) - 員工行使認股權 - - - - 40,106 - - - - - 未認列為退休金成本之淨損失之變動 - - - - - - - - - ( 55,902 ) 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - - - 買回庫藏股票 - - - - - - - - - - 註銷庫藏股票 ( 25,260 ) ( 1,449 ) ( 279 ) - ( 260 ) - - ( 936 ) - - 101 年度合併總損益 - - - - - - - 336,044 - - 少數股權股東權益變動數 - - - - - - - - - - 101 年12 月31 日餘額 $5,456,621 $313,140 $60,256 $175,024 $168,251 $262,183 $90,871 $740,934 $38,836 ( $134,198 ) 註一：董監酬勞34,313 仟元及員工紅利102,938 仟元已於損益表中扣除。 註二：董監酬勞20,588 仟元及員工紅利61,763 仟元已於損益表中扣除。 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所賴宗羲、王偉臣會計師民國102 年3 月25 日查核報告。 董事長：黃勇強 經理人：王虹東 |
普通股股本 |
資 | 本 | 他 調 |
他 調 |
他 調 |
他 調 |
他 調 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 |
|||||||||||||||||||
| 公 | 積 | 保 | 留 盈 餘 |
||||||||||||||||
| 普 通 股 溢 價 |
庫藏股票 交 易 |
長期投資 | 員工認 股 權 |
法定盈餘 公 積 |
特別盈餘 公 積 |
未分配盈餘 | 累積換算 調 整 數 |
未認列為退 休金成本之 淨 損 失 |
金融商品 之未實現 損 益 |
庫藏股票 | |||||||||
| $3,578 - - - - - - - - - - - ( 21 ) 35 $3,592 $3,592 - - - - - - - - - - ( 57 ) ( 1 ) $3,534 |
$ 7,078,292 - - ( 549,006 ) 67,191 75,670 ( 21,906 ) 52,850 14,828 12,162 ( 9,284 ) - 453,402 35 $ 7,174,234 $ 7,174,234 - - ( 329,403 ) 1,014 ( 29,156 ) 40,106 ( 55,902 ) 12,524 ( 28,184 ) - 335,987 ( 1 ) $7,121,219 |
||||||||||||||||||
- 17 -
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元
| 101 | 年 度100 | 年 度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 合併總損益 | $ | 335,987 $ | 453,402 | |
| 調整項目 | ||||
| 呆帳損失提列數(備抵呆帳轉列收入) | 5,895 ( | 62,265 ) | ||
| 各項折舊 | 431,064 | 482,504 | ||
| 閒置資產折舊 | 39 | 48 | ||
| 各項攤提 | 25,613 | 18,908 | ||
| 依權益法認列投資收益及轉投資公司發放現金股利 | ||||
| 數 | ( | 18,789 ) | 6,109 | |
| 金融資產及負債評價損益淨額 | 1,395 ( | 575 ) | ||
| 處分投資利益 | ( | 1,553 ) ( | 7,637 ) | |
| 其他投資損失 | 23,406 | 86,460 | ||
| 存貨跌價及呆滯損失 | 51,122 | 5,592 | ||
| (減損迴升利益)減損損失 | ( | 11,943 ) | 53,962 | |
| 遞延費用轉列財務費用 | 2,090 | 2,512 | ||
| 處分固定資產(含閒置資產)損失 | 592 | 2,118 | ||
| 員工認股權酬勞成本 | 40,106 | 52,850 | ||
| 資產及負債科目之變動 | ||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產 | 171,553 | 131,217 | ||
| 應收票據淨額 | 22,095 ( | 24,633 ) | ||
| 應收票據–關係人淨額 | - | 489 | ||
| 應收帳款淨額 | ( | 251,057 ) | 362,219 | |
| 應收帳款-關係人淨額 | 10,329 ( | 6,226 ) | ||
| 其他應收款 | 42,072 ( | 32,100 ) | ||
| 存貨 | 92,714 | 71,095 | ||
| 預付費用 | ( | 2,179 ) | 155 | |
| 預付款項 | 16,631 | 3,273 | ||
| 其他流動資產–其他 | ( | 2,907 ) ( | 864 ) | |
| 遞延所得稅資產 | 42,046 | 38,707 | ||
| 應付票據 | ( | 4,482 ) ( | 6,912 ) | |
| 應付帳款 | 118,119 ( | 390,955 ) | ||
| 應付帳款–關係人 | 83,410 ( | 102,468 ) | ||
| 應付所得稅 | 3,330 | 15,187 | ||
| 應付費用 | ( | 24,244 ) ( | 42,421 ) | |
| 其他應付款項 | ( | 77,378 ) | 54,238 | |
| 預收款項 | 39,188 | 3,429 | ||
| 其他流動負債 | ( | 22,023 ) ( | 15,652 ) | |
| 應計退休金負債 | 3,730 | 8,086 | ||
| 其他負債–其他 | 29,102 | 16,330 | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 1,175,073 | 1,176,182 | ||
| (續 次 頁) |
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| 光 磊 科 技 股 | 光 磊 科 技 股 | 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 現 金 流 量 表 | ||||
| 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 | |||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||
| 101 | 年 度100 | 年 度 | |||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 受限制銀行存款減少 | $ | 11,219 $ | 111,754 | ||
| 以成本衡量之金融資產處分價款 | - | 10,190 | |||
| 採權益法之長期股權投資處分價款 | - | 7,976 | |||
| 購置固定資產 | ( | 444,806 ) ( | 830,920 ) | ||
| 處分固定資產(含閒置資產)價款 | 1,849 | 726 | |||
| 其他無形資產減少 | - | 40,999 | |||
| 存出保證金(增加)減少 | ( | 2,656 ) | 2,670 | ||
| 遞延費用增加 | ( | 23,947 ) ( | 17,962 ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 458,341 ) ( | 674,567 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款(減少)增加 | ( | 67,595 ) | 181,778 | ||
| 長期借款減少(含一年內到期之長期借款) | ( | 752,259 ) ( | 228,651 ) | ||
| 存入保證金增加 | 43 | 19 | |||
| 發放現金股利 | ( | 329,403 ) ( | 549,006 ) | ||
| 購買庫藏股票 | ( | 28,184 ) ( | 9,284 ) | ||
| 融資活動之淨現金流出 | ( | 1,177,398 ) ( | 605,144 ) | ||
| 匯率影響數 | ( | 5,461 ) | 57,741 | ||
| 本期現金及約當現金減少 | ( | 466,127 ) ( | 45,788 ) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,348,697 | 3,394,485 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 2,882,570 $ | 3,348,697 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||||
| 本期支付利息 | $ | 50,322 $ | 49,575 | ||
| 減：資本化利息 | ( | 2,285 ) ( | 3,813 ) | ||
| 不含資本化利息之本期支付利息 | $ | 48,037 $ | 45,762 | ||
| 本期支付所得稅 | $ | 35,451 $ | 25,741 | ||
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | |||||
| 一年內到期之長期負債 | $ | 96,471 $ | 530,745 | ||
| 固定資產轉列遞延費用數 | $ | 7,494 $ | 7,523 | ||
| 註銷庫藏股票 | $ | 28,184 $ | 9,284 |
董事長：黃勇強
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 賴宗羲、王偉臣會計師民國102 年3 月25 日查核報告。 經理人：王虹東
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會計主管：林姿君
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監察人查核報告
董事會造送本公司101 年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠聯 合會計師事務所賴宗羲會計師及王偉臣會計師查核簽證之101 年 度財務報表(含合併財務報表)，移由本監察人等查核完竣，認為 尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請大 會承認。
此致
本公司102年股東常會
光磊科技股份有限公司
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監察人：韓之華 監察人：倪昌德
中華民國102年3月26日
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光磊科技股份有限公司
一O 一年度盈餘分配表
單位：新台幣元
項 目 金 額 上期未分配盈餘 405,826,367 減：對被投資公司依權益法認列之保留盈餘調整數 0 減：庫藏股註銷之保留盈餘調整數 (935,962) 小計 404,890,405 本期稅後淨利 336,043,671 減：提列10%法定盈餘公積 (33,604,367) 減：提列特別盈餘公積 (42,491,702) 截至本期可分配盈餘 664,838,007 分配項目: 股東紅利-股票 股東紅利-現金 (245,547,952) 期末未分配盈餘 419,290,055 註：配發員工紅利-股票 配發員工紅利-現金 46,040,241 配發董事監事人酬勞 15,346,747
-
註1.擬分配股東現金紅利新台幣245,547,952 元，依配息基準日股東名簿所載持股比例配發，提請股 東常會通過並授權董事會另訂配息基準日。
-
註2.依財政部民國87 年4 月30 日台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘時應採個別辨認方式；本 公司盈餘分配原則，係先分配101 年度可分配盈餘，如有不足，則依盈餘產生之年序，採先進先 出之順序分配以前年度累積之未分配盈餘。
董事長：黃勇強 經理人：王虹東 會計主管：林姿君
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章程修正前後條文對照表
| 條 次 |
修正條文 |
修正條文 |
現行條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|---|
| 第 三 十 條 |
本公司每年度決算如有盈餘分配如下： 一、彌補累積 虧損。 二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額 已達本公司資本總額為止。 三、視公司營運需要及法令規定提列或迴轉 特別 盈餘公積。 四、扣除一至三款規定之餘額，加計以前年度累 |
本公司每年度決算如有盈餘分配如下： 一、彌補以往年度 虧損。 二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額 已達本公司資本總額為止。 三、視公司營運需要及法令規定酌提 特別盈餘公 積。 分配股東紅利、董事、監察人酬勞及員工紅 利；按下列比例經股東會決議後分派之： 1. 員工紅利百分之十五。 2. 董監酬勞百分之五。 3. 股東紅利百分之八十。 員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會 或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。 本公司經營高科技事業，屬企業生命周期之成長 期，基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續 發展，本公司得發放股票股利及現金股利兩種， 依公司成長率及資本支出情形，以股票股利及現 金股利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利 分配總額之20%為限。 |
考量公 司實際 需要 |
|
| 積未分配盈餘，除酌予保留外，由股東會決 議分派數額，並依下列比例分配之： 1. 股東紅利百分之八十。 2. 員工紅利百分之十五。 3. 董監酬勞百分之五。 員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事 會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。 本公司經營高科技事業，屬企業生命周期之成長 期，基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續 發展，本公司得發放股票股利及現金股利兩種， 依公司成長率及資本支出情形，以股票股利及現 金股利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利 分配總額之20%為限。 |
積未分配盈餘，除酌予保留外，由股東會決 | |||
| 第 十 八 條 |
本公司設董事七至十一 人，由股東會就有行為能 力之人中選任之，任期三年，連選得連任。 董事會成員中，得設置獨立董事至少二席。獨立 |
本公司設董事七至九 人，由股東會就有行為能力 之人中選任之，任期三年，連選得連任。 董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司 主持一切業務。 |
增訂獨 立董事 名額 |
|
| 董事之選任並採候選人提名制度，由股東會就獨 | ||||
| 立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專 | ||||
| 業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 | ||||
| 他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定處理。 | ||||
| 董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司 主持一切業務。 |
||||
| 第 十 八 條 之 一 |
本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審 | (本條新增) | 設置審 計委員 會並明 訂其組 成人員 |
|
| 計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成， | ||||
| 其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至 | ||||
| 少一人應具備會計或財務專長。 自審計委員會成立之日起由審計委員會替代監察 |
||||
| 人之職權，同時廢除監察人。 | ||||
| 第 三 十 四 條 |
本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 ……………………………………(略) 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日 第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日 |
本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 ………………………………………(略) 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日 第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 |
增列修 訂日期 及次數 |
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「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表
| 條 次 |
修正條文 |
現行條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 第 十 三 條 |
(略) 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以規避 交易風險，避險性交易金額以不超過公 司整體部位三分之二為限，如超出三分 之二應呈報總經理核准之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務部得 依需要擬定策略，提報管理處、總經理 及董事長核准後方可進行之。本公司特 定用途之交易全公司淨累積部位之契約 總額以美金1,000 萬元為限，超過上述 之金額，需經過董事會之同意，依照政 策性之指示始可為之。 (2) 損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風險，全部 或個別契約之損失金額上限為全部或個 別契約金額之15%。若已達損失上限， 交易人員應向權責主管及總經理提出報 告，必要時提報董事會。 B.如屬特定目的之交易契約，部位建立 後，應設停損點以防止超額損失。停損 點之設定，以不超過個別交易契約金額 之百分之十為上限，且總損失上限不超 過美金三十萬元正，如損失金額超過 時，需即刻呈報總經理 ，商議必要之因 應措施。 二、 風險管理措施 (一) 信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性 金融商品之操作風險，故在市場風險管 理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供之 商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金 額，以不超過授權總額百分之十為限，但 總經理核准者則不在此限。 (二) 市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫 不考慮期貨市場。 (略) |
(略) 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以規避 交易風險，避險性交易金額以不超過公 司整體部位三分之二為限，如超出三分 之二應呈報總經理核准之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務部得 依需要擬定策略，提報管理處、總經理 及董事長核准後方可進行之。本公司特 定用途之交易全公司淨累積部位之契約 總額以美金1,000 萬元為限，超過上述 之金額，需經過董事會之同意，依照政 策性之指示始可為之。 (2) 損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無 損失上限設定之必要。 B.如屬特定目的之交易契約，部位建立 後，應設停損點以防止超額損失。停損 點之設定，以不超過個別交易契約金額 之百分之十為上限，且總損失上限不超 過美金三十萬元正，如損失金額超過 時，需即刻呈報總經埋 ，商議必要之因 應措施。 二、 風險管理措施 (一) 信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性 金融商品之操作風險，故在市場風險管 理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供之 商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金 額，以不超過授權總額百分之十為限，但 總經理核准者則不在此限。 (二) 市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔 不考慮期貨市場。 (略) |
修訂取得 或處分衍 生性商品 交易程序 之避險性 交易之損 失上限金 額 |
| 第 二 十 一 條 |
中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二次修訂於中華民國一0 一年六月二十二日 第三次修訂於中華民國一0 二年六月十九日 |
中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二次修訂於中華民國一0一年六月二十二日 |
修訂日期 |
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「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表
| 條 次 |
修正條文 |
現行條文 | 現行條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|---|
| 第 二 條 |
資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限 額 (一)依公司法第十五條規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號。 2.與本公司有短期融通資金必要之公司或 行號。所稱短期，係指一年。但營業週 期長於一年者，以營業週期為準。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸與之總額不得超過本公司淨 值百分之四十 。 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，個 別貸與金額以不超過雙方間最近一年度 業務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或 行號者，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間，得從事資金貸與，資金貸與之 授信額度不得超過貸與企業最近期財務報表 淨值百分之四十 。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編 製，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務 報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 |
資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限 額 (一)依公司法第十五條規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號。 2.與本公司有短期融通資金必要之公司或 行號。所稱短期，係指一年。但營業週 期長於一年者，以營業週期為準。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸與之總額不得超過本公司淨 值百分之二十 。 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，個 別貸與金額以不超過雙方間最近一年度 業務往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或 行號者，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間，得從事資金貸與，不受本公司淨 值百分之二十之限制 。 |
依據金管 會101年7 月6 日金 管證審字 第 10100298 74 號函修 正 |
|
| 第 八 條 |
辦理資金貸與他人應注意事項： (一)本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評 估是否符合本作業程序之規定，併同評估 結果提董事會決議後辦理，不得授權其他 人決定。 (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前項所稱一定額度，本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與之授信額度不得超過貸與企業 最近期財務報表淨值百分之四十。 本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過該公司最近期財務報表淨值百 分之十。 (三)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。 |
辦理資金貸與他人應注意事項： (一)本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評 估是否符合本作業程序之規定，併同評估 結果提董事會決議後辦理，不得授權其他 人決定。 (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前項所稱一定額度，除 本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與者不予限制外， 本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過該公司最近期財務報表淨值百分之 十。 (三)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。 |
依據金管 會101年7 月6 日金 管證審字 第 10100298 74 號函修 正 |
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| 條 次 |
修正條文 | 現行條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| (四)本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序 規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成 改善。 (五)承辦人員應於每月十日以前編制上月份資 金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。 |
(四)本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序 規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成 改善。 (五)承辦人員應於每月十日以前編制上月份資金 貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。 |
||
| 第 十 條 |
資訊公開 (一)本公司應於每月十日前將本公司及子公司 上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應 於事實發生日 之即 日起算 二日內輸入公開 資訊觀測站： 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。 3.本公司及子公司新增資金貸與金額達新 臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。 (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 (四)本公司應評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。 |
資訊公開 (一)本公司應於每月十日前將本公司及子公司 上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應 於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀 測站： 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。 3.本公司及子公司新增資金貸與金額達新 臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。 (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由本公司為之。 (四)本公司應依一般公認會計原則規定， 評估資 金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程序。 |
依據金管 會101 年7 月6 日金 管證審字 第 101002987 4 號函修正 |
| 第 十 三 條 |
中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二次修正於中華民國九十九年六月十五日 第三次修正於中華民國一0二年六月十九日 |
中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二次修正於中華民國九十九年六月十五日 |
增列修訂 日期及次 數 |
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「背書保證作業程序」修正前後條文對照表
| 條 次 |
修正條文 |
修正條文 |
現行條文 | 現行條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第 三 條 |
背書保證對象 (一)有業務往來之公司。 (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間，得為背書保證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持 有表決權股份百分之百之公司出資。 |
背書保證對象 (一)有業務往來之公司。 (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限 。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之公司出資。 |
依據金管 會101年7 月6 日金 管證審字 第 10100298 74 號函修 正 |
||
| 但本公司直接及間接持有表決權股份百分 | |||||
| 之百之公司間背書保證，不在此限 。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之公司出資。 |
|||||
| 第 四 條 |
背書保證之額度 一、本公司對外背書保證總額不得超過本公司 淨值百分之五十，對單一企業背書保證限 額不得超過本公司淨值之百分之二十。 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額 不得超過本公司淨值百分之五十，對單一 企業背書保證限額不得超過本公司淨值之 百分之二十。 三、因業務往來關係所從事背書保證，除前二 款所述限制之外，個別背書保證金額，以 不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分 |
背書保證之額度 一、本公司對外背書保證總額不得超過本公司 淨值百分之五十，對單一企業背書保證限 額不得超過本公司淨值之百分之二十。 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額 不得超過本公司淨值百分之五十，對單一 企業背書保證限額不得超過本公司淨值之 百分之二十。 三、因業務往來關係所從事背書保證，除前二 款所述限制之外，個別背書保證金額，以 不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。 |
依據金管 會101年7 月6 日金 管證審字 第 10100298 74 號函修 正 |
||
| 之九十以上之公司間，背書保證金額不得 超過本公司淨值之百分之十；本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證其金額不得超過本公司淨值之百 分之二十。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製， |
之九十以上之公司間，背書保證金額不得 | ||||
| 超過本公司淨值之百分之十；本公司直接 | |||||
| 及間接持有表決權股份百分之百之公司間 | |||||
| 背書保證其金額不得超過本公司淨值之百 | |||||
| 本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 |
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| 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 | |||||
| 之權益。 |
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| 條 次 |
修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|---|
| 第 五 條 |
決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決 議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由 董事會授權董事長在當期淨值30%以內先予決 行，事後提報次一董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之子公司依第三條第二項規定為背 書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得 辦理。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 |
決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決 議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由 董事會授權董事長在當期淨值30%以內先予決 行，事後提報次一董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之子公司依第三條第二項規定為背 書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 |
依據金管 會101年7 月6 日金 管證審字 第 10100298 74 號函修 正 |
|
| 第 七 條 |
印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記 之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保 管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規 定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對 國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應 由董事會授權之人簽署。 外國公司無印鑑章者，得不適用前項之規定。 |
印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記 之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保 管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規 定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對 國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應 由董事會授權之人簽署。 |
依據金管 會101年7 月6 日金 管證審字 第 10100298 74 號函修 正 |
|
| 第 八 條 |
辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司(包括對淨值已低於實收 資本額二分之一之子公司背書保證，或本 公司背書保證之子公司，於背書保證后因 情勢變更，致該子公司淨值低於實收資本 額二分之一)，本公司後續管控措施為： (一)本公司之內部稽核人員稽核頻率至少 每月一次。 (二)管理處應每季作追蹤覆審調查，評估 其風險性並備有評估紀錄，評估事項 應包括： 1.被背書保證公司無法償還債務所衍生的 信用風險對本公司之營運風險、財務風 險及股東權益之影響。 2.以本公司承擔的風險，評估應否取得或 補提擔保品及重新評估擔保品價值。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，依規定計算之實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 三、本公司如因情事變更，致背書保證對象不 符本程序規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。 |
辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司(包括對淨值已低於實收 資本額二分之一之子公司背書保證，或本 公司背書保證之子公司，於背書保證后因 情勢變更，致該子公司淨值低於實收資本 額二分之一)，本公司後續管控措施為： (一)本公司之內部稽核人員稽核頻率至少 每月一次。 (二)管理處應每季作追蹤覆審調查，評估 其風險性並備有評估紀錄，評估事項 應包括： 1.被背書保證公司無法償還債務所衍生的 信用風險對本公司之營運風險、財務風 險及股東權益之影響。 2.以本公司承擔的風險，評估應否取得或 補提擔保品及重新評估擔保品價值。 三、本公司如因情事變更，致背書保證對象不 符本程序規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。 |
依據金管 會101年7 月6 日金 管證審字 第 10100298 74 號函修 正 |
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| 條 次 |
修正條文 | 現行條文 | 修訂 原因 |
|---|---|---|---|
| 四、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超 過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
四、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超 過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事 者，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
||
| 第 九 條 |
應公告申報之時限及內容。 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司 上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生日 之即 日起算 二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。 4.本公司及子公司新增背書保證金額達新 台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由該公開發行公司為之。 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。 |
應公告申報之時限及內容。 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司 上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站。 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生之日起二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘 額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。 4.本公司及子公司新增背書保證金額達新 台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由該公開發行公司為之。 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定， 評估或認列背書保證之或有損失於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程序。 |
依據金管 會101年7 月6 日金 管證審字 第 10100298 74號函修 正 |
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董事、監察人持有股數
-
一、本公司全體董事及監察人法定持股成數及股數如下：
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1、本公司普通股發行股數為 545,662,115 股。
-
2、全體董事應持有法定成數 4.00%。
-
3、全體董事應持有法定股數 21,826,484 股。
-
4、全體監察人應持有法定成數 0.40%。
-
5、全體監察人應持有法定股數 2,182,648 股。
-
二、截至102 年股東常會停止過戶日止(102 年4 月21 日)，全體董事及監察人持有 股數如下，已符合證券交易法第26 條規定成數標準。
| 職 稱 | 姓 名 | 持有股數 | 持有比率 (%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 黃勇強 | 2,625,600 | 0.48 |
| 董事 | 王虹東 | 2,219,743 | 0.41 |
| 董事 | 張垂權 | 377,503 | 0.07 |
| 董事 | 台灣日亞化學(股)公司 | 31,755,947 | 5.82 |
| 董事 | 日立電線株式會社 | 33,369,899 | 6.12 |
| 董事 | 巨晶科技有限公司 | 1,613,000 | 0.30 |
| 董事 | 雙鑫投資顧問(股)公司 | 666,874 | 0.12 |
| 監察人 | 美勝投資(股)公司 | 5,361,681 | 0.98 |
| 監察人 | 韓之華 | 245,000 | 0.04 |
| 全體 董 事 合 計 | 72,628,566 | 13.31 |
|
| 全 體 監察人 合計 | 5,606,681 | 1.03 |
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員工分紅及董事、監察人酬勞
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董事會通過之擬議配發員工分紅及董監酬勞等資訊。
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本公司102 年3 月25 日董事會決議盈餘分配案，擬定如下：
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(1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
- 股東紅利新台幣245,547,952 元，董監事酬勞新台幣15,346,747 元，及員工現金 紅利新台幣46,040,241 元，其餘額保留之。
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(2)擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利總 額合計數之比例。
- 經本公司102 年3 月25 日董事會決議不配發員工股票紅利。
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(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。 經配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之每股盈餘為0.61 元。
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(4)董事會擬議配發員工紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異數、原 因及處理情形：無差異。
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上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形。
-
本公司101 年度股東會決議配發員工現金紅利新台幣61,763,075 元，及董事、監察人 酬勞新台幣20,587,692 元。
本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
經本公司102 年3 月25 日董事會決議101 年度不擬配發股東股票股利及員工股票紅利。
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光磊科技股份有限公司
公 司 章 程
第一章 總則
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第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為光磊科技股份有限公司， 英文名稱為 OPTO TECH CORPORATION 。
-
第 二 條：本公司經營業務範圍如下：
-
1.CC01080 電子零組件製造業。
-
2.CC01040 照明設備製造業。
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3.E603080 交通號誌安裝工程業。
-
4.E603090 照明設備安裝工程業。
-
5.F401010 國際貿易業。
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6.IE01010 租賃業。
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7.CC01060 有線通信機械器材製造業。
-
8.CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電發射機)。
-
9.F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收信機、無線電發射機、無線電收發信 機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機)。
-
10.IG03010 能源技術服務業。
-
1、有關光電半導體元件製造與銷售：
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(a)發光二極體 (b)紅外線發射二極體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶體
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(e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g)光積體電路。
-
-
2、有關半導體電子元件製造與銷售：
- (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c)微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶體 (f)各類 半導體電子元件。
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3、無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。
-
4、有線通信設備製造與銷售：戰砲甲車車內通話系統。
-
5、以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃(限自有產品)、 推廣及售後服務。
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6、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
-
第 三 條：本公司有關業務上之需要，得對外保證。
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第 四 條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。
-
第 五 條：本公司設總公司於中華民國臺灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關 核准後得在國內外適當地點設立分支機構。
第二章 股份
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第 六 條：本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元 整，得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元， 得依董事會決議分次發行。
-
第 六 條 之 一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回 本公司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數 股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股 股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
-
第 七 條：本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。
-
31 -
-
第 八 條：本公司股票概以記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，經 經濟部（以下簡稱主管機關）或其核定之發行登記機構簽證後，依法發行之。本公司發行 新股時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管，不適用前 項股票應編號之規定。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構 登錄，不適用前二項規定。
-
第 九 條：本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解 除、掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理。
-
第 十 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。
第三章 股東會
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第十一條：股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。
-
第十二條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。
-
第十三條：本公司股東，除相關法令規定外，每股有一表決權。
-
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第十五條：股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。
-
第十六條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長 指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。
-
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。
-
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事會
-
第十八條：本公司設董事七至九人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。 董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司主持一切業務。
-
第十九條：董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
-
第二十條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。
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第廿一條：董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急 情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)等方式通知。 其職權如下：
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1.公司章程及重要管理制度之核定。
-
2.年度預算之核可及年度決算之審議，年度業務計劃之審議與監督執行。
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3.經營方針及中長期發展計劃之核定。
-
4.專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租、技術合作契約之核可、修訂及終止，及 其他對外重要合約的審定。
-
5.取得或處分重大資產之核可。
-
32 -
-
6.公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提請董 事會議決同意或追認。
-
7.以公司名義為背書、保證、承兌之核可。
-
8.公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之 擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。
-
9.本公司總經理及策略長委任及解任。
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10.公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。
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11.分支機構之設置及裁撤。
-
12.公司簽證會計師之選聘、解聘。
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13.其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
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第廿二條：董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。
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第廿三條：本公司轉投資其他公司之法人股東代表，應由董事會選派人員為之。
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第廿三條之一：董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保 險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第五章 監察人
- 第廿四條：本公司置監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任之。監察人任期為三年，連 選得連任。
第廿五條：監察人之職權如下：
-
1.監督公司業務之執行。
-
2.調查公司業務及財務狀況。
-
3.查核簿冊文件。
-
4.其他依公司法賦予之職權。
第廿六條：監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第廿六條之一：監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任 保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第六章 經理人及職工
第廿七條：本公司置總經理一人、策略長一人、其委任、解任及報酬標準依公司法第二十九條規定辦理。
-
第廿八條：總經理秉承董事會決議及董事長之命綜理公司一切業務，另董事會之下設置策略長，提供公司中長 期發展策略供董事會參考。
-
第廿八條之一：經理人於任職內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任 保險，以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第七章 會計
第廿九條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。
董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常會開會三十日前送請監察人 查核後提出於股東會請求承認︰
一、營業報告書。
二、財務報表。
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十條：本公司每年度決算如有盈餘分配如下：
-
一、彌補以往年度虧損。
-
二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止。
-
三、視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積。
-
分配股東紅利、董事、監察人酬勞及員工紅利；按下列比例經股東會決議後分派之：
-
33 -
1.員工紅利百分之十五。
2.董監酬勞百分之五。
3.股東紅利百分之八十。 員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。 本公司經營高科技事業，屬企業生命周期之成長期，基於資本支出需要及健全財務規劃以 求永續發展，本公司得發放股票股利及現金股利兩種，依公司成長率及資本支出情形，以 股票股利及現金股利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分配總額之20%為限。
第卅一條：本公司董事及監察人之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。
第八章 附則
第卅二條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第卅三條：本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。 第卅四條：本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日 第六次修正於中華民國八十年五月十一日 第七次修正於中華民國八十年九月二十七日 第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日 第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日 第十次修正於中華民國八十三年五月十日 第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日 第十二次修正於中華民國八十六年五月二日 第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十四次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十五次修正於中華民國八十八年五月十九日 第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日 第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日 第十八次修正於中華民國九十一年五月二十九日 第十九次修正於中華民國九十二年五月二十三日 第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日 第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十二次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二十三次修正於中華民國九十五年十一月十六日 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日 第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日
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光磊科技股份有限公司 股東會議事規則
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第一條:本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
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第二條:本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。
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第三條:出席股東應繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。
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第四條:已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項 之規定為假決議。
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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
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第五條:股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議 事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議經決議散會後，股東 不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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第六條:會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五 日內延期或續行集會，並免為通知及公告。
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第七條:出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證號碼) 及戶名，由主 席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席得予制止。
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第八條:同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發 言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他 股東亦得請求主席為之。
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第九條:主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
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第十條:議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表 決時，如經主席徵詢無異議者視為通過、其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，股東 可委託代理人出席股東會。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 (含) 以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 ; 超過時，其超過之表決權 不予計算。
第十一條:股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
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第十二條:股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
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第十三條:股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
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第十四條:本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。
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第十五條:股東會之開會過程本公司應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
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第十六條:除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有 股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。
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第十七條:同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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第十八條:法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。政府或法人股東指派二人以上之 代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。
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第十九條:出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第二十條:議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經出席股東同意之，監票人應具股東之 身分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
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第二一條:主席得指揮糾察員 (或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員)在場協助維持 秩序時，應配「糾察員」字樣臂章。
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第二二條:會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自 疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。
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第二三條:本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關法令及本公司章程之規定辦理。
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第二四條:本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
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第二五條:本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。
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第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。
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第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。
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光磊科技股份有限公司
董事、監察人暨經理人道德行為準則
第一條：目的及法令依據
為引導本公司董事、監察人及經理人(包括總經理、副總經理及相當等級者、協理及相當等 級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人) 之行為 符合道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰依「上市上櫃公司訂定 道德行為準則」及相關規定訂定本準則，以資遵循。
第二條：本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，至少應包括下列九項內容：
- (一) 防止利益衝突：
個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察 人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意 與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷)貨往來 之情事。
當上述人員之行為恐有與公司利益相衝突時，相關之董事、監察人及經理人應主動說 明與本公司有無潛在之利益衝突。
- (二) 避免圖私利之機會：
本公司董事、監察人或經理人應避免為下列事項：
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(１) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；
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(２) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；
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(３) 與公司競爭。
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當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利 益。
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(三) 競業行為：
董事若從事與本公司競業之行為，應依公司法第二百零九條規定辦理並向股東會報告 並取得許可。
監察人若從事與本公司競業之行為，應準用公司法第二百零九條規定辦理。
經理人不得從事與本公司競業之行為或兼任其他營業事業之經理人，並不得自營或為 他人經營同類之業務。但經公司法第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。
- (四) 保密責任：
本公司董事、監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊，除經授權或 法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩 漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
- (五) 公平交易：
本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工，不 得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不 公平之交易方式而獲取不當利益。
- (六) 保護並適當使用公司資產：
本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於 公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
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(七) 遵循法令規章：
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本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
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(八) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵 員工呈報違法情事，本公司應以保密負責之方式適當處理上述呈報資料，並讓員工知 悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。
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(九) 懲戒措施：
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本公司董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，視情況輕重擇案循法令 提報董事會或依本公司相關規定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違 反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。違反道德行為準則者得依一般正常管道提出申訴救濟之途徑。
第三條：豁免適用之程序
- 本公司若豁免董事、監察人遵循公司之道德行為準則，必須依法於董事會說明其行為之重要 內容經由董事會決議後提報股東會取得股東會決議許可，且即時於公開資訊觀測站揭露允許 豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免 適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循 準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 本公司若豁免經理人遵循公司之道德行為準則，必須依法經由董事會決議通過，且即時於公 開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制 任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。
第四條：揭露方式
- 本準則依法令應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。
第五條：施行
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本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
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第六條：本準則訂立於中華民國一０一年八月二十八日。
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第一次修正於中華民國一０一年十月二十五日。
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