TASC — AGM Information 2024

Jun 13, 2024

台亞半導體股份有限公司

（ 原 光磊科技股份有限公司 ）

113 年股東常會議事手冊目錄

頁次
壹、召開方式.............................................................. 1
貳、時間.................................................................. 1
參、地點. ................................................................. 1
肆、議程
一、宣布開會.......................................................... 1
二、報告事項.......................................................... 1
三、選舉事項.......................................................... 1
四、承認暨討論事項.................................................... 2
五、臨時動議.......................................................... 7
伍、附件
一、營業報告書........................................................ 8
二、審計委員會查核報告............................................... 12
三、董事（含獨立董事）候選人名單..................................... 13
四、合併會計師查核報告書............................................. 15
五、合併資產負債表................................................... 18
六、合併綜合損益表................................................... 20
七、 合併權益變動表................................................... 22
八、 合併現金流量表................................................... 23
九、 個體會計師查核報告............................................ 25
十、 個體資產負債表................................................ 27
十一、 個體綜合損益表................................................ 29
十二、 個體權益變動表................................................ 31
十三、 個體現金流量表................................................ 32
十四、 盈餘分配表.................................................... 34
十五、 董事（含獨立董事）候選人競業內容.............................. 35
十六、 分割計畫...................................................... 36
陸、附錄
一、公司章程......................................................... 53
二、股東會議事規則................................................... 58
三、董事選舉辦法..................................................... 64
四、董事持股情形..................................................... 65

壹、召開方式 ： 實體股東會

• 貳、時 間 ： 中華民國 113 年 5 月 28 日上午 9 時 0 分

• 參、地 點 ： 新竹市明湖路 773 號 ( 新竹煙波大飯店 麗池館 B1 凡爾賽廳 )

肆、議 程 ：

• 一、 宣布開會

二、報告事項：

• ( 一 )112 年度營業報告。（詳如附件，請參閱本手冊第 8 ～ 11 頁）

• ( 二 )112 年度審計委員會查核報告。（詳如附件，請參閱本手冊第 12 頁）

• ( 三 )112 年度員工及董事酬勞分派情形報告。 說明：

• 依「公司章程」第二十八條規定辦理，經本公司董事會決議通過，依 112 年獲利 狀況提撥新台幣 34,306,106 元（ 10.11 ％）作為員工酬勞，及提撥新台幣 17,153,053 元（ 5.06 ％）作為董事酬勞，前述金額均以現金發放，並與帳上認 列費用估列金額無差異。

• ( 四 )112 年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 說明：

• 1 、依公司章程第二十九條之一規定辦理，授權董事會決議將應分派股息及紅利 之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 2 、 112 年度盈餘提撥股東紅利新台幣 219,311,423 元分派現金股利，每股配發 新台幣 0.5 元，實際配息率以配息基準日有權參與分派股數計算至元為止， 元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號由前 至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 3 、本案業經董事會決議通過並授權董事長，於 113 年股東常會後，另訂配息基 準日及其他相關事宜；嗣後本公司如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓員工 等，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須調整時，授權董事 長全權處理。

三、選舉事項：

案由：全面改選本公司董事（含獨立董事）案，提請 選舉。 提案人 : 董事會 說明：

• 1 、 本屆董事任期自 113 年 10 月 20 日屆滿，依法於本次股東常會辦理改選。

• 2 、 本次擬選舉董事 7 席（含獨立董事 3 席），採候選人提名制，任期三年，自 113 年 5 月 28 日（本次股東常會完成 ( 散會 ) 時）起至 116 年 5 月 27 日止，現任董事 （含獨立董事 3 席）任期至本次股東常會完成（散會）時止（公司法第 199 條之 1 規定參照）。

• 3 、 本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，獨立董 ，

• 事候選人其專業資格及獨立性，經公司治理主管檢視均符合相關法令規定 董事 候選人之學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第 13 頁～第 14 頁。

• 4 、 「董事選舉辦法」請參閱本手冊第 64 頁。

• 5 、 敬請 選舉。

選舉結果 :

1

四、承認暨討論事項：

提案（一） 提案人 : 董事會

案由： 112 年度財務報表及營業報告書，提請 承認。 說明：

• 1 、 本公司 112 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所陳致源會計師、李東 峰會計師查核竣事，連同 112 年度營業報告書，併送請審計委員會查核完竣，出 具查核報告書在案。（請參閱本手冊第 15-33 頁）

• 2 、 謹將上開書表，提請 承認。

決議：

提案（二） 提案人 : 董事會 案由： 112 年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

• 1 、 本公司 112 年度盈餘分派案，業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣， 出具查核報告書在案。

• 2 、 本公司 112 年度盈餘分配表詳如附件。（請參閱本手冊第 34 頁）

決議：

提案（三） 提案人 : 董事會

案由：同意新任董事及其代表人競業許可案，提請 討論。

說明：

• 1 、 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」

• 2 、 擬提請 113 年股東常會同意本公司當選後董事及其代表人（含獨立董事）之競 業，董事（含獨立董事）候選人競業內容如附件。（請參閱本手冊第 35 頁）

決議 :

提案（四） 提案人 : 董事會

• 案由：擬分割本公司「 8 吋 GaN 產品事業群」讓與既存子公司「冠亞半導體股份有 限公司」承受案，請核議。

說明：

• 1 、 本公司擬依企業併購法第 35 條規定，將本公司「 8 吋 GaN 產品事業群」之相關 營業（含資產、負債及營業）分割予 100% 持股之既存子公司「冠亞半導體股份 有限公司」（以下均稱「冠亞公司」）承受，以落實集團專業分工、並依效能規 劃提高集團整體營運績效及市場競爭力。

• 2 、 本次擬分割淨資產之帳面價值預計為新台幣（以下同） 1,000,000,000 元，此營 業價值係以本公司經會計師查核之民國 112 年度財務報表為依據，並考量折舊、 資本支出計畫及預估至分割日相關科目之價值變化等因素進行預估，惟實際金 額仍以分割基準日之帳面價值為準。

2

• 3 、 預計分割標的之營業價值為 1,000,000,000 元，由冠亞公司按每股票面金額 10 元之普通股壹股，換取每股 10 元之分割標的價值之比例，預計發行普通股 100,000,000 股予本公司作為受讓分割標的物（承受營業）之對價，惟實際發 行股數及金額仍按上述換股比例以分割基準日分割標的物之帳面價值為依據調 整而計算，並提請股東會授權董事長依分割計畫規定調整之。

• 4 、 依企業併購法、公司法及其他相關法令，做成「分割計畫書」，請參閱本手冊第 36 ～ 52 頁，另本案分割讓與之營業價值已洽岩信聯合會計師事務所吳宏一會計 師出具合理性意見書，請參閱本手冊第 44 ～ 52 頁；「分割計畫書」擬於董事會 通過後，於民國 113 年 04 月 11 日正式由雙方有權代表簽署之人共同簽訂，本 公司授權獨立董事蔡士光為有權代表人予以簽署。

• 5 、 分割基準日暫定為民國 113 年 08 月 30 日，惟若因作業時程之需要而有必要調 整分割基準日時，由本公司董事會或董事會授權之人與冠亞公司有權決策單位 協議另訂之。

• 6 、 本公司擬分割上述事業之相關營業之範圍、金額（包含資產及負債與營業）、換 股比例、作業時程，及本分割案之其他相關事宜或未盡事宜，在法令許可內擬 提請股東會決議授權董事長全權處理並調整之。

• 7 、 本案董事會通過後將依相關法令規定提股東會為分割計畫承認決議及其他必要 相關內容決議。

• 8 、 考量集團營運綜效，本公司仍繼續從事「 6 吋 GaN 產品事業」，本公司於分割基 準日前所擁有關「 GaN 產品事業」之商標、技術、軟體、專門技術（ Know-How ）、 營業秘密等，因屬 6 吋及 8 吋 GaN 產品共用而難以切分，故並非為本次分割計 畫範圍。分割基準日後，得由雙方另行協議授權方式，由本公司授權前述該等 技術予冠亞公司，以使冠亞公司承受「 8 吋 GaN 產品事業群」營業後仍得以行 使 / 使用相關權利。

決議：

提案（五） 提案人 : 董事會

• 案由：配合子公司積亞半導體股份有限公司 ( 以下簡稱 積亞 ) 未來擬申請股票上市 ( 櫃 ) 計畫，本公司得辦理對積亞釋股作業暨放棄參與積亞之現金增資計畫案， 請核議。

說明：

• 1 、 為配合子公司積亞營運發展、吸引及留任所需專業人才、及為符合申請股票上市 ( 櫃 ) 法令規定，於申請股票上市 ( 櫃 ) 前，本公司對積亞持股需降至 70% 以下，且 上市 ( 櫃 ) 掛牌時本公司及子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持 有公司股份超過股份總額 10% 之股東，與其關係人總計持有積亞之股份不得超過 上市 ( 櫃 ) 掛牌時已發行股數之 70% ，所規劃未來申請股票上市 ( 櫃 ) 之股權分散， 擬在維持本公司對積亞實質控制力 ( 如本案說明 3.) 之情形下，就積亞於上市 ( 櫃 ) 前一次或分次辦理現金增資發行新股 ( 如有 ) 時，本公司得辦理釋股及 / 或放棄認 購全部或部份股份，並得依下列方式一次或分次處分所持有積亞之部分股份：

3

(1). 放棄認購現金增資部份

積亞現金增資發行價格應不低於積亞決議現金增資之董事會前，最近一期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證券營業處所買賣者， 除不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之。考量其營運發展、吸引及留任 專業人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數 10%~15% 由積亞之 員工認購以及依證券交易法第 28 條之 1 與相關法令規定應全數提撥辦理公開發 行與承銷外，本公司得放棄認購積亞現金增資之股份，由本公司符合資格之股東 優先認購，如本公司股東放棄認購或認購不足部分，將促請積亞在放棄認購股數 範圍內以洽特定人認購之方式，對積亞員工、本公司暨關係企業之員工及對積亞 營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則，提出認購要約；其中本 公司符合資格之股東係指在可認購積亞現金增資股份時，本公司最近一次停止過 戶日之股東名簿記載之股東，且依其所載持股數按比例計算得認購積亞現增新股 股數達壹股 ( 含 ) 以上者 ( 屆時本公司股東得依相關辦法辦理拼湊 ) 。惟實際現金增 資發行張數、價格、特定人之洽定及作業時程等事宜應以積亞董事會之決議為準。 (2). 處分積亞之股份：

本公司處分積亞之價格應不低於決議處分積亞之董事會前，積亞最近一期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證券商營業處所買賣 者，除不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之。本公司處分積亞股份，將 優先依本公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東依得認購時之持股比 例優先認購，惟為避免股務成本及費用增加，以最近一次停止過戶之股東名簿記 載股東持股比率計算得認購積亞壹股 ( 含 ) 以上之股東為限。其實際交易張數、價 格、交易作業時程等事宜，擬提請股東會授權本公司董事會依當時市場狀況及積 亞營運情形等訂定之，並按本公司當時之取得或處分資產處理程序規定辦理，另 考量積亞營運發展、吸引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，如本公司股 東放棄認購或認購不足部分擬授權本公司董事長洽特定人認購，交易相對人將以 積亞員工、本公司暨關係企業員工及對積亞營運發展有助益之策略性投資人或財 務性投資人為原則。

• 2 、 積亞擬申請登錄興櫃或上市 ( 櫃 ) 相關作業所需釋股，本公司應依相關法令及上 市 ( 櫃 ) 相關規範提撥股票供券商認購及過額配售等作業程序，提撥股數與價格 則依相關法令及上市 ( 櫃 ) 相關規範、當時市場狀況以及積亞營運情形與承銷商 共同議定之。

• 3 、 辦理完成上述之釋股及 / 或放棄現金增資認購作業後，本公司對積亞之直接或間 接綜合持股比例，於其上市 ( 櫃 ) 掛牌時，仍應不低於 50% ，以保持控制力及發揮 集團綜效。

• 4 、 以上辦理積亞之釋股及 / 或放棄現金增資認購等相關事宜，提請本公司股東會授 權董事會全權處理之。

決議：

4

提案（六） 提案人 : 董事會

• 案由：配合子公司冠亞半導體股份有限公司 ( 以下簡稱 冠亞 ) 未來擬申請股票上市 ( 櫃 ) 計畫，本公司得辦理對冠亞釋股作業暨放棄參與冠亞之現金增資計畫案， 請核議。

說明：

• 1 、 為配合子公司冠亞營運發展、吸引及留任所需專業人才、及為符合申請股票上 市 ( 櫃 ) 法令規定，於申請股票上市 ( 櫃 ) 前，本公司對冠亞持股需降至 70% 以下， 且上市 ( 櫃 ) 掛牌時本公司及子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人， 暨持有公司股份超過股份總額 10% 之股東，與其關係人總計持有冠亞之股份不 得超過上市 ( 櫃 ) 掛牌時已發行股數之 70% ，所規劃未來申請股票上市 ( 櫃 ) 之股 權分散，擬在維持本公司對冠亞實質控制力 ( 如本案說明 3.) 之情形下，就冠亞 於上市 ( 櫃 ) 前一次或分次辦理現金增資發行新股 ( 如有 ) 時，本公司得辦理釋股 及 / 或放棄認購全部或部份股份，並得依下列方式一次或分次處分所持有冠亞之 部分股份：

• (1) 放棄認購現金增資部份： 冠亞現金增資發行價格應不低於冠亞決議現金增資之董事會前，最近一期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證券營業處所 買賣者，除不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之。考量其營運發展、 吸引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數 10%~15% 由冠亞之員工認購以及依證券交易法第 28 條之 1 與相關法令規定 應全數提撥辦理公開發行與承銷外，本公司得放棄認購冠亞現金增資之股 份，由本公司符合資格之股東優先認購，如本公司股東放棄認購或認購不足 部分，將促請冠亞在放棄認購股數範圍內以洽特定人認購之方式，對冠亞員 工、本公司暨關係企業之員工及對冠亞營運發展有助益之策略性投資人或財 務性投資人為原則，提出認購要約；其中本公司符合資格之股東係指在可認 購冠亞現金增資股份時，本公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股 東，且依其所載持股數按比例計算得認購冠亞現增新股股數達壹股 ( 含 ) 以上 者 ( 屆時本公司股東得依相關辦法辦理拼湊 ) 。惟實際現金增資發行張數、價 格、特定人之洽定及作業時程等事宜應以冠亞董事會之決議為準。

• (2) 處分冠亞之股份： 本公司處分冠亞之價格應不低於決議處分冠亞之董事會前，冠亞最近一期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證券商營業處 所買賣者，除不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之。本公司處分冠 亞股份，將優先依本公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東依得認 購時之持股比例優先認購，惟為避免股務成本及費用增加，以最近一次停止 過戶之股東名簿記載股東持股比率計算得認購冠亞壹股 ( 含 ) 以上之股東為 限。其實際交易張數、價格、交易作業時程等事宜，擬提請股東會授權本公 司董事會依當時市場狀況及冠亞營運情形等訂定之，並按本公司當時之取得 或處分資產處理程序規定辦理，另考量冠亞營運發展、吸引及留任專業人才 以達提高經營績效之目的，如本公司股東放棄認購或認購不足部分擬授權本 公司董事長洽特定人認購，交易相對人將以冠亞員工、本公司暨關係企業員 工及對冠亞營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。

5

• 2 、 冠亞擬申請登錄興櫃或上市 ( 櫃 ) 相關作業所需釋股，本公司應依相關法令及上 市 ( 櫃 ) 相關規範提撥股票供券商認購及過額配售等作業程序，提撥股數與價格 則依相關法令及上市 ( 櫃 ) 相關規範、當時市場狀況以及冠亞營運情形與承銷商 共同議定之。

• 3 、 辦理完成上述之釋股及 / 或放棄現金增資認購作業後，本公司對冠亞之直接或間 接綜合持股比例，於其上市 ( 櫃 ) 掛牌時，仍應不低於 50% ，以保持實質控制力及 發揮集團綜效。

• 4 、 以上辦理冠亞之釋股及 / 或放棄現金增資認購等相關事宜，提請本公司股東會授 權董事會全權處理之。

決議：

提案（七） 提案人 : 董事會

• 案由：配合子公司連亞半導體股份有限公司 ( 以下簡稱 連亞 ) 未來擬申請股票上市 ( 櫃 ) 計畫，本公司得辦理對連亞釋股作業暨放棄參與連亞之現金增資計畫案， 請核議。

說明：

• 1 、 為配合子公司連亞營運發展、吸引及留任所需專業人才、及為符合申請股票上 市 ( 櫃 ) 法令規定，於申請股票上市 ( 櫃 ) 前，本公司對連亞持股需降至 70% 以下， 且上市 ( 櫃 ) 掛牌時本公司及子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人， 暨持有公司股份超過股份總額 10% 之股東，與其關係人總計持有連亞之股份不 得超過上市 ( 櫃 ) 掛牌時已發行股數之 70% ，所規劃未來申請股票上市 ( 櫃 ) 之股 權分散，擬在維持本公司對連亞實質控制力 ( 如本案說明 3.) 之情形下，就連亞 於上市 ( 櫃 ) 前一次或分次辦理現金增資發行新股 ( 如有 ) 時，本公司得辦理釋股 及 / 或放棄認購全部或部份股份，並得依下列方式一次或分次處分所持有連亞之 部分股份：

• (1) 放棄認購現金增資部份：

  • 連亞現金增資發行價格應不低於連亞決議現金增資之董事會前，最近一期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證券營業處所 買賣者，除不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之。考量其營運發展、 吸引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數 10%~15% 由連亞之員工認購以及依證券交易法第 28 條之 1 與相關法令規定 應全數提撥辦理公開發行與承銷外，本公司得放棄認購連亞現金增資之股 份，由本公司符合資格之股東優先認購，如本公司股東放棄認購或認購不足 部分，將促請連亞在放棄認購股數範圍內以洽特定人認購之方式，對連亞員 工、本公司暨關係企業之員工及對連亞營運發展有助益之策略性投資人或財 務性投資人為原則，提出認購要約；其中本公司符合資格之股東係指在可認 購連亞現金增資股份時，本公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股 東，且依其所載持股數按比例計算得認購連亞現增新股股數達壹股 ( 含 ) 以上 者 ( 屆時本公司股東得依相關辦法辦理拼湊 ) 。惟實際現金增資發行張數、價 格、特定人之洽定及作業時程等事宜應以連亞董事會之決議為準。

6

(2) 處分連亞之股份：

• 本公司處分連亞之價格應不低於決議處分連亞之董事會前，連亞最近一期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證券商營業處 所買賣者，除不低於前述之淨值外，另應依當時市價議定之。本公司處分連 亞股份，將優先依本公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東依得認 購時之持股比例優先認購，惟為避免股務成本及費用增加，以最近一次停止 過戶之股東名簿記載股東持股比率計算得認購連亞壹股 ( 含 ) 以上之股東為 限。其實際交易張數、價格、交易作業時程等事宜，擬提請股東會授權本公 司董事會依當時市場狀況及連亞營運情形等訂定之，並按本公司當時之取得 或處分資產處理程序規定辦理，另考量連亞營運發展、吸引及留任專業人才 以達提高經營績效之目的，如本公司股東放棄認購或認購不足部分擬授權本 公司董事長洽特定人認購，交易相對人將以連亞員工、本公司暨關係企業員 工及對連亞營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。

• 2 、 連亞擬申請登錄興櫃或上市 ( 櫃 ) 相關作業所需釋股，本公司應依相關法令及上 市 ( 櫃 ) 相關規範提撥股票供券商認購及過額配售等作業程序，提撥股數與價格 則依相關法令及上市 ( 櫃 ) 相關規範、當時市場狀況以及連亞營運情形與承銷商 共同議定之。

• 3 、 辦理完成上述之釋股及 / 或放棄現金增資認購作業後，本公司對連亞之直接或間 接綜合持股比例，於其上市 ( 櫃 ) 掛牌時，仍應不低於 50% ，以保持實質控制力及 發揮集團綜效。

• 4 、 以上辦理連亞之釋股及 / 或放棄現金增資認購等相關事宜，提請本公司股東會授 權董事會全權處理之。

決議：

五、臨時動議：

六、散會

7

【營業報告書】

一、 2023 年度營業結果：

• 一

• ( )2023 年營業計畫實施成果：

• 因消費性電子市場衰退導致訂單縮減、產能利用率未達預期計劃及主要客戶庫存去化 未如理想等因素影響，導致影響台亞集團 2023 年實際營收；子公司部分，「積亞半導 體股份有限公司」已完成 SiC 生產線建置，預計 2024 年將進行試量產；而「星亞視覺 股份有限公司」（原「光磊先進顯示科技股份有限公司」）分割後持續步入成長軌道。 整體集團重要營運成果摘要如下：

• (1) 高速光耦元件特性驗證完成已轉入量產階段，並依計劃完成產品線之擴充。

• (2) 與美、韓大廠合作搭配其模組設計，完成 Flip type 及 Band-pass 感測元件開發。

• (3) 化合物半導體可見光感測元件開發驗證完成。

• (4) 紅光及紅外光發射元件 flip-chip 技術平台開發完成，應用於微型化高階封裝的感 測及車用及大功率產品。

• (5)Si 功率半導體元件 500V~650V 系列封裝產品特性驗證達標、開發完成。

• (6) 完成第一套 GaN-on-Si MOCVD 磊晶機台建置及驗收，自製 6 吋 650V D-mode GaN HEMT 磊晶片物性及電性驗證達標。

• (7)GaN HEMT 650V D-mode 功率元件磊晶垂直崩壓及元件特性開發完成。

• (8)8 吋 GaN-on-Si 專屬潔净室升級完成， mini-line 設備安裝定位完成。

• (9) 完成薄膜光學設計及鍍膜設備驗證。

• (10) 非侵入式連續偵測血糖儀第二代工程樣本進入動物及人體實驗及階段，持續優化 Algorithm 以達到醫療級儀器水準。

• (11) 完成創新與力行兩廠 MES 製造執行系統之升級，並完善智能輔助製造相關報表系 統，以有效提升生產與管理效能。

• (12) 總體而言， 2023 年全年營業收入達到新台幣 39.72 億元，稅後淨利為新台幣 303,901 仟元，每股稅後盈餘 0.70 元。

( 二 )2023 年預算執行情形：

單位 : 佰萬個

主要產品	2023 年銷售數量	2023 年銷售數量
	預計	實際
發光元件	13,240	6,162
感測元件 （含功率元件）	22,260	17,523
合 計	35,500	23,685

8

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

項目	2023 年度
營業收入淨額	3,972,279
營業利益	78,681
稅前純益	300,435
利息費用	19,516
利息費用占營業利益比例(%)	24.80%

單位：新台幣仟元；％

	年度/項目	2023 年度
基本資料表	負債總額	3,993,809
財務結構	自有資本比率	68.03%
	負債占資產比率	31.97%
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	195.10%
償債能力	流動比率	241.73%
	速動比率	167.78%
	利息保障倍數	16.39

( 四 ) 研究發展狀況

• (1) GaN HEMT 650V D-mode 功率元件磊晶垂直崩壓及元件特性開發。

• (2) 與國際大廠合作搭配其模組設計，持續進行感測元件開發。

• (3) 化合物半導體可見光感測元件開發驗證完成。

• (4) 非侵入式血糖檢測技術開發，已開始進行動物及人體的實驗及數據收集分析。

• (5) 已完成薄膜光學設計符合客戶的產品應用，並在同年底完成無塵室建置及 4 台鍍膜 設備的設備驗證。

• (6) 子公司 積亞積極進行 SiC 功率元件研製及試產進程，另與設計公司洽談合作及技 術交流，提升研發團隊能量。

• (7) 子公司 星亞視覺積極進行雙曲面顯示屏及控制系統的特殊設計及製程，對接利基 市場之高端客戶需求。

二、 2024 年營業計畫：

( 一 ) 經營方針 :

• (1) 垂直整合集團内各生產鏈能力，採集團式分工使供應鏈完整豐富，以生產資源最 大化為目標方針，進而推動生產出貨動能，再創集團營收高峰。

• (2) 持續積極發展第三代半導體材料及功率元件並進入量產規模，提高產能利用率挹 注集團營收。

• (3) 推動各項產品良率改善方案、持續提高製程穩定性，設備自動化比率，使集團公 司更具備高端應用產品量產化之技術能力。

• (4) 升級生產設備搭載 AI 智能及自動化管理作業，加速工廠自動化升級再造；縮短生 產週期，提高生產效率，朝向高效能產出、無紙化數位轉型、符合全球 ESG 標準之 智慧半導體製造工廠邁進。

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( 二 ) 預期銷售數量及其依據 :

因應環保需求以及電動車市場發展，進而使得高頻及高壓功率元件需求大增，帶動 氮化鎵 (GaN) 、碳化矽 (SiC) 等第三代半導體材料興起。依據 DIGITIMES Research 研 究觀察，現行氮化鎵 (GaN) 功率半導體，未來 5 到 10 年內隨長晶及磊晶技術提升，有 望支援中高功率及車聯網應用，可擴大電源轉換範圍，以及有望逐漸提高 GaN 功率半 導體於中高功率操作條件的生產能力，進而應用於伺服器、工業馬達及電動車等終 端場域。本公司估計 2024 年營業目標如下：

	單位:佰萬個
主要產品	2024年預計銷售量
發射元件	7,754
感測元件	18,967
合 計	26,721

( 三 ) 重要之產銷政策 :

• (1) 生產鏈利益共享，強化在製品與製成品之庫存管理、並穩定產品銷售量，維持公 司資金流動的健康度、確保營運所需。

• (2) 廣泛收集新市場資訊、與客戶充分規格溝通，並強化設計階段之風險評價及測試 把關，以降低設計不良造成的失敗風險，使新技術產品可提前推出，提高獲利能 力。

• (3) 擴大滲透穿戴市場，優化產品效能及多元化技術平台建立導入量產，吸引客戶產 業聯盟合作，提升品牌價值與產品市場競爭力。

• (4) 結合 ESG 策略方向，發展出高頻、高壓、低能耗器件開發平台或導入再生材料使用， 並積極朝向新能源車用等低碳排應用重點領域發展。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

( 一 ) 未來公司發展策略 :

近年來公司積極朝淨零碳排應用市場邁進，除持續布局功率元件外，另擴大垂直整 合上下游產業鏈，橫向整合製造流程，以集團式分工為發展策略，陸續扶植子公司以 完整產業供應鏈，集團彼此相互支援，以減低營運成本，提供具有競爭力產品。 目前台亞 D-mode 650V 氮化鎵功率元件已進入驗證最後階段，應用範疇涵括工具機、 太陽能逆變器、 LED 照明電源模組、電競 NB 等市場。而子公司積亞預計也能於 2024 年 第一季完成 6 吋 SiC 月產能 3,000 片的配置，並加速第一代 1200V SiC 功率元件研製及 試產進程，積極與 SiC 功率元件設計公司洽談合作及技術交流，提供客戶最佳與完整 的高效能功率元件方案。根據 TrendForce 預期，至 2026 年 SiC 功率元件市場產值可望 達 53.3 億美元。主流應用仍倚重電動車及再生能源，電動車產值可達 39.8 億美元、 CAGR 約 38% ；再生能源達 4.1 億美元、 CAGR 約 19% 。

( 二 ) 受到外部競爭環境之影響：

根據報導顯示，中國大陸因國內房地產市場低迷，消費不振造成產能過剩，中國的出 口商品價格正以最快的速度下跌，此下降速度是自 2008 年以來最快，而中國大陸為 改善此情形，將預計向全球輸出採取通貨緊縮，目前各國正摩拳擦掌應對中國產能

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過剩的問題，除此之外，中國商品價格下跌，也會造成加劇價格競爭的問題，造成各 行各業的威脅。面對此項挑戰，台亞將更謹慎面對產品布局及開發新產品以拓展市 場，並藉由穩健的腳步帶動營收成長。

( 三 ) 法規環境之影響：

隨著經濟環境的改善，民眾對於健康意識的逐漸抬頭，人們針對健康管理的重視已 從病發後的治標治療延伸到病發前的治本預防，進而追求趨勢性的追蹤監控，因此 仰賴各種醫療裝置，並為同時兼具檢測及便利功能，造成近幾年來非接觸穿戴式健 康管理裝置因此應運而生。根據國民健康署統計，全台 18 歲以上國人糖尿病盛行率 高達 11% ，推估目前糖尿病患者已突破 250 萬；由於醫療法規的放寬，加上一日多次頻 繁扎針檢測血糖，促使廠商進行開發更為便捷的檢測及控管方式，而智慧穿戴更是 各家廠商積極搶攻的市場。台亞已與終端醫療器材廠商和北醫三方合作，整合先進 光學模組、 AI 演算法並結合大數據分析朝非接觸式數位血糖管理邁進，目前已有重 大突破並進入 IRB 動物、人體測試階段，冀望 2024 年能進行樣品送樣，未來能為公司 挹注營收。

( 四 ) 總體經營環境之影響：

- 最大出口國 中國大陸將開始通縮輸出世界，這將會造成越來越多人選擇延遲消費， 使得市場需求不振，進而導致原被疫情重傷後的市場需求更加惡化，經濟恐持續萎 縮形成惡性循環。面對此一情形，台亞集團將持續布局集團分工，以降低營運成本， 創造更有競爭力商品，並積極開發多元化商品，尋求更多機會，來迎接各項挑戰。

展望 2024 年，半導體產業面對 2023 年消費性電子市場衰退， 2024 年中國大陸的出口通縮， 台亞將更競競業業面對種種考驗，感謝各位同仁、客戶、供應商及股東們的支持，我們 將秉持台亞的核心價值「努力學習、勤於思考、用心工作，創造世界第一的產品」，持續 為本集團創造更高的獲利。

董事長 王虹東 總經理

衣冠君 會計主管 吳嘉玲

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【審計委員會查核報告書】

董事會造送本公司 112 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其 中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所陳致源會計師、李東峰 會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘 分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 144 條及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑑核。

此致 本公司 113 年股東常會

台亞半導體股份有限公司 審計委員會召集人：蔡士光

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【董事（含獨立董事）候選人名單】

提名人：台亞半導體股份有限公司 董事會

職 稱	姓名	學歷	經歷	現職	股數
董 事	圳誠投 資股份 有限公 司 代表人： 李國光	— 北京中國政法大學 國際法學 博士 — 臺北醫學大學 醫學研究所 碩士	— 台亞半導體(股)公司 常務董事/獨立董事	— 台亞半導體(股)公司 董事/策略長 — 合眾投資（股）公司 董事長 — 萬圳光投資(股)公司 董事長 — 連亞半導體(股)公司 董事長 — 冠亞半導體(股)公司 董事長 — 東圳資產(股)公司 董事 — 積亞半導體(股)公司 董事	713,000股
董 事	圳誠投 資股份 有限公 司 代表人： 戴圳家	— 國際技術科學 研究院 院士 — 日本石川縣立大學 學士/生產科學系	— 日本日亞化學工業株式会 社 營業部長 — 台灣日亞化學（股）公司 副總經理 — 日本日亞化學工業株式會 社 大阪營業所 營業課長代 理 — 上海日亞事務所 業務經理 — 台灣日亞化學（股）公司 深圳代表處 所長 — 日亞化學(香港)有限公司 董事長 — 台亞半導體(股)公司 策略長	— 深圳日亞化學有限公司 董事長 — 上海日亞電子化學有限公司 董事長 — 台灣日亞化學（股）公司 總經理/董事 — 日本日亞化學工業株式会社 常務取締役 第二部門 副部門長 第二部門 第三營業本部 本部長 — 台亞半導體(股)公司 副董事長 — 台亞半導體(股)公司 企業永續委員會 副主任委員 — 台亞醫療公益基金會 董事長	713,000股
董 事	台灣日 亞化學 股份有 限公司 代表人： 石上幸志	日本近畿大學 商經學部 商學科	— 台灣日亞化學（股）公 司 副總經理	— 台灣日亞化學(股)公司 副總經理 — 深圳日亞化學有限公司 總經理 — 上海日亞電子化學有限公司 總經理 — 深圳市光芯視覺科技有限公司 董事 — 台亞半導體(股)公司 董事	88,811,822 股
董 事	圳誠投 資股份 有限公 司 代表人： 錢彥君	臺灣首府大學 幼兒教育學系畢業	— 優貝克科技（股）公司 營業部門秘書	— 台灣日亞化學(股)公司 助理職長	713,000股

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職稱	姓名	學歷	經歷	現職	股數
獨立 董事	蔡士光	— 國立臺灣大學 會計學研究所碩士 — 輔仁大學 會計系學士	— 大同世界科技(股)公司 董事 — 銘傳大學 會計系兼任講師	— 德光聯合會計師事務所 主持會計師 — 永信國際投資控股 (股)公司 獨立董事 — 永信藥品工業(股)公司 獨立董事 — 信錦企業(股)公司 獨立董事 — 營邦企業(股)公司 獨立董事 — 志航科技(股)公司 監察人 — 台亞半導體(股)公司 獨立董事	0
獨立 董事	賴振東	— 國立臺灣大學 森林研究所碩士 — 中國文化大學 森林系學士	— 台灣專利商標法務人員交流 協會(TPTLA)第三屆 理事長 — 亞洲專利代理協會台灣總會 (APAA)候補監事 — AIPT集團品質長 — 經濟部智慧財產局(TIPO) 專利二組 組長 — 財團法人食品工業發展研究 所 董事 — 經濟部智慧財產局(TIPO) 專利一組 組長 — 財團法人中國生產力中心 董事 — 經濟部智慧財產局(TIPO) 專利一組 副組長 — 經濟部中央標準局(智慧局前身) 專利處行政 科長 — 經濟部中央標準局(智慧局前身) 技士、專員、技正、科長	— 台亞半導體(股)公司 獨立董事	0
獨立 董事	吳建志	— 臺北醫學大學 醫學研究所博士 — 臺北醫學院 醫學系醫學士	— 日本醫科大學第一附屬病院 泌尿器科 研修員 — 日本國立癌症中心中央病院 泌尿器科 研修員 — 臺北醫學大學附設醫院 教學部主任 — 臺北醫學大學教務處醫學模擬教 育中心 主任 — 臺北醫學大學教務處 副教務長 — 臺北醫學大學教務處教師發 展中心 主任 — 臺北醫學大學醫學系醫學教育暨 人文學科 主任	— 臺北醫學大學 醫學院副院長/醫學系 主任 — 臺北醫學大學醫學教育 暨人文學科 專任教授 — 臺北醫學大學附設醫院 泌尿科主治醫師 — 台亞半導體(股)公司 獨立董事	15,000股

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會計師查核報告

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台亞半導體股份有限公司 公鑒：

查核意見

台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事 項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足 以允當表達台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績 效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技 股份有限公司 ) 及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份 有限公司 ) 及子公司民國 112 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合 併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司民國 112 年度合併財 務報表之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列之發生

台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司營業收入主要來自半導體 元件之製造、銷售及系統產品之研究發展、設計、製造與銷售，其中半導體主要交易客戶 112 年度之營業收入佔全年度營業收入比例重大，因此將半導體主要交易客戶營業收入之發生列 為關鍵查核事項並進行查核，與營業收入認列之相關會計政策及資訊請參閱合併財務報表附 註四及二三。

本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試營業收入認列之發生之相關主要內部控制之設計及執行有效性。

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1. 選取樣本執行細項證實測試，檢視營業收入交易等相關憑證，並核對資金匯款對象及收款 流程。

2. 針對半導體主要交易客戶執行銷貨退回情形，查核相關交易憑證。

其他事項

列入上開合併財務報表中，有關採用權益法之被投資公司之財務報表未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關對前述被投 資公司之採用權益法之投資，與其採用權益法之關聯企業損失暨轉投資事業之相關資訊，係 依據其他會計師之查核報告認列及揭露。民國 112 年及 111 年 12 月 31 日前述未經本會計師 查核之採用權益法之投資餘額為新台幣 63,987 仟元及 61,690 仟元，分別占資產總額之 0.51% 及 0.58% ；民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日前述未經本會計師查核之採用權益法 認列之關聯企業綜合損益之份額分別為新台幣 1,355 仟元及 (6,996) 仟元，分別占綜合損益總 額之 0.49% 及 (8.42)% 。

台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 業已編製民國 112 及 111 年度之個 體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科 技股份有限公司 ) 及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司之治理單位（含審計委員 會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台亞半導體 股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不 確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限 公司 ) 及子公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

3. 對於台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司內組成個體之財務資 訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件 之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

5. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份 有限公司 ) 及子公司民國 112 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 陳 致 源

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

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台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併資產負債表 民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

代碼 1100 1110 1136 1140 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1510 1517 1550 1560 1600 1755 1760 1821 1840 1915 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註七及三十） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附 註九及三二） 合約資產－流動（附註二三） 應收票據（附註二三） 應收帳款淨額（附註十及二三） 應收帳款－關係人（附註二三及三一） 其他應收款（附註三一） 存貨淨額（附註十一） 其他流動資產（附註二五及三一） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 非流動（附註七及三十） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動（附註八及三十） 採用權益法之投資（附註十三） 合約資產－非流動（附註二三） 不動產、廠房及設備（附註十四及三一） 使用權資產（附註十五） 投資性不動產淨額（附註十六） 無形資產（附註十七） 遞延所得稅資產（附註四及二五） 預付設備款（附註三一） 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計	112年12月31日 金 額 ％ $ 1,994,383 16 92,273 1 23,360 - 1,700 - 1,171 - 1,177,915 9 23,976 - 14,417 - 1,348,681 11 126,634 1 4,804,510 38 20,000 - 1,110,803 9 63,987 1 2,619 - 5,384,198 43 210,813 2 399,307 3 35,378 - 57,912 1 371,620 3 30,782 - 7,687,419 62 $12,491,929 100	單位：新台幣仟元 111年12月31日	單位：新台幣仟元 111年12月31日
		金 額 $ 1,994,383 92,273 23,360 1,700 1,171 1,177,915 23,976 14,417 1,348,681 126,634 4,804,510 20,000 1,110,803 63,987 2,619 5,384,198 210,813 399,307 35,378 57,912 371,620 30,782 7,687,419 $12,491,929	金 額 $ 3,014,578 65,175 120,666 2,883 1,642 782,722 16,433 15,131 1,248,748 77,439 5,345,417 109,096 1,069,816 61,690 4,319 2,661,914 202,218 399,307 19,009 24,400 621,506 36,115 5,209,390 $ 10,554,807	％
				29 1 1 - - 7 - - 12 1 51 1 10 1 - 25 2 4 - - 6 - 49 100

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台亞半導體股份有限公司及子公司

（原光磊科技股份有限公司） 合併資產負債表 民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 112年12月31日 111年12月31日 代碼 負 債 及 權 益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 390,000 3 $ 137,196 1 2130 合約負債－流動（附註二三） 97,936 1 213,295 2 2170 應付帳款 536,764 4 432,446 4 2180 應付帳款－關係人（附註三一） 39,441 1 36,162 - 2219 其他應付款（附註十九） 817,715 7 587,892 6 2220 其他應付款－關係人（附註三一） 23,332 - - - 2230 本期所得稅負債（附註四及二五） 25,150 - 98,351 1 2250 負債準備－流動（附註二十） 2,651 - 1,210 - 2280 租賃負債－流動（附註十五及三一） 23,197 - 17,195 - 2320 一年內到期之長期負債（附註十八） 25,695 - - - 2399 其他流動負債 5,638 - 5,007 - 21XX 流動負債總計 1,987,519 16 1,528,754 14 非流動負債 2540 長期借款（附註十八） 1,669,961 13 195,695 2 2550 負債準備－非流動（附註二十） 19,758 - 24,505 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 25,061 - 50,475 - 2580 租賃負債－非流動（附註十五及三一） 195,967 2 189,330 2 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四 及二一） 67,004 1 54,591 1 2630 長期遞延收入（附註二八） 23,230 - - - 2670 其他非流動負債 5,309 - 2,063 - 25XX 非流動負債總計 2,006,290 16 516,659 5 2XXX 負債總計 3,993,809 32 2,045,413 19 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 4,386,228 35 4,386,228 42 3200 資本公積 1,475,787 12 1,507,368 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 916,235 7 872,379 8 3350 未分配盈餘 1,503,798 12 1,684,760 16 3300 保留盈餘總計 2,420,033 19 2,557,139 24 3490 其他權益 61,632 1 82,829 1 3500 庫藏股票 ( 23,172) - ( 24,170) - 31XX 本公司業主權益總計 8,320,508 67 8,509,394 81 36XX非控制權益 177,612 1 - - 3XXX 權益總計 8,498,120 68 8,509,394 81 負 債 與 權 益 總 計 $ 12,491,929 100 $ 10,554,807 100 董事長：王虹東 經理人：衣冠君 會計主管：吳嘉玲	單位：新台幣仟元 111年12月31日	單位：新台幣仟元 111年12月31日	單位：新台幣仟元 111年12月31日
			％
			1 2 4 - 6 - 1 - - - - 14 2 - - 2 1 - - 5 19 42 14 8 16 24 1 - 81 - 81 100

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台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併綜合損益表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

112年度 代 碼 金 額 ％ 4000 營業收入（附註二三及三一） $ 3,972,279 100 5000 營業成本（附註十一、二四及三一） 3,041,848 77 5900 營業毛利 930,431 23 營業費用（附註十、二四、二七及 三一） 6100 推銷費用 120,172 3 6200 管理費用 497,646 12 6300 研究發展費用 231,231 6 6450 預期信用減損損失 2,701 - 6000 營業費用合計 851,750 21 6900 營業淨利 78,681 2 營業外收入及支出（附註十三、二 四及三一） 7100 利息收入 33,948 1 7010 其他收入 35,589 1 7020 其他利益及損失 175,258 4 7050 財務成本 ( 19,520 ) - 7060 採用權益法認列之關聯企業 損失份額 ( 3,521) - 7000 營業外收入及支出合計 221,754 6 7900 稅前淨利 300,435 8 7950 所得稅利益（費用）（附註四及 二五） 3,466 - 8200 本期淨利 303,901 8 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量 數 ( 7,238 ) - 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 ( 49,012 ) ( 1 ) 8330 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 之份額 4,886 - 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 27,637 - 8310 不重分類至損益之 項目合計 ( 23,727) ( 1) (接次頁)	111年度	111年度
	金 額 $ 4,529,777 3,315,399 1,214,378 106,214 573,562 143,734 7,798 831,308 383,070 15,566 30,589 34,534 ( 11,491 ) ( 5,492) 63,706 446,776 ( 86,312) 360,464 97,517 ( 338,339 ) ( 1,516 ) ( 36,646) ( 278,984)		％
	( ( ( ( ( ( (	100 73 27 2 13 3 - 18 9 - - 1 - - 1 10 ( 2) 8 2 ( 7 ) - ( 1) ( 6)

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台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併綜合損益表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

112年度 代 碼 金 額 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( $ 2,246 ) 8370 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 份額 ( 10) 8360 後續可能重分類至 損益之項目合計 ( 2,256) 8300 本期其他綜合損益 ( 25,983) 8500 本期綜合損益總額 $ 277,918 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 307,212 8620 非控制權益 ( 3,311) 8600 $ 303,901 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 281,229 8720 非控制權益 ( 3,311) 8700 $ 277,918 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 0.70 9850 稀 釋 $ 0.70 董事長：王虹東 經理人：衣冠君	112年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 111年度 ％ 金 額 ％ - $ 1,556 - - 12 - - 1,568 - 1) ( 277,416) ( 6) 7 $ 83,048 2 8 360,465 8 - ( 1) - 8 $ 360,464 8 7 $ 83,049 2 - ( 1) - 7 $ 83,048 2 $ 0.82 $ 0.82 會計主管：吳嘉玲	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 111年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 111年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 111年度
						％
		(			(	- - - 6) 2 8 - 8 2 - 2

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代 碼 A1 111年年1月1日餘額 110年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 111年度淨利（損） D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 F3 庫藏股轉讓 M1發放予子公司股利調整資本公積 M3處分採用權益法之投資 M7對子公司所有權權益變動 Z1 111年12月31日餘額 111年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業及合 資之變動數 D1 112年度淨利（損） D3 112年度稅後其他綜合損益 D5 112年度綜合損益總額 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 F3 庫藏股轉讓 M1發放予子公司股利調整資本公積 M7對子公司所有權權益變動 Z1 112年12月31日餘額 董事長：王虹東	歸 屬	於	本 公	台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （ 附	台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （ 附	台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （ 附	台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （ 附	台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併權益變動表 民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （ 附	註 二	二 及 二	二 及 二
	普 通	股 股 本 金 額 $ 4,386,228 - - - - - - - - - - - - 4,386,228 - - - - - - - - - - - - $ 4,386,228	資本公積 $ 1,489,822 - - - - 608 - - - 17,354 2,264 ( 5,112) 2,432 1,507,368 - - - - 2,849 - - - - 114 755 ( 35,299) $ 1,475,787	保	留	盈	餘 合 計 $ 3,434,444 - - (1,315,869) (1,315,869) - 360,465 78,099 438,564 - - - - 2,557,139 - - ( 438,623) ( 438,623) ( 909) 307,212 ( 5,791) 301,421 1,005 - - - $ 2,420,033	其 他	權 益	項 目 合 計 $ 438,344 - - - - - - (355,515) (355,515) - - - - 82,829 - - - - - - ( 20,192) ( 20,192) ( 1,005) - - - $ 61,632
								國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差額 $ 688 - - - - - - 1,568 1,568 - - - - 2,256 - - - - - - (2,256) (2,256) - - - - $ -	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現（損）益 $ 437,656 - - - - - - (357,083) (357,083) - - - - 80,573 - - - - - - ( 17,936) ( 17,936) ( 1,005) - - - $ 61,632
	股 數 （仟股） 438,623 - - - - - - - - - - - - 438,623 - - - - - - - - - - - - 438,623			法定盈餘 公 積 $ 786,944 85,435 - - 85,435 - - - - - - - - 872,379 43,856 - - 43,856 - - - - - - - - $ 916,235	22 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 2,423 $ 2,645,077 - ( 85,435) ( 2,423 ) 2,423 - (1,315,869) (2,423) (1,398,881) - - - 360,465 - 78,099 - 438,564 - - - - - - - - - 1,684,760 - ( 43,856) - - - ( 438,623) - ( 482,479) - ( 909) - 307,212 - ( 5,791) - 301,421 - 1,005 - - - - - - $ - $ 1,503,798 經理人：衣冠君
			( (						( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( (

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台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併現金流量表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債淨損（益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業損失之份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融 資產 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他非流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金	112年度 $ 300,435 491,283 22,567 2,701 ( 92,433 ) 19,516 ( 33,948 ) ( 26,656 ) 11,187 3,521 ( 1,562 ) ( 88,567 ) - - 2,883 471 ( 432,308 ) ( 7,543 ) 74 ( 121,808 ) ( 55,049 ) 1,718 ( 111,322 ) 136,107 3,279 325,832 23,332 ( 3,306 ) 924 5,175 376,503	111年度
		$ 446,776 422,209 18,365 7,798 59,993 11,431 ( 15,566 ) ( 23,903 ) 31,818 5,492 ( 4,669 ) ( 15,953 ) ( 31 ) 600,552 ( 2,808 ) 3,241 475,970 ( 1,418 ) 879 21,245 26,951 6,771 129,684 ( 350,679 ) ( 24,337 ) ( 178,151 ) - ( 184 ) ( 2,051 ) 4,908 1,654,333

（接次頁）

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台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併現金流量表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 B02300 處分子公司 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 取得購置無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01700 取得（償還）長期借款 C03100 存入保證金增加（減少） C04020 租賃本金償還 C04500 支付之股利 C04800 員工執行認股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金減少數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 董事長：王虹東 經理人：衣冠君	112年度 111年度 $ 34,588 $ 15,306 27,656 23,903 ( 20,431 ) ( 11,096 ) ( 101,028) ( 172,161) 317,288 1,510,285 ( 90,000 ) ( 370,936 ) ( 90 ) ( 20,017 ) 97,396 720,136 ( 20,000 ) - 174,431 - 66,458 7,074 ( 2,949,041 ) ( 396,501 ) 1,581 4,708 3,920 ( 8,915 ) ( 23,223 ) ( 23,334 ) ( 117,298) ( 549,356) (2,855,866) ( 637,141) 252,804 ( 196,851 ) 1,518,219 195,695 3,246 ( 917 ) ( 20,871 ) ( 18,932 ) ( 437,868 ) ( 1,313,605 ) 530 16,320 202,500 - 1,518,560 (1,318,290) ( 177) ( 7,687) ( 1,020,195 ) ( 452,833 ) 3,014,578 3,467,411 $ 1,994,383 $ 3,014,578 會計主管：吳嘉玲	111年度

24

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台亞半導體股份有限公司 公鑒：

會計師查核報告

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查核意見

台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資 產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上 開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台亞半導體 股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準 則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範，與台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公 司）民國 112 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）民國 112 年度個體財務報表之關鍵查 核事項敘明如下：

營業收入認列之發生

台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）營業收入主要來自半導體元件之製造與銷 售，其中半導體主要交易客戶民國 112 年度之營業收入佔全年度營業收入比例重大，因此將半導體主 要交易客戶營業收入之發生列為關鍵查核事項並進行查核，與營業收入認列之相關會計政策及資訊請 參閱個體財務報表附註四及二二。

本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試營業收入認列之發生相關主要內部控制之設計及執行有效性。

2. 選取樣本執行細項證實測試，檢視營業收入交易等相關憑證，並核對資金匯款對象及收款流程。

3. 針對半導體主要交易客戶執行銷貨退回情形，查核相關交易憑證。

其他事項

列入上開個體財務報表中，有關部分採用權益法之被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而 係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關對前述被投資公司之採 用權益法之投資，與其採用權益法之關聯企業損失暨轉投資事業之相關資訊，係依據其他會計師之查 核報告認列及揭露。民國 112 年及 111 年 12 月 31 日前述未經本會計師查核之採用權益法之投資餘額 分別為新台幣 12,797 仟元及 12,338 仟元，分別占資產總額之 0.12% 及 0.13% ；民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日前述未經本會計師查核之採用權益法認列之關聯企業綜合損益之份額分別為新台 幣 271 仟元及 (1,399) 仟元，分別占綜合損益總額之 0.10% 及 (1.68)% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體 財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份 有限公司）繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）或停止營業，或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。

台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）之治理單位（含審計委員會）負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法 保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之 因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意 遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台亞 半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台亞半導體股份有限 公司（原光磊科技股份有限公司）繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個 體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台亞半導體 股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相 關交易及事件。

6. 對於台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查

8. 核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德

10. 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 （包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公 司）民國 112 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 致 源 會 計 師 李 東 峰

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號 台財證六字第 0930128050 號 中 華 民 國 1 1 3 年 2 月 2 7 日

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台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體資產負債表 民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1510 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註七） 按攤銷後成本衡量之金融資產－ 流動（附註九及三一） 應收票據（附註二二） 應收帳款淨額（附註十及二二） 應收帳款－關係人（附註二二及 三十） 其他應收款（附註三十） 存貨淨額（附註十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動（附註七） 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動（附註 八） 採用權益法之投資（附註十二） 不動產、廠房及設備（附註十三 及三十） 使用權資產（附註十四） 投資性不動產（附註十五） 無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二四） 預付設備款（附註三十） 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計	112年12月31日 金 額 ％ $ 1,096,542 10 20,577 - 22,810 - 1,171 - 1,043,118 10 23,976 - 16,110 - 1,204,555 12 77,931 1 3,506,790 33 - - 906,404 8 2,107,024 20 3,360,570 31 185,524 2 399,307 4 16,259 - 48,551 - 176,384 2 17,959 - 7,217,982 67 $ 10,724,772 100	111年12月31日	111年12月31日
		金 額 $ 1,096,542 20,577 22,810 1,171 1,043,118 23,976 16,110 1,204,555 77,931 3,506,790 - 906,404 2,107,024 3,360,570 185,524 399,307 16,259 48,551 176,384 17,959 7,217,982 $ 10,724,772	金 額 $1,767,703 20,329 120,206 1,642 707,162 16,433 11,172 1,028,746 62,038 3,735,431 109,096 916,040 1,708,388 2,508,190 198,474 399,307 17,910 18,292 135,691 23,962 6,035,350 $9,770,781	％
				18 - 1 - 7 - - 11 1 38 1 9 18 26 2 4 - - 2 - 62 100

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台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體資產負債表

民國 112 年及 111 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

							112年12月31日			111年12月31日
代	碼	負	債 及 權	益	金		額	％	金	額	％
		流動負債
2100			短期借款（附註十七）			$	390,000	4		$ 137,196	1
2130			合約負債－流動（附註二二）				2,260	-		2,396	-
2170			應付帳款				427,935	4		267,470	3
2180			應付帳款－關係人（附註三十）				7,871	-		19,753	-
2219			其他應付款（附註十八）				533,411	5		439,577	5
2220			其他應付款－關係人（附註三十）				26,332	-		-	-
2230			本期所得稅負債（附註二四）				17,646	-		77,420	1
2250			負債準備－流動（附註十九）				544	-		352	-
2280			租賃負債－流動（附註十四）				17,631	-		16,909	-
2399			其他流動負債				4,451	-		3,873	-
21XX			流動負債總計				1,428,081	13		964,946	10
		非流動負債
2540			長期借款（附註十七及二七）				698,198	6		-	-
2550			負債準備－非流動（附註十九）				795	-		414	-
2570			遞延所得稅負債（附註二四）				24,216	-		50,406	-
2580			租賃負債－非流動（附註十四）				176,066	2		189,017	2
2640			淨確定福利負債－非流動（附註
			二十）				67,004	1		54,591	1
2630			長期遞延收入（附註二七）				4,609	-		-	-
2670			其他非流動負債				5,295	-		2,013	-
25XX			非流動負債總計				976,183	9		296,441	3
2XXX			負債總計				2,404,264	22		1,261,387	13
		權	益
3110			普通股股本				4,386,228	41		4,386,228	45
3200			資本公積				1,475,787	14		1,507,368	15
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積				916,235	8		872,379	9
3350			未分配盈餘				1,503,798	14		1,684,760	17
3300			保留盈餘總計				2,420,033	22		2,557,139	26
3400			其他權益				61,632	1		82,829	1
3500			庫藏股票		(		23,172)	-	(	24,170)	-
3XXX			權益總計				8,320,508	78		8,509,394	87
		負	債 與 權 益 總 計			$	10,724,772	100		$ 9,770,781	100
董事長：王虹東 經理人：衣冠君								會計主管：吳嘉玲

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台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體綜合損益表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 4000 營業收入（附註二二及三十） 5000 營業成本（附註十一、二三及三十） 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用（附註十、二三及三十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴升利 益） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二三） 7190 其他收入（附註二三及三十） 7020 其他利益及損失（附註二三） 7050 財務成本（附註二三及三十） 7070 採用權益法之子公司及關聯 企業淨益（損）份額（附註 十二） 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅（利益）費用（附註二四） 8200 本年度淨利	112年度	％ 100 78 22 - - 22 3 12 4 - 19 3 - 2 1 - 3 6 9 ( 1) 10	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 111年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 111年度
	金 額 $ 3,224,871 2,528,852 696,019 - 84 696,103 78,032 390,144 142,212 ( 83) 610,305 85,798 20,954 54,336 50,558 ( 11,242 ) 87,362 201,968 287,766 ( 19,446) 307,212		金 額 $ 3,569,717 2,583,719 985,998 ( 84 ) 441 986,355 71,304 474,803 89,182 7,609 642,898 343,457 12,398 40,882 81,784 ( 7,637 ) ( 39,098) 88,329 431,786 71,321 360,465	％
				100 72 28 - - 28 2 13 3 - 18 10 - 1 2 - ( 1) 2 12 2 10

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台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體綜合損益表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

112年度 代 碼 金 額 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註二十） ( $ 7,238 ) 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益 工具投資未實現評 價損益 ( 99,636 ) 8330 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其 他綜合損益之份額 55,510 8349 與不重分類至損益之項 目相關之所得稅（附 註二四） 27,637 8310 不重分類至損益 之項目合計 ( 23,727) 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 2,246 ) 8370 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份 額 ( 10) 8360 後續可能重分類 至損益之項目 合計 ( 2,256) 8300 本年度其他綜合損益 ( 25,983) 8500 本年度綜合損益總額 $ 281,229 每股盈餘（附註二五） 9750 基 本 $ 0.70 9850 稀 釋 $ 0.70 董事長：王虹東 經理人：衣冠君	112年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 111年度 ％ 金 額 ％ - $ 97,517 3 ( 3 ) ( 196,178 ) ( 6 ) 1 ( 143,677 ) ( 4 ) 1 ( 36,646) (1) (1) ( 278,984) (8) - $ 1,556 - - 12 - - 1,568 - (1) ( 277,416) (8) 9 $ 83,049 2 $ 0.82 $ 0.82 會計主管：吳嘉玲

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台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體權益變動表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 A1 111年1月1日餘額 110年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 C7採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 111年度淨利 D3 111年度其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 F3庫藏股轉讓 M1發放予子公司股利調整資本公積 M3處分採用權益法之投資 M7對子公司所有權權益變動 Z1 111年12月31日餘額 111年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業及合 資之變動數 D1 112年度淨利 D3 112年度其他綜合損益 D5 112年度綜合損益總額 Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資 F3庫藏股轉讓 M1發放予子公司股利調整資本公積 M7對子公司所有權權益變動 Z1 112年12月31日餘額 董事長：王虹東	普通股股本( 附註二一) 股數(仟股) 金 額 438,623 $ 4,386,228 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 438,623 4,386,228 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 438,623 $ 4,386,228	普通股股本( 附註二一) 股數(仟股) 金 額 438,623 $ 4,386,228 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 438,623 4,386,228 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 438,623 $ 4,386,228	資本公積 ( 附註二一) $ 1,489,822 - - - - 608 - - - 17,354 2,264 ( 5,112) 2,432 1,507,368 - - - - 2,849 - - - - 114 755 ( 35,299) $ 1,475,787	保 留	盈 餘 (	附 註	二 一 ) 合 計 $ 3,434,444 - - (1,315,869) (1,315,869) - 360,465 78,099 438,564 - - - - 2,557,139 - - ( 438,623) ( 438,623) ( 909) 307,212 ( 5,791) 301,421 1,005 - - - $ 2,420,033	其他權益（附註二一） 國外營運 機構財務 報表換算 之兌換 差 額 透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現(損)益 合 計 $ 688 $ 437,656 $438,344 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,568 (357,083) (355,515) 1,568 (357,083) (355,515) - - - - - - - - - - - - 2,256 80,573 82,829 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (2,256) ( 17,936) (20,192) (2,256) ( 17,936) (20,192) - ( 1,005) ( 1,005) - - - - - - - - - $ - $ 61,632 $ 61,632 會計主管：吳嘉玲	其他權益（附註二一） 國外營運 機構財務 報表換算 之兌換 差 額 透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現(損)益 合 計 $ 688 $ 437,656 $438,344 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,568 (357,083) (355,515) 1,568 (357,083) (355,515) - - - - - - - - - - - - 2,256 80,573 82,829 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (2,256) ( 17,936) (20,192) (2,256) ( 17,936) (20,192) - ( 1,005) ( 1,005) - - - - - - - - - $ - $ 61,632 $ 61,632 會計主管：吳嘉玲	單位：新台幣仟元 庫藏股票 (附註二一) 權益總額 ($ 54,954) $ 9,693,884 - - - - - (1,315,869) - (1,315,869) - 608 - 360,465 - ( 277,416) - 83,049 30,784 48,138 - 2,264 - ( 5,112) - 2,432 (24,170) 8,509,394 - - - - - ( 438,623) - ( 438,623) - 1,940 - 307,212 - ( 25,983) - 281,229 - - 998 1,112 - 755 - ( 35,299) ($ 23,172) $ 8,320,508	單位：新台幣仟元 庫藏股票 (附註二一) 權益總額 ($ 54,954) $ 9,693,884 - - - - - (1,315,869) - (1,315,869) - 608 - 360,465 - ( 277,416) - 83,049 30,784 48,138 - 2,264 - ( 5,112) - 2,432 (24,170) 8,509,394 - - - - - ( 438,623) - ( 438,623) - 1,940 - 307,212 - ( 25,983) - 281,229 - - 998 1,112 - 755 - ( 35,299) ($ 23,172) $ 8,320,508	單位：新台幣仟元 庫藏股票 (附註二一) 權益總額 ($ 54,954) $ 9,693,884 - - - - - (1,315,869) - (1,315,869) - 608 - 360,465 - ( 277,416) - 83,049 30,784 48,138 - 2,264 - ( 5,112) - 2,432 (24,170) 8,509,394 - - - - - ( 438,623) - ( 438,623) - 1,940 - 307,212 - ( 25,983) - 281,229 - - 998 1,112 - 755 - ( 35,299) ($ 23,172) $ 8,320,508	單位：新台幣仟元 庫藏股票 (附註二一) 權益總額 ($ 54,954) $ 9,693,884 - - - - - (1,315,869) - (1,315,869) - 608 - 360,465 - ( 277,416) - 83,049 30,784 48,138 - 2,264 - ( 5,112) - 2,432 (24,170) 8,509,394 - - - - - ( 438,623) - ( 438,623) - 1,940 - 307,212 - ( 25,983) - 281,229 - - 998 1,112 - 755 - ( 35,299) ($ 23,172) $ 8,320,508
								國外營運 機構財務 報表換算 之兌換 差 額 $ 688 - - - - - - 1,568 1,568 - - - - 2,256 - - - - - - (2,256) (2,256) - - - - $ -
	股數(仟股) 438,623 - - - - - - - - - - - - 438,623 - - - - - - - - - - - - 438,623			法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 $ 786,944 $ 2,423 85,435 - - ( 2,423 ) - - 85,435 (2,423) - - - - - - - - - - - - - - - - 872,379 - 43,856 - - - - - 43,856 - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 916,235 $ - 經理人：衣冠君		未分配盈餘 $ 2,645,077 ( 85,435 ) 2,423 (1,315,869) (1,398,881) - 360,465 78,099 438,564 - - - - 1,684,760 ( 43,856 ) - ( 438,623) ( 482,479) ( 909) 307,212 ( 5,791) 301,421 1,005 - - - $ 1,503,798
			( (			( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (			( ( (	$ 54,954) - - - - - - - - 30,784 - - - 24,170) - - - - - - - - - 998 - - $ 23,172)	( ( ( ( ( ( ( (	$ 9,693,884 - - 1,315,869) 1,315,869) 608 360,465 277,416) 83,049 48,138 2,264 5,112) 2,432 8,509,394 - - 438,623) 438,623) 1,940 307,212 25,983) 281,229 - 1,112 755 35,299) $ 8,320,508

31

台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體現金流量表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴升利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資 產及負債之損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業淨 損（益） A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資利益 A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A29900 租賃終止利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他非流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金	112年度 $ 287,766 470,155 19,658 ( 83 ) ( 65,583 ) 11,242 ( 20,954 ) ( 25,889 ) 582 ( 87,362 ) ( 1,581 ) ( 458 ) - ( 84 ) - - 471 ( 335,873 ) ( 7,543 ) ( 5,701 ) ( 175,809 ) ( 15,893 ) 1,959 ( 136 ) 160,465 ( 11,882 ) 93,783 26,332 573 578 5,175 323,908	單位：新台幣仟元 111年度
		$ 431,786 392,301 17,560 7,609 9,492 7,637 ( 12,398 ) ( 21,331 ) 31,818 39,098 ( 4,669 ) ( 15,953 ) 84 ( 441 ) ( 31 ) 552,826 3,241 419,946 2,629 4,354 14,719 23,683 4,025 24,058 ( 406,273 ) ( 41,471 ) ( 303,337 ) - 160 ( 2,815 ) 4,908 1,183,215

（接次頁）

32

台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體現金流量表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之淨現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B01900 子公司清算股利 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 B09900 吸收分割現金減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01700 舉借長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04020 租賃本金償還 C04500 支付之股利 C04800 員工執行認股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：王虹東 經理人：衣冠君	112年度 111年度 $ 21,717 $ 12,611 76,339 45,766 ( 14,466 ) ( 7,237 ) ( 69,140) ( 168,054) 338,358 1,066,301 ( 90,000 ) ( 75,000 ) - ( 19,557 ) 97,396 720,136 174,431 - ( 470,000 ) ( 1,137,012 ) 129,468 - - 152,092 ( 1,300,704 ) ( 377,639 ) 1,581 4,708 4,044 ( 548 ) ( 12,657 ) ( 22,641 ) ( 45,248 ) ( 63,541 ) - ( 69,422) ( 1,511,689) ( 888,424) 252,804 ( 108,171 ) 702,188 - 3,282 ( 924 ) ( 18,011 ) ( 18,671 ) ( 438,623 ) ( 1,315,869 ) 530 16,320 502,170 ( 1,427,315) ( 671,161 ) ( 1,249,438 ) 1,767,703 3,017,141 $ 1,096,542 $ 1,767,703 會計主管：吳嘉玲	111年度

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台亞半導體股份有限公司 一一二年度盈餘分配表

單位：新台幣元 項 目 金 額 上期未分配盈餘 1,202,280,729 加：本期稅後淨利 307,212,419 本年度精算損益 (5,790,506) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 96,488 小計 301,518,401 減：提列 10% 法定盈餘公積 (30,151,840) 加：迴轉特別盈餘公積 0 截至本期可分配盈餘 1,473,647,290

分配項目 :

- 股東紅利 股票 0 - 股東紅利 現金 (219,311,423) 期末未分配盈餘 1,254,335,867

董事長：王虹東 經理人：衣冠君

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會計主管：吳嘉玲

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34

【董事（含獨立董事）候選人競業內容】

職稱	名稱	競業內容	該公司 設立地點
董事	圳誠投資（股）公司 代表人：李國光	合眾投資（股）公司 董事長	中華民國
		萬圳光投資(股)公司 董事長	中華民國
		連亞半導體(股)公司 董事長	中華民國
		冠亞半導體(股)公司 董事長	中華民國
		東圳資產(股)公司 董事	中華民國
		積亞半導體(股)公司 董事	中華民國
董事	圳誠投資（股）公司 代表人：戴圳家	深圳日亞化學有限公司 董事長	中國大陸
		上海日亞電子化學有限公司 董事長	中國大陸
		台灣日亞化學股份有限公司 總經理/董事	中華民國
		日本日亞化學工業株式会社 常務取締役 第二部門 副部門長 第二部門 第三營業本部 本部長	日本
董事	台灣日亞化學（股）公司	各種螢光體之製造及銷售 有關照明器材及照明材料之製造及銷售 有關半導體之製造及銷售 一般進出口貿易業務（許可業務除外）	中華 民國
董事	台灣日亞化學（股）公司 代表人：石上幸志	台灣日亞化學股份有限公司 副總經理	中華民國
		深圳日亞化學有限公司 總經理	中國大陸
		上海日亞電子化學有限公司 總經理	中國大陸
		深圳市光芯視覺科技有限公司 董事	中國大陸
董事	圳誠投資（股）公司 代表人：錢彥君	台灣日亞化學股份有限公司 助理職長	中華民國
獨立董事	蔡士光	永信國際投資控股股份有限公司 獨立董事	中華民國
		永信藥品工業股份有限公司 獨立董事	中華民國
		信錦企業股份有限公司 獨立董事	中華民國
		營邦企業股份有限公司 獨立董事	中華民國
		志航科技股份有限公司 監察人	中華民國

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台亞半導體股份有限公司 冠亞半導體股份有限公司

分割計畫書

台亞半導體股份有限公司（以下簡稱「台亞公司」）為落實專業分工、提高集團整體營運績效及市場競 爭力，擬將「 8 吋 GaN 產品事業群」之相關營業（含資產、負債及營業），分割予台亞公司 100% 持股之 既存子公司「冠亞半導體股份有限公司」（以下簡稱「冠亞公司」）承受，並由冠亞公司發行新股予台 亞公司作為承受營業之對價（以下稱「本分割案」）。爰依企業併購法、公司法與其他相關法令，訂立 分割計畫（以下簡稱「本計畫書」）如下：

第一條 : 分割方式及參與本分割案之公司

本分割案依企業併購法第 35 條規定辦理，採取母子既存分割之方式，即台亞公司將「 8 吋 GaN 產品事業群」相關營業 ( 含資產、負債及營業 ) 於分割基準日，分割移轉予既存之冠亞公司概 括承受，冠亞公司發行新股予台亞公司作為承受營業之對價。參與本分割案之公司如下： 被分割公司：台亞公司

承受營業之既存公司：冠亞公司

第二條 : 承受營業之既存公司章程需變更事項

冠亞公司章程詳見附錄一。

第三條 : 台亞公司分割讓與之營業範圍、營業價值、資產及負債

• 1 、 分割讓與之營業範圍：

• A. 「 8 吋 GaN 產品事業群」之營業。

• B. 「 8 吋 GaN 產品事業群」所需之存貨、銀行存款、應收帳款等相關資產（包括有形及無 形資產）及相關負債。

• C. 「 8 吋 GaN 產品事業群」之相關契約（包括但不限於：供貨契約、銷售契約、技術授權 契約、技術服務契約、借貸契約及其他相關契約）、訴訟案件、法律關係、法律地址、 執照、許可與相關權益。契約之移轉，如需徵得原契約當事人同意者，需取得其同意 後始生效力。

• D. 鑑於台亞公司繼續從事 6 吋 GaN 產品事業，台亞公司於分割基準日前所擁有關「 GaN 產 品事業」之商標、技術、軟體、專門技術及營業秘密（ Know-How ）等，因屬 6 吋及 8 吋 GaN 產品共用而難以切分，故並非為本次分割計畫範圍。分割基準日後，得由雙方另行 協議授權方式，由台亞公司授權前述該等技術予冠亞公司，以使冠亞公司承受「 8 吋 GaN 產品事業群」營業後仍得以行使 / 使用相關權利。

• E. 其他與「 8 吋 GaN 產品事業群」相關之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與之 營業／財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關法律關係、事 實關係暨地位。

• 2 、 分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算如附錄二，預計為新台幣 1,000,000,000 元。

• 3 、 分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附錄二，預計為新台幣 1,000,000,000 元。

• 4 、 分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附錄二，預計為新台幣 0 元。

• 5 、 前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，暫以台亞公司經會計師查核之民國 112 年度財務 報表為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關項目之價值變化等因素 進行預估，惟實際金額仍應以分割基準日之帳面價值為準。

36

• 6 、 就前揭所定之分割讓與資產及負債倘有調整之必要時，得由台亞公司董事會與冠亞公司 有權決策單位共同協議調整之，如因此需調整營業價值或冠亞公司發行股數或價格者，亦 同。

第四條 : 被分割公司讓與之營業價值、資產及負債，換取承受營業之冠亞公司發行股數之比例 及其計算依據

• 1 、 換股比例：台亞公司分割讓與之「 8 吋 GaN 產品事業群」營業價值預計為新台幣 1,000,000,000 元，按每股 10 元換取冠亞公司新發行之普通股 1 股，每股票面金額 ( 以下稱 面額 )10 元，台亞公司預計共換取冠亞公司發行之普通股新股 100,000,000 股。若於分割基 準日有所調整而致有不足換取一股者，由冠亞公司於登記完成後三十日內，按不足換取股 份之營業價值，以現金乙次給付予台亞公司。

• 2 、 計算依據：前揭換股比例係參酌台亞公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值 及分割換股比例合理性之專家意見訂定之，專家意見內容詳附錄三。

• 第五條 : 被分割公司讓與之營業價值、資產、負債及換取承受營業之冠亞公司發行股數及比例 之調整

本分割案所定換取冠亞公司發行新股比例，於下列情形發生時，得由台亞公司董事會與冠亞 公司有權決策單位協議變更發行股數及 / 或每股價格，而冠亞公司因分割所取得之營業價值亦 隨同調整之：

• 1 、 本計畫訂立後，台亞公司所取得有關「 8 吋 GaN 產品事業群」之資產，擬加入分割讓與之 資產範圍者。

• 2 、 台亞公司擬分割讓與之資產及負債，隨營業活動、投資或融資行為，或因資產重估、折舊、 攤銷、增添或減損，致明細或金額有所變動者。

• 3 、 於分割基準日時，依本分割案讓與之營業，因資產或負債範圍變動或其他原因，致營業價 值有重大增減而有調整之必要者。

• 4 、 其他經雙方公司董事會評估認為有調整之必要，或因其他法令變更或相關主管機關核示 而有調整者。

第六條 : 承受營業之公司發行股數之總數、種類及數量

• 1 、 冠亞公司就本計畫所承受之營業價值預計為新台幣 1,000,000,000 元，折計應發行普通股 100,000,000 股予台亞公司。

• 2 、 冠亞公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予台亞公司，自本分割 案完成後，台亞公司仍直 / 間接持有冠亞公司百分之百股份。

第七條 : 異議股東股份之收買及銷除

雙方公司之股東，就本分割案有關事項或本計畫依法表示異議者，雙方公司應依法律規定買 回該異議股東所持有之股份；因此所買回之股份依法處分或辦理銷除，並為變更登記，惟台 亞公司現為冠亞公司唯一股東，故就冠亞公司而言應無異議股東情事。

第八條 : 債權人之通知及公告義務與相關事項

• 1 、 本分割案經雙方公司股東會及 / 或代行股東會職權董事會決議通過後，應即編造資產負債 表及財產目錄，分別向其個別之債權人通知及公告分割決議，且指定三十日以上之期限， 聲明債權人得於期限內提出異議。倘債權人於指定之期限內提出異議，雙方公司應依相關 法令規定處理之。

• 2 、 若台亞公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本計畫分割讓與範圍，則由

37

台亞公司董事會與冠亞公司有權決策單位調整第三條所定之營業範圍、營業價值、資產及 負債。如因此必須調整冠亞公司發行新股之比例或價格者亦同。

第九條 : 分割後權利義務之承受及相關事項

• 1 、 自分割基準日起，台亞公司分割讓與「 8 吋 GaN 產品事業群」之一切資產、負債及截至分 割基準日仍為有效之一切權利義務，均由冠亞公司概括承受，如需辦理相關讓與手續，台 亞公司應配合為之。

• 2 、 除分割讓與之負債與分割前台亞公司之債務係為可分者外，冠亞公司應就分割前台亞公 司就「 8 吋 GaN 產品事業群」所負債務於其受讓營業之出資範圍內，依企業併購法第 35 條 規定與台亞公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年 內不行使而消滅。

第十條 : 員工留用之處理

台亞公司及冠亞公司將依法定程序商定留用之員工，並徵詢其留用之意願。同意留用之員工 將由冠亞公司承認其於分割基準日前任職於台亞公司之年資，或於符合相關法令之前提下， 由台亞公司與員工協商足以保障員工既有權益之方式。

第十一條 : 分割基準日

• 1 、 分割基準日暫訂為民國 113 年 8 月 30 日，惟本分割案獲雙方公司有效決議通過後，倘因踐行 相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，由台亞公司董事會或董事會授 權之人與冠亞公司有權決策單位協議另訂之。

• 2 、 分割基準日台亞公司應將「 8 吋 GaN 產品事業群」之業務、人員、設備及其他相關資產與 負債讓予冠亞公司，由冠亞公司概括承受。

第十二條 : 計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

• 1 、 本分割案預計於民國 113 年 5 月 28 日召開台亞公司股東會及／或冠亞公司代行股東會職權 之董事會決議通過本分割案。

• 2 、 本分割案及其預定執行進度如有逾期未完成之情事時，依法令應該召開董事會或股東會 之預定召開日期等相關事宜，由台亞公司董事會或董事會授權之人與冠亞公司有權決策 單位協議另訂之。

第十三條 : 被分割公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則及於計 算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則

• 1 、 台亞公司於本計畫訂立前已發行之員工認股權憑證持有員工，如因本分割案轉任至本分 割案冠亞公司，仍得依台亞公司所訂之發行及認購辦法執行權利，台亞公司所訂之發行 及認購辦法有義務發行新股履約。

• 2 、 台亞公司於本計畫訂立前已持有之庫藏股依其買回目的及辦法執行。

• 3 、 雙方公司於計算換股比例基準日後經另一方同意得依法令規定實施庫藏股。

第十四條 : 參與主體或家數發生增減變動之處理方式

於本計畫之相關資訊對外公開後，若參與分割之主體或家數發生變動時，原計畫已進行完成 之程序或法律行為，應由所有參與公司重行之。

第十五條 : 稅捐及費用之分擔

• 1 、 除本計畫另有約定外，因本計畫之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵 規定者外，均由雙方各負擔二分之一，但法令另有規定者，從其規定。若本計畫未獲股東

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會及／或代行股東會職權之董事會通過或相關主管機關核准或其他事由發生而不生效力， 則已發生之律師、會計師及相關費用由台亞公司負擔。

• 2 、 本計畫得申請適用之相關租稅獎勵，雙方應相互配合爭取之。

第十六條 : 被分割公司實收資本額變更

台亞公司之實收資本額除依第七條及法令規定為股份銷除減資外，不因本分割案減少實收資 本。

第十七條 : 適用法律

• 1 、 本計畫依企業併購法、公司法及相關法令行之，倘有新修訂法律公布實施（包括分割基準 日後公布者）且較有利者，並得適用該最有利之相關法律規定處理之。

• 2 、 本計畫應依中華民國法律解釋之，倘本計畫有任何爭議，以臺灣新竹法院為管轄法院。

第十八條 : 其他事項

• 1 、 本計畫之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，但其他條 款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由台亞公 司董事會與冠亞公司有權決策單位於合法範圍內協議另行修訂之。

• 2 、 本計畫之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之 內容或由台亞公司董事會與冠亞公司有權決策單位另依相關主管機關之核示協議修訂之。

• 3 、 本計畫須經提報雙方公司股東會及／或代行股東會職權董事會承認決議通過後始生效力。

• 4 、 本計畫若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關未規定 時，由台亞公司董事會與冠亞公司有權決策單位協議處理之。

• 5 、 本計畫之附錄為本計畫之一部分。

• 6 、 本計畫書授權台亞公司獨立董事蔡士光為簽署人。

• 7 、 本計畫書正本一式二份，由甲乙雙方各執正本一份為憑。

立計畫人：

台亞半導體股份有限公司

獨立董事：蔡士光

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冠亞半導體股份有限公司 董事長：李國光

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中

華

民

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國 １ １ 3
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年

4 月 1 1 日

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【附錄一】

冠亞半導體股份有限公司 公司章程

第一章 總則

第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為冠亞半導體股份有限公司， 。 英文名稱為 GaN-Asia Semiconductor Corporation

第二條： 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業

• 二、 CC01040 照明設備製造業

• 三、 CC01060 有線通信機械器材製造業

• 四、 CC01100 電信管制射頻器材製造業

• 五、 CC01090 電池製造業

• 六、 C801990 其他化學材料製造業

• 七、 C802990 其他化學製品製造業

• 八、 C805990 其他塑膠製品製造業

• 九、 CA02990 其他金屬製品製造業

• 十、 E603080 交通號誌安裝工程業

• 十一、 E603090 照明設備安裝工程業

十二、 F401010 國際貿易業

十三、 F119010 電子材料批發業

十四、 I501010 產品設計業

十五、 IG03010 能源技術服務業

十六、 JE01010 租賃業

十七、 IZ99990 其他工商服務業

十八、 I199990 其他顧問服務業 十九、 C801010 基本化學工業 二十、 F207200 化學原料零售業

第三條：本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元，得分 次發行。

• 第六條：股東名簿之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 第七條： 股份轉讓應向本公司申請過戶，在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。

40

• 第八條：本公司依公司法規定收買之股份，其轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

• 本公司依公司法規定員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工。

• 本公司依公司法規定承購發行新股之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工。

• 本公司依公司法規定發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

第三章 股東會

第九條：本公司股東會分下列兩種：

• 一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內依法召集。 二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。

• 第十條：股東會由董事會召集者，開會時以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權 時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

第十二條： 本公司各股東，除公司法或本章程另有規定外，每股有一表決權。

• 第十三條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條： 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股 東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條： 本公司股東僅為政府或法人股東一人所組織時，股東會職權由董事會行使，不適 用本章程有關股東會之規定。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十六條： 本公司設董事三至九人，監察人一至二人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人選任之，連選得連任。

• 第十七條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互 選一人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十八條： 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半 數之同意行之。

• 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並應載明事由，於三日前通知各 董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子方式為之。

41

• 第十九條： 除公司法另有規定外，董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能 出席者，得委託其他董事代理之。

• 前項代理人以受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 本公司得經全體董事同意，就當次董事會議案，以書面方式行使其表決權，而不 實際集會。

• 第二十條： 本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人貢獻程度及同業通常水 準支給之。

第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第五章 會計

• 第二十二條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了， 董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並依法定 程序提請股東常會承認。

• 第二十三條：公司年度如有獲利，應提撥百分之十至百分之二十作為員工酬勞及提撥不高於 百分之十作為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員 工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第二十四條：本公司每年度決算如有盈餘時，應依法提繳稅捐、彌補虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。另得提列或迴 轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬 定盈餘分配案提請股東會決議分配之。

第六章 附則

第二十五條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二十六條：本章程訂立於民國 112 年 8 月 24 日。

第一次修正於民國 113 年 4 月 11 日。

42

【附錄二】

台亞半導體股份有限公司，擬分割「 8 吋 GaN 產品事業群」之相關營業（含資產、負債及營 業）範圍

民國 112 年 12 月 31 日

民國112年12月31日	民國112年12月31日	民國112年12月31日	民國112年12月31日
單位：新台幣元 資 產 負 債 項 目 金 額 項 目 金 額 資產合計(A) 1,000,000,000 負債合計(B) 0 淨額(營業價值)(A)-(B) 1,000,000,000
資 產		負 債
項 目	金 額	項 目	金 額
資產合計(A)	1,000,000,000	負債合計(B)	0
淨額(營業價值)(A)-(B)			1,000,000,000

43

【附錄三】

台亞半導體股份有限公司分割營業資產及 換取冠亞半導體股份有限公司發行新股價格 合理性意見書

44

目 錄

意見書摘要 ......................................................... 46 聲明事項 ........................................................... 47 意見書本文 ......................................................... 48 一、委任內容說明 ............................................... 48 二、交易公司、相關事業群及關聯企業之簡介與名詞縮寫定義 ......... 50 三、營業分割價值合理性複核之意見 ............................... 50 四、意見結論 ................................................... 51 附件、專家簡歷 ..................................................... 52

意見書摘要

• 一、 委任人名稱：台亞半導體股份有限公司。

• 二、 評價標的：台亞半導體股份有限公司所擁有之「 8 吋 GaN 產品事業」之相關 營業（含資產、負債及營業）價值（以下簡稱「評價標的」）。

• 三、 委任內容：台亞半導體股份有限公司擬將「 8 吋 GaN 產品事業」之相關營業 （含資產、負債及營業），分割予 100% 持股之孫公司「冠亞半導體股份有限 公司」承受，並由冠亞半導體股份有限公司發行新股予台亞半導體股份有限 公司作為對價乙案（以下稱「本案」），洽請本會計師依據「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」、「中華民國評價準則公報」及「專家出具意見書實 務指引」，就前述分割營業資產及換取冠亞半導體股份有限公司發行新股價 格合理性表示意見，以作為台亞半導體股份有限公司評估本案之參考，不作 為其他用途。

• 四、 依據法令：「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「中華民國評價準則 公報」及「專家出具意見書實務指引」。

• 五、 評價基準日：民國 112 年 12 月 31 日。

• 六、 形成意見之基礎及意見結論：本會計師認為有關台亞半導體股份有限公司 本次分割「 8 吋 GaN 產品事業」之價值及換股比例之計算，係依據台亞半導 體股份有限公司民國 112 年 12 月 31 日擬分割之評價標的相關資產及負債 帳面價值進行評估，並依據財團法人中華民國會計研究發展基金會之相關 問答集及解釋函等予以會計處理，故冠亞半導體股份有限公司擬以每股面 額新台幣 10 元發行普通股 100,000,000 股予台亞半導體股份有限公司，以 取得相對淨資產尚屬合理。

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46

聲明事項

本會計師依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「中華民國評價準 則公報」及「專家出具意見書實務指引」等規定，出具台亞半導體股份有限公司 分割營業資產及換取冠亞半導體股份有限公司發行新股乙案價格合理性意見書， 茲聲明下列事項：

• 一、 本案所使用於執行作業程序之資料來源、參數及資訊等已經適當評估為適 當且合理及遵循相關法令。

• 二、 承接本案前，本會計師業已確認符合「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」第 5 條第 1 項之資格條件，並依前述準則第 2 項第一款審慎評估本會 計師專業能力及實務經驗。

• 三、 執行本案時，業已妥善規劃及執行適當作業程序，以形成結論並據以出具價 格合理性意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於本案工作 底稿。

• 四、 本案無或有酬金情事及無意見結論已事先設定情事。

• 五、 本案合理性意見書之製作確實，已考量台亞半導體股份有限公司實際營運 狀況、真實價值，並本於客觀、公正、獨立超然之立場出具，如有虛偽不實， 願負一切法律責任。

• 六、 本會計師與本案當事人間並「不具利害關係」，且並無「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第 5 條第 1 項第 2 款及第 3 款規定之互為關係人或 實質關係人等情形，聲明無下列情事：

• 一

• ( ) 本會計師或配偶現受本案交易當事人聘雇擔任經常工作，支領固定薪 給或擔任董監事者。

• ( 二 ) 本會計師或配偶曾擔任本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有 重大影響職務之職員，而解任或離職未滿二年者。

• ( 三 ) 本會計師或配偶任職之單位與本案當事人互為關係人者。

• ( 四 ) 與本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職員， 有配偶或二等親以內親屬關係者。

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中

47

意見書本文

一、委任內容說明

• 一

• ( ) 委任人名稱：台亞半導體股份有限公司（以下簡稱「台亞半導體公司」）。 ( 二 ) 受委任專家：岩信聯合會計師事務所吳宏一會計師。 會計師事務所地址：臺北市大安區建國南路一段 328 號 7 樓。 會計師開業證書字號：全聯會一字第 1070015 號。

• ( 三 ) 評價標的：台亞半導體公司所擁有之「 8 吋 GaN 產品事業」之相關營業（含 資產、負債及營業）價值（以下簡稱「評價標的」）。

• ( 四 ) 評價目的：台亞半導體公司為瞭解評價標的之營業價值，依據「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」，委任本會計師採行必要之複核程序對其營業 價值之合理性表示意見，本案業經本會計師予以評估竣事。

• ( 五 ) 委任內容：台亞半導體公司擬將「 8 吋 GaN 產品事業」之相關營業（含資產、 負債及營業），分割予 100% 持股之孫公司「冠亞半導體股份有限公司」（以 下簡稱「冠亞半導體公司」）承受，並由冠亞半導體公司發行新股予台亞半 導體公司作為對價乙案（以下稱「本案」），洽請本會計師依據「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」、「中華民國評價準則公報」及「專家出具意見 書實務指引」，就前述分割營業資產及換取冠亞半導體公司發行新股價格合 理性表示意見，以作為台亞半導體公司評估本案之參考，不作為其他用途。

• ( 六 ) 依據法令：「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「中華民國評價準則 公報」及「專家出具意見書實務指引」。

• ( 七 ) 交易背景說明：台亞半導體公司為落實專業分工、提高集團整體營運績效及 市場競爭力，擬將「 8 吋 GaN 產品事業」之相關營業（含資產、負債及營業） 新台幣（以下同） 1,000,000,000 元，分割予 100% 持股之孫公司冠亞半導體 公司承受，並由冠亞半導體公司發行普通股 100,000,000 股，每股面額 10 元，普通股 1,000,000,000 元予台亞半導體公司作為對價，此交易過程以 簡圖說明如下：

現有架構及預計架構

台亞半導體公司 合眾投資股份有限公司 冠亞半導體公司 8 吋 GaN 產品事業 預計分割讓與 8 吋 GaN 產品事業

表示本次分割之評價標的。

資料來源：台亞半導體公司提供，本會計師整理。

• ( 八 ) 價值標準：依照國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」所定義之公允 價值為：「公允價值為在正常交易下，市場參與者間於衡量日出售資產所收 取或移轉負債所支付之價格。」

48

• ( 九 ) 價值前提：係對最可能發生之交易情況所作之假設，例如繼續經營假設或清 算之假設。依據評價目的，本意見書以繼續經營假設，執行評價程序。

• ( 十 ) 評價基準日：民國（以下同） 112 年 12 月 31 日。

• ( 十一 ) 評價執行流程：

1. 承接案件前評估本事務所獨立性、適任性及確認委任範圍。

2. 簽訂委任書或報價單。

3. 對評價標的所屬產業進行判斷及分析，了解評價標的所處產業之特性、 歷史及前瞻變化。

4. 分析評價標的之產業資訊、營運模式、歷史營運表現、經營成果，作為 可類比公司選擇之判斷依據。

5. 依營運及財務特性決定評價方法的使用。本事務所之評價方法，係參考 國際財務報導準則及評價準則公報之市場法、收益法及資產法。

6. 蒐集、估計評價方法所須參數及假設，並完成價值估算。

7. 對估算出之價值進行分析計算，給予價值區間及結論。

8. 出具評價標的價格合理性意見書。

9. 保管工作底稿。

• ( 十二 ) 資料來源：

• 基於本次評價之目的，本會計師依照評價必須之程序，對評價標的進行瞭解 及資料彙整，並以此作為企業資產計算之依據。該等程序包含了解公司所經 營之產業及同業公司，並針對近期財務資訊及營運績效加以了解及分析。本 案採用資料來源如下：

1. 公開資訊觀測站公開資訊。

2. 112 年 12 月 31 日本案分割營業資產之資產負債表。

3. 112 年 12 月 31 日本案分割營業資產各項資產及負債明細（包含不動 產、廠房及設備財產目錄）。

4. 台亞半導體公司取得或處分資產處理程序。

5. 台亞半導體公司 112 年度經會計師查核個體財務報表。

6. 本案分割營業資產價值決定之依據及本案效益評估。

7. 其他與本案相關資料來源分別說明於本意見書各章節。

• ( 十三 ) 重大假設：

1. 假設並無可能導致對評價標的經營產生重大負面影響之法規政策及經 濟環境之變化。

2. 假設評價標的截至評價報告日無重大期後事項。

• ( 十四 ) 限制條件：

1. 在不同價值前提及價值標準下，採用不同之重大假設或不同之評價基準 日，將對意見書內容產生重大影響。

2. 本意見書僅供本案為符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、 「中華民國評價準則公報」及「專家出具意見書實務指引」使用，除此 之外不得作為其他目的而使用或依賴本會計師之評價結論，亦不得擴大 解釋為與評價標的之財務報表整體有關。

3. 對未來因案件計畫變更或其他情事而可能導致本意見書內容變動之影 響，本會計師不負任何法律責任，特此聲明。

49

4. 本會計師僅針對評價標的價值，利用評價準則公報所規範下普遍能最能 被接受之評價方式及程序，對評價標的之價值表示意見，但並未對最終 交易價值提出任何保證。由於評價係基於所取得之資訊及假設限制，評 價實務上，運用合理評價方法所計算出之價格，可能存在差距。

5. 本會計師僅以獨立第三者之角度評估交易價格之合理性，對於交易架構 之設計及規劃並未實際參與。本會計師依據財團法人中華民國會計研究 發展基金會發布之評價準則公報第 11 號「企業之評價」第 7 條之規定， 已針對評價標的於公開市場可取得之資訊進行合理性評估，認其來源之 可靠性與適當性。惟基於所受委任範圍，本會計師並未對前述資訊依審 計準則進行查核工作或依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布 之確信準則公報第 3000 號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案 件」執行確信程序，故對其正確性或允當性無法提供任何程度之確信。

二 、 交易公司、相關事業群及關聯企業之簡介與名詞縮寫定義

公司/部門全名	公司/部門簡介
台亞半導體公司	台亞半導體公司於72 年12 月設立，並於84 年5 月 2 日起於台灣證券交易所掛牌上市，主要營業項目為 半導體元件之製造、銷售及系統產品之研究發展、設 計及銷售等業務。
冠亞半導體公司	冠亞半導體公司為台亞半導體公司透過100%持有之 合眾投資股份有限公司100%持有之孫公司，於112 年9 月設立，主要從事電子零組件製造。
8 吋GaN 產品事 業	主要為台亞半導體公司已購置之8 吋GaN 機器設備， 擬於本案分割予冠亞半導體公司。

資料來源：台亞半導體公司 112 年度財務報告，本會計師整理。

三 、 營業分割價值合理性複核之意見

本案之評價基準日為 112 年 12 月 31 日，本會計師針對評價標的之資產 及負債帳面價值，並綜合參考評價標的之相關財務報表資訊，進行複核及檢 視其截至評價基準日止之各科目餘額與相關之會計處理等資訊，茲將本交易 價格合理性說明如下：

因評價標的與冠亞半導體公司原屬同一共同控制（台亞半導體公司）下 之業務，在此交易前，台亞半導體公司持有評價標的之營業價值，此交易完 成後，改由冠亞半導體公司持有，台亞半導體公司仍間接持有評價標的之營 業價值。原則上，由台亞半導體公司分割讓與評價標的之營業價值予冠亞半 導體公司，其交易實質應屬於組織重組。

50

台亞半導體公司擬分割評價標的之營業價值為 1,000,000,000 元。茲將 擬分割資產與負債之評價基準日止帳面價值列示如下：

台亞半導體公司擬分割評價標的之營業價值為1,000,000,000 元。茲將 擬分割資產與負債之評價基準日止帳面價值列示如下：	台亞半導體公司擬分割評價標的之營業價值為1,000,000,000 元。茲將 擬分割資產與負債之評價基準日止帳面價值列示如下：	台亞半導體公司擬分割評價標的之營業價值為1,000,000,000 元。茲將 擬分割資產與負債之評價基準日止帳面價值列示如下：	台亞半導體公司擬分割評價標的之營業價值為1,000,000,000 元。茲將 擬分割資產與負債之評價基準日止帳面價值列示如下：
單位：新台幣元 資產 負債 項目 金額 項目 金額 資產合計(A) 1,000,000,000負債合計(B) 0 淨額(營業價值) (A)-(B) 1,000,000,000
資產		負債
項目	金額	項目	金額
資產合計(A)	1,000,000,000	負債合計(B)	0
		淨額(營業價值) (A)-(B)	1,000,000,000

資料來源：台亞半導體公司提供。

如上所述，本會計師認為上述分割讓與應屬於共同控制下業務之合併， 符合國際財務報導準則第 3 號「企業合併」（以下簡稱「 IFRS3 」）第 2 段 (C) 之規定，故不適用 IFRS3 之相關會計處理，且依財團法人中華民國會計研究 發展基金會於 107 年 10 月 26 日所發布之 IFRS 問答集之回覆，由於 IFRS3 對於共同控制下之企業合併並無明確規定，仍應適用我國已發布之相關解釋 函之規定，採用「帳面價值法」之會計處理。

另依據財團法人中華民國會計研究發展基金會於 91 年 6 月 14 日 (91) 基秘字第 128 號函「公司分割所涉及之會計處理規定，企業（讓與公司）將 其營業讓與另一公司（受讓公司）並取得其發行之股權時，若讓與公司與受 讓公司原係聯屬公司，該性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳面 價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作 為取得股權之成本，不認列交換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產及負債 帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為取得資產 及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分作 為資本公積。」因此冠亞半導體公司以發行新股方式支付台亞半導體公司評 價標的之分割價值，且台亞半導體公司亦以 1,000,000,000 元之淨資產帳面 價值進行分割，符合相關會計處理規定。

四、意見結論

本會計師認為有關台亞半導體公司本次分割 8 吋 GaN 產品事業之價值 及換股比例之計算，係依據台亞半導體公司 112 年 12 月 31 日擬分割之評 價標的相關資產及負債帳面價值進行評估，並依據財團法人中華民國會計 研究發展基金會之相關問答集及解釋函等予以會計處理，故冠亞半導體公 司擬以每股面額新台幣 10 元發行股通股 100,000,000 股予台亞半導體公 司，以取得相對淨資產尚屬合理。

51

附件、專家簡歷

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吳宏一

執業會計師

岩信聯合會計師事務所

吳宏一會計師原任職勤業眾信聯合會計師事務 所，現任岩信聯合會計師事務所主持會計師，已逾 20 年會計師專業服務工作經驗。主要服務客戶經 驗包含電信、鐵道運輸、媒體、能源、電子、生技 及新創公司。

吳會計師主要專精業務如下：

• 一 . 財務報表及稅務簽證。

• 二 . 盡職查核：法人舞弊財務查核、公司法檢查 人查核。

• 三 . 購併：集團組織架構調整及稅務規劃、購併 前財務盡職調查及收購目標公司股權評價。

• 四 . 評價：企業股權價值評價、收購價格分攤報 告 (PPA) 、資產減損評價、無形資產評價。

• 經歷：

• 岩信聯合會計師事務所主持會計師

• 進金生能源服務股份有限公司獨立董事

• 參加專業組織：

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• 臺北市會計師公會

Mobile ： (886)928-097-667

Phone ： (886)22701-9021

Office ：臺北市大安區建國南路一段 328

號 7 樓

https ： //www.integritascpa.com

E-mail ： leohwu@integritas.com.tw

• 中華無形資產暨企業評價協會會員

• 國際認證評價專家協會 (IACVS) 認證會員

• 重要服務經驗：

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中華電信集團、台灣高速鐵路股份有限公司、裕隆 日產集團、台灣汽電集團、士林電機集團、神通電 腦集團、瀚宇彩晶集團、中華精測科技集團

學歷

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東吳大學會計系畢業

政治大學法律系碩士在職專班

專業資格

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中華民國會計師

企業評價師

國際認證評價專家 (International

Certified Valuation Specialist,
ICVS)

52

台亞半導體股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台亞半導體股份有限公司，英文名稱 為 Taiwan-Asia Semiconductor Corporation 。

• 第二條： 本公司經營業務範如下：

• 1.CC01080 電子零組件製造業。

• 2.CC01040 照明設備製造業。

• 3.E603080 交通號誌安裝工程業。

• 4.E603090 照明設備安裝工程業。

• 5.F401010 國際貿易業。

• 6.JE01010 租賃業。

• 7.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 8.CC01100 電信管制射頻器材製造業。

• 9.IG03010 能源技術服務業。

• 10.I501010 產品設計業

  • 1 、 有關光電半導體元件製造與銷售：

    • (a) 發光二極體 (b) 紅外線發射二極體 (c) 檢光二極體 (d) 檢光電晶體 (e) 光電耦 合器 (f) 雷射二極體 (g) 光積體電路。

  • 2 、 有關半導體電子元件製造與銷售：

    • (a) 變容二極體 (b) 場效電晶體 (c) 微波電晶體 (d) 二極體 (e) 電晶體 (f) 各類半 導體電子元件。

  • 3 、 無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。

  • 4 、 以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃 ( 限自有產品 ) 、 推廣及售後服務。

  • 5 、 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

• 第三條：本公司有關業務上之需要，得對外保證。

• 第四條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。

• 第五條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外適當 地點設立分支機構。

第二章 股份

• 第六條：本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整， 分為普通股或特別股，得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元，得 依董事會決議分次發行。

• 第六條之一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價 發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

• 第六條之二：本公司依法規定收買之股份，其轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依法規定員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依公司法規定承購發行新股之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依公司法規定發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

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第六條之三：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅額外，應依章程規定，先彌補累積虧損、 提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先分派特 別股當年度得分派之股息。

• 二、 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次 發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放 之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。

• 三、 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不 足分派特別股股息或其他必要考量，得經本公司 決議不分派特別股股息，不構成 違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息， 不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

• 四、 特別股股東除領取前述之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參加普通 股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

• 五、 本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

• 六、 特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之 各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發 行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

• 七、 特別股股東有表決權及選舉權，且得被選舉為董事，於特別股股東會或涉及特別 股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• 八、 本公司發行之特別股如為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不得轉換。其得 轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行 條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉 換（轉換比例為 1:1 ）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。 特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算， 惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度 之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與當年度普通股盈餘及資本公積之 分派。

• 九、 特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利，但 本公司得於發行屆滿五年之次日起，隨時按原實際發行價格及相關發行辦法以現 金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部分之特別股。 未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於特 別股收回當年度，如本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度 實際發行日數計算。

• 特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會於實際發行時， 視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令訂定之。

• 第七條：本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。

• 第八條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，並經依法得擔任股票發行 簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。

• 第九條：本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解除、 掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第十條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章 股東會

第十一條： 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

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常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。

特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

• 第十二條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。

• 第十三條： 本公司股東，除相關法令規定外，每股有一表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其 相關事宜依法令規定辦理。

• 第十四條之一：本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會 應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規 定。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第十六條： 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，依公司法 第 208 條規定代理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事會

• 第十八條： 本公司設董事七至十一人，董事人數授權董事會議定之。董事由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，連選得連任。董事會成員中，設置獨立董事至少三席。董事之選任 採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。

• 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，得互選常務董 事三人，常務董事最多不得超過董事人數三分之一；常務董事中獨立董事人數不得少於一 人，且不得少於常務董事席次五分之一，並由常務董事互選一人為董事長，亦得互選一人 為副董事長。董事會未設常務董事時，由董事依同一方式互選一人為董事長，亦得依同一 方式互選一人為副董事長。

• 第十八條之一：本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。

• 第十九條： 董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，依公司法第 208 條規定代理。

• 第二十條： 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十一條： 董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件 (E-mail) 或其他通訊方式通 知。其職權如下：

  1. 公司章程及重要管理制度之核定。

  2. 年度預算之核可及年度決算之審議。

  3. 取得或處分重大資產之核可。

  4. 公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提請 董事會議決同意或追認。

  5. 以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

  6. 公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分 之擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。

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7. 本公司經理人之委任及解任。

8. 公司重大轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

9. 分支機構之設置及裁撤。

10. 公司簽證會計師之選聘、解聘。

11. 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第二十二條： 董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 第二十三條： 董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險， 以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險；並於投保責任 保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近 一次董事會報告。

第五章 經理人及職工

第二十四條： 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬標準依公司法第二十九條規定辦理。 第二十五條： （刪除）。

• 第二十六條： 經理人於任職內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保 險，以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第六章 會計

第二十七條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

• 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請求承認︰ 一、 營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十八條： 本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提撥百分之十至百分之二十作為員工酬勞及 提撥不高於百分之十作為董事酬勞。惟公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工。

第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益。

• 員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。

第二十九條： 本公司每年度決算如有盈餘分配如下：

• 一、 彌補累積虧損。

• 二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司實收資本額為止。 三、視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 四、 扣除一至三款後，如有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息；如尚有餘 額，就其餘額加計以前年度累積未分配盈餘，除酌予保留外，餘作為股東紅利， 並由董事會擬定分派數額，並提股東會決議之。

• 本公司基於永續發展需要，本公司得依成長率及資本支出情形，以股票股利及現金股 利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分配總額之 50% 為限。

• 第二十九條之一：本公司董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告 股東會，不適用本章程有關股東會決議之規定。

第三十條：本公司董事之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。

第七章 附則

第三十一條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

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第三十二條： 本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。 第三十三條：

本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日 第六次修正於中華民國八十年五月十一日 第七次修正於中華民國八十年九月二十七日 第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日 第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日 第十次修正於中華民國八十三年五月十日 第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日 第十二次修正於中華民國八十六年五月二日 第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十四次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十五次修正於中華民國八十八年五月十九日 第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日 第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日 第十八次修正於中華民國九十一年五月二十九日 第十九次修正於中華民國九十二年五月二十三日 第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日 第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十二次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二十三次修正於中華民國九十五年十一月十六日 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日 第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日 第三十次修正於中華民國一０五年六月二十四日 第三十一次修正於中華民國一０六年六月二十一日 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日 第三十四次修正於中華民國一一０年七月一日 第三十五次修正於中華民國一一０年十月二十一日 第三十六次修正於中華民國一一一年六月二十三日

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台亞半導體股份有限公司 股東會議事規則

第一條：

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理 實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近 會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名 簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成 前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： 一、 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積 轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉 並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責 任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形 之一，董事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本

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公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意 見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條：（文件備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報 到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理 報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明 文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登 記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他 相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一： （ 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項 ）

• 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處 理方式，至少包括下列事項 :

• 一

• ( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集 會時之日期。

• ( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• ( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之 出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視 訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部 議案，視為棄權。

• ( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替 代措施。

第七條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

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本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結 果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議 事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第九條：

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台 公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會； 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會 議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由 主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東 發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言， 其他股東亦得請求主席為之。

股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予 制止，並視為未發言。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會 前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二 百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以

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為周知。

第十二條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權， 不予計算。

第十三條：

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視 為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有 股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會 議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者 視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉 結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲 親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤 銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時 動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條：（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東

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依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公 司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開 會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事 致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參 與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條：（對外公告）

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公 司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會 以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視 訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平 台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

第十八條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會，並免為通知 及公告。

第十九條：（視訊會議之資訊揭露）

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果， 依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條：（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣 布該地點之地址。

第二十一條：（斷訊之處理）

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議 中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

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股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會 前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙， 持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八 十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續 行會議。 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未 參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計 入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果 或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出 席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續 進行，無須依第二項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出 席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四 條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行 股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十 七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條：（數位落差之處理）

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替 代措施。

第二十三條：

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十四條：

本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。 第五次修正於中華民國一０九年六月十六日。 第六次修正於中華民國一一一年六月二十三日。

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台亞半導體股份有限公司 董事選舉辦法

• 第一條： 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條： 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第三條： 本公司董事之選舉採候選人提名制，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權 較多者依次當選。選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，但就獨立董事與一般董 事分別計算當選名額。獨立董事之選任，均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」及相關法令之規定辦理。如有二人以上得權數相同而超過公司章程規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條： 有召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第五條： 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股 東身分。

• 第六條： 董事之選舉，由有召集權人設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條： 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一

• ( ) 不用有召集權人備製之選票者。

• ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者。

• ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ( 四 ) 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• ( 五 ) 除填分配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• ( 六 ) 同一選票填列被選舉人，人數超過規定名額或選舉人所投之選舉權數總和超過其所持 有之選舉數總和者。

• 第八條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條： 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十條： 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十一條：中華民國七十九年五月二十六日訂定。

• 中華民國八十四年三月三十一日第一次修正。

• 中華民國九十一年五月二十九日第二次修正。 中華民國一０五年六月二十四日第三次修正。 中華民國一一０年七月一日第四次修正。

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【董事持股情形】

一、 本公司全體董事法定持股成數及股數說明如下：

• 1 、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董 事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之 八十。

• 2 、本公司普通股發行股數： 438,622,846 股。

• 3 、全體董事應持有法定股數： 16,000,000 股。

• 二、截至 113 年股東常會停止過戶日止（ 113 年 3 月 30 日），全體董事持有股數如下， 已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。

職稱	姓名	持有股數	持有比率(%)
董事長	王虹東	1,937,625	0.44
副董事長	戴圳家	0	0
董事	李國光	0	0
董事	台灣日亞化學(股)公司 代表人：石上幸志	88,811,822	20.25
獨立董事	蔡士光	0	0
獨立董事	賴振東	0	0
獨立董事	吳建志	15,000	0
全體董事合計		90,764,447	20.69

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