TASC — AGM Information 2023

Jul 4, 2023

台亞半導體股份有限公司

（ 原 光磊科技股份有限公司 ）

112 年股東常會議事手冊目錄

頁次 壹、召開方式 .............................................................. 1 貳、時間 .................................................................. 1 參、地點 . ................................................................. 1 肆、議程 一、宣布開會 .......................................................... 1 二、報告事項 .......................................................... 1 三、承認暨討論事項 .................................................... 1 四、臨時動議 .......................................................... 2 伍、附件 一、營業報告書 ........................................................ 3 二、審計委員會查核報告 ................................................ 6 三、合併會計師查核報告書 .............................................. 7 四、合併資產負債表 ................................................... 10 五、合併綜合損益表 ................................................... 12 六、合併權益變動表 ................................................... 14 七、合併現金流量表 ................................................... 15 八、個體會計師查核報告 ............................................... 17 九、個體資產負債表 ................................................... 20 十、個體綜合損益表 ................................................... 22 十一、 個體權益變動表 ................................................ 24 十二、 個體現金流量表 ................................................ 25 十三、 盈餘分配表 .................................................... 27 陸、附錄 一、公司章程 ......................................................... 28 二、股東會議事規則 ................................................... 33 三、董事持股情形 ..................................................... 39

壹、召開方式 ： 實體股東會

• 貳、時 間 ： 中華民國 112 年 6 月 20 日上午 9 時 0 分

• 參、地 點 ： 新竹市東區公道五路三段 1 號 2 樓 ( 晶宴會館御豐館 - 璀燦劇場 )

肆、議 程 ：

• 一、 宣布開會

二、報告事項：

• 一

• ( )111 年度營業報告。（詳如附件，請參閱本手冊 3-5 頁）

• ( 二 )111 年度審計委員會查核報告。（詳如附件，請參閱本手冊第 6 頁）

• ( 三 )111 年度員工及董事酬勞分派情形報告。 說明：

• 依「公司章程」第二十八條規定辦理，經本公司董事會決議通過，依 111 年獲 利狀況提撥新台幣 50,812,447 元（ 10 ％）作為員工酬勞，及提撥新台幣 25,406,223 元（ 5 ％）作為董事酬勞，前述金額均以現金發放，並與帳上認列費 用估列金額無差異。

• ( 四 )111 年度盈餘分派現金股利情形報告。 說明：

• 1 、依公司章程第二十九條之一規定辦理，授權董事會決議將應分派股息及紅利 之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 2 、 111 年度盈餘提撥股東紅利新台幣 438,622,846 元分派現金股利，每股配發 新台幣 1 元，實際配息率以配息基準日有權參與分派股數計算至元為止，元 以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號由前至 後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 3 、本案業經董事會決議通過並授權董事長，於 112 年股東常會後，另訂配息基 準日及其他相關事宜；嗣後本公司如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓員工 等，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須調整時，授權董事 長全權處理。

三、承認暨討論事項：

提案（一） 提案人 : 董事會

案由： 111 年度財務報表及營業報告書，提請 承認。

說明：

• 1 、 本公司 111 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所陳致源會計師、李東 峰會計師查核竣事，連同 111 年度營業報告書，併送請審計委員會查核完竣，出 具查核報告書在案。（請參閱本手冊第 7-26 頁）

• 2 、 謹將上開書表，提請 承認。

決議：

提案（二） 提案人 : 董事會 案由： 111 年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

• 1 、 本公司 111 年度盈餘分派案，業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣， 出具查核報告書在案。

• 2 、 本公司 111 年度盈餘分配表詳如附件。（請參閱本手冊第 27 頁）

決議：

1

• 提案（三） 提案人 : 董事會 案由：配合子公司光磊先進顯示科技股份有限公司 ( 以下簡稱光磊先進 ) 未來申請股票上市 ( 櫃 ) 計畫，本公司得辦理對光磊先進釋股作業暨放棄參與光磊先進之現金增資計畫案，提 請 討論。

說明：

• 1 、 為配合子公司光磊先進營運發展、吸引及留任所需專業人才、及為符合申請股票上市 ( 櫃 ) 法令規 定，於申請股票上市 ( 櫃 ) 前，本公司對光磊先進持股需降至 70% 以下，且上市 ( 櫃 ) 掛牌時本公司 及子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過股份總額 10% 之股東， 與其關係人總計持有光磊先進之股份不得超過上市 ( 櫃 ) 掛牌時已發行股數之 70% ，所規劃未來申 請股票上市 ( 櫃 ) 之股權分散，擬在維持本公司對光磊先進控制力 ( 如本案說明 3.) 之情形下，於光 磊先進於上市 ( 櫃 ) 前一次或分次辦理現金增資發行新股 ( 如有 ) 時，本公司得辦理釋股及 / 或放棄認 購全部或部份股份，並得依下列方式一次或分次處分所持有光磊先進之部分股份：

• (1). 放棄認購現金增資部份

  • 光磊先進現金增資發行價格應不低於光磊先進決議現金增資之董事會前，最近一期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表每股淨值，但如該股票已在證券營業處所買賣者，除不低於前述 之淨值外，另應依當時市價議定之。考量其營運發展、吸引及留任專業人才以達提高經營績 效之目的，除依法保留現金增資股數 10%~15% 由光磊先進之員工認購以及依證券交易法第 28 條之 1 與相關法令規定應全數提撥辦理公開發行與承銷外，本公司得放棄認購光磊先進現金 增資之股份，由本公司符合資格之股東優先認購，如本公司股東放棄認購或認購不足部分， 將促請光磊先進在放棄認購股數範圍內以洽特定人認購之方式，對光磊先進員工、本公司暨 關係企業之員工及對光磊先進營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則，提出 認購要約；其中本公司符合資格之股東係指在可認購光磊先進現金增資股份時，本公司最近 一次停止過戶日之股東名簿記載之股東，且依其所載持股數按比例計算得認購光磊先進現增 新股股數達壹股 ( 含 ) 以上者 ( 屆時本公司股東得依相關辦法辦理拼湊 ) 。惟實際現金增資發行 張數、價格、特定人之洽定及作業時程等事宜應以光磊先進董事會之決議為準。

• (2). 處分光磊先進之股份： 本公司處分光磊先進之價格應不低於決議處分光磊先進之董事會前，光磊先進最近一期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值 ( 但如該股票已在證券商營業處所買賣者，除不低於前述 之淨值外，另應依當時市價議定之 ) 。本公司處分光磊先進股份，將優先依本公司最近一次停止 過戶日之股東名簿記載之股東依得認購時之持股比例優先認購，惟為避免股務成本增加，以最 近一次停止過戶之股東名簿記載股東持股比率計算得認購光磊先進壹股 ( 含 ) 以上之股東為限。 其實際交易張數、價格、交易作業時程等事宜，擬提請股東會授權本公司董事會依當時市場狀 況及光磊先進營運情形等訂定之，並按本公司當時之取得或處分資產處理程序規定辦理 ，另考 量光磊先進營運發展、吸引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，如本公司股東放棄認購 或認購不足部分擬授權本公司董事長洽特定人認購，交易相對人將以光磊先進員工、本公司暨 關係企業員工及對光磊先進營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。

• 2 、 光磊先進申請登錄興櫃或上市 ( 櫃 ) 相關作業所需釋股，本公司應依相關法令及上市 ( 櫃 ) 相關規範 提撥股票供券商認購及過額配售等作業程序，提撥股數與價格則依相關法令及上市 ( 櫃 ) 相關規範、 當時市場狀況以及光磊先進營運情形與承銷商共同議定之。

• 3 、 辦理完成上述之釋股及 / 或放棄現金增資認購作業後，本公司對光磊先進之直接或間接綜合持股比 例，於其上市 ( 櫃 ) 掛牌時，仍應不低於 50% ，以保持控制力及發揮集團綜效。

• 4 、 以上辦理光磊先進之釋股及 / 或放棄現金增資認購等相關事宜，提請本公司股東會授權董事會全權 處理。

決議：

四、臨時動議：

五、散會

2

【營業報告書】

一、 2022 年度營業結果：

• 一

• ( ) 2022 年營業計畫實施成果：

• 近年來公司考量未來營運發展，對於公司經營策略陸續進行調整，在 2022 年將原有「系 -

• 統事業群」分割為子公司 「光磊先進顯示科技股份有限公司」，並於同年設有子公司

• 「積亞半導體股份有限公司」，分別從事系統顯示產品及 MOSFET on SiC ，並看好功

• 率元件未來應用， 2022 年起積極投入 GaN on Si 發展，整體集團重要營運成果如下：

• (1) 進行光學鍍膜技術開發，完成薄膜光學設計資料庫及鍍膜設備驗證。

• (2) 積極進行非侵入式血糖檢測技術開發，爭取經濟部工業局研發費用補助。

• (3) 車用高壓 ESD 保護元件開發完成，客戶認證中。

• (4) JBS 二極體、水平式 MOS 場效電晶體製程流程規劃。

• (5) 與客戶合作開發四元車用 LED 產品，並導入量產，提升產品毛利率。

• (6) 總體而言， 2022 年全年營業收入達到新台幣 45.29 億元，稅後淨利為新台幣 360,464 仟元，每股稅後盈餘 0.82 元。

( 二 ) 2022 年預算執行情形：

	單位:佰萬個	單位:佰萬個
主要產品	2022 年銷售數量
	預計	實際
發光元件	16,714	7,887
感測元件	35,278	17,772
合 計	51,992	25,659

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

項目	2022 年度
營業收入淨額	4,529,777
營業利益	383,070
稅前純益	446,776
利息費用	11,431
利息費用占營業利益比例(%)	2.98%

單位：新台幣仟元；％

	年度/項目	2022 年度
基本資料表	負債總額	2,045,413
財務結構	自有資本比率	80.62%
	負債占資產比率	19.38%
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	339.08%
償債能力	流動比率	349.94%
	速動比率	263.45%
	利息保障倍數	40.08

3

( 四 ) 研究發展狀況

• (1) 建立各式薄膜光學設計與鍍膜製程技術，並制定先進檢測手法。

• (2) 關鍵各式波長發光與接收晶片量產，特殊感測模組封裝量產建立以及生理參數特 殊演算法驗證與保護。

• (3) MOSFET on SiC 產品部分，子公司 積亞目前為產線建置期間，已積極準備初期產 能，運用部分台亞現有生產設備再佐以外部資源，加速累積製程開發量能與縮短 產品開發送樣時程。

• (4) 化合物半導體光電新產品及化合物半導體磊晶片開發。

二、 2023 年營業計畫：

( 一 ) 經營方針 :

• (1) 提升產品品質，加强客戶服務。

• (2) 加速新產品開發擴大客戶群。

• (3) 降低生產成本提高產品毛利。

• (4) 發展第三代半導體材料及功率元件。

• (5) 研發次世代基板材料突破成本瓶頸。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據 :

Yole Developement 研究機構報告指出， 2020-2026 年採用碳化矽 (SiC ）作為功率半 導體材料的市場規模成長至 45 億美元，氮化鎵（ GaN ）功率半導體市場規模達 11 億美 元。 2021-2027 年，整體氮化鎵（ GaN ）功率元件市場的複合年成長率為 59% ，碳化矽 (SiC ）功率元件市場的複合年成長率為 34% 。本公司估計 2023 年營業目標如下：

	單位:佰萬個
主要產品	2023年預計銷售量
功率元件	13,240
發射元件	11,901
感測元件	10,359
合 計	35,500

( 三 ) 重要之產銷政策 :

• (1) 技術平台由第一代半導體橫跨到第三代半導體無縫接軌，光元件引領電元件帶動 產業應用升級。

• (2) 功率器件產品將優先以電動車應用市場為導向，再逐漸擴展到各項應用，如充電 樁、太陽能逆變器 (Invertor) 等，並整合子公司為第三代半導體所建設備與產線 發揮綜效。

• (3) 垂直整合與模組封裝是未來碳化矽 (SiC) 的主要發展趨勢，整合元件製造廠 (IDM) 是碳化矽 (SiC) 的主要商業模式，目前已積極對上游國內外基板廠和下游產品設計 端展開策略性整合，此為未來發展的重要競爭力。

4

• 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• ( 一 ) 未來公司發展策略 :

• 近年來隨著感測元件及發光元件市場動盪影響，以及電動車及國際間淨零碳排政策 驅使下，再生能源政策與電動車普及化驅使下，公司逐步調整經營策略，以因應全 球新能源世代的轉換。面臨此趨勢，未來公司將積極布局功率元件，藉由第三代半 導體具有高耐溫、高耐壓、開關速度、導熱良好及低能耗的特性，可顯著提升 AC-DC ， DC-DC 電源轉換的效率，落實及更貼近於周遭生活產品，其中消費性與家電產業所使 用的一般型光耦將轉開發高速光耦進攻工控與車用領域，而未來公司將由 GaN on Si 及 MOSFET on SiC 切入功率元件市場，藉此擴大營收成長動能以應對未來 2023 年景氣 復甦。根據 TrendForce 預估， 2023 年全球動力電池產能規模將超過 TWh （ Terawatt-hour ，百萬兆瓦時），產值將接近 1,200 億美元。

• ( 二 ) 受到外部競爭環境之影響：

• 由於 2022 年全球主要經濟體因抑制通膨而陸續升息，加上俄烏戰事未解、美中科技 戰再起、中國大陸的清零防疫政策衝擊供應鏈需求，造成終端下游庫存仍居高不下， 迫使消費性與家電市場終端客戶拉貨動能疲弱，下單轉趨保守，預估最快 2023 年下 半年市況方能逐漸回溫。

• 面對市場動盪與競爭對手價格競賽，台亞除了持續深化與穿戴夥伴關係，維持既有 感測元件訂單，優化生產效能外，將透過技術進化由近紅外 (NIR) 升級到短波紅外 (SWIR) 產品導入非侵入式血糖、血脂與血液酒精濃度監測等應用，藉由健康管理商 機帶動營收成長。

• ( 三 ) 法規環境之影響： 受到地緣政治風險及美中科技戰影響，美方除持續祭出制裁手段，另對各國半導體 業者招手以租稅獎勵引誘，使得全世界業者競相湧入美國設廠，導致中國半導體受 到嚴重威脅，供應鏈風險升溫，相關供應鏈陸續轉移或出現斷鏈危機。台灣半導體 業亦受到此波及，造成人才、技術及資源外流等影響；然而台亞一向視員工為家人， 重視員工福利措施及工作環境，具有各項留才措施，並網羅產業優秀人才，在供應 鏈方面，則持續深化與上下游合作夥伴關係，優化產業鏈結構，藉此以因應此次風 波。

• ( 四 ) 總體經營環境之影響：

• 地緣政治、氣候波動、升息、去庫存化，造成 2022 年半導體景氣急速下滑， 2023 年 也在種種高度不確定性因素下，預期上半年景氣依舊不明朗，但隨著庫存調整， 2023 下半年半導體景氣可有望回升。迎來景氣的回升，台亞集團擴大布局功率元件，積 極投入 GaN-on-Si 和 SiC ，耐壓範圍可由 200V 至 6.5KV ，應用範圍囊括消費性電子產品、 電信通訊產品、工控、醫療及汽車產業應用，朝向產品多元化組合發展，提供產品 附加價值，不僅分散營運風險，並可望帶動集團未來營收及獲利。

面對 2022 年半導體業短期震盪，預期 2023 年全球經濟將逐漸緩慢復甦，因應市場動盪缺 口，台亞集團除持續深化與穿戴夥伴關係，維持既有感測元件訂單外，短波紅外（ SWIR ） 產品導入非侵入式血糖，並積極投入第三代半導體產業領域，光元件引領電元件帶動產 業應用升級，電元件帶動光系統實現綠能普及化，凸顯台亞光、電雙引擎的產品核心競 爭力以因應市場的瞬息萬變，秉持核心價值「努力學習、勤於思考、用心工作，創造世 界第一的產品」繼續挑戰未來，締造更亮眼的成績。

董事長 王虹東 總經理 衣冠君 會計主管 吳嘉玲

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【審計委員會查核報告書】

董事會造送本公司 111 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其 中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所陳致源會計師、李東峰 會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘 分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14-4 條及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑑核。

此致

本公司 112 年股東常會

台亞半導體股份有限公司 審計委員會召集人：蔡士光

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會計師查核報告

台亞半導體股份有限公司 公鑒：

查核意見

台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司民國 111 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表 以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段）， 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台亞半導體股 份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司民國 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下 之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公 司 ) 及子公司民國 111 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司民國 111 年度合併財務報表之 關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列之發生

台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司營業收入主要來自半導體元件之 製造、銷售及系統產品之研究發展、設計、製造與銷售，其中主要交易客戶 111 年度之營業收入佔全 年度營業收入比例重大，因此將主要交易客戶營業收入之發生列為關鍵查核事項並進行查核，與營業 收入認列之相關會計政策及資訊請參閱合併財務報表附註四及二三。

本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試營業收入認列之發之相關主要內部控制之設計及執行有效性。

2. 選取樣本執行細項證實測試，檢視營業收入交易等相關憑證，並核對資金匯款對象及收款流程。

3. 針對應收帳款期末餘額寄發函證，並對未能及時收到詢證回函者執行替代性程序，包括查核交易憑 證及期後收款情形。

4. 評估應收帳款週轉天數是否落於授信期間內。

7

其他事項

列入上開合併財務報表中，有關部分採用權益法之被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而 係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關對前述被投資公司之採 用權益法之投資，與其採用權益法之關聯企業損失暨轉投資事業之相關資訊，係依據其他會計師之查 核報告認列及揭露。民國 111 年 12 月 31 日前述未經本會計師查核之採用權益法之投資餘額為新台幣 61,690 仟元，占資產總額之 0.58% ；民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日前述未經本會計師查核之採用 。 權益法認列之關聯企業綜合損益之份額為新台幣 (6,996) 仟元，占綜合損益總額之 (8.42)%

台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 業已編製民國 111 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司民國 110 年度之合併報表係由其他 會計師查核，並於民國 111 年 2 月 23 日出具無保留意見之查核報告。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併 財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份 有限公司 ) 及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司之治理單位（含審計委員會）負有 監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法 保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當 之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台亞 半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台亞半導體股份有限 公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台亞半 導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相 關交易及事件。

6. 對於台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公司 ) 及子公司內組成個體之財務資訊取得足 夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查

• 核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 （包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台亞半導體股份有限公司 ( 原光磊科技股份有限公 司 ) 及子公司民國 111 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 致 源 會 計 師 李 東 峰 金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號 台財證六字第 0930128050 號

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台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併資產負債表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1510 1517 1550 1600 1755 1760 1821 1840 1915 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金 融資產—流動（附註七） 按攤銷後成本衡量之金融資 產—流動（附註九及三一） 應收票據（附註二三） 應收帳款淨額（附註十及二三） 應收帳款－關係人（附註二三 及三十） 其他應收款（附註二五） 存貨淨額（附註十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動（附註七） 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產—非流動（附 註八） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十 四及三十） 使用權資產（附註十五） 投資性不動產淨額（附註十六） 無形資產（附註十七） 遞延所得稅資產（附註二五） 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計	111年12月31日 金 額 ％ $ 3,014,578 29 65,175 1 120,666 1 1,642 - 789,924 7 16,433 - 15,131 - 1,248,748 12 77,439 1 5,349,736 51 109,096 1 1,069,816 10 61,690 1 2,661,914 25 202,218 2 399,307 4 19,009 - 24,400 - 621,506 6 36,115 - 5,205,071 49 $10,554,807 100	單位：新台幣仟元 110年12月31日	單位：新台幣仟元 110年12月31日
		金 額 $ 3,014,578 65,175 120,666 1,642 789,924 16,433 15,131 1,248,748 77,439 5,349,736 109,096 1,069,816 61,690 2,661,914 202,218 399,307 19,009 24,400 621,506 36,115 5,205,071 $10,554,807	金 額 $ 3,467,411 714,461 820,785 4,883 1,270,884 15,015 16,027 1,269,993 104,024 7,683,483 112,528 1,037,218 65,646 2,664,220 216,448 399,307 14,040 46,348 72,150 33,971 4,661,876 $12,345,359	％
				28 6 7 - 10 - - 10 1 62 1 8 1 22 2 3 - - 1 - 38 100

( 接次頁 )

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台亞半導體股份有限公司及子公司

（原光磊科技股份有限公司） 合併資產負債表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 111年12月31日 110年12月31日 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八） $ 137,196 1 $ 334,047 3 2130 合約負債－流動（附註二三） 213,295 2 83,611 1 2170 應付帳款 432,446 4 783,125 6 2180 應付帳款－關係人（附註三十） 36,162 - 60,499 - 2219 其他應付款（附註十九及三十） 587,892 6 765,708 6 2230 本期所得稅負債（附註二五） 98,351 1 186,710 2 2250 負債準備－流動（附註二十） 1,210 - 6,831 - 2280 租賃負債－流動（附註十五及 三十） 17,195 - 19,103 - 2399 其他流動負債－其他 5,007 - 7,058 - 21XX 流動負債總計 1,528,754 14 2,246,692 18 非流動負債 2540 長期借款（附註十八） 195,695 2 - - 2550 負債準備－非流動（附註二十） 24,505 - 19,068 - 2570 遞延所得稅負債（附註二五） 50,475 - 33,178 - 2580 租賃負債－非流動（附註十五 及三十） 189,330 2 199,148 2 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 二一） 54,591 1 146,775 1 2670 其他非流動負債 2,063 - 2,980 - 25XX 非流動負債總計 516,659 5 401,149 3 2XXX 負債總計 2,045,413 19 2,647,841 21 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 4,386,228 42 4,386,228 35 3200 資本公積 1,507,368 14 1,489,822 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 872,379 8 786,944 6 3320 特別盈餘公積 - - 2,423 - 3350 未分配盈餘 1,684,760 16 2,645,077 22 3300 保留盈餘總計 2,557,139 24 3,434,444 28 3490 其他權益 82,829 1 438,344 4 3500 庫藏股票 ( 24,170) - ( 54,954) - 31XX 本公司業主權益總計 8,509,394 81 9,693,884 79 36XX非控制權益 - - 3,634 - 3XXX 權益總計 8,509,394 81 9,697,518 79 負 債 與 權 益 總 計 $10,554,807 100 $12,345,359 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國112年2月22日查核報告） 董事長：王虹東 經理人：衣冠君 會計主管：吳嘉玲		單位：新台幣仟元 110年12月31日

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台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併綜合損益表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

111年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二三及三十） $ 4,529,777 5000 營業成本（附註十一、二四及三十）( 3,315,399) 5900 營業毛利 1,214,378 營業費用（附註十、二四、二七及 三十） 6100 推銷費用 ( 106,214 ) 6200 管理費用 ( 573,562 ) 6300 研究發展費用 ( 143,734 ) 6450 預期信用減損損失 ( 7,798) 6000 營業費用合計 ( 831,308) 6900 營業淨利 383,070 營業外收入及支出（附註十三、二 四及三十） 7100 利息收入 15,566 7010 其他收入 30,589 7020 其他利益及損失 34,534 7050 財務成本 ( 11,491 ) 7060 採用權益法認列之關聯企業 損失份額 ( 5,492) 7000 營業外收入及支出合計 63,706 7900 稅前淨利 446,776 7950 所得稅費用（附註二五） ( 86,312) 8200 本期淨利 360,464 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量 數 97,517 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 ( 338,339 ) 8330 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 之份額 ( 1,516 ) 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 ( 36,646) 8310 不重分類至損益之 項目合計 ( 278,984) (接次頁)	111年度

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台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併綜合損益表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 份額 8360 後續可能重分類至 損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 9850 稀 釋	111年度		％ - - - 6) 2 8 - 8 2 - 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 110年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 110年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 110年度
	金 額 $ 1,556 12 1,568 ( 277,416) $ 83,048 $ 360,465 ( 1) $ 360,464 $ 83,049 ( 1) $ 83,048 $ 0.82 $ 0.82			金 額 $ 4,751 ( 340) 4,411 275,630 $ 1,105,003 $ 829,371 2 $ 829,373 $ 1,105,006 ( 3) $ 1,105,003 $ 2.11 $ 2.09		％
	( ( (	(		( (		- - - 4 18 14 - 14 18 - 18

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 2 月 22 日查核報告） 董事長：王虹東 經理人：衣冠君 會計主管：吳嘉玲

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代碼 A1 110年年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 M7 對子公司所有權權益變動 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 M1 發放予子公司股利調整資本公積 E1 現金增資 N1 股份基礎給付交易 L1 購入庫藏股票 M3 子公司處分採權益法投資 Z1 110年12月31日餘額 110年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 111年度淨利（損） D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付 M1 發放予子公司股利調整資本公積 M3 處分採用權益法之投資 M7 對子公司所有權權益變動 Z1 111年12月31日餘額 董事長：王虹東	歸 屬 於	歸 屬 於	本 公	台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併權益變動表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （ 附	台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併權益變動表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （ 附	台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併權益變動表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （ 附	台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併權益變動表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （ 附	註 二	二	及 二
	普 通	其 他 國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差額 股 股 本 保 留 盈 餘 金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 合 計 $ 3,786,228 $ 703,108 $729,360 $ 3,743 $2,361,920 $3,095,023 ($4,063 ) - - 57,584 - ( 57,584) - - - - - ( 1,320) 1,320 - - - - - - (514,927) (514,927) - - - 57,584 (1,320) (571,191) (514,927) - - ( 4,105) - - - - - - - - - 829,371 829,371 - - - - - 24,977 24,977 4,416 - - - - 854,348 854,348 4,416 - 1,051 - - - - - 600,000 775,800 - - - - - - 13,968 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 335 4,386,228 1,489,822 786,944 2,423 2,645,077 3,434,444 688 - - 85,435 - ( 85,435) - - - - - ( 2,423) 2,423 - - - - - - (1,315,869) (1,315,869) - - - 85,435 (2,423) (1,398,881) (1,315,869) - - 608 - - - - - - - - - 360,465 360,465 - - - - - 78,099 78,099 1,568 - - - - 438,564 438,564 1,568 - 17,354 - - - - - - 2,264 - - - - - - ( 5,112) - - - - - - 2,432 - - - - - $ 4,386,228 $1,507,368 $872,379 $ - $1,684,760 $2,557,139 $2,256 後附之附註係本合併財務報告之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國112 經理人：衣冠君		保	留	盈	其 他	權 益
	股 數 （仟股） 378,623 - - - - - - - - - 60,000 - - - 438,623 - - - - - - - - - - - - 438,623

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台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資 產及負債淨損（益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業損失之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23100 處分投資損失（利益） A23700 非金融資產減損損失 A29900 租賃終止利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款—關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他非流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款—關係人 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債	111年度 $ 446,776 422,209 18,365 7,798 59,993 11,431 ( 15,566 ) ( 23,903 ) 31,818 5,492 ( 4,669 ) ( 15,953 ) - ( 31 ) 600,552 3,241 473,162 ( 1,418 ) 879 21,245 26,951 6,771 129,684 - ( 350,679 ) ( 24,337 ) ( 178,151 ) ( 184 ) ( 2,051 ) 4,908	單位：新台幣仟元 110年度
		$ 1,012,679 454,344 18,122 2,198 ( 39,404 ) 15,908 ( 9,179 ) ( 18,763 ) 105,473 4,489 234 1,591 77,577 - ( 360,975 ) 3,990 361,831 1,865 4,782 ( 114,404 ) ( 77,387 ) 3,370 - ( 1,757 ) 117,199 8,579 148,048 3,058 39,829 ( 8,618 )

（接次頁）

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台亞半導體股份有限公司及子公司 （原光磊科技股份有限公司） 合併現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02300 處分子公司 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得購置無形資產 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01700 取得（償還）長期借款 C03100 存入保證金增加（減少） C04020 租賃本金償還 C04500 支付之股利 C04800 員工執行認股權 C04600 發行本公司新股 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	111年度 $ 1,654,333 15,306 23,903 ( 11,096 ) ( 172,161 ) 1,510,285 ( 370,936 ) ( 20,017 ) 720,136 - 7,074 ( 396,501 ) 4,708 ( 8,915 ) ( 23,334 ) ( 549,356 ) ( 637,141 ) ( 196,851 ) 195,695 ( 917 ) ( 18,932 ) ( 1,313,605 ) 16,320 - - ( 1,318,290 ) ( 7,687 ) ( 452,833 ) 3,467,411 $ 3,014,578	單位：新台幣仟元 110年度
		$ 1,754,679 8,588 18,763 ( 17,290 ) ( 28,606 ) 1,736,134 ( 15,000 ) ( 797,975 ) - ( 70,000 ) 3,663 ( 469,120 ) 144 ( 5,969 ) ( 17,844 ) ( 68,207 ) ( 1,440,308 ) 103,289 ( 811,515 ) 2,111 ( 19,732 ) ( 513,876 ) 97,970 1,375,800 ( 162,408 ) 71,639 ( 215 ) 367,250 3,100,161 $ 3,467,411

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王虹東

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 2 月 22 日查核報告）

經理人：衣冠君 會計主管：吳嘉玲

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會計師查核報告

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台亞半導體股份有限公司 公鑒：

查核意見

台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）民國 111 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個 體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段）， 上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台亞半導 體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）民國 111 年年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下 之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公 司）民國 111 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）民國 111 年度個體財務報表之關鍵查 核事項敘明如下：

營業收入認列之發生

台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）營業收入主要來自半導體元件之製造、銷 售及系統產品之研究發展、設計、製造與銷售，其中主要交易客戶民國 111 年度之營業收入佔全年度 營業收入比例重大，因此將主要交易客戶營業收入之發生列為關鍵查核事項並進行查核，與營業收入 認列之相關會計政策及資訊請參閱個體財務報表附註四及二二。

本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試營業收入認列之發生相關主要內部控制之設計及執行有效性。

2. 選取樣本執行細項證實測試，檢視營業收入交易等相關憑證，並核對資金匯款對象及收款流程。

3. 針對應收帳款期末餘額寄發函證，並對未能及時收到詢證回函者執行替代性程序，包括查核交易憑 證及期後收款情形。

4. 評估應收帳款週轉天數是否落於授信期間內。

17

其他事項

列入上開個體財務報表中，有關部分採用權益法之被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而 係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關對前述被投資公司之採 用權益法之投資，與其採用權益法之關聯企業損失暨轉投資事業之相關資訊，係依據其他會計師之查 核報告認列及揭露。民國 111 年 12 月 31 日前述未經本會計師查核之採用權益法之投資餘額為新台幣 12,338 仟元，占資產總額之 0.13% ；民國 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日前述未經本會計師查核之採用 。 權益法認列之關聯企業綜合損益之份額為新台幣 (1,399) 仟元，占綜合損益總額之 (1.68)% 台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）民國 110 年度之個體財務報表係由其他會 計師查核，並於民國 111 年 2 月 23 日出具無保留意見之查核報告。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個 體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份 有限公司）繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）或停止營業，或除清算或停業外別無實際可 行之其他方案。

台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）之治理單位（含審計委員會）負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法 保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當 之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台亞 半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台亞半導體股份有限 公司（原光磊科技股份有限公司）繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個 體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台亞半導體 股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相 關交易及事件。

6. 對於台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公司）查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查

• 核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

18

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 （包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台亞半導體股份有限公司（原光磊科技股份有限公 司）民國 111 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 致 源 會 計 師 李 東 峰 金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號 台財證六字第 0930128050 號 中 華 民 國 1 1 2 年 2 月 2 2 日

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台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體資產負債表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

代碼 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1510 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動（附註七） 按攤銷後成本衡量之金融資 產－流動（附註九及三十） 應收票據（附註二二） 應收帳款淨額（附註十及二 二） 應收帳款－關係人（附註二二 及二九） 其他應收款（附註二九） 存貨淨額（附註十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動（附註 七） 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產－非流 動（附註八） 採用權益法之投資（附註十 二） 不動產、廠房及設備（附註十 三及二九） 使用權資產（附註十四） 投資性不動產（附註十五） 無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二四） 預付設備款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計	111年12月31日 金 額 ％ $ 1,767,703 18 20,329 - 120,206 1 1,642 - 707,162 7 16,433 - 11,172 - 1,028,746 11 62,038 1 3,735,431 38 109,096 1 916,040 9 1,708,388 18 2,508,190 26 198,474 2 399,307 4 17,910 - 18,292 - 135,691 2 23,962 - 6,035,350 62 $ 9,770,781 100	單位：新台幣仟元 110年12月31日	單位：新台幣仟元 110年12月31日
		金 額 $ 1,767,703 20,329 120,206 1,642 707,162 16,433 11,172 1,028,746 62,038 3,735,431 109,096 916,040 1,708,388 2,508,190 198,474 399,307 17,910 18,292 135,691 23,962 6,035,350 $ 9,770,781	金 額 $ 3,017,141 571,389 820,785 4,883 1,236,081 19,062 15,739 1,215,045 99,986 7,000,111 112,528 1,037,218 720,010 2,537,066 213,270 399,307 14,040 46,348 72,150 32,626 5,184,563 $12,184,674	％
				25 4 7 - 10 - - 10 1 57 1 9 6 21 2 3 - - 1 - 43 100

( 接次頁 )

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台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體資產負債表 民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 111年12月31日 110年12月31日 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七） $ 137,196 1 $ 245,367 2 2130 合約負債－流動（附註二二） 2,396 - 76,070 1 2170 應付帳款 267,470 3 741,958 6 2180 應付帳款－關係人（附註二 九） 19,753 - 61,224 - 2219 其他應付款（附註十八及 二九） 439,577 5 749,651 6 2230 本期所得稅負債（附註二四） 77,420 1 182,792 2 2250 負債準備－流動（附註十九） 352 - 6,831 - 2280 租賃負債－流動（附註十四） 16,909 - 19,103 - 2399 其他流動負債 3,873 - 6,688 - 21XX 流動負債總計 964,946 10 2,089,684 17 非流動負債 2550 負債準備－非流動（附註十 九） 414 - 19,068 - 2570 遞延所得稅負債（附註二四） 50,406 - 33,178 - 2580 租賃負債－非流動（附註十 四） 189,017 2 199,148 2 2640 淨確定福利負債－非流動（附 註二十） 54,591 1 146,775 1 2670 其他非流動負債 2,013 - 2,937 - 25XX 非流動負債總計 296,441 3 401,106 3 2XXX 負債總計 1,261,387 13 2,490,790 20 權 益 3110 普通股股本 4,386,228 45 4,386,228 36 3200 資本公積 1,507,368 15 1,489,822 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 872,379 9 786,944 6 3320 特別盈餘公積 - - 2,423 - 3350 未分配盈餘 1,684,760 17 2,645,077 22 3300 保留盈餘總計 2,557,139 26 3,434,444 28 3400 其他權益 82,829 1 438,344 4 3500 庫藏股票 ( 24,170) - ( 54,954) - 3XXX 權益總計 8,509,394 87 9,693,884 80 負 債 與 權 益 總 計 $ 9,770,781 100 $12,184,674 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國112年2月22日查核報告） 董事長：王虹東 經理人：衣冠君 會計主管：吳嘉玲		單位：新台幣仟元 110年12月31日

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台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體綜合損益表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

111年度 代碼 金 額 ％ 4000營業收入（附註二二及二九） $3,569,717 100 5000營業成本（附註十一、二三及二九） 2,583,719 72 5900營業毛利 985,998 28 5910未實現銷貨利益 ( 84 ) - 5920已實現銷貨利益 441 - 5950營業毛利淨額 986,355 28 營業費用（附註十、二三及二九） 6100 推銷費用 71,304 2 6200 管理費用 474,803 13 6300 研究發展費用 89,182 3 6450 預期信用減損損失 7,609 - 6000 營業費用合計 642,898 18 6900營業淨利 343,457 10 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二三） 12,398 - 7190 其他收入（附註二三及二九） 40,882 1 7020 其他利益及損失（附註二三） 81,784 2 7050 財務成本（附註二三及二九）( 7,637 ) - 7070 採用權益法之子公司及關聯企 業淨益（損）份額（附註十 二） ( 39,098 ) ( 1) 7000 營業外收入及支出合計 88,329 2 7900稅前淨利 431,786 12 7950所得稅費用（附註二四） 71,321 2 8200本年度淨利 360,465 10 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 （附註二十） 97,517 3 8316 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 ( 196,178 ) ( 6 ) 8330 採用權益法認列之子公司 及關聯企業之其他綜合 損益之份額 ( 143,677 ) ( 4 ) 8349 與不重分類至損益之項目 相關之所得稅（附註二 四） ( 36,646 ) ( 1) 8310 不重分類至損益之項 目合計 ( 278,984 ) ( 8) （接次頁）	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 110年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 110年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 110年度
	金 額 $5,847,971 3,954,955 1,893,016 ( 441 ) 98 1,892,673 106,456 667,120 124,393 2,198 900,167 992,506 8,083 46,973 ( 70,323 ) ( 12,675 ) 43,525 15,583 1,008,089 178,718 829,371 31,220 238,220 - 1,779 271,219		％
		100 68 32 - - 32 2 11 2 - 15 17 - 1 ( 1 ) - - - 17 3 14 1 4 - - 5

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台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體綜合損益表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8370 採用權益法之關聯企業之 其他綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損 益之項目合計 8300 本年度其他綜合損益 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 9750 基 本 9850 稀 釋	111年度	％ - - - ( 8 ) 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 110年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 110年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 110年度
	金 額 $ 1,556 12 1,568 ( 277,416) $ 83,049 $ 0.82 $ 0.82		金 額 $ 4,756 ( 340) 4,416 275,635 $ 1,105,006 $ 2.11 $ 2.09		％
	(		(		- - - 5 19

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 2 月 22 日查核報告）

董事長：王虹東 經理人：衣冠君

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會計主管：吳嘉玲

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23

代碼 A1 110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 M1 發放予子公司股利調整資本公積 M7 對子公司所有權權益變動 D1 110年度淨利 D3 110年度其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 E1 現金增資 L1 購入庫藏股 N1 股份基礎給付交易 M3 子公司處分採用權益法之投資 Z1 110年12月31日餘額 110年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業之 變動數 D1 111年度淨利 D3 111年度其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易 M1 發放予子公司股利調整資本公積 M3 處分採用權益法之投資 M7 對子公司所有權權益變動 Z1 111年12月31日餘額 董事長：王虹東	24 台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體權益變動表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 其 他 權 益 （ 附 註 二 一 ） 普通股股本(附註二一)資本公積 保 留 盈 餘 （ 附 註 二 一 ） 國外營運 機構財務 報表換算 之 兌 換 差 額 透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未 實 現 ( 損) 益 合 計 股 數 ( 仟股)金 額 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 合 計 378,623 $3,786,228 $ 703,108 $ 729,360 $3,743 $2,361,920 $3,095,023 ($ 4,063) $191,414 $187,351 - - - 57,584 - ( 57,584) - - - - - - - - ( 1,320) 1,320 - - - - - - - - - ( 514,927) ( 514,927) - - - - - - 57,584 ( 1,320) ( 571,191) ( 514,927) - - - - - 1,051 - - - - - - - - - ( 4,105) - - - - - - - - - - - - 829,371 829,371 - - - - - - - - 24,977 24,977 4,416 246,242 250,658 - - - - - 854,348 854,348 4,416 246,242 250,658 60,000 600,000 775,800 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13,968 - - - - - - - - - - - - - - 335 - 335 438,623 4,386,228 1,489,822 786,944 2,423 2,645,077 3,434,444 688 437,656 438,344 - - - 85,435 - ( 85,435) - - - - - - - - ( 2,423) 2,423 - - - - - - - - - ( 1,315,869) ( 1,315,869) - - - - - - 85,435 ( 2,423) ( 1,398,881) ( 1,315,869) - - - - - 608 - - - - - - - - - - - - 360,465 360,465 - - - - - - - - 78,099 78,099 1,568 ( 357,083) ( 355,515) - - - - - 438,564 438,564 1,568 ( 357,083) ( 355,515) - - 17,354 - - - - - - - - - 2,264 - - - - - - - - - ( 5,112) - - - - - - - - - 2,432 - - - - - - - 438,623 $4,386,228 $1,507,368 $ 872,379 $ - $1,684,760 $2,557,139 $ 2,256 $ 80,573 $ 82,829 後附之附註係本個體財務報告之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國112年2月22日查核報告） 經理人：衣冠君 會計主管：吳嘉玲	單位：新台幣仟元 庫藏股票 (附註二一) 權益總額 ( $82,021) $ 7,689,689 - - - - - ( 514,927) - ( 514,927) - 1,051 - ( 4,105) - 829,371 - 275,635 - 1,105,006 - 1,375,800 ( 162,408) ( 162,408) 189,475 203,443 - 335 ( 54,954) 9,693,884 - - - - - ( 1,315,869) - ( 1,315,869) - 608 - 360,465 - ( 277,416) - 83,049 30,784 48,138 - 2,264 - ( 5,112) - 2,432 ($24,170) $8,509,394	單位：新台幣仟元 庫藏股票 (附註二一) 權益總額 ( $82,021) $ 7,689,689 - - - - - ( 514,927) - ( 514,927) - 1,051 - ( 4,105) - 829,371 - 275,635 - 1,105,006 - 1,375,800 ( 162,408) ( 162,408) 189,475 203,443 - 335 ( 54,954) 9,693,884 - - - - - ( 1,315,869) - ( 1,315,869) - 608 - 360,465 - ( 277,416) - 83,049 30,784 48,138 - 2,264 - ( 5,112) - 2,432 ($24,170) $8,509,394	單位：新台幣仟元 庫藏股票 (附註二一) 權益總額 ( $82,021) $ 7,689,689 - - - - - ( 514,927) - ( 514,927) - 1,051 - ( 4,105) - 829,371 - 275,635 - 1,105,006 - 1,375,800 ( 162,408) ( 162,408) 189,475 203,443 - 335 ( 54,954) 9,693,884 - - - - - ( 1,315,869) - ( 1,315,869) - 608 - 360,465 - ( 277,416) - 83,049 30,784 48,138 - 2,264 - ( 5,112) - 2,432 ($24,170) $8,509,394
		( ( ( (	$ 7,689,689 - - ( 514,927) ( 514,927) 1,051 ( 4,105) 829,371 275,635 1,105,006 1,375,800 ( 162,408) 203,443 335 9,693,884 - - ( 1,315,869) ( 1,315,869) 608 360,465 ( 277,416) 83,049 48,138 2,264 ( 5,112) 2,432 $8,509,394

台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體現金流量表 民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資 產及負債之損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業淨 損（益） A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23100 處分投資利益 A23700 非金融資產減損損失 A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A29900 租賃終止利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 其他非流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金	111年度 $ 431,786 392,301 17,560 7,609 9,492 7,637 ( 12,398 ) ( 21,331 ) 31,818 39,098 ( 4,669 ) ( 15,953 ) - 84 ( 441 ) ( 31 ) 552,826 3,241 419,946 2,629 4,354 14,719 23,683 4,025 24,058 ( 406,273 ) ( 41,471 ) ( 303,337 ) 160 ( 2,815 ) 4,908 1,183,215	110年度
		$ 1,008,089 436,030 17,850 2,198 ( 7,307 ) 11,429 ( 8,083 ) ( 13,643 ) 105,473 ( 43,525 ) 164 - 77,577 441 ( 98 ) - ( 250,000 ) 3,990 364,101 1,947 3,316 ( 88,195 ) ( 34,720 ) 3,370 ( 40,297 ) 114,442 5,194 153,451 3,058 80,861 ( 8,757 ) 1,898,356

（接次頁）

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台亞半導體股份有限公司 （原光磊科技股份有限公司） 個體現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之淨現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 子公司清算股利 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 B07600 收取子公司之股利 B09900 吸收分割現金減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04020 租賃本金償還 C04500 支付之股利 C04600 發行本公司新股 C04800 員工執行認股權 C04900 庫藏股買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	111年度 $ 12,611 21,331 ( 7,237 ) ( 168,054) 1,041,866 ( 75,000 ) ( 19,557 ) 720,136 ( 1,137,012 ) 152,092 ( 377,639 ) 4,708 ( 548 ) ( 22,641 ) ( 63,541 ) 24,435 ( 69,422) ( 863,989) ( 108,171 ) - ( 924 ) ( 18,671 ) ( 1,315,869 ) - 16,320 - ( 1,427,315) ( 1,249,438 ) 3,017,141 $ 1,767,703	110年度
		$ 8,717 13,643 ( 12,801 ) ( 27,761 ) 1,880,154 ( 15,000 ) ( 797,975 ) - ( 428,232 ) - ( 461,285 ) 82 ( 5,010 ) ( 17,844 ) ( 68,207 ) - - ( 1,793,471 ) 105,444 ( 811,515 ) 2,197 ( 19,732 ) ( 514,927 ) 1,375,800 97,970 ( 162,408 ) 72,829 159,512 2,857,629 $ 3,017,141

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 2 月 22 日查核報告）

董事長：王虹東 經理人：衣冠君 會計主管：吳嘉玲

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台亞半導體股份有限公司 一一一年度盈餘分配表

單位：新台幣元 項 目 金 額 上期未分配盈餘 1,246,196,219 加：本期稅後淨利 360,465,694 本年度精算損益 78,098,035 小計 438,563,729 減：提列 10% 法定盈餘公積 (43,856,373) 截至本期可分配盈餘 1,640,903,575

分配項目 :

- 股東紅利 股票 0 - 股東紅利 現金 (438,622,846) 期末未分配盈餘 1,202,280,729

董事長：王虹東 經理人：衣冠君

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會計主管：吳嘉玲

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台亞半導體股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台亞半導體股份有限公司，英文名稱 為 Taiwan-Asia Semiconductor Corporation 。

• 第二條： 本公司經營業務範如下：

• 1.CC01080 電子零組件製造業。

• 2.CC01040 照明設備製造業。

• 3.E603080 交通號誌安裝工程業。

• 4.E603090 照明設備安裝工程業。

• 5.F401010 國際貿易業。

• 6.JE01010 租賃業。

• 7.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 8.CC01100 電信管制射頻器材製造業。

• 9.IG03010 能源技術服務業。

• 10.I501010 產品設計業

  • 1 、 有關光電半導體元件製造與銷售：

    • (a) 發光二極體 (b) 紅外線發射二極體 (c) 檢光二極體 (d) 檢光電晶體 (e) 光電耦 合器 (f) 雷射二極體 (g) 光積體電路。

  • 2 、 有關半導體電子元件製造與銷售：

    • (a) 變容二極體 (b) 場效電晶體 (c) 微波電晶體 (d) 二極體 (e) 電晶體 (f) 各類半 導體電子元件。

  • 3 、 無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。

  • 4 、 以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃 ( 限自有產品 ) 、 推廣及售後服務。

  • 5 、 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

• 第三條：本公司有關業務上之需要，得對外保證。

• 第四條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。

• 第五條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外適當 地點設立分支機構。

第二章 股份

• 第六條：本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整， 分為普通股或特別股，得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元，得 依董事會決議分次發行。

• 第六條之一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價 發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

• 第六條之二：本公司依法規定收買之股份，其轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依法規定員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

• 本公司依公司法規定承購發行新股之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依公司法規定發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

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第六條之三：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅額外，應依章程規定，先彌補累積虧 損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先 分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一 次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度得 發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。

• 三、 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘 不足分派特別股股息或其他必要考量，得經本公司 決議不分派特別股股息，不 構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之 股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

• 四、 特別股股東除領取前述之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參加普 通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

• 五、 本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

• 六、 特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行 之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時 已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

• 七、 特別股股東有表決權及選舉權，且得被選舉為董事，於特別股股東會或涉及特 別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• 八、 本公司發行之特別股如為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不得轉換。其 得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據 發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之 比例轉換（轉換比例為 1:1 ）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普 通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日 數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不 得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與當年度普通 股盈餘及資本公積之分派。

• 九、 特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利， 但本公司得於發行屆滿五年之次日起，隨時按原實際發行價格及相關發行辦法 以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部分之 特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回 為止。於特別股收回當年度，如本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股 息，按當年度實際發行日數計算。

• 特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會於實際發行時， 視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令訂定之。

• 第七條：本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。

• 第八條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，並經依法得擔任股票發行 簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。

• 第九條：本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解除、 掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第十條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章 股東會

• 第十一條： 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。

• 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

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• 第十二條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。

• 第十三條： 本公司股東，除相關法令規定外，每股有一表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其 相關事宜依法令規定辦理。

• 第十四條之一：本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會 應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規 定。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第十六條： 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，依公司法 第 208 條規定代理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事會

• 第十八條： 本公司設董事七至十一人，董事人數授權董事會議定之。董事由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，連選得連任。董事會成員中，設置獨立董事至少三席。董事之選任 採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。

• 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，得互選常務董 事三人，常務董事最多不得超過董事人數三分之一；常務董事中獨立董事人數不得少於一 人，且不得少於常務董事席次五分之一，並由常務董事互選一人為董事長，亦得互選一人 為副董事長。董事會未設常務董事時，由董事依同一方式互選一人為董事長，亦得依同一 方式互選一人為副董事長。

• 第十八條之一：本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。

• 第十九條： 董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，依公司法第 208 條規定代理。

• 第二十條： 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十一條： 董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件 (E-mail) 或其他通訊方式通 知。其職權如下：

  1. 公司章程及重要管理制度之核定。

  2. 年度預算之核可及年度決算之審議。

  3. 取得或處分重大資產之核可。

  4. 公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提 請董事會議決同意或追認。

  5. 以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

  6. 公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處 分之擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。

  7. 本公司經理人之委任及解任。。

  8. 公司重大轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

  9. 分支機構之設置及裁撤。

  10. 公司簽證會計師之選聘、解聘。

  11. 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

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• 第二十二條： 董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 第二十三條： 董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險， 以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險；並於投保責任 保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近 一次董事會報告。

• 第五章 經理人及職工

• 第二十四條： 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬標準依公司法第二十九條規定辦理。 第二十五條： （刪除）。

• 第二十六條： 經理人於任職內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保 險，以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第六章 會計

第二十七條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

• 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請求承認︰ 一、 營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十八條： 本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提撥百分之十至百分之二十作為員工酬勞及提 撥不高於百分之十作為董事酬勞。惟公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工。

第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益。 員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。

第二十九條： 本公司每年度決算如有盈餘分配如下：

• 一、 彌補累積虧損。

• 二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司實收資本額為止。

• 三、視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 四、 扣除一至三款後，如有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息；如尚有餘 額，就其餘額加計以前年度累積未分配盈餘，除酌予保留外，餘作為股東紅利， 並由董事會擬定分派數額，並提股東會決議之。

本公司基於永續發展需要，本公司得依成長率及資本支出情形，以股票股利及現金股 利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分配總額之 50% 為限。

第二十九條之一：本公司董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告 股東會，不適用本章程有關股東會決議之規定。

第三十條： 本公司董事之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。

第七章 附則

第三十一條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第三十二條： 本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。

第三十三條：

本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日 第六次修正於中華民國八十年五月十一日 第七次修正於中華民國八十年九月二十七日 第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日 第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日 第十次修正於中華民國八十三年五月十日 第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日

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第十二次修正於中華民國八十六年五月二日 第十四次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日 第十八次修正於中華民國九十一年五月二十九日 第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日 第二十二次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第三十次修正於中華民國一０五年六月二十四日 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日 第三十四次修正於中華民國一一０年七月一日 第三十六次修正於中華民國一一一年六月二十三日

第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十五次修正於中華民國八十八年五月十九日 第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日 第十九次修正於中華民國九十二年五月二十三日 第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十三次修正於中華民國九十五年十一月十六日 第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日 第三十一次修正於中華民國一０六年六月二十一日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日 第三十五次修正於中華民國一一０年十月二十一日

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台亞半導體股份有限公司

股東會議事規則

第一條：

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公 司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會 其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十 日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： 一、 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 三、 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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第五條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條：（文件備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、 報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台 受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司 登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其 他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一： （ 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項 ）

• 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處 理方式，至少包括下列事項 :

• 一

• ( ) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集 會時之日期。

• ( 二 ) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• ( 三 ) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之 出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視 訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部 議案，視為棄權。

• ( 四 ) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替 代措施。

第七條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

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股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票 結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會 議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

第九條：

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟 未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會 議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會； 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條： （股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股 東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發 言，其他股東亦得請求主席為之。 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得 予制止，並視為未發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會 前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以 二百字為限，不適用第一項至第五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以 為周知。

第十二條： （表決股數之計算、迴避制度） 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權， 不予計算。

第十三條：

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應 有股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊 會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時 者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選 舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲 親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期 撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨 時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決 權。

第十四條： （選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。

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股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開 會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情 事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式 參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條： （對外公告）

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公 司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東 會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會 視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平 台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條： （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條： （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會，並免為通知 及公告。

第十九條： （視訊會議之資訊揭露）

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果， 依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條： （視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）

• 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣 布該地點之地址。

• 第二十一條： （斷訊之處理）

  • 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議 中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

  • 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會 前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙， 持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八 十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續 行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未 參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計 入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果 或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

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本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出 席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續 進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出 席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四 條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行 股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十 七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條： （數位落差之處理）

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替 代措施。

第二十三條：

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十四條：

本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。 第五次修正於中華民國一０九年六月十六日。 第六次修正於中華民國一一一年六月二十三日。

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【董事持股情形】

一、 本公司全體董事法定持股成數及股數說明如下：

• 1 、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分 之八十。

• 2 、本公司普通股發行股數： 438,622,846 股。

• 3 、全體董事應持有法定股數： 16,000,000 股。

• 二、截至 112 年股東常會停止過戶日止（ 112 年 4 月 22 日），全體董事持有股數如下， 已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。

職稱	姓名	持有股數	持有比率(%)
董事長	王虹東	1,937,625	0.44
副董事長	戴圳家	0	0
董事	李國光	0	0
董事	台灣日亞化學(股)公司 代表人：石上幸志	88,811,822	20.25
獨立董事	蔡士光	0	0
獨立董事	賴振東	0	0
獨立董事	吳建志	15,000	0
全體董事合計		90,764,447	20.69

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