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TASC — AGM Information 2022
Jul 8, 2022
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AGM Information
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台亞半導體股份有限公司
（ 原 光磊科技股份有限公司 ）
111 年股東常會議事手冊目錄
頁次 壹、召開方式 .............................................................. 1 貳、時間 .................................................................. 1 參、地點 . ................................................................. 1 肆、議程 一、宣布開會 .......................................................... 1 二、報告事項 .......................................................... 1 三、承認暨討論事項 .................................................... 2 四、臨時動議 .......................................................... 2 伍、附件 一、營業報告書 ........................................................ 3 二、審計委員會查核報告 ................................................ 7 三、合併會計師查核報告書 .............................................. 8 四、合併資產負債表 ................................................... 11 五、合併綜合損益表 ................................................... 13 六、合併權益變動表 ................................................... 14 七、合併現金流量表 ................................................... 15 八、個體會計師查核報告 ............................................... 17 九、個體資產負債表 ................................................... 20 十、個體綜合損益表 ................................................... 22 十一、 個體權益變動表 ................................................ 23 十二、 個體現金流量表 ................................................ 24 十三、 盈餘分配表 .................................................... 26 十四、 「公司章程」 修正條文對照表 ................................... 27 十五、 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ...................... 28 十六、 「股東會議事規則」修正條文對照表 .............................. 31 陸、附錄 一、公司章程 ......................................................... 39 二、股東會議事規則 ................................................... 43 三、董事持股情形 ..................................................... 47
-
壹、召開方式 ： 實體股東會
-
貳、時 間 ： 中華民國
111年6月23日上午9時0分 -
參、地 點 ： 新竹市明湖路
773號(新竹煙波大飯店 麗池館B1阿波羅III廳) -
肆、議 程 ：
-
一、 宣布開會
二、報告事項：
-
一
-
( )110年度營業報告。（詳如附件，請參閱本手冊第3-6頁） -
(二)110年度審計委員會查核報告。（詳如附件，請參閱本手冊第7頁） -
(三)110年度員工及董事酬勞分派情形報告。 說明： -
依「公司章程」規定辦理，經本公司董事會同意通過，依
110年獲利狀況提撥 新台幣187,978,357元（14.93％）作為員工酬勞，及提撥新台幣62,659,452元（4.98％）作為董事酬勞，前述金額均以現金發放，並與帳上認列費用估列 金額無差異。 -
(四)110年度盈餘分派現金股利情形報告。 說明： -
1、依公司章程第二十九條之一規定辦理，授權董事會決議將應分派股息及紅利 之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。 -
2、110年度盈餘提撥股東紅利新台幣1,008,832,546元分派現金股利，每股配 發約新台幣2.3元，實際配息率以配息基準日有權參與分派股數計算至元為 止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號 由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。 -
3、本案業經董事會決議通過並授權董事長，於111年股東常會後，另訂配息基 準日及其他相關事宜；嗣後本公司如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓員工 等，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須調整時，授權董事 長全權處理。 -
(五)大陸子公司 紹興歐柏斯光電科技有限公司股權處分進度報告案（110年股東臨 時會決議處分）。 說明： -
1、本公司秉從110年第1次股東臨時會議決議，以不低於人民幣33,000仟元，- -
處分大陸子公司 紹興歐柏斯光電科技有限公司（以下簡稱 歐柏斯）全數股 權。
-
2、為有效且積極進行歐柏斯股權處分作業，歐柏斯申請向本公司資金貸與美金3,150仟元用以清償本公司擔任背書保證之銀行借款，以利結算歐柏斯對外 權利義務法律關係。 -
3、前述資金借與歐柏斯，除為歐柏斯清償銀行借款，亦為免除本公司對外背書 保證債務，實質上係為處理本公司之債務，故嗣後於歐柏斯進行股權轉讓程 序時，執行帳面上應付帳款等款項結算後，若經確認無法償還該項債務，本 公司將實施對其放棄第2項的借款債權。 -
4、目前本公司已洽詢適宜交易相對人，待完成歐柏斯股權處分事宜，將另行進 行公告。
1
三、 承認暨討論事項：
提案（一） 提案人 : 董事會
案由： 110 年度財務報表及營業報告書，提請 承認。 說明：
-
1、 本公司110年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所江采燕會計師、賴宗羲會 計師查核竣事，連同110年度營業報告書，業已送請審計委員會查核完竣。（請 參閱本手冊第8-25頁） -
2、 謹將上開書表，提請 承認。
決議：
提案（二） 提案人 : 董事會 案由： 110 年度盈餘分派案，提請 承認。
說明：
1、 本公司110年度盈餘分派案，業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。2、 本公司110年度盈餘分配表詳如附件。（請參閱本手冊第26頁）
決議：
提案（三） 提案人：董事會 案由：修正本公司「公司章程」案，提請 討論。
說明：依據「公司法」及公司實務作業，爰修正本公司「公司章程」；修正前後條 文對照表詳如附件。（請參閱本手冊第 27 頁）
決議：
提案（四） 提案人：董事會 案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。
- 說明：依據金融監督管理委員會
111年1月28日金管證發字第1110380465號函令 規定辦理，爰修正本公司「取得或處分資產處理程序」；修正前後條文對照表 詳如附件。（請參閱本手冊第28-30頁）
決議：
提案（五） 提案人：董事會 案由：修正本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。
說明：依據證券交易所 111 年 3 月 8 日臺證治理字第 1110004250 號函規定辦理，爰 修正本公司「股東會議事規則」；修正前後條文對照表詳如附件。（請參閱本 手冊第 31-38 頁）
決議：
四、臨時動議：
五、散會
2
【營業報告書】
一、 2021 年度營業結果：
-
一
-
( ) 2021年營業計畫實施成果： -
(1)配合公司營運轉型，朝向光電半導體產業發展，全面提升自動化營運生產。 -
(2)全自動化AI製程檢測設備建立、整合完成，對於現有標準產品生產線，持續提升 其生產效率、製程良率及自動化，以增強標準品的市場競爭力。 -
(3)開發系統整合性技術服務平台並建置可量產之生產介面以因應互聯網感測、穿戴 裝置、工業自動化等市場的特殊應用需求。 -
(4) MPD感測應用的晶粒穩定生產，配合客戶規格要求，提升產品競爭力及客戶訂單。 -
(5)系統事業群，結合全球客戶需求及市場趨勢，發展技術創新且具未來性之產品， 並整合在地、區域供應鏈，發揮台灣製造優勢，並於2021年分割為本公司百分之 百子公司。 -
(6)總體而言，2021年全年營業收入達到新台幣61.43億元，稅後淨利為新台幣829,373仟元，每股稅後盈餘2.11元。
( 二 ) 2021 年預算執行情形：
單位:佰萬個 |
單位:佰萬個 |
|
|---|---|---|
| 主要產品 | 2021 年銷售數量 |
|
| 預計 | 實際 | |
| 發光元件 | 10,222 |
13,633 |
| 感測元件 | 29,675 |
30,378 |
| 合 計 | 39,897 |
44,011 |
( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2021 年度 |
|---|---|
| 營業收入淨額 | 6,143,243 |
| 營業利益 | 1,010,788 |
| 稅前純益 | 1,012,679 |
| 利息費用 | 15,908 |
利息費用占營業利益比例(%) |
1.57% |
單位：新台幣仟元；％
年度/項目 |
2021 年度 |
|
|---|---|---|
| 基本資料表 | 負債總額 | 2,647,841 |
| 財務結構 | 自有資本比率 | 78.55% |
| 負債占資產比率 | 21.45% |
|
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 379.05% |
|
| 償債能力 | 流動比率 | 341.99% |
| 速動比率 | 280.91% |
|
| 利息保障倍數 | 64.66 |
3
( 四 ) 研究發展狀況
-
(1)對GaAs及InP基板材料及LED與LD磊晶片供應商進行策略聯盟，達成磊晶片與晶粒 產品的垂直整合與互補性，以期穩定的擴大市場占有率。 -
(2)結合SWIR發射元件(VCSEL & LED)及感測元件(MPD)應用市場的延伸開展，開發具 備健康檢測功能的智慧穿戴裝置，以光學方式取得使用者的血糖、水分汗液等數 據。 -
(3)鎖定NIR穿戴裝置如智能手錶的發射(LED)與感測元件(PD)、藍芽耳機的距離感測 元件(PD)，以及智能家電如掃地機器人的飛時測距（ToF）的發射(VCSEL)與感測 元件(APD)等利基市場。 -
(4)進階朝向工控自動化應用的High performance PTR及Power Triac重點開發項目， 有別於傳統白色家電光耦應用市場。
二、 2022 年營業計畫：
( 一 ) 經營方針 :
-
(1)持續朝向結合穿戴裝置的智慧健康管理商機、感測元件應用市場，向車載、行動 裝置、工業應用等領域擴大延伸。 -
(2)布局次世代感測元件應用開發，結合策略夥伴，轉向高成長、高技術性、利基型 的產品與市場，全力打造感測元件、發射元件一站式供應的系統技術整合服務平 台。 -
(3)依產品特性，分別進行磊晶材料開發、新元件與新製程之研發設計與規格制定以 及負責量產製程參數之設定、製程技術之改善與提升、製程能力管控以及良率改 善等，以滿足客戶的需求為依歸。
( 二 ) 預期銷售數量及其依據 :
-
根據
TrendForce 2022紅外線感測市場與品牌策略分析，各項關鍵議題-如元宇宙、- -
先進駕駛輔助系統
/自動駕駛、車內感測 駕駛/乘員監控、工業自動化將快速於2022年發酵。本公司估計2022年營業目標如下：
單位:佰萬個 |
|
|---|---|
| 主要產品 | 2022年預計銷售量 |
| 發光元件 | 16,714 |
| 感測元件 | 35,278 |
| 合 計 | 51,992 |
4
( 三 ) 重要之產銷政策 :
-
(1)整合生產全自動化、製程自動化之建立，對應各事業中心對應之新產品晶片開發、 特殊封裝驗證之評估，有助新產品產出與客戶快速驗證，以達供需雙贏。 -
(2)整合光矽電的自主材料(磊晶、晶粒)與先進的封裝製程技術與系統模組開發優勢， 提供客戶高性價之封裝或模組產品。 -
(3)開發儲備新產品製程技術並建置可量產之生產平台以因應互聯網感測、穿戴裝置、 工業自動化等市場的特殊應用需求。
三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
( 一 ) 未來公司發展策略 :
-
近年來，傳統
LED競爭激烈，為脫離削價競爭的紅海市場，公司積極轉型，布局次世 代感測元件應用市場，並配合工業4.0的時代到來，進行智慧感測元件相關開發，藉 由智慧感測方式，透過生物辨識、聲音識別、各種雷達等感測環境參數，以更精準 方式蒐集相關數據，藉由接收端轉換為後續資訊的判斷依據。並伴隨著元宇宙 （Metaverse）議題發酵，再次帶動擴增實境（AR）、虛擬實境（VR）的熱度，以及 眼球追蹤（Foveated Rendering）的技術，加上結合5G、邊緣運算、AI工具、虛擬 應用、感測器的設計等，輔以視覺、聲學、環境等多項智慧感測資訊蒐集，以精準 的回饋設計，達到互動效果良好的虛實整合（Cyber-Physical System；CPS）世界， 預測這將會是未來各家廠商進一步發展投入的重心；根據TrendForce預估，2021年 全球虛擬實境應用內容市場規模將達21.6億美元，至2025將達83.1億美元，年複合 。 -
成長率為
40%
( 二 ) 受到外部競爭環境之影響：
2021年隨著新冠肺炎疫苗的普及，全世界各國家已陸續採取經濟復甦計畫，但在此 波過渡期中，伴隨著原物料供應不足、航運及通貨膨脹等多重衝擊下，2022年全球 經濟復甦力道將會產生分歧。在許多不確定因素下，各國政府已意識到過分依賴半 導體產品的進口，以及缺乏半導體製造能力，因此紛紛推動半導體產業發展計畫， 建立可自主可控制的半導體供應鏈，雖短期內對台灣影響性不大，但長遠而言，勢 必對台灣半導體產業及廠商造成威脅。
( 三 ) 法規環境之影響：
- 環保及節能意識抬頭下，全球陸續通過低碳、低排放、更嚴苛的油耗法規等各項環 保政策，禁售燃油車時代將逐漸到來，各家車廠也陸續布局電動車市場，紛紛推出 各項車款來因應，
DIGITIMES Research亦預估2025年全球電動車滲透率將超越30%。 因此在此波電動車風潮帶動下，造成不小的產業鏈衝擊，汽車市場主流將轉變為電 動車，也成為各家車商在電動車各項性能上的競賽，使得晶片運算及感測性能要求 日益提升，預估各家半導體廠商將能受惠於此波環保的浪潮下。
5
( 四 ) 總體經營環境之影響：
這幾年來受到新冠肺炎疫情影響，帶動宅經濟、非接觸產品需求發酵，使得筆電、 智慧型手機、智慧穿戴裝置等終端產品需求暢旺，更催生各項新技術及創新產品的 發展，不僅改變以往生活、商業、醫療等運作模式，更使得半導體產業鏈面臨改變。 疫情所造成的恐慌性備貨，導致缺料情況嚴重，並受到疫情反覆不定，進而造成供 應鏈有長短料狀況，以及受到中國大陸限電政策、封城及全世界航運吃緊等影響， 已可預見感測元件半導體在 2022 年除面臨更多的機會與商機外，但相對在種種不確 定因素下，也將會面臨到較以往不同的各項挑戰。
面對全球科技的快速革命及各國對半導體產業鏈的重視，本公司這幾年來亦積極轉型， 並於 2021 年變更公司名稱為「台亞半導體股份有限公司」，以我們的核心價值「努力學習、 勤於思考、用心工作，創造世界第一的產品」，來迎接嶄新、創新的未來。感謝各位同仁、 客戶、供應商及股東們的一路上的支持，展望 2022 年，台亞將持續戰戰兢兢面對各項挑 戰，拓展產業版圖，以永續經營為目標，締造更璀璨的佳績。
董事長 王虹東 總經理 黃年宏 會計主管 陳姻叡
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【審計委員會查核報告書】
董事會造送本公司 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其 中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所江采燕會計師、賴宗羲會計 師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派 議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14-4 條 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑑核。
此致
本公司 111 年股東常會
台亞半導體股份有限公司 審計委員會召集人：蔡士光
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會計師查核報告
(111) 財審報字第 21003118 號
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台亞半導體股份有限公司 公鑒：
查核意見
台亞半導體股份有限公司及子公司（原名：光磊科技股份有限公司，以下簡稱「台亞集團」）民 國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 ， 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包含重大會計政策彙總 ) 業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金 融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台 亞集團民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台亞集團保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台亞集團民國 110 年度合併財務報表之查核最為重 要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。
台亞集團民國 110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
- 關鍵查核事項 備抵存貨跌價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四 ( 十二 ) ；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合 併財務報表附註五 ( 二 ) ；存貨備抵跌價損失之說明，請詳合併財務報表附註六 ( 六 ) 。台亞集團民國 110 年 12 月 31 日之存貨餘額及備抵跌價損失餘額分別為新台幣 1,366,749 仟元及新台幣 96,756 仟元。
台亞集團存貨之價值受到市場價格波動及生命週期之影響，而產生過時陳舊之風險較高。對超過 特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具估計不 確定性，考量台亞集團之存貨及其備抵跌價損失對合併財務報表影響重大，因此，本會計師決定列為 關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序，包括評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策 與程序之合理性及判斷過時陳舊存貨項目之合理性；驗證台亞集團用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯 之正確性，以確認報表資訊與其政策一致；取得管理階層對於個別辨認之過時或毀損存貨項目相關評 估及佐證文件，進而評估台亞半導體集團決定備抵跌價損失之合理性。
- 關鍵查核事項 無活絡市場未上市 ( 櫃 ) 權益證券之公允價值評估
事項說明
有關透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之會 計政策請詳合併財務報表附註四 ( 七 ) 及 ( 八 ) ；金融資產公允價值衡量之會計估計及假設之不確定性， 請詳合併財務報表附註五 ( 二 ) ；透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產之公允價值說明請詳合併財務報表附註六 ( 二 ) 、 ( 四 ) 及附註十二 ( 三 ) 。台亞集團民國 110 年 12 月 31 日之無活絡市場未上市 ( 櫃 ) 股票之帳面價值為新台幣 899,053 仟元。
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台亞集團持有之無活絡市場未上市 ( 櫃 ) 權益證券，管理階層係採用市場法或資產法估計並考量市 場流通性折價後之價值做為該等權益投資之公允價值，因該等評價技術涉及主觀判斷並具不確定性， 屬查核過程中須進行判斷之領域，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估管理階層所委任之評價專家，其評價報 告所採用評價方式及參數之合理性，包含按公允價值衡量後之淨資產價值、可類比公司具可比較性， 及可類比公司之股票於市場交易具有流通性；並評估所採用之價值乘數及市場流通性折價之合理性。
- 其他事項 個體財務報告
台亞集團已編製民國 110 年度及 109 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報 告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製 有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台亞集團繼續經營之能力、相關事項之揭露， 以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台亞集團或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。
台亞集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：
1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當 之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台亞 集團內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台亞集團繼續經營之 能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台亞集團不再具有繼續經營之能力。
5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相 關交易及事件。
6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計 師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查
-
核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台亞集團民國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查 核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1060025097 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960038033 號 中華民國 111 年 2 月 23 日
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10
台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 ( 原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 合 併 資 產 負 債 表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日
| 資 產 | 附註 六 (一)六 (二)六 (三)及八六 (五)六 (五)六 (五)及七六 (六)六 (二)六 (四)六 (七)六 (八)及七六 (九)六 (十)六 (十一)六 (二十九)六 (三十一)及七 |
110年12月31日金 額 %$3,467,411 28714,4616820,78574,883-1,270,884 1015,015-16,027-1,269,993 10102,35111,673-7,683,483 62112,52811,037,218865,64612,664,220 22216,4482399,307314,040-46,348-106,12114,661,876 38$12,345,359 100 |
單位：新台幣仟元109年12月31日金 額 %$3,100,16129320,419322,810-8,873-1,634,9131616,880-20,218-1,155,5891124,202-2,435-6,306,50059106,9901783,99875,394-2,705,13326236,1352399,307414,318-48,337135,315-4,334,92741$10,641,427100 |
|---|---|---|---|
| 金 額 $3,467,411714,461820,7854,8831,270,88415,01516,0271,269,993102,3511,6737,683,483112,5281,037,21865,6462,664,220216,448399,30714,04046,348106,1214,661,876$12,345,359 |
金 額 $3,100,161320,41922,8108,8731,634,91316,88020,2181,155,58924,2022,4356,306,500106,990783,9985,3942,705,133236,135399,30714,31848,33735,3154,334,927$10,641,427 |
||
流動資產1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1136按攤銷後成本衡量之金融 資產－流動 1150應收票據淨額 1170應收帳款淨額 1180應收帳款－關係人淨額 1200其他應收款 130X存貨 1410預付款項 1470其他流動資產 11XX流動資產合計 非流動資產 1510透過損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1517透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產－非 流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1760投資性不動產淨額 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1900其他非流動資產 15XX非流動資產合計 1XXX資產總計 |
( 續 次 頁 )
11
| 台 亞 半 導 體 股 份 | 台 亞 半 導 體 股 份 | 有 限 | 有 限 | 公 司 及 子 公 司 | 公 司 及 子 公 司 | 公 司 及 子 公 司 | 公 司 及 子 公 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(原 名 光 |
磊 科 技 股 | 份 有 限 公 司) |
|||||||||
| 合 | 併 資 | 產 | 負 | 債 表 | |||||||
民國110 年及109 年12 |
月31 日 |
||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||
110 年12 月31 |
日 | 109 |
年12 月31 |
日 | |||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 額 |
% |
金 | 額 | % |
|||||
| 流動負債 | |||||||||||
2100 |
短期借款 |
六(十二) |
$ |
334,047 |
3 |
$ |
230,758 |
2 |
|||
2120 |
透過損益按公允價值衡量之金 |
六(二) |
|||||||||
| 融負債－流動 | - |
- |
799 |
- |
|||||||
2150 |
應付票據 |
- |
- |
1,757 |
- |
||||||
2170 |
應付帳款 |
783,125 |
6 |
665,926 |
6 |
||||||
2180 |
應付帳款－關係人 |
七 | 60,499 |
- |
51,920 |
1 |
|||||
2200 |
其他應付款 |
六(十三)及七 |
765,708 |
6 |
619,042 |
6 |
|||||
2230 |
本期所得稅負債 |
186,710 |
2 |
25,969 |
- |
||||||
2250 |
負債準備－流動 |
六(十七) |
6,831 |
- |
4,033 |
- |
|||||
2280 |
租賃負債－流動 |
七 | 19,103 |
- |
19,560 |
- |
|||||
2320 |
一年或一營業週期內到期長期負債 六 (十四) |
- |
- |
62,960 |
1 |
||||||
2399 |
其他流動負債－其他 |
六(二十二)及七 |
90,669 |
1 |
50,840 |
- |
|||||
21XX |
流動負債合計 |
2,246,692 |
18 |
1,733,564 |
16 |
||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
2540 |
長期借款 |
六(十四) |
- |
- |
748,555 |
7 |
|||||
2550 |
負債準備－非流動 |
六(十七) |
19,068 |
- |
18,808 |
- |
|||||
2570 |
遞延所得稅負債 |
六(二十九) |
33,178 |
- |
42,986 |
1 |
|||||
2580 |
租賃負債－非流動 |
七 | 199,148 |
2 |
216,706 |
2 |
|||||
2600 |
其他非流動負債 |
六(十五) |
149,755 |
1 |
187,482 |
2 |
|||||
25XX |
非流動負債合計 |
401,149 |
3 |
1,214,537 |
12 |
||||||
2XXX |
負債總計 |
2,647,841 |
21 |
2,948,101 |
28 |
||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||
| 股本 | 六(十八) |
||||||||||
3110 |
普通股股本 |
4,386,228 |
36 |
3,786,228 |
35 |
||||||
| 資本公積 | 六(十九) |
||||||||||
3200 |
資本公積 |
1,489,822 |
12 |
703,108 |
7 |
||||||
| 保留盈餘 | 六(二十) |
||||||||||
3310 |
法定盈餘公積 |
786,944 |
6 |
729,360 |
7 |
||||||
3320 |
特別盈餘公積 |
2,423 |
- |
3,743 |
- |
||||||
3350 |
未分配盈餘 |
2,645,077 |
21 |
2,361,920 |
22 |
||||||
| 其他權益 | 六(二十一) |
||||||||||
3400 |
其他權益 |
438,344 |
4 |
187,351 |
2 |
||||||
| 庫藏股票 | 六(十六)(十八) |
||||||||||
3500 |
庫藏股票 |
( |
54,954 ) |
-( |
82,021 )( |
1) |
|||||
31XX |
歸屬於母公司業主之權益合計 |
9,693,884 |
79 |
7,689,689 |
72 |
||||||
36XX |
非控制權益 | 3,634 |
- |
3,637 |
- |
||||||
3XXX |
權益總計 |
9,697,518 |
79 |
7,693,326 |
72 |
||||||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 九 | |||||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||||||
3X2X |
負債及權益總計 |
$ |
12,345,359 |
100 |
$ 10,641,427 |
100 |
|||||
| 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 | |||||||||||
| 董事長：王虹東 | 經理人：黃年宏 | 會計主管：陳姻叡 | |||||||||
| 12 |
12
台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
( 原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 合 併 綜 合 損 益 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | (除每股盈餘為新台幣元外) |
(除每股盈餘為新台幣元外) |
(除每股盈餘為新台幣元外) |
(除每股盈餘為新台幣元外) |
(除每股盈餘為新台幣元外) |
(除每股盈餘為新台幣元外) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1 1 0年 |
度 | 1 |
0 |
9年 |
度 | |||||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % |
金 | 額 | % |
|||||||
4000 |
營業收入 | 六(二十二)及七 |
$ |
6,143,243 |
100 |
$ |
5,590,046 |
100 |
||||||
5000 |
營業成本 | 六(六)(十六) |
||||||||||||
(二十七) |
||||||||||||||
(二十八)及七 |
( |
4,166,464 ) |
( |
68 ) |
( |
3,946,488 ) ( |
71 ) |
|||||||
5900 |
營業毛利 |
1,976,779 |
32 |
1,643,558 |
29 |
|||||||||
| 營業費用 | 六(十六)(二十七) |
|||||||||||||
(二十八) |
||||||||||||||
6100 |
推銷費用 |
( |
120,338 ) |
( |
2 ) |
( |
127,614 ) ( |
2 ) |
||||||
6200 |
管理費用 |
( |
703,121 ) |
( |
11 ) |
( |
489,207 ) ( |
9 ) |
||||||
6300 |
研究發展費用 |
( |
140,334 ) |
( |
2 ) |
( |
335,103 ) ( |
6 ) |
||||||
6450 |
預期信用減損損失 |
十二(二) |
( |
2,198 ) |
- |
( |
2,487 ) |
- |
||||||
6000 |
營業費用合計 |
( |
965,991 ) |
( |
15 ) |
( |
954,411) ( |
17 ) |
||||||
6900 |
營業利益 | 1,010,788 |
17 |
689,147 |
12 |
|||||||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||||||
7100 |
利息收入 |
六(二十三) |
9,179 |
- |
11,234 |
- |
||||||||
7010 |
其他收入 |
六(二十四) |
55,393 |
1 |
55,611 |
1 |
||||||||
7020 |
其他利益及損失 |
六(二十五) |
( |
40,966 ) |
( |
1 ) |
( |
108,250 ) ( |
2 ) |
|||||
7050 |
財務成本 |
六(二十六) |
( |
17,226 ) |
- |
( |
27,611 ) |
- |
||||||
7060 |
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 |
六(七) |
( |
4,489 ) |
- |
( |
375 ) |
- |
||||||
7000 |
營業外收入及支出合計 |
1,891 |
- |
( |
69,391 ) ( |
1 ) |
||||||||
7900 |
稅前淨利 | 1,012,679 |
17 |
619,756 |
11 |
|||||||||
7950 |
所得稅費用 |
六(二十九) |
( |
183,306 ) |
( |
3 ) |
( |
44,627 ) ( |
1 ) |
|||||
8200 |
本期淨利 | $ |
829,373 |
14 |
$ |
575,129 |
10 |
|||||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||||||
8311 |
確定福利計畫之再衡量數 |
六(十五) |
31,220 |
- |
656 |
- |
||||||||
8316 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 |
六(四)(二十一) |
||||||||||||
| 投資未實現評價損益 | 238,220 |
4 |
( |
137,595 ) ( |
2 ) |
|||||||||
8349 |
與不重分類之項目相關之所得稅 |
六(二十九) |
1,779 |
- |
40,217 |
1 |
||||||||
8310 |
不重分類至損益之項目總額 |
271,219 |
4 |
( |
96,722) ( |
1 ) |
||||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||||||
8361 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
六(二十一) |
4,751 |
- |
5,091 |
- |
||||||||
8370 |
採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合 |
六(七)(二十一) |
||||||||||||
| 損益之份額－可能重分類至損益之項目 | ( |
340 ) |
- |
218 |
- |
|||||||||
8360 |
後續可能重分類至損益之項目總額 |
4,411 |
- |
5,309 |
- |
|||||||||
8300 |
其他綜合損益(淨額) |
$ |
275,630 |
4 |
($ |
91,413 ) ( |
1 ) |
|||||||
8500 |
本期綜合損益總額 | $ |
1,105,003 |
18 |
$ |
483,716 |
9 |
|||||||
| 淨利歸屬於： | ||||||||||||||
8610 |
母公司業主 |
$ |
829,371 |
14 |
$ |
575,133 |
10 |
|||||||
8620 |
非控制權益 |
2 |
- |
( |
4) |
- |
||||||||
$ |
829,373 |
14 |
$ |
575,129 |
10 |
|||||||||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||||||||||
8710 |
母公司業主 |
$ |
1,105,006 |
18 |
$ |
483,720 |
9 |
|||||||
8720 |
非控制權益 |
( |
3 ) |
- |
( |
4) |
- |
|||||||
$ |
1,105,003 |
18 |
$ |
483,716 |
9 |
|||||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||||||||||
9750 |
本期淨利 |
六(三十) |
$ |
2.11 |
$ |
1.52 |
||||||||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||||||||
9850 |
本期淨利 |
六(三十) |
$ |
2.09 |
$ |
1.49 |
||||||||
| 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 | ||||||||||||||
| 董事長：王虹東 | 經理人：黃年宏 | 會計主管：陳姻叡 | ||||||||||||
| 13 |
13
109年 度109年1月1日餘額本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 子公司清算 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融工具 買回庫藏股 109年12月31日餘額110年 度110年1月1日餘額本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 109年度盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 現金增資 買回庫藏股 庫藏股轉讓員工 子公司處分採權益法之投資 其他資本公積變動： 長期投資變動 發放予子公司股利調整資本公積 110年12月31日餘額董事長：王虹東 |
附 註 |
歸 屬 |
歸 屬 |
台 | 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司(原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)合 併 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日母 公 司 業 主 |
亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司(原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)合 併 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日母 公 司 業 主 |
亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司(原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)合 併 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日母 公 司 業 主 |
亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司(原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)合 併 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日母 公 司 業 主 |
亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司(原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)合 併 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日母 公 司 業 主 |
亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司(原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)合 併 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日母 公 司 業 主 |
之 | 權 益 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 於 | (原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)合 併 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日母 公 司 業 |
||||||||||||
| 母 公 司 |
|||||||||||||
| 普通股股本 | 資 本 |
公 | 積 | 保 留 盈 餘 |
其 他 |
權 益 |
庫藏股票 | 總 計 |
|||||
| 法定盈餘 公 積 |
特別盈餘 公 積 |
未分配盈餘 | 國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差額 |
透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 |
|||||||||
六(四)(十五)(二十一)六 (二十)六 (四)(十九)六 (十八)六 (四)(十五 )(二十一)六 (二十)六 (十八)六 (十八)六 (十八)(十九)六 (三)六 (十九)六 (十九) |
$ 3,786,228--------$ 3,786,228$ 3,786,228------600,000-----$ 4,386,228 |
$ 288,841-(97,247 )(97,247 )---(180 )-$ 191,414$ 191,414-246,242246,242---------$ 437,656 |
($ 23,172 )-------(58,849 )($ 82,021 )($ 82,021 )-------( 162,408 )189,475---($ 54,954 ) |
14
台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 ( 原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 合 併 現 金 流 量 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
110年1月1日 |
109年1月1日 |
|||||
| 附註 | 至12 月31 日 |
至12 月31 日 |
||||
| 營業活動之現金流量 |
||||||
| 本期稅前淨利 |
$ |
1,012,679 |
$ |
619,756 |
||
| 調整項目 |
||||||
| 收益費損項目 |
||||||
| 預期信用減損損失 |
十二(二) |
2,198 |
2,487 |
|||
| 折舊費用 |
六(八)(九) |
|||||
(二十七) |
454,344 |
457,472 |
||||
| 攤銷費用 |
六(十一)(二十七) |
18,122 |
15,090 |
|||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之 |
六(二)(二十五) |
|||||
| 淨利益 | ( |
39,404 ) |
( |
473 ) |
||
| 利息費用 |
六(二十六) |
15,908 |
26,492 |
|||
| 利息收入 |
六(二十三) |
( |
9,179 ) |
( |
11,234 ) |
|
| 股利收入 |
六(二十四) |
( |
18,763 ) |
( |
14,454 ) |
|
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 |
六(七) |
4,489 |
375 |
|||
| 處分投資損失 |
六(七)(二十五) |
1,591 |
5,443 |
|||
| 處分不動產、廠房及設備損失 |
六(八)(二十五) |
234 |
30,897 |
|||
| 租賃中止利益 |
六(九)(二十五) |
- |
( |
5 ) |
||
| 非金融資產減損損失 |
六(八)(二十五) |
77,577 |
35,585 |
|||
| 股份基礎給付酬勞成本 |
六(十六) |
105,473 |
- |
|||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 |
||||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( |
360,975 ) |
( |
150,000 ) |
||
| 應收票據 |
3,990 |
4,178 |
||||
| 應收帳款 |
361,831 |
( |
222,237 ) |
|||
| 應收帳款－關係人 |
1,865 |
15,908 |
||||
| 其他應收款 |
4,782 |
( |
5,120 ) |
|||
| 存貨 |
( |
114,404 ) |
84,109 |
|||
| 預付款項 |
( |
78,149 ) |
20,900 |
|||
| 其他流動資產 |
762 |
1,014 |
||||
| 其他非流動資產 |
3,370 |
7,337 |
||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 |
||||||
| 應付票據 |
( |
1,757 ) |
1,751 |
|||
| 應付帳款 |
117,199 |
14,859 |
||||
| 應付帳款－關係人 |
8,579 |
( |
26,771 ) |
|||
| 其他應付款 |
148,048 |
71,456 |
||||
| 其他流動負債 |
39,829 |
15,334 |
||||
| 淨確定福利負債 |
( |
8,618 ) |
( |
12,595 ) |
||
| 負債準備 |
3,058 |
( |
1,171 ) |
|||
| 營運產生之現金流入 |
1,754,679 |
986,383 |
||||
| 收取之利息 |
8,588 |
11,930 |
||||
| 收取之股利 |
18,763 |
17,671 |
||||
| 支付之利息 |
( |
17,290 ) |
( |
27,894 ) |
||
| 支付之所得稅 |
( |
28,606 ) |
( |
79,345 ) |
||
| 營業活動之淨現金流入 |
1,736,134 |
908,745 |
||||
(續 次 頁) |
15
台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 ( 原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 合 併 現 金 流 量 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
110 |
年1月1日 |
109年1月1日 |
||||
| 附註 | 至12 月31 日 |
至12 月31 日 |
||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六(三) |
( |
$ |
797,975 ) |
$ |
- |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量金 | ||||||
| 融資產 | ( |
15,000 ) |
- |
|||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | 六(四) |
|||||
| 金融資產 | - |
3,780 |
||||
| 取得採用權益法之投資 | 六(七) |
( |
70,000 ) |
- |
||
| 處分採權益法之投資價款 | 六(七) |
3,663 |
- |
|||
存出保證金(增加)減少 |
( |
5,969 ) |
4,784 |
|||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(八)(三十一) |
( |
537,327 ) ( |
301,152 ) |
||
| 取得投資性不動產 | 六(十) |
- ( |
399,307 ) |
|||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 144 |
1 |
||||
| 取得無形資產 | 六(十一) |
( |
17,844 ) ( |
15,179 ) |
||
| 投資活動之淨現金流出 | ( |
1,440,308 ) ( |
707,073 ) |
|||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| 短期借款增加 | 六(三十二) |
952,423 |
666,529 |
|||
| 短期借款減少 | 六(三十二) |
( |
849,134 ) ( |
685,411 ) |
||
| 償還長期借款 | 六(三十二) |
( |
811,515 ) ( |
2,989 ) |
||
| 租賃本金償還 | 六(三十二) |
( |
19,732 ) ( |
20,221 ) |
||
存入保證金增加(減少) |
六(三十二) |
2,111 ( |
676 ) |
|||
| 庫藏股買回 | 六(十八) |
( |
162,408 ) ( |
58,849 ) |
||
| 現金增資 | 六(十八) |
1,375,800 |
- |
|||
| 發放現金股利 | 六(二十) |
( |
513,876 ) |
- |
||
| 庫藏股轉讓員工 | 六(十八) |
97,970 |
- |
|||
籌資活動之淨現金流入(流出) |
71,639 ( |
101,617 ) |
||||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( |
215 ) |
2,641 |
|||
| 本期現金及約當現金增加數 | 367,250 |
102,696 |
||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,100,161 |
2,997,465 |
||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ |
3,467,411 |
$ |
3,100,161 |
||
| 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 | ||||||
| 董事長：王虹東 經理人：黃年宏 |
會計主管：陳姻叡 |
16
(111) 財審報字第 21003112 號
==> picture [160 x 71] intentionally omitted <==
會計師查核報告
台亞半導體股份有限公司 公鑒：
查核意見
台亞半導體股份有限公司 ( 原名：光磊科技股份有限公司 ) 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體 資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個 體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製， 足以允當表達台亞半導體股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台亞半導體股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台亞半導體股份有限公司民國 110 年度個體財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
台亞半導體股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項－備抵存貨跌價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策請詳個體財務報表附註四 ( 十一 ) ；存貨評價之會計估計及假設之不確定性， 請詳個體財務報表附註五 ( 二 ) ；存貨備抵跌價損失之說明，請詳個體財務報表附註六 ( 六 ) 。民國 110 年 12 月 31 日之存貨餘額及備抵跌價損失餘額分別為新台幣 1,273,340 仟元及新台幣 58,295 仟元。
台亞半導體股份有限公司存貨之價值受到市場價格波動及生命週期之影響，而產生過時陳舊之風 險較高。對超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，所採用之淨變現價值常涉及主觀 判斷因而具估計不確定性，考量台亞半導體股份有限公司之存貨及其備抵跌價損失對個體財務報表影 響重大，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序，包括評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策 與程序之合理性及判斷過時陳舊存貨項目之合理性；驗證台亞半導體股份有限公司用以評價之存貨貨 齡報表系統邏輯之正確性，以確認報表資訊與其政策一致；取得管理階層對於個別辨認之過時或毀損 存貨項目相關評估及佐證文件，進而評估台亞半導體股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。
關鍵查核事項－無活絡市場未上市 ( 櫃 ) 權益證券之公允價值衡量 事項說明
有關透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之會 計政策請詳個體財務報表附註四 ( 六 ) 及 ( 七 ) ；金融資產公允價值衡量之會計估計及假設之不確定性， 請詳個體財務報表附註五 ( 二 ) ；金融資產之公允價值說明請詳個體財務報表附註六 ( 二 ) 、 ( 四 ) 及附註 十二 ( 三 ) 。台亞半導體股份有限公司民國 110 年 12 月 31 日之無活絡市場未上市 ( 櫃 ) 股票之帳面價值 為新台幣 899,053 仟元。
17
台亞半導體股份有限公司持有之無活絡市場未上市 ( 櫃 ) 權益證券，管理階層係採用市場法或資產 法估計並考量市場交易流通性折價後之價值做為該等權益投資之公允價值，因該等評價技術涉及主觀 判斷並具不確定性，屬查核過程中須進行判斷之領域，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。 因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估管理階層所委任之評價專家，其評價報 告所採用評價方式及參數之合理性，包含按公允價值衡量之淨資產價值、可類比公司具可比較性，及 可比較公司之股票於市場交易具有流通性，並評估所採用之價值乘數及市場交易流通性折價之合理 性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個 體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台亞半導體股份有限公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台亞半導體股份有限公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台亞半導體股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：
1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當 之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台亞 半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台亞半導體股份有限 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台亞半導體股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。
5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相 關交易及事件。
6. 對於台亞半導體股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意 見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查 核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項（包括相關防護措施）。
18
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台亞半導體股份有限公司民國 110 年度個體財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [68 x 134] intentionally omitted <==
==> picture [228 x 111] intentionally omitted <==
金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1060025097 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960038033 號
中華民國 111 年 2 月 23 日
19
台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司
( 原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 個 體 資 產 負 債 表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日
| 資 產 | 附註 六 (一)六 (二)六 (三)六 (五)六 (五)六 (五)及七六 (六)六 (二)六 (四)六 (七)六 (八)六 (九)六 (十)六 (十一)六 (二十九)七 |
110年12月 31日金 額 %$ 3,017,14125571,3894820,78574,883-1,236,0811019,062-15,739-1,215,0451098,55811,428-7,000,11157112,52811,037,2189720,01062,537,06621213,2702399,307314,040-46,348-104,77615,184,56343$ 12,184,674100 |
單位：新台幣仟元109年12月 31日金 額 %$ 2,857,62927320,419322,810-8,873-1,602,3801621,009-19,689-1,126,8501164,4491817-6,044,92558106,9901783,9988246,89922,568,31125232,8762399,307414,046-48,487-34,929-4,435,84342$ 10,480,768100 |
|---|---|---|---|
| 金 額 $ 3,017,141571,389820,7854,8831,236,08119,06215,7391,215,04598,5581,4287,000,111112,5281,037,218720,0102,537,066213,270399,30714,04046,348104,7765,184,563$ 12,184,674 |
金 額 $ 2,857,629320,41922,8108,8731,602,38021,00919,6891,126,85064,4498176,044,925106,990783,998246,8992,568,311232,876399,30714,04648,48734,9294,435,843$ 10,480,768 |
||
流動資產1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 1136按攤銷後成本衡量之金融資 產－流動 1150應收票據淨額 1170應收帳款淨額 1180應收帳款－關係人淨額 1200其他應收款 130X存貨 1410預付款項 1470其他流動資產 11XX流動資產合計 非流動資產 1510透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 1517透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1760投資性不動產淨額 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1900其他非流動資產 15XX非流動資產合計 1XXX資產總計 |
( 續 次 頁 )
20
| 台 | 亞 | 半 導 體 股 | 份 有 限 公 司 | 份 有 限 公 司 | 份 有 限 公 司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(原 名 光 磊 科 技 股 |
份 有 限 公 司) |
||||||||||||
| 個 | 體 資 產 | 負 | 債 表 | ||||||||||
民國110 年及109 |
年12 |
月31 日 |
|||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||||||
110 |
年 12月 31日 |
109年 12月 31 |
日 | ||||||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % |
金 | 額 | % |
||||||
| 流動負債 | |||||||||||||
2100 |
短期借款 |
六(十二) |
$ |
245,367 |
2 |
$ |
139,923 |
1 |
|||||
2120 |
透過損益按公允價值衡量之 |
六(二) |
|||||||||||
| 金融負債－流動 | - |
- |
799 |
- |
|||||||||
2170 |
應付帳款 |
741,958 |
6 |
627,516 |
6 |
||||||||
2180 |
應付帳款－關係人 |
七 | 61,224 |
- |
56,030 |
1 |
|||||||
2200 |
其他應付款 |
六(十三)及七 |
749,651 |
6 |
597,572 |
6 |
|||||||
2230 |
本期所得稅負債 |
182,792 |
2 |
25,969 |
- |
||||||||
2250 |
負債準備－流動 |
六(十七) |
6,831 |
- |
4,033 |
- |
|||||||
2280 |
租賃負債－流動 |
七 | 19,103 |
- |
19,560 |
- |
|||||||
2320 |
一年或一營業週期內到期長 |
六(十四) |
|||||||||||
| 期負債 | - |
- |
62,960 |
1 |
|||||||||
2399 |
其他流動負債－其他 |
六(二十二)及七 |
82,758 |
1 |
42,194 |
- |
|||||||
21XX |
流動負債合計 |
2,089,684 |
17 |
1,576,556 |
15 |
||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||
2540 |
長期借款 |
六(十四) |
- |
- |
748,555 |
7 |
|||||||
2550 |
負債準備－非流動 |
六(十七) |
19,068 |
- |
18,808 |
- |
|||||||
2570 |
遞延所得稅負債 |
六(二十九) |
33,178 |
- |
42,962 |
1 |
|||||||
2580 |
租賃負債－非流動 |
七 | 199,148 |
2 |
216,706 |
2 |
|||||||
2600 |
其他非流動負債 |
六(十五) |
149,712 |
1 |
187,492 |
2 |
|||||||
25XX |
非流動負債合計 |
401,106 |
3 |
1,214,523 |
12 |
||||||||
2XXX |
負債總計 |
2,490,790 |
20 |
2,791,079 |
27 |
||||||||
| 權益 | |||||||||||||
| 股本 | 六(十八) |
||||||||||||
3110 |
普通股股本 |
4,386,228 |
36 |
3,786,228 |
36 |
||||||||
| 資本公積 | 六(十九) |
||||||||||||
3200 |
資本公積 |
1,489,822 |
12 |
703,108 |
7 |
||||||||
| 保留盈餘 | 六(二十) |
||||||||||||
3310 |
法定盈餘公積 |
786,944 |
6 |
729,360 |
7 |
||||||||
3320 |
特別盈餘公積 |
2,423 |
- |
3,743 |
- |
||||||||
3350 |
未分配盈餘 |
2,645,077 |
22 |
2,361,920 |
22 |
||||||||
| 其他權益 | 六(二十一) |
||||||||||||
3400 |
其他權益 |
438,344 |
4 |
187,351 |
2 |
||||||||
| 庫藏股票 | 六(十八) |
||||||||||||
3500 |
庫藏股票 |
( |
54,954 ) |
- ( |
82,021 ) ( |
1 ) |
|||||||
3XXX |
權益總計 |
9,693,884 |
80 |
7,689,689 |
73 |
||||||||
| 重大或有負債及未認列之合約 | 九 | ||||||||||||
| 承諾 | |||||||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||||||||
3X2X |
負債及權益總計 |
$ 12,184,674 |
100 |
$ 10,480,768 |
100 |
||||||||
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 | |||||||||||||
| 董事長：王虹東 | 經理人：黃年宏 | 會計主管：陳姻叡 |
21
台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 個 體 綜 合 損 益 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(除每股盈餘為新台幣元外) |
|||||||||||||
110 |
年 | 度 | 10 |
9 |
年 | 度 | |||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % |
金 | 額 | % |
||||||
4000 |
營業收入 | 六(二十二)及七 |
$ |
5,847,971 |
100 |
$ |
5,337,870 |
100 |
|||||
5000 |
營業成本 | 六(六)(十六) |
|||||||||||
(二十七) |
|||||||||||||
(二十八)及七 |
( |
3,954,955 ) |
( |
68 |
)( |
3,765,252 ) ( |
70 ) |
||||||
5900 |
營業毛利 | 1,893,016 |
32 |
1,572,618 |
30 |
||||||||
5910 |
未實現銷貨利益 | ( |
441 ) |
- |
( |
97 ) |
- |
||||||
5920 |
已實現銷貨利益 | 98 |
- |
108 |
- |
||||||||
5950 |
營業毛利淨額 | 1,892,673 |
32 |
1,572,629 |
30 |
||||||||
| 營業費用 | 六(二十七) |
||||||||||||
(二十八) |
|||||||||||||
6100 |
推銷費用 | ( |
106,456 ) |
( |
2 |
) ( |
112,675 ) ( |
2 ) |
|||||
6200 |
管理費用 | ( |
667,120 ) |
( |
11 |
) ( |
441,594 ) ( |
9 ) |
|||||
6300 |
研究發展費用 | ( |
124,393 ) |
( |
2 |
) ( |
326,037 ) ( |
6 ) |
|||||
6450 |
預期信用減損損失 | ( |
2,198 ) |
- |
( |
2,408 ) |
- |
||||||
6000 |
營業費用合計 | ( |
900,167 ) |
( |
15 |
)( |
882,714 ) ( |
17 ) |
|||||
6900 |
營業利益 | 992,506 |
17 |
689,915 |
13 |
||||||||
| 營業外收入及支出 | |||||||||||||
7100 |
利息收入 | 六(二十三) |
8,083 |
- |
10,754 |
- |
|||||||
7010 |
其他收入 | 六(二十四) |
46,973 |
1 |
38,699 |
1 |
|||||||
7020 |
其他利益及損失 | 六(二十五) |
( |
70,323 ) |
( |
1 |
) ( |
96,230 ) ( |
2 ) |
||||
7050 |
財務成本 | 六(二十六) |
( |
12,675 ) |
- |
( |
22,699 ) |
- |
|||||
7070 |
採用權益法認列之子公司、關聯企業及 | 六(七) |
|||||||||||
| 合資損益之份額 | 43,525 |
- |
( |
6,035 ) |
- |
||||||||
7000 |
營業外收入及支出合計 | 15,583 |
- |
( |
75,511 ) ( |
1 ) |
|||||||
7900 |
稅前淨利 | 1,008,089 |
17 |
614,404 |
12 |
||||||||
7950 |
所得稅費用 | 六(二十九) |
( |
178,718 ) |
( |
3 |
)( |
39,271 ) ( |
1 ) |
||||
8200 |
本期淨利 | $ |
829,371 |
14 |
$ |
575,133 |
11 |
||||||
其他綜合損益(淨額) |
|||||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||||||||
8311 |
確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) |
31,220 |
1 |
656 |
- |
|||||||
8316 |
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 | 六(四) |
|||||||||||
| 益工具投資未實現評價損益 | (二十一) |
238,220 |
4 |
( |
137,595 ) ( |
3 ) |
|||||||
8349 |
與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十八) |
1,779 |
- |
40,217 |
1 |
|||||||
8310 |
不重分類至損益之項目總額 | 271,219 |
5 |
( |
96,722 ) ( |
2 ) |
|||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||||||||
8361 |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(二十一) |
4,756 |
- |
5,091 |
- |
|||||||
8380 |
採用權益法認列之子公司、關聯企業及 | ||||||||||||
合資之其他綜合損益之份額-可能重分 |
|||||||||||||
| 類至損益之項目 | ( |
340 ) |
- |
218 |
- |
||||||||
8360 |
後續可能重分類至損益之項目總額 | 4,416 |
- |
5,309 |
- |
||||||||
8300 |
其他綜合損益(淨額) |
$ |
275,635 |
5 |
( |
$ |
91,413 ) ( |
2 ) |
|||||
8500 |
本期綜合損益總額 | $ |
1,105,006 |
19 |
$ |
483,720 |
9 |
||||||
| 基本每股盈餘 | |||||||||||||
9750 |
本期淨利 | 六(三十) |
$ |
2.11 |
$ |
1.52 |
|||||||
| 稀釋每股盈餘 | |||||||||||||
9850 |
本期淨利 | 六(三十) |
$ |
2.09 |
$ |
1.49 |
|||||||
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 | |||||||||||||
| 董事長：王虹東 經理人：黃年宏 |
會計主管：陳姻叡 |
22
109年 度109年1月1日餘額本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108年盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 子公司清算 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融工具 庫藏股買回 109年12月31日餘額110年 度110年1月1日餘額本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 109年盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 現金增資 庫藏股買回 庫藏股轉讓員工 子公司處分採權益法之投資 其他資本公積變動 :長期投資變動 發放予子公司股利調整資本公積 110年12月31日餘額董事長：王虹東 |
附 註 |
23 台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 (原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)個 體 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日保 留 盈 餘 普通股股本資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 3,786,228$ 702,965$ 669,312$ 8,392$ 1,841,481----575,133----525----575,658--60,048-(60,048 )---(4,649 )4,649-143-------180-----$ 3,786,228$ 703,108$ 729,360$ 3,743$ 2,361,920$ 3,786,228$ 703,108$ 729,360$ 3,743$ 2,361,920----829,371----24,977----854,348--57,584-(57,584 )---(1,320 )1,320----(514,927 )600,000775,800---------13,968---------(4,105 )----1,051---$ 4,386,228$1,489,822$ 786,944$ 2,423$ 2,645,077後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃年宏 |
23 台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 (原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)個 體 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日保 留 盈 餘 普通股股本資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 3,786,228$ 702,965$ 669,312$ 8,392$ 1,841,481----575,133----525----575,658--60,048-(60,048 )---(4,649 )4,649-143-------180-----$ 3,786,228$ 703,108$ 729,360$ 3,743$ 2,361,920$ 3,786,228$ 703,108$ 729,360$ 3,743$ 2,361,920----829,371----24,977----854,348--57,584-(57,584 )---(1,320 )1,320----(514,927 )600,000775,800---------13,968---------(4,105 )----1,051---$ 4,386,228$1,489,822$ 786,944$ 2,423$ 2,645,077後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃年宏 |
23 台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 (原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)個 體 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日保 留 盈 餘 普通股股本資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 3,786,228$ 702,965$ 669,312$ 8,392$ 1,841,481----575,133----525----575,658--60,048-(60,048 )---(4,649 )4,649-143-------180-----$ 3,786,228$ 703,108$ 729,360$ 3,743$ 2,361,920$ 3,786,228$ 703,108$ 729,360$ 3,743$ 2,361,920----829,371----24,977----854,348--57,584-(57,584 )---(1,320 )1,320----(514,927 )600,000775,800---------13,968---------(4,105 )----1,051---$ 4,386,228$1,489,822$ 786,944$ 2,423$ 2,645,077後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃年宏 |
23 台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 (原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)個 體 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日保 留 盈 餘 普通股股本資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 3,786,228$ 702,965$ 669,312$ 8,392$ 1,841,481----575,133----525----575,658--60,048-(60,048 )---(4,649 )4,649-143-------180-----$ 3,786,228$ 703,108$ 729,360$ 3,743$ 2,361,920$ 3,786,228$ 703,108$ 729,360$ 3,743$ 2,361,920----829,371----24,977----854,348--57,584-(57,584 )---(1,320 )1,320----(514,927 )600,000775,800---------13,968---------(4,105 )----1,051---$ 4,386,228$1,489,822$ 786,944$ 2,423$ 2,645,077後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃年宏 |
23 台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 (原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司)個 體 權 益 變 動 表 民國 110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日保 留 盈 餘 普通股股本資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 $ 3,786,228$ 702,965$ 669,312$ 8,392$ 1,841,481----575,133----525----575,658--60,048-(60,048 )---(4,649 )4,649-143-------180-----$ 3,786,228$ 703,108$ 729,360$ 3,743$ 2,361,920$ 3,786,228$ 703,108$ 729,360$ 3,743$ 2,361,920----829,371----24,977----854,348--57,584-(57,584 )---(1,320 )1,320----(514,927 )600,000775,800---------13,968---------(4,105 )----1,051---$ 4,386,228$1,489,822$ 786,944$ 2,423$ 2,645,077後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃年宏 |
其 他 |
權 益 |
庫藏股票 | 單位：新台幣仟元 合 計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 本 公 積 |
保 留 |
|||||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘 公 積 |
未分配盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 |
透過其他綜合損 益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 |
||||||
六(四)(十五)(二十一)六 (二十)六 (七)(十九)六 (四)六 (十八)六 (四)(十五)(二十一)六 (二十)六 (十八)六 (十八)六 (十八)(十九)六 (二十一)六 (十九) |
( $ 23,172 )-------(58,849 )( $ 82,021 )( $ 82,021 )-------( 162,408 )189,475---( $ 54,954 ) |
$ 7,264,675575,133(91,413 )483,720--143-(58,849 )$ 7,689,689$ 7,689,689829,371275,6351,105,006--(514,927 )1,375,800(162,408 )203,443335(4,105 )1,051$ 9,693,884 |
台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 個 體 現 金 流 量 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
110 |
年1月1日 |
109年1月1日 |
||||
| 附註 | 至12 月31 日 |
至12 月31 日 |
||||
| 營業活動之現金流量 |
||||||
| 本期稅前淨利 |
$ |
1,008,089 |
$ |
614,404 |
||
| 調整項目 |
||||||
| 收益費損項目 |
||||||
| 已實現銷貨利益 |
( |
98 ) |
( |
108 ) |
||
| 未實現銷貨利益 |
441 |
97 |
||||
| 折舊費用 |
六(八)(九) |
|||||
(二十七) |
436,030 |
439,082 |
||||
| 攤銷費用 |
六(十一)(二十七) |
17,850 |
14,547 |
|||
| 預期信用減損損失 |
2,198 |
2,408 |
||||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 |
六(二)(二十五) |
|||||
| 債之淨利益 | ( |
7,307 ) |
( |
473 ) |
||
| 利息收入 |
六(二十三) |
( |
8,083 ) |
( |
10,754 ) |
|
| 股利收入 |
六(二十四) |
( |
13,643 ) |
( |
14,454 ) |
|
| 處分投資損失 |
六(二十五) |
- |
5,443 |
|||
| 利息費用 |
六(二十六) |
11,429 |
21,649 |
|||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 |
六(七) |
|||||
| 資收益之份額 | ( |
43,525 ) |
6,035 |
|||
| 處分不動產、廠房及設備損失 |
六(八)(二十五) |
164 |
30,826 |
|||
| 非金融資產減損損失 |
六(二十五) |
77,577 |
35,585 |
|||
| 股份基礎給付酬勞成本 |
六(十六) |
105,473 |
- |
|||
與營業活動相關之資產/負債變動數 |
||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 |
||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( |
250,000 ) |
( |
150,000 ) |
||
| 應收票據 |
3,990 |
4,178 |
||||
| 應收帳款 |
364,101 |
( |
221,732 ) |
|||
應收帳款-關係人 |
1,947 |
13,634 |
||||
| 其他應收款 |
3,316 |
( |
1,599 ) |
|||
| 存貨 |
( |
88,195 ) |
85,807 |
|||
| 預付款項 |
( |
34,109 ) |
( |
21,273 ) |
||
| 其他流動資產 |
( |
611 ) |
2,419 |
|||
| 其他非流動資產 |
3,370 |
7,247 |
||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 |
||||||
| 應付帳款 |
114,442 |
9,760 |
||||
| 應付帳款－關係人 |
5,194 |
( |
24,012 ) |
|||
| 其他應付款 |
153,451 |
67,774 |
||||
| 負債準備 |
3,058 |
( |
639 ) |
|||
| 其他流動負債 |
40,564 |
9,046 |
||||
| 淨確定福利負債 |
( |
8,757 ) |
( |
12,475 ) |
||
| 營運產生之現金流入 |
1,898,356 |
912,422 |
||||
| 收取之利息 |
8,717 |
11,375 |
||||
| 收取之股利 |
13,643 |
26,781 |
||||
| 支付之利息 |
( |
12,801 ) |
( |
23,016 ) |
||
| 支付之所得稅 | ( |
27,761 ) |
( |
78,176 ) |
||
| 營業活動之淨現金流入 | 1,880,154 |
849,386 |
||||
(續 次 頁) |
24
台 亞 半 導 體 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 個 體 現 金 流 量 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 投資活動之現金流量 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金 (增加)減少處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 取得採用權益法之投資 取得投資性不動產 取得無形資產 子公司減資清算退回股款 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 償還長期借款 租賃本金償還 存入保證金增加 (減少)發放現金股利 現金增資 庫藏股買回 庫藏股轉讓員工 籌資活動之淨現金流入 (流出)本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
單位：新台幣仟元 附註 110 年1 月1 日至 12 月31 日109 年1 月1 日至 12 月31 日( $797,975 ) $-(15,000 )-六 (八)(三十一)(529,492 ) (296,520 )82-(5,010 )4,507六 (四)-3,780六 (七)(428,232 ) (29,800 )六 (十)- (399,307 )六 (十一)(17,844 ) (14,635 )六 (七)-24,868(1,793,471 ) (707,107 )六 (三十二)953,356669,167六 (三十二)(847,912 ) (685,411 )六 (三十二)(811,515 ) (2,989 )六 (三十二)(19,732 ) (19,761 )六 (三十二)2,197 (675 )六 (二十)(514,927 )-六 (十八)1,375,800-六 (十八)(162,408 ) (58,849 )六 (十六)97,970-72,829 (98,518 )159,51243,7612,857,6292,813,868$3,017,141$2,857,629 |
|---|---|
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
==> picture [49 x 50] intentionally omitted <==
董事長：王虹東 經理人：黃年宏 會計主管：陳姻叡
25
台亞半導體股份有限公司 一一 O 年度盈餘分配表
單位：新台幣元 項 目 金 額 上期未分配盈餘 1,790,730,371 加：本期稅後淨利 829,371,471 本年度精算損益 24,975,720 小計 854,347,191 減：提列 10% 法定盈餘公積 (85,434,719) 加：迴轉特別盈餘公積 2,421,914 截至本期可分配盈餘 2,562,064,757
分配項目 :
- 股東紅利 股票 0 - 股東紅利 現金 (1,008,832,546) 期末未分配盈餘 1,553,232,211
董事長：王虹東 經理人：衣冠君
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會計主管：陳姻叡
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台亞半導體股份有限公司 公司章程 修正條文對照表
| 條 次 |
修正 | |||
|---|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | |||
| 原因 | ||||
| 第 一 條 |
本公司依照公司法股份有限公司之規定組 織之，定名為台亞半導體股份有限公司，英 文名稱為 Taiwan-Asia SemiconductorCorporation。 |
本公司依照公司法股份有限公司之規定組 織之，定名為台亞半導體股份有限公司，英 文名稱為 OPTO TECH CORPORATION。 |
配合公司 實務作 業。 |
|
| 第 十 四 條 之 一 |
本公司股東會得以視訊會議或其他經中央 | (增訂) |
配合法令 規定增 訂。 |
|
| 主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會 | ||||
| 應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項 | ||||
| 等相關規定，主管機關另有規定者從其規 | ||||
| 定。 | ||||
| 第 十 八 條 |
本公司設董事七至十一人，董事人數授權董 事會議定之。董事由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期三年，連選得連任。董事 會成員中，設置獨立董事至少三席。董事之 選任採候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任之。 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出 |
本公司設董事七至十一人，董事人數授權董 事會議定之。董事由股東會就有行為能力之 人中選任之，任期三年，連選得連任。董事 會成員中，設置獨立董事至少三席。董事之 選任採候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任之。 本公司得設副董事長一人，常務董事三人， |
修訂常 務董事 設置及 選任相 關 規 定。 |
|
| 席，及出席董事過半數之同意，得互選常務 | 由三分之二以上董事出席，出席董事過半數 | |||
| 董事三人，常務董事最多不得超過董事人數 | 之同意而逐一推選常務董事，並由常務董事 | |||
| 三分之一；常務董事中獨立董事人數不得少 | 互選董事長、副董事長。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會 |
|||
| 於一人，且不得少於常務董事席次五分之 | ||||
| 一，並由常務董事互選一人為董事長，亦得 | 主席，對外代表本公司。 第二項常務董事名額中，獨立董事人數不得 |
|||
| 互選一人為副董事長。董事會未設常務董事 | ||||
| 時，由董事依同一方式互選一人為董事長， | 少於一人，且不得少於常務董事席次五分之 | |||
| 亦得依同一方式互選一人為副董事長。 | 一。 | |||
| 第 三 十 三 條 |
本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 ………………………………………………(略)第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日 第三十四次修正於中華民國一一０年七月一日 第三十五次修正於中華民國一一０年十月二十一日 第三十六次修正於中華民國一一一年六月二十三日 |
本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 ………………………………………………(略)第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日 第三十四次修正於中華民國一一０年七月一日 第三十五次修正於中華民國一一０年十月二十一日 |
增列修 正次數 及日期 |
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台亞半導體股份有限公司 取得或處分資產處裡程序 修正條文對照表
| 條 | 修正 | ||
|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||
| 次 | 原因 | ||
| 第 五 條 |
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定： 一、 ~三、(略)前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 其所屬各同業公會之自律規範及下列事項 辦理： 一、 (略)二、 執行案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其適當性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 適當且合理及遵循相關法令等事項。 |
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定： 一、 ~三、(略)前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 下列事項辦理： 一、 (略)二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。 |
配合法 令規定 修訂 |
| 第 九 條 |
取得或處分不動產、設備或其使用權資產之 處理程序 一、 (略)。二、 不動產、設備或其使用權資產估價報 告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權 資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一) ~ (二) (略)。(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意 見： 1、 〜2、(略)。(四) (略)。 |
取得或處分不動產、設備或其使用權資產之 處理程序 一、 (略)。二、 不動產、設備或其使用權資產估價報 告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權 資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一) 〜(二) (略)。(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1、 〜2、(略)。(四) (略)。 |
配合法 令規定 修訂 |
28
| 條 | 修正 | ||
|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||
| 次 | 原因 | ||
| 第 十 條 |
取得或處分有價證券處理程序 一、 (略)二、有價證券專家意見 公司取得或處分有價證券，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者或有下列情形者，不在此限。 (以下略) |
取得或處分有價證券處理程序 一、 (略)二、有價證券專家意見 公司取得公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準 |
配合法 令規定 修訂 |
| 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融監督管理委員 會 (以下簡稱金管會)另有規定者或有下列情形者，不在此限。 (以下略) |
|||
| 第 十 一 條 |
取得或處分無形資產或其使用權資產或會 員證之處理程序 一、 (略)。二、 無形資產或其使用權資產或會員證專 家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見。 |
取得或處分無形資產或其使用權資產或會 員證之處理程序 一、 (略)。二、 無形資產或其使用權資產或會員證專 家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審 |
配合法 令規定 修訂 |
| 計準則公報第二十號規定辦理。 | |||
| 第 十 五 條 |
本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交審計委員會審 議，並經董事會通過後（準用第六條第四項 及第五項之規定），始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、 〜七、 (略)本公司、子公司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會得依第七條第二項 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認： |
本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交審計委員會審 議，並經董事會通過後（準用第六條第四項 及第五項之規定），始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、 〜七、 (略)前項交易金額之計算，應依第三十一條第二 |
配合法 令規定 修訂 |
| 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 | |||
| 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 | |||
| 依本處理程序規定提交審計委員會審議，並 | |||
| 經董事會通過部分免再計入。 本公司、子公司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會得依第七條第二項 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認： |
29
| 條 | 修正 | ||
|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||
| 次 | 原因 | ||
一、 〜二、。(略)依第一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司或非屬國內公開發行公司之子公司 |
一、 〜二、。(略)依第一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 |
||
| 有第一項交易，交易金額達本公司總資產百 | |||
| 分之十以上者，本公司應將第一項所列各款 | |||
| 資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約 |
|||
| 及支付款項。但本公司與母公司、子公司， | |||
| 或子公司彼此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依第三十 |
|||
| 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 | |||
| 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 | |||
| 年，已依本處理程序規定提交審計委員會審 | |||
| 議，並經股東會、董事會通過部分免再計入。 | |||
| 第 三 十 一 條 |
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 一、 ~五、(略)六、 除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： (一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購外國公債或募集發 行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券（不含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基金或期貨信託 基金，或申購或賣回指數投資證券， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。 (三) （略）。(以下略) |
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 一、 ~五、(略)六、 除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： (一) 買賣國內公債。(二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融債券 （不含次順位債券），或申購或買回證 券投資信託基金或期貨信託基金，或 證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。 (三) （略）。(以下略) |
配合法 令規定 修訂 |
| 第 三 十 六 條 |
中華民國九十二年五月二十三日通過 第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二次修訂於中華民國一０一年六月二十二日 第三次修訂於中華民國一０二年六月十九日 第四次修訂於中華民國一０三年六月十七日 第五次修訂於中華民國一０六年六月二十一日 第六次修訂於中華民國一０八年六月十三日 第七次修訂於中華民國一一０年七月一日 第八次修訂於中華民國一一一年六月二十三日 |
中華民國九十二年五月二十三日通過 第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二次修訂於中華民國一０一年六月二十二日 第三次修訂於中華民國一０二年六月十九日 第四次修訂於中華民國一０三年六月十七日 第五次修訂於中華民國一０六年六月二十一日 第六次修訂於中華民國一０八年六月十三日 第七次修訂於中華民國一一０年七月一日 |
增列修 訂日期 及 次 數。 |
30
台亞半導體股份有限公司 股東會議事規則 修正條文對照表
| 條 次 |
修正 | ||
|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||
| 原因 | |||
| 第 三 條 |
（股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有規定外，由董事 會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經董事 |
（股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有規定外，由董事 會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請 停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割 或第一百八十五條第一項各款之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主要內容得置於證 券主管機關或公司指定之網站，並應將其 網址載明於通知。 （以下略） |
依主管機關 頒佈「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參 考範例修 訂。 |
| 會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發 | |||
| 前為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股 東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 選任或解任董事事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案 傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近 會計年度終了日實收資本額達新臺幣一 |
|||
| 百億元以上或最近會計年度召開股東常 | |||
| 會其股東名簿記載之外資及陸資持股比 | |||
| 率合計達百分之三十以上者，應於股東常 | |||
| 會開會三十日前完成前開電子檔案之傳 | |||
| 送。股東會開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司 |
|||
| 於股東會開會當日應依下列方式提供股 | |||
東參閱:一、 召開實體股東會時，應於股東會現 場發放。 二、 召開視訊輔助股東會時，應於股東 會現場發放，並以電子檔案傳送至 視訊會議平台。 三、 召開視訊股東會時，應以電子檔案 傳送至視訊會議平台。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請 停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割 或第一百八十五條第一項各款之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出。 （以下略） |
31
| 條 次 |
修正 | ||
|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||
| 原因 | |||
| 第 四 條 |
股東得於每次股東會，出具本公司印發之 委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為 限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股 東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式 |
股東得於每次股東會，出具本公司印發之 委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為 限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股 東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。 |
依主管機關 頒佈「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參 考範例修 訂。 |
| 出席股東會，應於股東會開會二日前，以 | |||
| 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤 | |||
| 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 | |||
| 準。 | |||
| 第 五 條 |
（召開股東會地點及時間之原則） 股東會召開之地點，應於本公司所在地或 便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時，召開之地點及時間，應充 分考量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開 |
（召開股東會地點及時間之原則） 股東會召開之地點，應於本公司所在地或 便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時，召開之地點及時間，應充 分考量獨立董事之意見。 |
依主管機關 頒佈「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參 考範例修 訂。 |
| 地點之限制。 | |||
| 第 六 條 |
（文件備置） 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵 求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之；股東會視 訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東 |
（文件備置） 本公司應於開會通知書載明受理股東報 到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱 股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附 選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。 |
依主管機關 頒佈「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參 考範例修 訂。 |
| 會視訊會議平台受理報到，完成報到之股 | |||
| 東，視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附 選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。 |
32
| 條 | 修正 | |||
|---|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | |||
| 次 | 原因 | |||
| 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊 | ||||
| 方式出席者，應於股東會開會二日前，向 | ||||
| 本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應 |
||||
| 於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年 | ||||
| 報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議 | ||||
| 平台，並持續揭露至會議結束。 | ||||
| 第 六 條 之 一 |
(召開股東會視訊會議，召集通知應載事項) | （新增） | 依主管機關 頒佈「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參 考範例增 訂。 |
|
| 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會 | ||||
| 召集通知載明下列事項： 一、 股東參與視訊會議及行使權利方法。 二、 因天災、事變或其他不可抗力情事致 |
||||
(一) |
視訊會議平台或以視訊方式參與發生 | |||
障礙之處理方式，至少包括下列事項: |
||||
| 發生前開障礙持續無法排除致須延期 | ||||
(二) |
或續行會議之時間，及如須延期或續 | |||
| 行集會時之日期。 未登記以視訊參與原股東會之股東不 |
||||
(三) |
得參與延期或續行會議。 召開視訊輔助股東會，如無法續行視 |
|||
(四) |
訊會議，經扣除以視訊方式參與股東 | |||
| 會之出席股數，出席股份總數達股東 | ||||
| 會開會之法定定額，股東會應繼續進 | ||||
| 行，以視訊方式參與股東，其出席股 | ||||
| 數應計入出席之股東股份總數，就該 | ||||
| 次股東會全部議案，視為棄權。 遇有全部議案已宣布結果，而未進行 |
||||
| 臨時動議之情形，其處理方式。 三、 召開視訊股東會，並應載明對以視訊 |
||||
| 方式參與股東會有困難之股東所提供 | ||||
| 之適當替代措施。 | ||||
| 第 八 條 |
（股東會開會過程錄音或錄影之存證） 本公司應於受理股東報到時起將股東報到 過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股 |
（股東會開會過程錄音或錄影之存證） 本公司應於受理股東報到時起將股東報 到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。 |
依主管機關 頒佈「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參 考範例修 訂。 |
|
| 東之註冊、登記、報到、提問、投票及公 | ||||
| 司計票結果等資料進行記錄保存，並對視 | ||||
| 訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期 |
||||
| 間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理 | ||||
| 視訊會議事務者保存。 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視 |
||||
| 訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。 |
33
| 條 | 修正 | ||
|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||
| 次 | 原因 | ||
| 第 九 條 |
股東會之出席，應以股份為計算基準。出 席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報 到股數，加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同 時公布無表決權數及出席股份數等相關資 |
股東會之出席，應以股份為計算基準。 出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟 未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為 假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。 (以下略) |
依主管機關 頒佈「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參 考範例修 訂。 |
| 訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本 公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再 行召集股東會；股東會以視訊會議召開 者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六 |
|||
| 條向本公司重行登記。 (以下略) |
|||
| 第 十 條 |
（議案討論） 股東會如由董事會召集者，其議程由董事 會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 (以下略) |
（議案討論） 股東會如由董事會召集者，其議程由董 事會訂定之，相關議案（包括臨時動議 及原議案修正）均應採逐案票決，會議 應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 (以下略) |
依主管機關 頒佈「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參 考範例修 訂。 |
| 第 十 一 條 |
（股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言條載明發 言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出 席股東發言違反前項規定或超出議題範 圍，或有失會議秩序時，主席得予制止， 或中止其發言，其他股東亦得請求主席為 之。 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發 言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席得予制止，並視為未發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會 時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關 人員答覆。 |
（股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言條載明 發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為 未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同 意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。出席股東發言違反前項規定或超出 議題範圍，或有失會議秩序時，主席得 予制止，或中止其發言，其他股東亦得 請求主席為之。 股東發言時，其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席得予制止，並視為未發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東 會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相 關人員答覆。 |
依主管機關 頒佈「○○ 股份有限公 司股東會議 事規則」參 考範例修 訂。 |
34
| 條 次 |
修正 | ||
|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||
| 原因 | |||
| 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參 | |||
| 與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布 | |||
| 散會前，於股東會視訊會議平台以文字方 | |||
| 式提問，每一議案提問次數不得超過兩 | |||
| 次，每次以二百字為限，不適用第一項至 | |||
| 第五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範圍 |
|||
| 者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平 | |||
| 台，以為周知。 | |||
| 第 十 三 條 |
股東每股有一表決權；但受限制或公司法 第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時， ……，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，……，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東 會者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有 規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進 行投票表決，並於股東會召開後當日，將 股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。 除議程所列議案外， ……，議程之變更、散會之動議亦同。 同一議案有修正案或替代案時， ……，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員， ……，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開處為之， ……，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式 |
股東每股有一表決權；但受限制或公司法 第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時， ……，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，……，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前 項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權為準。如 以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有 規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。 除議程所列議案外， ……，議程之變更、散會之動議亦同。 同一議案有修正案或替代案時， ……，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，， ……，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開處為之， ……，並作成紀錄。 |
依主管機 關頒佈「○ ○股份有 限公司股 東會議事 規則」參考 範例修訂。 |
| 參與之股東，於主席宣布開會後，應透過 | |||
| 視訊會議平台進行各項議案表決及選舉 | |||
| 議案之投票，並應於主席宣布投票結束前 | |||
| 完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布 |
|||
| 投票結束後，為一次性計票，並宣布表決 | |||
| 及選舉結果。 |
35
| 條 次 |
修正 | ||
|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||
| 原因 | |||
| 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六 | |||
| 條規定登記以視訊方式出席股東會之股 | |||
| 東，欲親自出席實體股東會者，應於股東 | |||
| 會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷 | |||
| 登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席 | |||
| 股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其 |
|||
| 意思表示，並以視訊方式參與股東會者， | |||
| 除臨時動議外，不得再就原議案行使表決 | |||
| 權或對原議案提出修正或對原議案之修 | |||
| 正行使表決權。 | |||
| 第 十 五 條 |
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 表決結果（包含統計之權數）記載之，有 選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權 數。在本公司存續期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依 |
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 表決結果（包含統計之權數）記載之，有 選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權 數。在本公司存續期間，應永久保存。 |
依主管機 關頒佈「○ ○股份有 限公司股 東會議事 規則」參考 範例修訂。 |
| 前項規定應記載事項外，並應記載股東會 | |||
| 之開會起迄時間、會議之召開方式、主席 | |||
| 及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不 | |||
| 可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方 | |||
| 式參與發生障礙時之處理方式及處理情 | |||
| 形。 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定 |
|||
| 辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊 | |||
| 方式參與股東會有困難股東提供之替代 | |||
| 措施。 | |||
| 第 十 六 條 |
（對外公告） 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之 股數及股東以書面或電子方式出席之股 數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公 司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述 |
（對外公告） 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之 股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明 確之揭示。 (以下略) |
依主管機 關頒佈「○ ○股份有 限公司股 東會議事 規則」參考 範例修訂。 |
| 資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續 | |||
| 揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會 |
|||
| 時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊 | |||
| 會議平台。如開會中另有統計出席股東之 | |||
| 股份總數及表決權數者，亦同。 (以下略) |
36
| 條 次 |
修正 | ||
|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||
| 原因 | |||
| 第 十 九 條 |
（視訊會議之資訊揭露） 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結 |
(增訂本條文，原第十九條調整至第二十三條 ) |
依主管機關 頒佈「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」參考範 例增訂。 |
| 束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果， | |||
| 依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主 | |||
| 席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。 | |||
| 第 二 十 條 |
（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地） 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應 |
(增訂本條文，原第二十條調整至第二十四條 ) |
依主管機關 頒佈「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」參考範 例增訂。 |
| 在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該 | |||
| 地點之地址。 | |||
| 第 二 十 一 條 |
（斷訊之處理） 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提 |
(增訂) |
依主管機關 頒佈「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」參考範 例增訂。 |
| 供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時 | |||
| 提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會 |
|||
| 時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準 | |||
| 則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續 | |||
| 行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、 | |||
| 事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或 | |||
| 以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以 | |||
| 上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不 | |||
| 適用公司法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參 |
|||
| 與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。 | |||
| 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視 | |||
| 訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延 | |||
| 期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、 | |||
| 已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行 | |||
| 會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權 | |||
| 數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時， |
|||
| 對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董 | |||
| 事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及 | |||
| 決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法 |
|||
| 續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東 | |||
| 會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開 | |||
| 會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依 | |||
| 第二項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式 |
|||
| 參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東 | |||
| 之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為 | |||
| 棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公 |
|||
| 開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二 | |||
| 十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條 | |||
| 規定辦理相關前置作業。 |
37
| 條 次 |
修正 | ||
|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||
| 原因 | |||
| 公開發行公司出席股東會使用委託書規 | |||
| 則第十二條後段及第十三條第三項、公 | |||
| 開發行股票公司股務處理準則第四十四 | |||
| 條之五第二項、第四十四條之十五、第 | |||
| 四十四條之十七第一項所定期間，本公 | |||
| 司應依第二項規定延期或續行集會之股 | |||
| 東會日期辦理。 | |||
| 第 二 十 二 條 |
（數位落差之處理） 本公司召開視訊股東會時，應對於以視 |
(增訂) |
依主管機關 頒佈「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」參考範 例增訂。 |
| 訊方式出席股東會有困難之股東，提供 | |||
| 適當替代措施。 | |||
| 第 二 十 三 條 |
(原第十九條)本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 |
因新增法條 故本條文由 第十九條調 整次序至第 二十三條 |
|
| 第 二 十 四 條 |
本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。 第五次修正於中華民國一０九年六月十六日。 第六次修正於中華民國一一一年六月二十三日。 |
(原第二十條)本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。 第五次修正於中華民國一０九年六月十六日。 |
1. 因新增法條故本條 文由第二 十條調整 次序至第 二十四條 2. 增列修訂日期及次 數 |
38
台亞半導體股份有限公司
公司章程
第一章 總則
-
第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台亞半導體股份有限公司，英文名稱 為
OPTO TECH CORPORATION。 -
第二條： 本公司經營業務範如下：
-
1.CC01080電子零組件製造業。 -
2.CC01040照明設備製造業。 -
3.E603080交通號誌安裝工程業。 -
4.E603090照明設備安裝工程業。 -
5.F401010國際貿易業。 -
6.JE01010租賃業。 -
7.CC01060有線通信機械器材製造業。 -
8.CC01100電信管制射頻器材製造業。 -
9.IG03010能源技術服務業。 -
10.I501010產品設計業-
1、 有關光電半導體元件製造與銷售：(a)發光二極體(b)紅外線發射二極體(c)檢光二極體(d)檢光電晶體(e)光電耦 合器(f)雷射二極體(g)光積體電路。
-
2、 有關半導體電子元件製造與銷售：(a)變容二極體(b)場效電晶體(c)微波電晶體(d)二極體(e)電晶體(f)各類半 導體電子元件。
-
3、 無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。 -
4、 以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃(限自有產品)、 推廣及售後服務。 -
5、 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
-
-
第三條：本公司有關業務上之需要，得對外保證。
-
第四條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。
-
第五條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外適當 地點設立分支機構。
-
第二章 股份
-
第六條：本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整， 分為普通股或特別股，得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元，得 依董事會決議分次發行。
-
第六條之一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價 發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
-
第六條之二：本公司依法規定收買之股份，其轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依法規定員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依公司法規定承購發行新股之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依公司法規定發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。
第六條之三：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
- 一、 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅額外，應依章程規定，先彌補累積虧 損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先 分派特別股當年度得分派之股息。
39
-
二、 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一 次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度得 發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
-
三、 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘 不足分派特別股股息或其他必要考量，得經本公司 決議不分派特別股股息，不 構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之 股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
-
四、 特別股股東除領取前述之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參加普 通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
-
五、 本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
-
六、 特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行 之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時 已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
-
七、 特別股股東有表決權及選舉權，且得被選舉為董事，於特別股股東會或涉及特 別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
-
八、 本公司發行之特別股如為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不得轉換。其 得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據 發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之 比例轉換（轉換比例為
1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普 通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日 數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不 得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與當年度普通 股盈餘及資本公積之分派。 -
九、 特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利， 但本公司得於發行屆滿五年之次日起，隨時按原實際發行價格及相關發行辦法 以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部分之 特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回 為止。於特別股收回當年度，如本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股 息，按當年度實際發行日數計算。
-
特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會於實際發行時， 視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令訂定之。
-
第七條：本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。
-
第八條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，並經依法得擔任股票發行 簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
-
第九條：本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解除、 掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。
-
第十條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。
-
第三章 股東會
-
第十一條： 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
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第十二條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。
-
第十三條： 本公司股東，除相關法令規定外，每股有一表決權。
-
第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其 相關事宜依法令規定辦理。
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-
第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。
-
第十六條： 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，依公司法 第
208條規定代理。 -
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。
第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事會
-
第十八條： 本公司設董事七至十一人，董事人數授權董事會議定之。董事由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，連選得連任。董事會成員中，設置獨立董事至少三席。董事之選任 採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
-
本公司得設副董事長一人，常務董事三人，由三分之二以上董事出席，出席董事過半數之 同意而逐一推選常務董事，並由常務董事互選董事長、副董事長。
-
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本公司。
-
第二項常務董事名額中，獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。
-
第十八條之一：本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。
-
第十九條： 董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，依公司法第
208條規定代理。 -
第二十條： 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。
-
第二十一條： 董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件
(E-mail)或其他通訊方式通 知。其職權如下：1.公司章程及重要管理制度之核定。2.年度預算之核可及年度決算之審議。3.取得或處分重大資產之核可。4.公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提 請董事會議決同意或追認。5.以公司名義為背書、保證、承兌之核可。6.公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處 分之擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。7.本公司經理人之委任及解任。。8.公司重大轉投資其他事業之核可或股份之讓受。9.分支機構之設置及裁撤。10.公司簽證會計師之選聘、解聘。11.其他依公司法或股東會決議賦與之職權。 -
第二十二條： 董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。
-
第二十三條： 董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險， 以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險；並於投保責任 保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近 一次董事會報告。
第五章 經理人及職工
第二十四條： 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬標準依公司法第二十九條規定辦理。 第二十五條： （刪除）。
- 第二十六條： 經理人於任職內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保 險，以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。
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第六章 會計 第二十七條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請求承認︰ 一、 營業報告書。 二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十八條： 本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提撥百分之十至百分之二十作為員工酬勞及提 撥不高於百分之十作為董事酬勞。惟公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工。 第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益。 員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。
第二十九條： 本公司每年度決算如有盈餘分配如下：
一、 彌補累積虧損。
二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司實收資本額為止。 三、視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
四、 扣除一至三款後，如有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息；如尚有餘 額，就其餘額加計以前年度累積未分配盈餘，除酌予保留外，餘作為股東紅利， 並由董事會擬定分派數額，並提股東會決議之。
本公司基於永續發展需要，本公司得依成長率及資本支出情形，以股票股利及現金股 利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分配總額之 50% 為限。
第二十九條之一：本公司董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告 股東會，不適用本章程有關股東會決議之規定。
第三十條： 本公司董事之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。
第七章 附則
第三十一條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第三十二條： 本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。
第三十三條：
- 本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 第六次修正於中華民國八十年五月十一日 第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日 第十次修正於中華民國八十三年五月十日 第十二次修正於中華民國八十六年五月二日 第十四次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日 第十八次修正於中華民國九十一年五月二十九日 第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日 第二十二次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第三十次修正於中華民國一０五年六月二十四日 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日 第三十四次修正於中華民國一一０年七月一日
第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日 第七次修正於中華民國八十年九月二十七日 第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日 第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日 第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十五次修正於中華民國八十八年五月十九日 第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日 第十九次修正於中華民國九十二年五月二十三日 第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十三次修正於中華民國九十五年十一月十六日 第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日 第三十一次修正於中華民國一０六年六月二十一日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日 第三十五次修正於中華民國一一０年十月二十一 日
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台亞半導體股份有限公司 股東會議事規則
第一條：
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指 定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。
第五條：（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。
第六條：（文件備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
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前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。
第七條：（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。
第九條：
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修 正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條： （股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由 主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東 發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言， 其他股東亦得請求主席為之。
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股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予 制止，並視為未發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條： （表決股數之計算、迴避制度） 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。
第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以 與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有 股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條： （選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公 司存續期間，應永久保存。
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第十六條： （對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條： （會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。
第十八條： （休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會，並免為通知 及公告。
第十九條：
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十條：
本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。 第五次修正於中華民國一０九年六月十六日。
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【董事持股情形】
一、 本公司全體董事法定持股成數及股數說明如下：
-
1、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分 之八十。 -
2、本公司普通股發行股數：438,622,846股。 -
3、全體董事應持有法定股數：16,000,000股。 -
二、截至
111年股東常會停止過戶日止（111年4月25日），全體董事持有股數如下， 已符合證券交易法第26條規定成數標準。
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持有比率(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 王虹東 | 1,937,625 |
0.44 |
| 副董事長 | 戴圳家 | 0 |
0 |
| 董事 | 李國光 | 0 |
0 |
| 董事 | 台灣日亞化學(股)公司代表人：石上幸志 |
88,811,822 |
20.25 |
| 獨立董事 | 蔡士光 | 0 |
0 |
| 獨立董事 | 賴振東 | 0 |
0 |
| 獨立董事 | 吳建志 | 15,000 |
0 |
| 全體董事合計 | 90,764,447 |
20.69 |
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