TASC — AGM Information 2021

Nov 2, 2021

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光磊科技股份有限公司

110 年第一次股東臨時會議事手冊目錄

頁次 壹、時間 .................................................................. 1 貳、地點. ................................................................. 1 參、議程 一、宣布開會 .......................................................... 1 二、報告事項 .......................................................... 1 三、選舉事項 .......................................................... 1 四、討論事項 .......................................................... 1 五、臨時動議 .......................................................... 3 肆、附件 一、110 年私募普通股辦理情形 ........................................... 4 二、董事（含獨立董事）候選人名單 ...................................... 5 三、董事（含獨立董事）候選人競業內容 .................................. 7 四、「公司章程」 修正條文對照表 ....................................... 8 五、會計師價格合理性意見 .............................................. 9 六、分割計畫 ......................................................... 15 伍、附錄 一、公司章程 ......................................................... 31 二、股東會議事規則 ................................................... 36 三、董事選舉辦法 ..................................................... 40 四、董事持股情形 ..................................................... 41

• 壹、時間 : 中華民國110 年10 月21 日上午9 時0 分

• 貳、地點 : 新竹市明湖路773 號 (新竹煙波大飯店 麗池館 B1 阿波羅II 廳)

• 參、議程

一、 宣布開會

二、 報告事項：

• 本公司110 年私募普通股辦理情形報告。（請參閱本手冊第4 頁）

三、 選舉事項：

• 案由：本公司第十四屆董事（含獨立董事）選任案，提請 選舉。 提案人:董事會 說明：

• 1、 本屆（第十三屆）董事任期自109 年6 月16 日起至112 年6 月15 日止，為配合 公司未來營業規劃，擬提前全面改選董事（含獨立董事）。

• 2、 本次擬選舉董事7 席（含獨立董事3 席），採候選人提名制，任期三年，自110 年10 月21 日起至113 年10 月20 日止，現任董事（含獨立董事3 席）任期至本 次股東會完成（散會）時止。

• 3、 本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，董事候 選人之學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第5 頁～第6 頁。

• 4、 「董事選舉辦法」請參閱本手冊第40 頁。

• 5、 敬請 選舉。

選舉結果:

四、 討論事項：

提案（一） 提案人:董事會

案由：同意新任董事及其代表人（含獨立董事）競業許可案，提請 討論。 說明：

• 1、 依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 2、 擬提請110 年第一次股東臨時會同意本公司當選後第十四屆董事及其代表人（含 ，

• 獨立董事）之競業 董事（含獨立董事）候選人競業內容如附件。（請參閱本手 冊第7 頁）

決議:

提案（二） 提案人：董事會 案由：修正本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說明：為符合公司未來發展及業務擴展，擬修正本公司章程，變更第一條本公司中 文名稱為「台亞半導體股份有限公司」，暨變更第二條以調整經營業務範圍， 並相應辦理公司章程變更；修正前後條文對照表詳如附件。（請參閱本手冊 第8 頁）

決議:

1

提案（三） 提案人：董事會 案由：擬處分大陸子公司-紹興歐柏斯光電科技有限公司案，提請 討論。 說明：

• 1、 為配合公司未來營運規劃，擬不低於估價金額人民幣33,000 千元（會計師價格 合理性意見請參閱本手冊第9-14 頁），處分大陸子公司－紹興歐柏斯光電科技 有限公司全數股權。

• 2、 本次處分事宜，呈請授權董事長於不低於上述估價金額內全權處理處分事宜； 嗣後如因法令變更、主管機關調整等影響股份變動原因，亦呈請授權董事長全 權權宜處理並調整之。

決議:

提案（四） 提案人：董事會 案由：擬分割本公司「系統事業群」讓與新設子公司，提請 討論。 說明：

• 1、 本公司擬依企業併購法第35 條規定，將本公司「系統事業群」之相關營業（含 資產、負債及營業）分割予擬新設後100%持股之既存子公司「光磊系統科技股 份有限公司」（以下稱「新公司」）承受，以落實專業分工、並依效能規劃提高 公司整體營運績效及市場競爭力。

• 2、 本次擬分割淨資產之帳面價值為新台幣（以下同）200,000,000 元，此營業價 值係以本公司經會計師核閱之民國110年第二季財務報表為依據，並考量折舊、 資本支出計畫及預估至分割日相關科目之價值變化等因素進行預估，惟實際金 額仍以分割基準日之帳面價值為準。

• 3、 本分割案計畫（含新公司章程、分割讓與之營業價值、專家意見內容）詳如附 件（請參閱本手冊第15-30 頁）。

• 4、 預計分割標的之營業價值為200,000,000 元，由新設子公司按每股票面金額10 元之普通股壹股，換取每股10 元之分割標的價值之比例，預計發行普通股 20,000,000 股予本公司作為受讓分割標的物之對價，惟實際發行股數及金額仍 按上述換股比例以分割基準日分割標的物之帳面價值為依據計算，並依分割計 畫規定調整。

• 5、 分割基準日暫定為民國110 年12 月30 日，惟若因作業時程之需要而有必要調 整分割基準日時，由本公司董事會或董事會授權之人與新公司有權決策單位協 議另訂之。

• 6、 本公司擬分割上述事業之相關營業之範圍、金額（包含資產及負債與營業）、換 股比例、作業時程，及本分割案之其他相關事宜或未盡事宜，由本公司董事會 或董事會授權之人與新公司有權決策單位協議另訂之。

決議:

2

提案（五） 提案人：董事會

• 案由：本公司得於分割變更登記完成日起一年內，就承受分割營業之子公司辦理釋 股作業及放棄參與該公司之現金增資計畫案，提請 討論。

• 說明：

• 1、 為配合承受分割營業子公司營運發展及其吸收及留任專業人才之需要，暨整合 外部資源引進財務性或策略性投資人，擬提請股東會同意本公司得於分割變更 登記完成日起1 年內，於子公司一次或分次辦理現金增資發行新股時，本公司 得放棄認購全部或部分可認購股份，並擬請股東會同意本公司得於分割變更登 記完成日起1 年內，得一次或分次處分本公司所持有之該子公司股權。

• 2、 子公司現金增資發行新股價格應不低於子公司決議現金增資之董事會時，其最 近一期經會計師查核或核閱之財務報表每股淨值。考量子公司營運發展、吸引 及留任專業人才以提高經營績效之目的，除依法保留現金增資股數10%至15% 由員工認購外，本公司得轉讓或放棄認購子公司現金增資優先認股權，惟轉讓 或由子公司洽特定人認購之對象，以本公司全體股東、子公司員工、本公司及 本公司控制或其屬公司員工及對子公司之營運發展有助益之策略性投資人或財 務性投資人為原則。如以本公司全體股東為認購對象，以認購時本公司最近一 次停止過戶日之股東名簿記載之股東得按股權比例優先認購。子公司實際現金 增資發行價格、特定人之洽定及作業等，由子公司董事會依市場狀況及子公司 營運情形訂定之。

• 3、 本公司處分子公司價格應不低於本公司決議處分該公司股份之董事會時，子公 司最近一期經會計師查核或核閱之財務報表每股淨值。考量子公司營運發展、 吸引及留任專業人才以達提高經營績效之目的，本公司處分所持有該子公司股 份之交易相對人，以本公司全體股東，該子公司員工，本公司及本公司控制或 從屬公司員工及對該子公司營運發展有助益之策略性投資人或財務型投資人為 原則，如以本公司全體股東為釋股承購對象，應以決議處分董事會時，本公司 最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東得按股權比例優先承購。其實際釋 股價格、交易相對人之洽定及作業時程等事宜，擬提請股東會授權董事會依市 場狀況及子公司營運情況訂定之，並應委請獨立專家出具價格合理性意見書。

決議:

五、臨時動議：

六、散會

3

【110 年私募普通股辦理情形】

	【110 年私募普通股辦理情形】	【110 年私募普通股辦理情形】	【110 年私募普通股辦理情形】	【110 年私募普通股辦理情形】	【110 年私募普通股辦理情形】
項目	110年第一次私募
私募有價證券種類	普通股股票
股東會通過日期與數額	110 年7 月1 日股東常會 通過不超過60,000 仟股之額度內，辦理現金增資私募普通股，並視市場狀況 或公司營運需求，一年內一次辦理之
價格訂定之依據及合理 性	以民國110 年7 月1 日為私募定價日。本公司以定價日前1、3、5 個營業日 擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價，或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以二基準計算價格 計算較高者定之。前一日收盤價為25.55 元，前三日收盤均價為25.63 元， 前五日收盤均價為25.47 元，前三十日收盤均價為24.79 元，二基準計算價 格計算較高之訂定參考價為25.47 元。依股東常會決議實際發行價格以不低 於參考價之九成為依據。本次私募定價為22.93 元。
特定人選擇之方式	符合證券交易法第43 條之6 規定之特定人為限，且須為策略性投資人。
辦理私募之必要理由	考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實際需 求，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資 人間之長期合作關係，故以私募方式辦理籌資，俾增加資金來源之彈性。
價款繳納完成日期	110 年8 月25 日至110 年8 月27 日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經營 情形
	台灣日亞化學 股份有限公司	符合證券交易 法第43 條之6 規定之特定人	60,000 仟股	本公司之法人 董事	本公司之法人 董事
實際認購(或轉換)價格	新台幣1,375,800千元
實際認購(或轉換)價格 與參考價格差異	本次參考價為25.47 元，私募定價為22.93 元，實際私募價格為參考價格之 90.03%；符合股東常會決議實際發行價格以不低於參考價之九成為依據。
辦理私募對股東權益影 響(如:造成累積虧損增 加…)	藉由策略性投資人之資金挹注、知識、業務、財務或通路等相關能力及經 驗，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利能力，對本公司之競爭 力、營運績效與長期發展有相當助益。
私募資金運用情形及計 畫執行進度（單位：新台 幣千元）	預定支用金額 （110年第三季）	實際支用金額 （110年第三季）	累計實際支用金 額及其百分比	未支用資金餘額 及用途說明	超前或落後原因 及改進計劃
	1,375,800	48,264	48,264/3.5%	1,327,536/未支 用餘額將用於新 建擴建、汰舊換 新廠房設備及償 還銀行借款	配合公司營運規 劃作業
私募效益顯現情形	對本公司之競爭力、營運績效與長期發展有相當助益。

4

【董事（含獨立董事）候選人名單】

提名人：光磊科技股份有限公司 董事會

職稱	姓名	學歷	經歷	現職
董事	王虹東	彰化師範大學 化學系	— 光磊科技（股）公司 董事長/執行長 — 巨鑫投資（股）公司 董事長 — 信越光電（股）公司 董事 — 巨鎵科技（股）公司 董事 — 東圳資產股份有限公司 董事長	— 光磊科技（股）公司 董事長/執行長 — 合眾投資（股）公司 董事長
董事	戴圳家	— 國際技術科學 研究院 院士 — 日本石川縣立大學 學士/生產科學系	— 日本日亞化學工業株式会社 營業部長 — 台灣日亞化學（股）公司 副總經理 — 日本日亞化學工業株式會社 大阪營業所 營業課長代理 — 上海日亞事務所 業務經理 — 台灣日亞化學（股）公司 深圳代表處 所長 — 日亞化學(香港)有限公司 董事長	— 深圳日亞化學有限公司 董事長 — 上海日亞電子化學有限公司 董事長/總經理 — 台灣日亞化學（股）公司 總經理/董事 — 日本日亞化學工業株式会社 第三營業本部 本部長 — 光磊科技股份有限公司 副董事長/策略長 — 日本日亞化學工業株式会社 常務取締役
董事	李國光	— 北京中國政法大學 國際法學 博士 — 臺北醫學大學 醫學研究所 碩士	— 諾康生醫科技（股）公司 總經理 — 宏景智權科技（股）公司 副董事長 — 宏景智權專利商標法律事務所 副所長 — 納諾科技（股）公司 總經理 — 駿熠電子科技（股）公司 監察人	— 光磊科技股份有限公司 常務董事/獨立董事 — 真旻投資股份有限公司 董事長 — 當代新創科技股份有限公司 董事長
董事	台灣日 亞化學 股份有 限公司 代 表 人： 石上幸志	日本近畿大學 商經學部 商學科	— 台灣日亞化學（股）公司 副總經理 — 光磊科技（股）公司 董事	— 台灣日亞化學股份有限公司 副總經理 — 深圳日亞化學有限公司 總經理 — 上海日亞電子化學有限公司 董事 — 香港日亞電子化學有限公司 總經理 — 深圳市光芯視覺科技有限公司 董事 — 光磊科技股份有限公司 董事

5

職稱	姓名	學歷	經歷	現職
獨立 董事	賴振東	— 國立臺灣大學 森林研究所碩士 — 中國文化大學 森林系學士	— 台灣專利商標法務人員交流協 會(TPTLA) 理事長 — 亞洲專利代理協會台灣總會 (APAA) 候補監事 — AIPT 集團品質長 — 經濟部智慧財產局(TIPO) 專利二組 組長 — 財團法人食品工業發展研究所 董事 — 經濟部智慧財產局(TIPO) 專利一組 組長 — 財團法人中國生產力中心 董事 — 經濟部智慧財產局(TIPO) 專利一組 副組長 — 經濟部中央標準局(智慧局前身) 專利處行政 科長 — 經濟部中央標準局(智慧局前身) 技士、專員、技正、科長	無
獨立 董事	蔡士光	— 國立臺灣大學 會計學研究所碩士 — 輔仁大學 會計系學士	— 大同世界科技股份有限公司 董事 — 銘傳大學 會計系兼任講師	— 德光聯合會計師事務所 主持會計師 — 永信國際投資控股股份有限 公司 獨立董事 — 永信藥品工業股份有限公司 獨立董事 — 信錦企業股份有限公司 獨立董事 — 營邦企業股份有限公司 獨立董事 — 志航科技股份有限公司 監察人
獨立 董事	吳建志	— 臺北醫學大學 醫學研究所博士 — 臺北醫學院 醫學系醫學士	— 日本醫科大學第一附屬病院 泌尿器科 研修員 — 日本國立癌症中心中央病院 泌尿器科 研修員 — 臺北醫學大學附設醫院 教學部主任 — 臺北醫學大學教務處醫學模擬教育 中心主任 — 臺北醫學大學教務處 副教務長 — 臺北醫學大學教務處教師發展 中心 主任 — 臺北醫學大學醫學系醫學教育暨人 文學科主任	— 臺北醫學大學 醫學系主任 — 臺北醫學大學醫學教育暨人 文學科 副教務長/專任教授 — 臺北醫學大學附設醫院 泌尿科主治醫師

6

【董事（含獨立董事）候選人競業內容】

職稱	名稱	競業內容	該公司 設立地點
董事	戴圳家	深圳日亞化學有限公司 董事長	中國 大陸
		上海日亞電子化學有限公司 董事長/總經理	中國 大陸
		台灣日亞化學股份有限公司 總經理/董事	中華 民國
		日本日亞化學工業株式会社 第三營業本部 本部長	日本
		日本日亞化學工業株式会社 常務取締役	日本
董事	李國光	真旻投資股份有限公司 董事長	中華 民國
		當代新創科技股份有限公司 董事長	中華 民國
董事	台灣日亞化學（股）公司	各種螢光體之製造及銷售 有關照明器材及照明材料之製造及銷售 有關半導體之製造及銷售 一般進出口貿易業務（許可業務除外）	中華 民國
董事	台灣日亞化學（股）公司 代表人：石上幸志	台灣日亞化學股份有限公司 副總經理	中華 民國
		深圳日亞化學有限公司 總經理	中國 大陸
		上海日亞電子化學有限公司 董事	中國 大陸
		香港日亞電子化學有限公司 總經理	中國 大陸
		深圳市光芯視覺科技有限公司 董事	中國 大陸
獨立董事	蔡士光	永信國際投資控股股份有限公司 獨立董事	中華 民國
		永信藥品工業股份有限公司 獨立董事	中華 民國
		信錦企業股份有限公司 獨立董事	中華 民國
		營邦企業股份有限公司 獨立董事	中華 民國
		志航科技股份有限公司 監察人	中華 民國

7

光磊科技股份有限公司 公司章程 修正條文對照表

條 次			修正
	修正後條文內容	現行條文內容
			原因
第 一 條	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織 之，定名為台亞半導體股份有限公司 ，英文 名稱為 OPTO TECH CORPORATION。	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織 之，定名為光磊科技股份有限公司 ，英文名 稱為 OPTO TECH CORPORATION。	配合公 司實際 作業情 形。
第 二 條	本公司經營業務範如下： 1. CC01080 電子零組件製造業。 2. CC01040 照明設備製造業。 3. E603080 交通號誌安裝工程業。 4. E603090 照明設備安裝工程業。 5. F401010 國際貿易業。 6. JE01010 租賃業。 7. CC01060 有線通信機械器材製造業。 8. CC01100 電信管制射頻器材製造業。 9. IG03010 能源技術服務業。 10.I501010 產品設計業 1、 有關光電半導體元件製造與銷售： (a)發光二極體 (b)紅外線發射二極 體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶體 (e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g) 光積體電路。 2、 有關半導體電子元件製造與銷售： (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c) 微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶體 (f)各類半導體電子元件。 3、 無線通信設備製造與銷售：特高頻無 線跳頻通信機。 4、 以上各項目及其系統產品之研究、發 展、設計、製造、銷售、租賃(限自 有產品)、推廣及售後服務。 5、 兼營與本公司業務相關之進出口貿 易業務。	本公司經營業務範如下： 1. CC01080 電子零組件製造業。 2. CC01040 照明設備製造業。 3. E603080 交通號誌安裝工程業。 4. E603090 照明設備安裝工程業。 5. F401010 國際貿易業。 6. JE01010 租賃業。 7. CC01060 有線通信機械器材製造業。 8. CC01100 電信管制射頻器材製造業。 9. IG03010 能源技術服務業。 1、 有關光電半導體元件製造與銷售： (a)發光二極體 (b)紅外線發射二極 體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶體 (e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g) 光積體電路。 2、 有關半導體電子元件製造與銷售： (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c) 微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶體 (f)各類半導體電子元件。 3、 無線通信設備製造與銷售：特高頻無 線跳頻通信機。 4、 有線通信設備製造與銷售：戰砲甲車 車內通話系統。 5、以上各項目及其系統產品之研究、發 展、設計、製造、銷售、租賃(限自 有產品)、推廣及售後服務。 6、兼營與本公司業務相關之進出口貿易 業務。	配合公 司實際 作業情 形。
第 三 十 三 條	本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 ………………………………………………(略) 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日 第三十四次修正於中華民國一一０年七月一日 第三十五次修正於中華民國一一０年十月二十一日	本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 ………………………………………………(略) 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日 第三十四次修正於中華民國一一０年七月一日	增列修正 次數及日 期

8

光磊科技股份有限公司

處分紹興歐柏斯光電科技有限公司 權益價值合理性之獨立專家意見書

中華民國110 年8 月27 日

9

地址：新竹市關新路27 號4 樓之6 電話：（03）666-3901 傳真：（03）666-3907

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光磊科技股份有限公司 處分紹興歐柏斯光電科技有限公司 權益價值合理性之獨立專家意見書

光磊科技股份有限公司（以下簡稱「光磊科技」或「貴公司」）為處分對紹興歐柏斯光電科 技有限公司（以下簡稱「紹興歐柏斯」）100%之投資，委請本會計師以110 年6 月30 日為評估基 準日，就歐柏斯公司不具流動性之100%權益投資價值合理性表示意見。

一、 合理性分析意見使用限制與聲明：

本意見書僅供光磊科技及紹興歐柏斯內部使用及依據主管機關要求所需交付文件使用， 請勿在未獲得本會計師同意前提供予其他第三者使用，亦不得作為其他用途。本意見書僅 與前述項目有關，不得擴大解釋為與紹興歐柏斯之財務報表整體有關。

本會計師僅以獨立第三者之角度評估紹興歐柏斯之權益投資價值之合理性，並未親自 實地訪查紹興歐柏斯。本意見書所採用資料之評估基準日為110 年06 月30 日，因此，本 意見書並未考慮評估基準日後所發生任何變化，倘實際情況與前述說明有所變動，則本意 見書之評估結論亦將隨之更動。本意見書出具後，如實際情況變更，非經受任重新評估， 本會計師將不再更新。

本會計師之評估程序係依據光磊科技管理階層所提供之外部專家股權價值評估報告、 審計報告、自結財務報表、其他相關資訊或公開市場可取得之訊息。基於所委任的範圍， 對於所提供之資料、說明及各項公開資訊，本會計師已自該資訊來源使用適當且合理之資 訊，倘上述資料有虛偽不實或隱匿情事而造成損失或引起訴訟，應由光磊科技及紹興歐柏 斯與其他提供相關資料之人員依法負責，本會計師不承擔此等責任。

進行本專案時，本會計師並未協助管理階層編制財務預測，且因財務預測之達成性取 決於管理階層之經營決策及營運計畫，故本會計師不對財務預測、相關假設及財務預測達 成性提供任何保證或表示意見。未來發生之事件及狀況無法事先預期，因此財務預測通常 與實際營運成果有差異，有時可能差異重大。

本會計師之評估程序係依據管理階層所提供之財務資訊，針對華淵鑑價股份有限公司 (以下簡稱「華淵鑑價公司」)以110 年06 月30 日為評估基準日所出具紹興歐柏斯不具流 動性之100%權益價值評價報告，本會計師並未執行驗證及比較程序，因此，本會計師之評 估程序將無法反映上述外部專家權益價值評價報告是否有任何重大錯誤之情事。

二、 背景簡介：

紹興歐柏斯於2002 年成立於中國紹興，主要產品為發光二極體管及數碼管，為光磊科 技旗下投資公司 Everyung Investment Ltd 持有 100% 之轉投資公司。光磊科技委託華淵鑑價 公司陳淑珍評價師出具權益投資價值評估，以作為交易價格參考使用。本會計師之評估程 序係依據管理階層所提供之財務資訊、華淵鑑價公司以110 年06 月30 日為評估基準日所 出具之權益價值評價報告複核並出具合理性意見書。

10

三、 評價報告之複核說明

光磊科技委託華淵鑑價公司陳淑珍評價師以110 年06 月30 日為評估基準日，就投資 紹興歐柏斯100%權益價值進行分析。

華淵鑑價公司針對紹興歐柏斯之營運模式及經營情況綜合考量後決定使用收益法來評 估計算價值結論並出具權益價值評價報告（報告日110 年08 月20 日，以下簡稱為評價報 告）。根據評價報告結果，不具流動性之100%紹興歐柏斯權益價值介於人民幣33 佰萬至39 佰萬元。

本會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之評價準則公報第八號「評 價之複核」規定，複核下列項目是否遵循評價準則公報，以檢測評價工作執行及評價結果 報告之一致性與可信賴程度，相關複核說明如下：

• (一) 評價報告是否反映所應涵蓋受委任之評價工作範圍：

經複核華淵鑑價公司出具之權益價值評價報告係屬詳細評價報告，尚能反映所應 涵蓋受委任之評價工作範圍。

• (二)評價執行流程之完整性、正確性及合理性：

經複核該評價報告，其整體評價報告架構及內容尚屬完整及合理。

• (三)詳細報告內容或工作底稿之完整性、其所使用資料來源之適當性及其支持評價結論之 程度：

經複核評價報告的報告內容尚屬完整，所使用資料來源與本案評估尚屬適切，並 未發現使用資料有不一致之情形。

• (四) 評價人員所採用資訊及所執行調查之充分性及攸關性：

經複核評價人員所採用資訊及所執行調查尚屬攸關及合理。

• (五) 評價方法之適當性：

本案評價師選用之評價方法為收益法及市場法。收益法先依類比公司及標的公司 歷史財務比率資料，檢視標的公司財測編制尚屬合理，權益資金成本採修正 CAPM 後 之 Build up model 估計，公司未來的現金流量現值則採加權平均資金成本 (WACC) 折現 至衡量日加總，計算企業價值，再扣除淨計息負債得出股東權益價值，而以收益法估 計之權益價值屬具控制權價值，因此不作控制權調整，但需作缺乏市場流動性調整， 最後以WACC 加減1%建構出標的公司的價值區間介於33 佰萬至39 佰萬人民幣。經檢 視收益法之評價程序符合評價準則規定。

市場法採用可類比公司法及可類比交易法。可類比公司法選取光磊及八家中國公 、 司，引用 Bloomberg 資料庫計算各類比公司的市場乘數，市場乘數含括盈餘乘數 (P/E EV/EBIT 及 EV/EBITDA) 、淨值乘數 (P/B) 及營收乘數 (P/S 、 EV/S) ，並取乘數中位數值 計算標的公司價值，再作控制權溢價及缺乏市場流動性折價調整，建構出市場法之可 類比公司法之價值區間介於人民幣56佰萬至160佰萬元。可類比交易以取自bloomberg 資料庫的歷史併購明細，統計併購乘數之中位數值計算標的公司價值，建構出市場法 之可類比交易法價值區間介於人民幣60 佰萬至130 佰萬元。可類比交易的併購案件是 以”半導體”自bloomberg 中搜尋取得，但半導體產業含括上下游，細分產業上下游 的獲利差異甚大，評價師並未再進一步分析比較其搜尋的併購案件與標的公司相似程 度排除不具比較性的類比公司，並就符合的類比公司與標的公司的差異部分說明及調 節，例如取得樣本中有ARM、賽靈思等與標的公司明顯屬性差異甚大之案件，因此， 以可類比交易法建構出的標的公司的價值區間並不合理，容易誤導報告使用者，惟本 案評價師最後於價值結論說明市場法評估的併購案例可能因母子公司、策略聯盟等因

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素影響，且可類比公司的獲利情形、營運規模及項目與標的公司仍有一定差異等，故 市場法的價值僅作為參考，本會計師同意最後排除市場法，並採收益法的評估結果作 為價值結論區間。

• (六)評價人員所做各項調整之攸關性及適當性：

• 1.類比公司篩選：

  • 類比公司選取標準採(1)標的公司所在國家，亞洲、歐洲及北美洲公開發行公司

  • (2)LED 製造商(3)上市上櫃公司。因發光二極體市場為成熟產業，且市場已飽和， 評價師經與標的公司討論及透過Bloomberg 資料庫篩選，選取之8 家中國上市之類 比公司及母公司光磊，其LED 相關業務均有超過八成，本會計師認為選取之類比公 司應是合適。

• 流動性折價及控制權溢價參數：

缺乏市場之流動性折價係引用 2020 ”Stout Restricted stock Study Companies Guide” ，該報告統計之平均折價率為 21.6% ，中位數為 15.8% ，評價師採用 15.8% 為 折價比率。控制權溢價則採 Mergerstat Control Premium Study SIC 3674(Semiconductors and Related Devices) 所計算之中位數 21.99% ，經評估其數據引 用均有來源依據，且介於引用之統計數值範圍內，流動性折價及控制權溢價參數調 整尚稱攸關及適當。

• (七)評價人員所作之分析、判斷及結論之適當性、合理性及其是否可被支持：

經複核評價人員所作之分析、判斷及結論，評價師考量併購案件可能因母子公司 交易及策略聯盟等因素影響，及可類比公司的獲利情形、營業規模及項目與標的公司 有一定程度之差異，排除使用市場法並選取收益法之評價結果，由於併購案件樣本並 未經過篩選與標的公司營業項目相當的樣本，且併購原因可能是關聯公司或策略聯盟 的交易，因此以市場法之類比交易法分析併購交易取得的給論應不予採用。而市場難 以取得與標的公司相當規模及營運項目類似的上市類比公司，如類比公司的市值規模 介於人民幣3,941 佰萬及19,888 佰萬，比標的公司大很多，且營業內容與標的公司有 顯著差異，因此本案評價師不採用之理由應屬合適。本會計師並未發現有重大異常或 不合理之情形，整體分析、判斷尚屬合理適當。

收益法採用標的公司之財務預測，反應公司未來的營運趨勢，標的公司對產業及 現階段營運狀況較為了解，採用以收益法計算的結論判斷應屬適當，即紹興歐柏斯股 權價值介於人民幣33 佰萬元及39 佰萬元之間應屬合理。

• (八)評價人員出具評價報告前，若與委任人或其同意之相關當事人進行說明因而修改評價 結論，其修改之適當性：

• 本評價案件無此情形，故不適用。

四、 意見衡量結論：

本會計師依據光磊科技提供之資料，並複核光磊科技委託華淵鑑價公司所出具紹興歐 柏斯不具流動性之100%權益價值評價報告，本會計師認為華淵鑑價公司評估紹興歐柏斯的 權益價值區間介於人民幣33 佰萬元至39 佰萬元之間尚屬合理。

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獨立專家聲明書

本會計師依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及遵循相關法令，並參考中華民國 評價準則公報或職業公會所訂相關自律規範等，出具評估意見書，茲聲明如下：

1. 本人所出具意見書及所使用於執行作業程序之資料來源、參數及資訊等為完整、正確且合理， 以作為出具本意見之基礎。

2. 承接本案前，業已確認符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第5 條第1 項之資格 條件，並依據同條文第2 項第1 款，審慎評估本人專業能力及實務經驗。

3. 執行本案時，業已妥善規畫及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於本案工作底稿。

4. 本人與本案交易當事人及出具評價意見書之專業估價者或估價人員間，並無「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」第5 條第1 項第2 款及第3 款規定之互為關係人或實質關係人等 情形，並聲明無下列情事:

5. (1) 本人或配偶現受本案交易當事人聘僱擔任經常工作，支領固定薪給或擔任董監事者。

6. (2) 本人或配偶曾任本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職員，而 解任或離職未滿兩年者。

7. (3) 本人或配偶任職之單位與本案交易當事人互為關係人者。

8. (4) 與本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職員，有配偶或二等親 以內親屬關係者。

9. (5) 本人或配偶與本案交易當事人有重大投資或分享財務利益之關係者。

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獨立專家：

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中華民國一一○ 年 八 月 二十七 日

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獨立專家會計師簡歷

姓 名：呂淨君

性 別：女 籍貫：台灣桃園

學 歷：國立交通大學管理學院碩士

私立中原大學會計系

專業資格：中華民國會計師高考及格

• 會計師公會全聯會評價會計師修業及格

會計師公會全聯會無形資產評價會計師修業及格

會計師公會全聯會鑑識會計專業訓練及格

經濟部無形資產評價師－中級能力鑑定

中華無形資產暨企業評價協會授予之企業評價師/會員

IACVS(International Association of Certified Valuation Specialists)會員

• 經 歷：資誠聯合會計師事務所審計部協理

• 資誠聯合會計師事務所稅務部協理

• 現 任：奕隆聯合會計師事務所所長 資深會計師

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分割計畫

光磊科技股份有限公司（擬變更為「台亞半導體股份有限公司」；以下稱「光磊公司」；）為 落實專業分工、提高公司整體營運績效及市場競爭力，擬將「系統事業群」之相關營業（含資產、 負債及營業），分割予擬新設後100%持股之既存子公司「光磊系統科技股份有限公司」（以下稱「新 公司」）承受，並由新公司發行新股予光磊公司作為對價（以下稱「本分割案」）。爰依企業併購 法、公司法與其他相關法令，訂立分割計畫（以下簡稱「本計畫」）如下：

第一條: 分割方式及參與本分割案之公司

本分割案係採取先新設子公司後既存分割之方式，即光磊公司將「系統事業群」之相關營業 （含資產、負債及營業），分割予擬新設後100%持股之既存子公司之新公司，並由新公司發行新 股予光磊公司作為對價。參與本分割案之公司如下：

被分割公司：光磊科技股份有限公司（擬變更為「台亞半導體股份有限公司」）

承受營業之既存公司：光磊系統科技股份有限公司（新公司）

第二條: 新公司章程 詳附錄一。

第三條: 光磊公司分割讓與之營業範圍、營業價值、資產及負債

1、分割讓與之營業範圍：

• A. 系統事業群之營業。

• B. 系統事業群所需之存貨、銀行存款、應收帳款等相關資產（包括有形及無形資產）及相關 負債。

• C. 系統事業群之相關契約（包括但不限於：供貨契約、銷售契約、技術授權契約、技術服務 契約、借貸契約及其他相關契約）、訴訟案件、法律關係、法律地址、執照、許可與相關 權益。契約之移轉，需徵得原契約相關人同意者，需經該相對人同意後始生效力。

• D. 光磊公司於分割基準日前所擁有之商標、技術、軟體、專門技術（Know-How）、營業秘密 等，凡屬系統事業群相關之部分，全部分割讓與新公司。光磊公司及新公司應相互配合辦 理前揭智慧財產權之權利移轉手續、技術轉移手續、權利維護手續及相關資料、文件、程 式之提供，以使另一方得以行使相關權利；分割基準日後權利維護費用由新公司負擔。本 項智慧財產權之分割不影響分割前已授權他人之權利及應負之保密義務。與新公司相關之 專利權及申請中之專利案（Pending Applications）之授權或移轉，由雙方另行協議之。

• E. 其他與系統事業群相關之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與之營業／財產已享 有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關法律關係、事實關係暨地位。

• 2、分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算如附錄二，預計為新台幣200,000,000元。

• 3、分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附錄二，預計為新台幣321,799,190元。

• 4、分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附錄二，預計為新台幣121,799,190元。

• 5、前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，暫以光磊公司經會計師核閱之民國110年第二季財務 報表為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關項目之價值變化等因素進 行預估，惟實際金額仍應以分割基準日之帳面價值為準。

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• 6、就前揭所定之分割讓與資產及負債倘有調整之必要時，得由光磊公司董事會與新公司有權決 策單位共同協議調整之，如因此需調整營業價值或新公司發行股數或價格者，亦同。

第四條:被分割公司讓與之營業價值、資產及負債，換取承受營業之新公司發行股數之比例及其計算依據

• 1、換股比例：光磊公司分割讓與之「系統事業群」營業價值為新台幣200,000,000元，按每股10 元換取新公司新發行之普通股1股，每股票面金額(以下稱面額)10元，光磊公司共換取新公司 發行之普通股新股20,000,000股。若有不足換取一股者，由新公司於登記完成後三十日內， 按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予光磊公司。

• 2、計算依據：前揭換股比例係參酌光磊公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及 分割換股比例合理性之專家意見訂定之，專家意見內容詳附錄三。

• 第五條:被分割公司讓與之營業價值、資產、負債及換取承受營業之新公司發行股數及比例之調整 本分割案所定換取新公司發行新股比例，於下列情形發生時，得由光磊公司董事會與新公司有

• 權決策單位協議變更發行股數及／或每股價格，而新公司因分割所取得之營業價值亦隨同調整之：

• 1、本計畫訂立後，光磊公司所取得有關「系統事業群」之資產，擬加入分割讓與之資產範圍者。

• 2、光磊公司擬分割讓與之資產及負債，隨營業活動、投資或融資行為，或因資產重估、折舊、 攤銷、增添或減損，致明細或金額有所變動者。

• 3、於分割基準日時，依本分割案讓與之營業，因資產或負債範圍變動或其他原因，致營業價值 有重大增減而有調整之必要者。

• 4、其他經雙方公司董事會評估認為有調整之必要，或因其他法令變更或相關主管機關核示而有 調整者。

第六條: 承受營業之公司發行股數之總數、種類及數量

• 1、新公司就本計畫所承受之營業價值預計為新台幣200,000,000元，折計應發行普通股 20,000,000股予光磊公司。

• 2、新公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予光磊公司，自本分割案完成 後，光磊公司仍直接持有新公司百分之百股份。

第七條: 異議股東股份之收買及銷除

雙方公司之股東，就本分割案有關事項或本計畫依法表示異議者，雙方公司應依法律規定買 回該異議股東所持有之股份；因此所買回之股份依法處分或辦理銷除，並為變更登記，惟光磊公 司為新公司唯一股東應無異議股東情事。

第八條: 債權人之通知及公告義務與相關事項

• 1、本分割案經雙方公司股東會及／或代行股東會職權董事會決議通過後，應即編造資產負債表 及財產目錄，分別向其個別之債權人通知及公告分割決議，且指定三十日以上之期限，聲明 債權人得於期限內提出異議。倘債權人於指定之期限內提出異議，雙方公司應依相關法令規 定處理之。

• 2、若光磊公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本計畫分割讓與範圍，則由光 磊公司董事會與新公司有權決策單位調整第三條所定之營業範圍、營業價值、資產及負債。 如因此必須調整新公司發行新股之比例或價格者亦同。

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第九條: 分割後權利義務之承受及相關事項

• 1、自分割基準日起，光磊公司分割讓與之一切資產、負債及截至分割基準日仍為有效之一切權 利義務，均由新公司概括承受，如需辦理相關讓與手續，光磊公司應配合為之。

• 2、除分割讓與之負債與分割前光磊公司之債務係為可分者外，新公司應就分割前光磊公司所負 債務於其受讓營業之出資範圍內，依企業併購法第35條規定與光磊公司負連帶清償責任。但 債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

第十條: 員工轉任雇用之處理

光磊公司及新公司將依法定程序商定留用之員工，並徵詢其留用之意願。同意留用之員工將 由新公司承認其於分割基準日前任職於光磊公司之年資，或於符合相關法令之前提下，由光磊公 司與員工協商足以保障員工既有權益之方式。

第十一條:分割基準日

• 1、分割基準日暫訂為民國110年12月30日，惟本分割案獲雙方公司有效決議通過後，倘因踐行相 關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，由光磊公司董事會或董事會授權之 人與新公司有權決策單位協議另訂之。

• 2、分割基準日光磊公司應將「系統事業群」之業務、人員、設備及其他相關資產與負債讓予新 公司。

第十二條:計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

• 1、本分割案預計於民國110年10月21日召開股東會及／或代行股東會職權董事會決議通過本分 割案。

• 2、本分割案及其預定執行進度如有逾期未完成之情事時，依法令應該召開董事會或股東會之預 定召開日期等相關事宜，由光磊公司董事會或董事會授權之人與新公司有權決策單位協議另 訂之。

• 第十三條: 被分割公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則及於計算換 股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則

• 1、光磊公司於本計畫訂立前已發行之員工認股權憑證持有員工，如因本分割案轉任至本分割案 新公司，仍得依光磊公司所訂之發行及認購辦法執行權利，光磊公司所訂之發行及認購辦法 有義務發行新股履約。

• 2、光磊公司於本計畫訂立前已持有之庫藏股依其買回目的及辦法執行。

• 3、雙方公司於計算換股比例基準日後經另一方同意得依法令規定實施庫藏股。

第十四條:參與主體或家數發生增減變動之處理方式

於本計畫之相關資訊對外公開後，若參與分割之主體或家數發生變動時，原計畫已進行完成 之程序或法律行為，應由所有參與公司重行之。

第十五條:稅捐及費用之分擔

• 1、除本計畫另有約定外，因本計畫之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規 定者外，均由雙方各負擔二分之一，但法令另有規定者，從其規定。若本計畫未獲股東會及

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• ／或代行股東會職權董事會通過或相關主管機關核准或其他事由發生而不生效力，則已發生 之律師、會計師及相關費用由光磊公司負擔。

• 2、本計畫得申請適用之相關租稅獎勵，雙方應相互配合爭取之。

第十六條:被分割公司實收資本額變更

• 光磊公司之實收資本額除依第七條及法令規定為股份銷除減資外，不因本分割案減少實收資

• 本。

第十七條:適用法律

• 1、本計畫依企業併購法、公司法及相關法令行之，倘有新修訂法律公布實施（包括分割基準日 後公布者）且較有利者，並得適用該最有利之相關法律規定處理之。

• 2、本計畫應依中華民國法律解釋之，倘本計畫有任何爭議，以臺灣新竹法院為管轄法院。

第十八條:其他事項

• 1、本計畫之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，但其他條款 依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由光磊公司董 事會與新公司有權決策單位於合法範圍內協議另行修訂之。

• 2、本計畫之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核示之內容 或由光磊公司董事會與新公司有權決策單位另依相關主管機關之核示協議修訂之。

• 3、本計畫須經提報雙方公司股東會及／或代行股東會職權董事會承認決議通過後始生效力。

• 4、本計畫若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關未規定時， 由光磊公司董事會與新公司有權決策單位協議處理之。

• 5、本計畫之附錄為本計畫之一部分。

立計畫人：

光磊科技股份有限公司（擬變更為「台亞半導體股份有限公司」）

董事長：王虹東

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光磊系統科技股份有限公司（新公司）

董事長：張明哲

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中華民國110 年9 月23 日

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【附錄一】

光磊系統科技股份有限公司 公司章程

第一章 總則

第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為光磊系統科技股份有限公司。

• 第二條： 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01040 照明設備製造業

• 二、CC01060 有線通信機械器材製造業

• 三、CC01080 電子零組件製造業

• 四、CC01100 電信管制射頻器材製造業

• 五、E603080 交通號誌安裝工程業

• 六、E603090 照明設備安裝工程業

• 七、F401010 國際貿易業

• 八、IG03010 能源技術服務業

• 九、JE01010 租賃業

• 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第三條： 本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條： 本公司之公告方法依照公司法第28 條規定辦理。

• 第二章 股份

• 第五條： 本公司資本總額定為新台幣4 億元，分為4 仟萬股，每股面額新台幣10 元，得分次發 行。

• 第六條： 股東名簿之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 第七條： 股份轉讓應向本公司申請過戶，在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第八條： 本公司依公司法規定收買之股份，其轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工。

• 本公司依公司法規定員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工。

• 本公司依公司法規定承購發行新股之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

• 本公司依公司法規定發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

第三章 股東會

• 第九條： 本公司股東會分下列兩種：

• 一、 股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。

• 二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。

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• 第十條： 股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職 權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

• 第十二條： 本公司各股東，除公司法或本章程另有規定外，每股有一表決權。

• 第十三條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條： 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東會 開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條： 本公司股東僅為政府或法人股東一人所組織時，股東會職權由董事會行使，不適用本 章程有關股東會之規定。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十六條： 本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連 選得連任。

• 第十七條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一 人為董事長，董事長對外代表公司。

• 第十八條： 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之 同意行之。

• 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並應載明事由，於三日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

• 本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第十九條： 除公司法另有規定外，董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其 代理依公司法第208 條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得 委託其他董事代理之。

• 前項代理人以受一人之委託為限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 本公司得經全體董事同意，就當次董事會議案，以書面方式行使其表決權，而不實際 集會。

• 第二十條： 本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人貢獻程度及同業通常水準支 給之。

第二十一條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第29 條規定辦理。

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第五章 會計

• 第二十二條： 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了，董事 會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並依法定程序提請 股東常會承認。

• 第二十三條： 本公司依當年度獲利狀況扣除累積虧損後，如尚有餘額應以當年獲利狀況提撥百分 之十至百分之二十作為員工酬勞及提撥不高於百分之十作為董事酬勞。員工酬勞發 給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第二十四條： 本公司每年度決算如有盈餘時，應依法提繳稅捐、彌補虧損，次提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。另得提列或迴轉特別盈 餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案 提請股東會決議分配之。

第六章 附則

第二十五條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二十六條： 本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。

第二十七條： 本章程訂立於民國110 年9 月6 日。

21

【附錄二】

光磊科技股份有限公司（擬變更為「台亞半導體股份有限公司」；以下稱「光磊公司」；），擬分 割「系統事業群」之相關營業（含資產、負債及營業）範圍

民國 110 年 6 月 30 日

			單位：新台幣元
資 產		負	債
項 目	金 額	項 目	金 額
資產合計(A)	321,799,190	負債合計(B)	121,799,190
淨額(營業價值)(A)-(B)			200,000,000

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【附錄三】

光磊科技股份有限公司

系統事業群營業價值及分割換股比例 之合理性意見書

衡量基準日：民國一一○年六月三十日

機密文件僅限有權者閱讀，內容未經書面許可不得對外流通

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地址：新竹市關新路27 號4 樓之6 電話：（03）666-3901 傳真：（03）666-3907

一、背景說明：

光磊科技股份有限公司（以下簡稱：光磊公司）是提供光電半導體整體解決方案的專業製造 商， 從LED 磊晶材料、晶粒製造、元件封裝、到LED 應用產品的生產製造。公司成立於1983 年， 企業總部位於台灣新竹科學園區，從園區的一家小廠開始，以生產銷售發光二極體晶粒起家，陸 續推出矽基型光電二極體 (Photodiode)、光電晶體 (Phototransistor)、齊納二極體 (Zener diode) 等元件，近期並持續推出砷化銦鎵光電二極體 (InGaAs PD)、垂直共振腔面射型雷射 (VCSEL)等新產品。擁有30 多年的製造與銷售經驗，始終以客戶需求為優先考量，對於產品質量 與顧客服務，在其核心價值的帶動下，所提供的產品不僅符合國際工業標準，亦能滿足專業使用 的要求，並透過優良的研發團隊與精湛的製造技術，不斷地開發更多創新的設計與性能卓越的商 品。

光磊公司預計先新設立持股100%之光磊系統科技股份有限公司1（名稱暫定，以下簡稱：光 磊系統公司）後，再將系統事業群分割讓與予光磊系統公司，預計完成分割讓與後，主要從事室 內外LED 全彩看板、交通顯示應用產品與控制系統、建築燈光系統、特殊顯示或照明應用及車用 燈具產品之開發，主要產品係多與終端業者合作之專案，過去的專案如美國轉運站顯示器、香港 建築大樓燈光系統、日本棒球場顯示器、台灣交通運輸用顯示器、美國植物工廠照明、新加坡交 通運輸顯示器等，其主要產品及用途如下表所示:

產品名稱	重要用途
發光二極體資訊顯示幕	道路狀況顯示、室內顯示、戶外顯示。
LED燈光系統及LED車燈	室內外燈光系統、各式車燈等。

近年來中國政府對中國LED 產業的扶植及補貼，已造成本土業者嚴重威脅，傳統LED 產業不 再具有競爭力；因此在2020 年，光磊公司發展策略較以往有重大變革，不再僅單單著重傳統LED， 而是轉而主攻感測元件應用市場的延伸發展以及VCSEL 應用需求，藉由3D 感測持續擴大VCSEL 在智慧手機、穿戴的滲透應用，並因應5G 時代來臨，同步拉升VCSEL 的成長動能。為因應科技 產業發展朝向專業經營模式趨勢，光磊公司為聚焦客戶與產品策略，提高競爭力及經營績效等目 標，將逐漸由傳統LED 光電產業轉型為半導體感測元件廠商，擴大整體營運規模，擬將現有負責 從事室內外LED 全彩看板、交通顯示應用產品與控制系統、建築燈光系統、特殊顯示或照明應用 及車用燈具產品開發之系統事業群相關營業 (含資產及負債)，分割讓與給光磊公司新設100%持 有之光磊系統公司。

1 截至 110 年 8 月 20 日止，尚待董事會會議同意後始進行設立登記流程。

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依中華民國公司法及相關法令規定，光磊公司分割讓與之營業價值為新台幣200,000,000 元， 並由光磊系統公司發行新股作為對價，而此次系統事業群分割讓與後，光磊系統公司仍為光磊公 司100% 持股子公司，交易前後組織架構示意圖如下圖一。

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圖一、交易前後組織架構示意圖。資料來源：光磊公司提供，本會計師彙總

光磊公司於衡量基準日分割讓與系統事業群之營業價值(總資產減除總負債後之淨資產)為 新台幣200,000,000 元，光磊系統公司將以每股10 元，發行普通股20,000,000 股給予光磊公司 做為受讓本次系統事業群之營業價值的對價，光磊公司針對該分割交易委託本會計師採行必要之 覆核程序對其營業價值之合理性表示意見。

本會計師接受光磊公司之委託，針對光磊公司分割系統事業群之營業價值進行專家意見評估， 並出具營業價值及分割換股比例合理性意見書作為光磊公司董事會之參酌用，未經雙方同意不得 為其他目的而引用、傳閱或提及本意見書之一部或全部內容。

本意見書之撰述乃依據光磊公司所提供資料及各項公開資料等，作為價值評估之分析標準。 二、價值評估基準日

本意見書以110 年06 月30 日為衡量基準日。

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三、股權價值評估︰

前提及假設

本意見書以繼續經營假設為前提，所採用之價值標準為帳面價值（依據一般公認會計原則編 製之財務報表計算之帳面價值）。

光磊公司係在台灣證券交易所掛牌交易之上市公司，財務報表係依照「證券發行人財務報告 編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 制。光磊公司擬透過分割方式，將系統事業群之相關營業(含資產、負債及營業)分割讓與持有100% 股權之光磊系統公司，由其概括承受系統事業群之相關營業，同時由光磊系統公司發行新股予光 磊公司作為對價，該交易應依據前述會計準則相關規定處理。根據國際財務報導準則第3 號–企 業合併（以下簡稱IFRS 3）第2(C)之規定，IFRS3 不適用於共同控制下個體或業務之企業合併， 對於共同控制下個體或業務之合併，即對於涉及共同控制下個體或業務之企業合併係指企業合併 前後，所有參與企業合併之個體或業務最終均由相同之一方或多方所控制，且該控制並非暫時性。 另依據財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國107 年10 月26 日發布有關「共同控制下企 業合併之會計處理疑義」問答集中所述，由於IFRS 3「企業合併」對於共同控制下之企業合併並 無明確規定，故仍適用我國已發布之相關解釋函之規定，採用「帳面價值法」之會計處理。

另依財團法人中華民國會計研究發展基金會（91）基秘字第 128 號函「公司分割所涉及之 會計處理」規定，企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得其發行之股權時，若 讓與公司與受讓公司原係聯屬公司，該性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳面價值(若 有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎)減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交 換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產及負債之帳面價值(若有資產減損，則應以認列損失後之 金額為基礎)作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部份作為股本，超過面額 部份則作為資本公積」，故本會計師依據前述會計處理相關規定，應以帳面價值移轉。

本意見書假設光磊公司所處產業環境之政治、法令規範、總體經濟與景氣、稅務、利率及匯 率等情況在衡量期間並無重大異常變化。此外，分割評估在不同評價目的下使用，且不同之假設 基礎或不同評價基準日，對評估結果可能產生重大影響。本會計師並不保證評價標的若遭逢上述 各項情況變動，本意見書之評估結果仍維持不變。

評價方法

承前所述，本次交易標的。光磊公司於分割交易前、後，對光磊系統公司直接持有100%之控 制力，故應視為共同控制下業務之組織重組，並非IFRS 3 所規範之交易，又依財團法人中華民 國會計研究發展基金會於民國107年10 月26日發布有關「共同控制下企業合併之會計處理疑義」 問答集及（91）基秘字第 128 號「公司分割所涉及之會計處理」規定，採用帳面價值法作為交 易價格參考依據，其會計處理應以原資產帳面價值(若有資產減損，則應以認列減損損失後之金 額為基礎)減負債後淨額作為取得股權之成本，不認列交換損益，本次交易擬採用帳面價值法衡 量系統事業群之營業價值。

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帳面價值法

光磊公司暫定 110 年 12 月 30 日為分割基準日，擬分割讓與系統事業群之營業價值評估基 礎，係以光磊公司經會計師核閱之民國110 年第二季財務報表拆分系統事業群110 年06 月30 日 之帳面價值，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關項目之價值變化等因素進行評 估，惟實際分割讓與之營業價值、資產及負債金額以分割基準日之帳面價值為依據。

光磊公司擬分割系統事業群之營業價值為新台幣200,000,000 元。茲將擬分割之資產與負債 於評價基準日之帳面價值，列示如下

		單位：新台幣元
項目	光磊公司擬分割之系統事業群	光磊系統公司
資產
資產總額(1)	321,799,190
負債
負債總額(2)	121,799,190
營業價值(3)=(1)-(2)	200,000,000
每股發行價格(元)		10
發行股數(股)		20,000,000

資料來源：光磊公司提供

光磊系統公司預計發行新股以每股10 元，發行普通股20,000,000 股予光磊公司作為對價， 以受讓光磊公司分割讓與系統事業群之相關營業價值，符合相關會計處理。若有不足換取一股者， 則按不足換取股份之營業價值，由光磊系統公司以現金乙次給付予光磊公司。

四、意見衡量結論：

經本會計師認為光磊公司此次分割讓與之系統事業群之相關業務分割價值及換股比例之計 算，係依據光磊公司於110 年06 月30 日擬分割系統事業群相關資產及負債之帳面價值進行預估， 並依據會計研究發展基金會之相關問答集及解釋函文應以帳面價值移轉。由光磊系統公司以每股 10 元發行普通股20,000,000 股予光磊公司作為對價，以取得相對淨資產尚屬合理。

五、本意見書使用限制：

本意見書係以110 年06 月30 日為評價基準日，評估過程係依據光磊公司所提供系統事業群 於110 年06 月30 日之拆分資產負債表等所作之分析與評價。基於所委任的範圍，本會計師對上 述資料未依據依一般公認審計原則準則查核，亦未對該等資料之正確性與允當性進行獨立驗證， 本會計師已自該資訊來源使用適當且合理之資訊，均假設該等資訊皆為真實可靠且可信賴，倘因 資料內容有虛偽不實或隱匿之情事而造成損失或引起訴訟，應由光磊公司與其他提供相關資料之 人員依法負責，本會計師不承擔此等責任。

本意見書所採用評價基準日為110 年06 月30 日之資料，因此本意見書並未考慮期後所發生 任何變化，如實際分割讓與內容與前述說明有所變動，則本意見書之結論亦隨之更動。本意見書 出具後，如實際情況變更，非經受任重新評估，本會計師將不再更新。

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本會計師僅以獨立第三人之角度評估分割讓與資產之價值及換股比例是否允當，對於光磊公 司營運策略及股權交易規劃，並未實際參與，關於本委託案之各項安排及實際參與過程之適法性， 本會計師不表示任何意見。

此外，本意見書之出具因委任範圍受限，所以可能不包含閱讀者認為必要之所有評估程序， 關於光磊公司後續可能引用本意見書之結論及決策過程之適法性，本會計師不表示任何意見，亦 不承擔相關責任。

本意見書僅供光磊公司董事會之參酌用，未經雙方同意，不得因其他目的而引用、傳閱、 參考、提及本意見書之整體或部分內容。

奕 隆 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：呂 淨 君

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中 華 民 國 一 一 ○ 年 八 月 二 十 日

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獨立專家聲明書

本會計師依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及遵循相關法令，並參考中華民國 評價準則公報或職業公會所訂相關自律規範等，出具評估意見書，茲聲明如下：

• 一、 本人所出具意見書及所使用於執行作業程序之資料來源、參數及資訊等為完整、正確且合理， 以作為出具本意見之基礎。

• 二、承接本案前，業已確認符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第5 條第1 項之資格 條件，並依據同條文第2 項第1 款，審慎評估本人專業能力及實務經驗。

• 三、執行本案時，業已妥善規畫及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於本案工作底稿。

• 四、本人與本案交易當事人及出具評價意見書之專業估價者或估價人員間，並無「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」第5 條第1 項第2 款及第3 款規定之互為關係人或實質關係人等 情形，並聲明無下列情事:

• (一)本人或配偶現受本案交易當事人聘僱擔任經常工作，支領固定薪給或擔任董監事者。

• (二)本人或配偶曾任本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職員，而 解任或離職未滿兩年者。

• (三)本人或配偶任職之單位與本案交易當事人互為關係人者。

• (四)與本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職員，有配偶或二等親 以內親屬關係者。

• (五)本人或配偶與本案交易當事人有重大投資或分享財務利益之關係者。

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獨立專家：

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中 華 民 國 一 一 ○ 年 八 月 二 十 日

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獨立專家會計師簡歷

姓 名：呂淨君

性 別：女 籍貫：台灣桃園

學 歷：國立交通大學管理學院碩士

私立中原大學會計系

專業資格：中華民國會計師高考及格

會計師公會全聯會評價會計師修業及格

會計師公會全聯會無形資產評價會計師修業及格

會計師公會全聯會鑑識會計專業訓練及格 經濟部無形資產評價師－中級能力鑑定

中華無形資產暨企業評價協會授予之企業評價師/會員

IACVS(International Association of Certified Valuation Specialists)會員

• 經 歷：資誠聯合會計師事務所審計部協理

• 資誠聯合會計師事務所稅務部協理

• 現 任：奕隆聯合會計師事務所所長 資深會計師

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光磊科技股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為光磊科技股份有限公司，英文名稱為 OPTO TECH CORPORATION。

第二條： 本公司經營業務範如下：

• 1.CC01080 電子零組件製造業。

• 2.CC01040 照明設備製造業。

• 3.E603080 交通號誌安裝工程業。

• 4.E603090 照明設備安裝工程業。

• 5.F401010 國際貿易業。

• 6.JE01010 租賃業。

• 7.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 8.CC01100 電信管制射頻器材製造業。

• 9.IG03010 能源技術服務業。

• 1、有關光電半導體元件製造與銷售：

  • (a)發光二極體 (b)紅外線發射二極體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶體

  • (e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g)光積體電路。

• 2、有關半導體電子元件製造與銷售：

  • (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c)微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶體 (f)各類 半導體電子元件。

• 3、無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。

• 4、有線通信設備製造與銷售：戰砲甲車車內通話系統。

• 5、以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃(限自有產品)、 推廣及售後服務。

• 6、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

第三條：本公司有關業務上之需要，得對外保證。

第四條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。

• 第五條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外適當 地點設立分支機構。

第二章 股份

• 第六條：本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整， 分為普通股或特別股，得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元，得 依董事會決議分次發行。

• 第六條之一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價 發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

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• 第六條之二：本公司依法規定收買之股份，其轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依法規定員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

• 本公司依公司法規定承購發行新股之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依公司法規定發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

第六條之三：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅額外，應依章程規定，先彌補累積虧 損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先 分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金 一次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年 度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計 算。

• 三、 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘 不足分派特別股股息或其他必要考量，得經本公司 決議不分派特別股股息，不 構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之 股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

• 四、 特別股股東除領取前述之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參加普 通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

• 五、 本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

• 六、 特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行 之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時 已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

• 七、 特別股股東有表決權及選舉權，且得被選舉為董事，於特別股股東會或涉及特 別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• 八、 本公司發行之特別股如為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不得轉換。其 得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據 發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之 比例轉換（轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普 通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日 數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不 得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與當年度普通 股盈餘及資本公積之分派。

• 九、 特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利， 但本公司得於發行屆滿五年之次日起，隨時按原實際發行價格及相關發行辦法 以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部分之 特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回 為止。於特別股收回當年度，如本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股 息，按當年度實際發行日數計算。

特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會於實際發行時， 視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令訂定之。

第七條：本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。

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• 第八條： 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，並經依法得擔任股票發行 簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。

• 第九條： 本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解除、 掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第十條： 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章 股東會

• 第十一條： 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。

• 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

• 第十二條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。

• 第十三條： 本公司股東，除相關法令規定外，每股有一表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其 相關事宜依法令規定辦理。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第十六條： 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，依公司法 第208 條規定代理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事會

• 第十八條： 本公司設董事七至十一人，董事人數授權董事會議定之。董事由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，連選得連任。董事會成員中，設置獨立董事至少三席。董事之選任 採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。

• 本公司得設副董事長一人，常務董事三人，由三分之二以上董事出席，出席董事過半數之 同意而逐一推選常務董事，並由常務董事互選董事長、副董事長。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本公司。

• 第二項常務董事名額中，獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之 一。

• 第十八條之一：本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。

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第十九條： 董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，依公司法第208 條規定代理。

• 第二十條： 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十一條： 董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)或其他通訊方式通 知。其職權如下：

• 公司章程及重要管理制度之核定。

• 年度預算之核可及年度決算之審議。

• 取得或處分重大資產之核可。

• 公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提 請董事會議決同意或追認。

• 以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

• 公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處 分之擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。

• 本公司經理人之委任及解任。

• 公司重大轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• 分支機構之設置及裁撤。

• 公司簽證會計師之選聘、解聘。

• 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第二十二條： 董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 第二十三條： 董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險， 以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險；並於投保責任 保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近 一次董事會報告。

第五章 經理人及職工

第二十四條： 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬標準依公司法第二十九條規定辦理。 第二十五條： （刪除）。

• 第二十六條： 經理人於任職內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保 險，以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第六章 會計

第二十七條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請求承認︰

• 一、 營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十八條： 本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提撥百分之十至百分之二十作為員工酬勞及提 撥不高於百分之十作為董事酬勞。惟公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工。

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第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益。 員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。

第二十九條： 本公司每年度決算如有盈餘分配如下：

• 一、 彌補累積虧損。

• 二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司實收資本額為止。

• 三、視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 四、 扣除一至三款後，如有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息；如尚有餘 額，就其餘額加計以前年度累積未分配盈餘，除酌予保留外，餘作為股東紅利， 並由董事會擬定分派數額，並提股東會決議之。

• 本公司基於永續發展需要，本公司得依成長率及資本支出情形，以股票股利及現金股 利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分配總額之50%為限。

• 第二十九條之一：本公司董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告 股東會，不適用本章程有關股東會決議之規定。

第三十條： 本公司董事之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。

第七章 附則

第三十一條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第三十二條： 本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。

第三十三條：

本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 第六次修正於中華民國八十年五月十一日 第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日 第十次修正於中華民國八十三年五月十日 第十二次修正於中華民國八十六年五月二日 第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日 第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日 第二十二次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第三十次修正於中華民國一０五年六月二十四日 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日 第三十四次修正於中華民國一一０年七月一日

第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日 第七次修正於中華民國八十年九月二十七日 第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日 第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日 第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日 第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十三次修正於中華民國九十五年十一月十六日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日 第三十一次修正於中華民國一０六年六月二十一日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日

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光磊科技股份有限公司 股東會議事規則

第一條：

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指 定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第五條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。

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第六條：（文件備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

第七條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第九條：

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修 正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

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第十一條： （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由 主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東 發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言， 其他股東亦得請求主席為之。

股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予 制止，並視為未發言。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條： （表決股數之計算、迴避制度） 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

第十三條：

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以 與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有 股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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第十四條： （選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公 司存續期間，應永久保存。

第十六條： （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條： （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

第十八條： （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會，並免為通知 及公告。

第十九條：

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條：

本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。

第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。 第五次修正於中華民國一０九年六月十六日。

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光磊科技股份有限公司 董事選舉辦法

第一條： 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條： 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第三條： 本公司董事之選舉採候選人提名制，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權 較多者依次當選。選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，但就獨立董事與一般董 事分別計算當選名額。獨立董事之選任，均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」及相關法令之規定辦理。如有二人以上得權數相同而超過公司章程規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條： 有召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第五條： 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，監票員應具有 股東身分。

• 第六條： 董事之選舉，由有召集權人設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條： 選舉票有下列情事之一者無效：

• (一)不用有召集權人備製之選票者。

• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• (五)除填分配選舉權數外，夾寫其它文字者。

• (六)同一選票填列被選舉人，人數超過規定名額或選舉人所投之選舉權數總和超過其所持 有之選舉數總和者。

• 第八條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條： 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十條： 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十一條： 中華民國七十九年五月二十六日訂定。

• 中華民國八十四年三月三十一日第一次修正。

• 中華民國九十一年五月二十九日第二次修正。

• 中華民國一０五年六月二十四日第三次修正。

• 中華民國一一０年七月一日第四次修正。

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【董事持股情形】

一、 本公司全體董事法定持股成數及股數說明如下：

• 1、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分 之八十。

• 2、本公司普通股發行股數：438,622,846 股。

• 3、全體董事應持有法定股數：16,000,000 股。

• 二、截至110 年第一次股東臨時會停止過戶日止（110 年9 月22 日），全體董事持有 股數如下，已符合證券交易法第26 條規定成數標準。

職稱	姓名	持有股數	持有比率(%)
董事長	王虹東	1,937,625	0.44
副董事長	戴圳家	0	0
董事	林姿君	374,805	0.09
董事	戴素琴	54,071	0.01
董事	台灣日亞化學(股)公司 代表人：石上幸志 代表人：坂本考史	88,811,822	20.25
董事	英伍企業股份有限公司	200,000	0.04
獨立董事	蔡高明	0	0
常務董事 暨 獨立董事	李國光	0	0
獨立董事	王培章	0	0
全體董事合計		91,378,323	20.83

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