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TASC — AGM Information 2021
Nov 2, 2021
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AGM Information
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光磊科技股份有限公司
110 年股東常會議事手冊目錄
頁次 壹、時間 .................................................................. 1 貳、地點. ................................................................. 1 參、議程 一、宣布開會 .......................................................... 1 二、報告事項 .......................................................... 1 三、承認暨討論事項 .................................................... 2 四、臨時動議 .......................................................... 6 肆、附件 一、營業報告書 ........................................................ 7 二、審計委員會查核報告 ............................................... 10 三、買回股份執行情形 ................................................. 11 四、109 年第一次買回股份轉讓員工辦法 .................................. 12 五、110 年第一次買回股份轉讓員工辦法 .................................. 14 六、合併會計師查核報告書 ............................................. 16 七、合併資產負債表 ................................................... 19 八、合併綜合損益表 ................................................... 21 九、合併權益變動表 ................................................... 22 十、合併現金流量表 ................................................... 23 十一、 個體會計師查核報告 ............................................ 25 十二、 個體資產負債表 ................................................ 28 十三、 個體綜合損益表 ................................................ 30 十四、 個體權益變動表 ................................................ 31 十五、 個體現金流量表 ................................................ 32 十六、 盈餘分配表 .................................................... 34 十七、 「公司章程」 修正條文對照表 ................................... 35 十八、 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ...................... 37 十九、 「董事選舉辦法」修正條文對照表 ................................ 39 二十、 承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見 .................... 41 伍、附錄 一、公司章程 ......................................................... 48 二、股東會議事規則 ................................................... 53 三、董事持股情形 ..................................................... 57
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壹、時間 : 中華民國110 年6 月24 日上午9 時0 分
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貳、地點 : 新竹市明湖路773 號 (新竹煙波大飯店 麗池館 B1 阿波羅II 廳) 參、議程
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一、 宣布開會
二、 報告事項：
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(一)109 年度營業報告。（詳如附件，請參閱本手冊第7-9 頁）
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(二)109 年度審計委員會查核報告。（詳如附件，請參閱本手冊第10 頁）
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(三)109 年度盈餘分派現金股利情形報告。 說明：
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1、依公司章程第二十九條之一規定辦理，授權董事會決議將應分派股息及紅利 之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。
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2、109 年度盈餘提撥股東紅利新台幣514,927,071 元分派現金股利，每股配發 約新台幣1.39 元，實際配息率以配息基準日有權參與分派股數計算至元為 止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號 由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
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3、本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂配息基準日及其他相關事宜；嗣 後本公司如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓員工等，致影響流通在外股數， 股東配息率因此發生變動而須調整時，授權董事長全權處理。
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(四)109 年度員工及董事酬勞分派情形報告。 說明：
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依「公司章程」規定辦理，經本公司董事會同意通過，依109 年獲利狀況提撥 新台幣115,175,082 元（15％）作為員工酬勞，及提撥新台幣38,391,694 元（5 ％）作為董事酬勞，前述金額均以現金發放，並與帳上認列費用估列金額無差 異。
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(五)109 年股東常會通過之現金增資私募普通股或/及特別股執行情形報告。 說明：
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1、本公司109 年6 月16 日股東常會通過授權董事會視市場狀況或公司營運需求， 於不超過60,000 仟股之額度內，以私募方式一次或分次辦理普通股或/及特別 股現金增資案。
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2、因辦理期限將屆，尚未尋覓適當策略性投資人而未能執行，本案於110 年3 月 18 日董事會決議不繼續辦理。
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(六)本公司買回股份執行情形暨「買回股份轉讓員工辦法」報告。 說明：
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本公司買回股份執行情形（詳如附件，請參閱本手冊第11 頁），「買回股份轉 讓員工辦法」（詳如附件，請參閱本手冊第12-15 頁）。
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三、 承認暨討論事項：
提案（一） 提案人:董事會 案由：109 年度財務報表及營業報告書，提請 承認。 說明：
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1、 本公司109 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林玉寬會計師、賴宗羲會 計師查核竣事，連同109 年度營業報告書，業已送請審計委員會查核完竣。（請 參閱本手冊第16-33 頁）
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2、 謹將上開書表，提請 承認。
決議:
提案（二） 提案人:董事會 案由：109 年度盈餘分派案，提請 承認。
說明：
- 1、 本公司109 年度盈餘分派案，業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。 2、 本公司109 年度盈餘分配表詳如附件。（請參閱本手冊第34 頁）
決議:
提案（三） 提案人：董事會 案由：修正本公司「公司章程」案，提請 討論。
說明：依經濟部修正公司行號營業項目代碼表內容及配合公司實務作業，爰修正本 公司「公司章程」；修正前後條文對照表詳如附件。（請參閱本手冊第35-36 頁）
決議:
提案（四） 提案人：董事會 案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。
說明：配合組織調整及營運所需，爰修正本公司「取得或處分資產處理程序」；修正 前後條文對照表詳如附件。（請參閱本手冊第37-38 頁）
決議:
提案（五） 提案人：董事會
案由：修正本公司「董事選舉辦法」案，提請 討論。
說明：依據證券交易所109 年6 月3 日臺證治理字第1090009468 號函規定辦理，爰 修正本公司「董事選舉辦法」；修正前後條文對照表詳如附件。（請參閱本手 冊第39-40 頁）
決議:
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提案（六） 提案人：董事會
案由：以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案，提請 討論。 說明：
本公司109 年第一次及110 年第一次買回公司股份分別為4,294,000 股及4,599,000 股，為激勵員工及提昇員工向心力，擬以低於實際買回股份之加權平均價格25.44 元 及24.35 元轉讓予員工，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1 規定， 以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應說明事項如下：
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1、 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性：
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109 年第一次買回公司股份及110 年第一次買回公司股份實際轉讓價格之定價原 則分別以不低於定價日前3 個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數乘以 50%計算，目前定價庫藏股轉讓員工價格為新台幣12.95 元 (以110 年3 月18 日前3 個營業日平均收盤價格25.9 元*50%計算)，折價比率係依目前經濟狀況及 本公司未來營運情形而定，尚屬合理。
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2、 轉讓股數、目的及合理性：
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109 年第一次買回公司股份轉讓股數：4,294,000 股。
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110 年第一次買回公司股份轉讓股數：4,599,000 股。 目的：激勵員工及提昇員工向心力。
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合理性：以110 年3 月18 日前3 個營業日平均收盤價格之50%，適度給予員工 激勵，且擬轉讓予員工之股數，以未逾「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之1 規定，累計不得超過公司已發行股份總數之5%，故應屬合理。
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3、 認股員工之資格條件及得認購之股數：
員工資格條件：依本公司前述相關買回股份轉讓員工辦法第四條辦理。 得認購之股數：依本公司前述相關買回股份轉讓員工辦法第五條辦理。
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4、 對股東權益影響事項：
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(1)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：
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A. 可能費用化之金額暫以如下估計：(市價(認股基準日收盤價)－實際轉讓 價格)×實際轉讓股數
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B. 對公司每股盈餘稀釋情形：每股盈餘稀釋=可能費用化之金額÷本公司流通 在外股數
-
-
(2)說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔： 庫藏股轉讓員工後，公司總計增加新台幣115,164,350元之資金可運用且公 司持續獲利中，應不致對公司造成重大財務影響，而以所訂既得條件及以目 前流通在外股數計算，費用化之金額對每股盈餘稀釋總計約為新台幣0.31元， 尚不致對股東權益造成重大影響；詳細計算說明如下表。
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單位:新台幣元
| 109年第一次 買回公司股份 |
110年第一次 買回公司股份 |
合計 | |
|---|---|---|---|
| 預計轉讓金額與取得成 本之差異金額 |
53,643,410 | 52,449,229 | 106,092,639 |
| 公司帳上因庫藏股交易 產生之資本公積，該項差 額扣除費用化之金額(依 110 年3 月17 日收盤計 價，屆時應依實際轉讓基 準日另計費用化金額) |
(2,822,690) | (8,027,621) | (10,850,311) |
| 應沖抵未分配盈餘 | 0 | 0 | 0 |
| 目前公司未分配盈餘在 分配完民國109年度之盈 餘後尚餘金額 |
1,790,730,371 | 1,790,730,371 | 1,790,730,371 |
| 庫藏股轉讓予員工後，公 司增加之可運用資金 |
55,607,300 | 59,557,050 | 115,164,350 |
| 所訂既得條件及以目前 流通在外股數計算，費用 化之金額對每股盈餘稀 釋之影響 |
0.15 | 0.16 | 0.31 |
決議:
提案（七） 提案人：董事會 案由：擬辦理現金增資私募普通股案，提請 討論。 說明：
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1、 為因應公司長遠發展之策略合作需求，以強化公司競爭力，擬依證券交易法第 43 條之6 規定，於不超過60,000 仟股之額度內，辦理現金增資私募普通股，並 視市場狀況或公司營運需求，一年內一次辦理之。
-
2、 私募價格訂定之依據及合理性：
-
(1)本次私募普通股價格，以下述二基準計算價格較高者為參考價格：
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A. 以定價日前1、3、5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
B. 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價。
-
-
(2)私募定價成數：
- 以不低於參考價格之九成為訂價依據，實際價格在不低於股東會決議成數之 範圍內，擬提請股東會授權董事會視發行時市場狀況及客觀條件定之。
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-
(3)訂價之合理性：
- 前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項之規定及考量私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
-
3、 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：
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(1)特定人選擇方式：
- 本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限， 且須為策略性投資人。
-
(2)目前已洽定之應募人為：台灣日亞化學股份有限公司。
-
(3)應募人台灣日亞化學股份有限公司亦為公司之內部人，其選擇方式與目的、 必要性及預計效益說明如下，並業已取得證券交易所核准，以參與應募金額 20億元為上限辦理。
| 應募人名單 | 選擇方式 與目的 |
必要性 | 預計效益 | 是否為內 部人或關 係人/ 策 略性投資 人 |
與公司 關係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 台灣日亞化 學股份有限 公司 |
對公司未 來營運有 直接或間 接助益，且 對本公司 具有一定 了解者。 |
為提升公司技 術、獲利能力及 維持公司永續經 營，引進策略性 投資人有助於本 公司提升技術、 開發產品、降低 成本、拓展市 場、或強化客戶 關係與財務結構 等。 |
藉由策略性投資 人之資金挹注、知 識、業務、財務或 通路等相關能力 及經驗，可減少營 運資金成本之壓 力並提高未來獲 利能力，對本公司 之競爭力、營運績 效與長期發展有 相當助益。 |
內部人/ 策略性投 資人 |
本公司 之法人 董事 |
(4)應募人如屬法人者，應揭露之資訊：
| 法人應募人 | 其前十名股東名稱及其持股比例 | 持股比率(%) | 與公司關係 |
|---|---|---|---|
| 台灣日亞化學 股份有限公司 |
日亞化學工業株式會社 | 99.74 | 該公司之子公 司為本公司之 法人董事。 |
| 顏甘霖 | 0.13 | 無 | |
| 張柔理 | 0.13 | 無 |
4、 辦理私募之必要理由：
- (1)不採用公開募集之理由：
考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求， 且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人 間之長期合作關係，故以私募方式辦理籌資，俾增加資金來源之彈性。
(2)得私募的額度：
本次私募將視市場狀況或公司營運需求，於不超過普通股60,000仟股之額度 內一年內一次發行。
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-
(3)資金用途及預計達成效益：
-
A. 資金用途：為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本 公司未來長期營運發展之資金需求等一項或多項用途。
-
B. 預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本及經營 風險並確保籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升 營運效能，對公司經營之穩定性及股東權益提升有正面助益。
-
-
5、 辦理私募前一年內經營權發生變動，承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估 意見，詳如附件（請參閱本手冊第41-47 頁），本次應募人為策略性投資人亦為 內部人，預計辦理本次私募後將不會造成本公司經營權發生重大變動。
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6、 本次私募新股之權利義務：
-
本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規 定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定 之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，擬請股東會授權董 事會視當時狀況，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續向主 管機關申報補報公開發行及申請上市交易事宜。
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7、 本次私募未來如因法令變更，或主管機關指示，或基於營運評估，或市場等客觀 環境因素變化而需變更或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
決議:
四、臨時動議：
五、散會
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【營業報告書】
一、 2020 年度營業結果：
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(一) 2020年營業計畫實施成果：
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(1)擴大投入感測元件應用市場，利用距離感測（Proximity sensor）及飛時測距（ToF）， 延伸於環境偵測、智慧穿戴、智能家電、車用感測等應用範圍，並與國際大廠合作 開發感測應用需求，完成送樣認證。
-
(2)完成紅外線新產品開發，以紅光及紅外線新產品提升毛利率及市占率，鞏固既有市 場外，更積極擴展新市場，維持一定市占率，目前紅外線新產品已穩定出貨。
-
(3)系統產品，完成各項大型顯示器專案，滿足高端客戶工程與產品需求。
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(4)總體而言，2020年全年營業收入達到新台幣56億元，稅後淨利為新台幣575,129仟元， 每股稅後盈餘1.52元。
-
(二) 2020年預算執行情形：
單位: 佰萬個
| 主要產品 | 2020年銷售數量 | 2020年銷售數量 |
|---|---|---|
| 預計 | 實際 | |
| 發光元件 | 18,373 | 15,916 |
| 感測元件 | 24,254 | 25,640 |
| 合計 | 42,627 | 41,556 |
(三) 財務收支及獲利能力分析：
| ) 財務收支及獲利能力分析： | |
|---|---|
| 單位：新台幣仟元 | |
| 項目 | 2020年度 |
| 營業收入淨額 | 5,590,046 |
| 營業利益 | 689,147 |
| 稅前純益 | 619,756 |
| 利息費用 | 26,492 |
| 利息費用占營業利益比例(%) | 3.84% |
單位：新台幣仟元；％
| 年度/項目 | 2020年度 | |
|---|---|---|
| 基本資料表 | 負債總額 | 2,948,101 |
| 財務結構 | 自有資本比率 | 72.30% |
| 負債占資產比率 | 27.70% | |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 329.29% | |
| 償債能力 | 流動比率 | 363.79% |
| 速動比率 | 295.73% | |
| 利息保障倍數 | 24.39 |
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(四) 研究發展狀況
-
(1)看好未來VCSEL元件未來應用市場，預計開發下一世代VCSEL技術，提供技術平台及 創新應用產品。
-
(2)提昇UVC磊晶及覆晶製程產品的發光效率，強化產品的信賴性，降低成本，達成高性 價比競爭優勢。
-
(3)因應新冠肺炎疫情肆虐，產品切入表面殺菌、水殺菌及固態硬化應用。
二、 2021 年營業計畫：
(一) 經營方針:
-
(1)以先端技術，開發減少環境負擔的商品並推廣全球，尤其於紅外線感測、生物辨識 技術、穿戴式裝置、車用市場、AR 、VR 、5G感測等高度未來性應用。
-
(2)制定技術平台，讓客戶明確訂定產品規格、品質驗收標準與量產程序規範等，並與 大廠進行策略合作，作為國際大廠智慧產品之供應鏈，提供所需感測元件。
-
(3)在生產管理方面，採自動化生產，並導入先進AI生產自動化製程，提升光電感測元 件的生產管理技術，帶動智慧生產自動化能力，維持產品品質與成本控管，以創造 世界第一的商品為目標。
-
(二) 預期銷售數量及其依據:
-
根據TrendForce研究報告顯示，全球受到新冠肺炎影響，長時間受到壓抑的需求力 道將觸底反彈及疫苗的問世，預估2021年全球LED產值將可望達到157億美元，年增 3.8%。本公司估計2021年營業目標如下：
單位:佰萬個
| 主要產品 | 2021年預計銷售量 |
|---|---|
| 發光元件 | 10,222 |
| 感測元件 | 29,675 |
| 合 計 | 39,897 |
(三) 重要之產銷政策:
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(1)透過內部垂直整合，提升產品的信賴性，降低成本，達成高性價比之產品競爭優勢。
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(2)積極擴展紅外線新市場，增加既有市占率；積極開發紅外線新產品，持續爭取更多 的客源與訂單。
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(3)系統產品，利用先進製程技術，創造差異化產品，並採取異業合作，創造新應用需 求。
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三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
-
(一)未來公司發展策略:
-
近年來，中國政府對中國LED產業的扶植及補貼，已造成本土業者嚴重威脅，傳統LED
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產業不再具有競爭力；因此在2020年，本公司發展策略較以往有重大變革，不再僅 單單著重傳統LED，而是轉而主攻感測元件應用市場的延伸發展以及VCSEL應用需求， 藉由3D感測持續擴大VCSEL在智慧手機、穿戴的滲透應用，並因應5G時代來臨，同步 拉升VCSEL的成長動能，逐漸由傳統LED 照明顯示產業轉型為光電半導體感測元件廠 商。因此2021年本公司主要為佈局3D感測、VCSEL元件穿戴裝置、智慧醫療商機及商 業化應用技術平台，目標應用市場則為車用感測、手機、智慧穿戴、智能家電、環 境偵測、AR、VR等，並朝向自動化生產為目標。
(二)受到外部競爭環境之影響：
根據TrendForce研究報告顯示，2021年紅外線感測市場發展趨勢，將隨著3D感測、 車用感測、光達市場等而逐漸成長，預估2025年紅外線感測市場規模將來到38.62億 美金；另一方面，3D感測用VCSEL總產值，預估2021年總產值將上看18.42 億美金， 年成長達53%；穿戴式裝置市場，則預期至2024年將有16%的複合年成長率。上述等 等，皆代表著LED產業未來曙光，但也由於此龐大商機，吸引不少廠商競相投入，要 如何保有競爭力，於此波商機中獲取利益，避免再次落入紅海市場中，正是考驗各 家廠商實力的時候。
(三)法規環境之影響：
以往政府將心電圖、心律、血氧偵測等功能認定為醫材範疇，因此智慧穿戴偵測身 體數據之功能往往受到限制；但順應國際趨勢，各國已將民眾日常生活健康管理的 醫療軟體，排除於醫療器材管理範疇，我國政府也不再將此類智慧穿戴式裝置的使 用軟體認定為醫材範疇之一。
瞄準民眾對健康管理意識提高，智慧穿戴裝置的健康檢測性能需求與日俱增，未來 除心律、血氧、血壓外，亦朝向偵測血糖、汗水等分析，為因應增加的偵測項目及 提高準確性，感測元件使用顆數將逐漸增加。
(四)總體經營環境之影響：
2020年受到新冠肺炎影響，各產業無非受到莫大的衝擊，根據TrendForce研究表示， 2020年LED產業受到新冠肺炎疫情衝擊，市場需求明顯下滑，預估產值僅達151.27億 美元，年減10%，為歷年罕見的衰退幅度。但伴隨著疫情的發展，遠距辦公、教學、 殺菌產品及藥用植物的需求增加，帶動光耦感測、UVC LED、植物燈照明等產品需求， 加上2021年初新冠肺炎疫苗問世，預計2021年為LED產業觸底反彈的一年。
過去一年光磊除外受到大環境的影響，公司內部也積極轉型，雖面對種種考驗及挑戰， 但受到各位同仁、客戶、供應商及股東們的支持與鼓勵，伴隨著公司一同茁壯成長，光 磊仍就屹立不搖，維持亮眼成績；在未來的一年，光磊將持續秉持社會責任、永續經營 之長期目標，為各位利害關係人帶來耀眼的光芒。
==> picture [44 x 46] intentionally omitted <==
董事長 王虹東 總經理 黃年宏 會計主管 陳姻叡
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【審計委員會查核報告書】
董事會造送本公司109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其 中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所林玉寬會計師、賴宗羲會計 師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派 議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14-4 條 及公司法第219 條之規定報告如上，敬請 鑑核。
此致
本公司110年股東常會
==> picture [158 x 101] intentionally omitted <==
光磊科技股份有限公司 審計委員會召集人：蔡高明
中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 8 日
10
光磊科技股份有限公司
買回股份執行情形
| 買回股份執行情形 | ||
|---|---|---|
| 買回期次 | 109 年第一次 | 110 年第一次 |
| 董事會決議日期 | 109/11/06 | 110/01/08 |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 實際買回日期 | 109/12/15-110/01/08 | 110/01/11-110/03/10 |
| 買回區間價格 | 16.70 元至35.20 元 | 16.75 元至38.80 元 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 4,294,000 股 |
普通股 4,599,000 股 |
| 本次平均每股買回價格 | 25.44 元 | 24.35 元 |
| 已買回股份總金額 | 新台幣 109,250,710 元 |
新台幣 112,006,279 元 |
| 已辦理銷除及轉讓之股 份數量 |
0 股 | 0 股 |
| 累積持有本公司股份數 量 |
4,294,000 股 | 8,893,000 股 |
| 累積持有本公司股份數 量占已發行股份總數比 率(%） |
1.13% | 2.35% |
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光磊科技股份有限公司 109年第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條 目的
本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融 監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回 股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦 理。
第二條 （轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
本公司轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他 流通在外之普通股相同。
第三條 （轉讓期間）
本公司買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內為限，得一次或分次轉讓 予員工。
第四條 （受讓人之資格）
凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司全職員工及國 內外控制或從屬公司全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十 九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。
(全職及非全職，定義如下：
全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。
非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8 小時者)或定期契約人員，並 按月支領薪資者。)
第五條 ﹙員工得認購股數﹚
本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻與發展潛力等事項，並兼顧認股基準日時 公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，擬訂員工得受讓股份之權數， 由董事長核定之。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董事 會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，本公司 得授權董事長另洽其他員工認購。
12
第六條 （轉讓之程序）
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
-
(一)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
-
(二)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內 容及限制條件等作業事項。
-
(三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 （約定之每股轉讓價格）
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格（計算至新台幣分為止，以下捨去不計） 為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率 調整之。或依據章程規定，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上 之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司 轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)。
第八條 （轉讓後之權利義務）
本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相 同。
第九條 （其他有關公司與員工權利義務事項）
-
一、 本公司買回股份轉讓予員工，自股票交付日起，限制二年內不得轉讓。
-
二、買回股份轉讓予員工所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。
第十條
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
13
光磊科技股份有限公司 110年第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條 目的
本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融 監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回 股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦 理。
第二條 （轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
本公司轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他 流通在外之普通股相同。
第三條 （轉讓期間）
本公司買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內為限，得一次或分次轉讓 予員工。
第四條 （受讓人之資格）
凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司全職員工及國 內外控制或從屬公司全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十 九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。
(全職及非全職，定義如下：
全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。
非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8 小時者)或定期契約人員，並 按月支領薪資者。)
第五條 ﹙員工得認購股數﹚
本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻與發展潛力等事項，並兼顧認股基準日時 公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，擬訂員工得受讓股份之權數， 由董事長核定之。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董事 會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，本公司 得授權董事長另洽其他員工認購。
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第六條 （轉讓之程序）
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
-
(一)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
-
(二)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內 容及限制條件等作業事項。
-
(三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 （約定之每股轉讓價格）
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格（計算至新台幣分為止，以下捨去不計） 為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率 調整之。或依據章程規定，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上 之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司 轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)。
第八條 （轉讓後之權利義務）
本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相 同。
第九條 （其他有關公司與員工權利義務事項）
-
一、 本公司買回股份轉讓予員工，自股票交付日起，限制二年內不得轉讓。
-
二、買回股份轉讓予員工所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。
第十條
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
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會計師查核報告
(110)財審報字第20003708 號
==> picture [160 x 72] intentionally omitted <==
光磊科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
光磊科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「光磊集團」）民國109 年及108 年12 月31 日之合 併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、 合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金 融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達光 磊集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與光磊集團保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對光磊集團民國109 年度合併財務報表之查核最為重 要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。 光磊集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項-備抵存貨跌價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳 合併財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳合併財務報表附註六(五)。光磊集團民國 109 年12 月31 日之存貨餘額及備抵跌價損失餘額分別為新台幣1,285,891 仟元及新台幣130,302 仟 元。
光磊集團存貨之價值受到市場價格波動及生命週期之影響，而產生過時陳舊之風險較高。對超過 特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具估計不 確定性，考量光磊集團之存貨及其備抵跌價損失對合併財務報表影響重大，因此，本會計師決定列為 關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序，包括評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策 與程序之合理性及判斷過時陳舊存貨項目之合理性；驗證光磊集團用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯 之正確性，以確認報表資訊與其政策一致；取得管理階層對於個別辨認之過時或毀損存貨項目相關評 估及佐證文件，進而評估光磊集團決定備抵跌價損失之合理性。
關鍵查核事項-無活絡市場未上市(櫃)權益證券之公允價值評估
事項說明
有關透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之會 計政策請詳合併財務報表附註四(七)及(八)；金融資產公允價值衡量之會計估計及假設之不確定性， 請詳合併財務報表附註五(二)；透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產之公允價值說明請詳合併財務報表附註六(二)、(三)及附註十二(三)。光磊集團民國
16
109 年12 月31 日之無活絡市場未上市(櫃)股票之帳面價值為新台幣805,199 仟元。 光磊集團持有之無活絡市場未上市(櫃)權益證券，管理階層係採用市場法或資產法估計並考量市 場流通性折價後之價值做為該等權益投資之公允價值，因該等評價技術涉及主觀判斷並具不確定性， 屬查核過程中須進行判斷之領域，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估管理階層所委任之評價專家，其評價報 告所採用評價方式及參數之合理性，包含按公允價值衡量後之淨資產價值、可類比公司具可比較性， 及可類比公司之股票於市場交易具有流通性；並評估所採用之價值乘數及市場流通性折價之合理性。
關鍵查核事項-發貨倉銷貨收入截止
事項說明
收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(三十)。
光磊集團之銷貨型態中，屬發貨倉之收入係於銷貨客戶提貨時（即產品之控制已移轉）始認列銷 貨收入。光磊集團主要依發貨倉客戶依照合約提供之提貨報表做為認列銷貨收入之依據，因各貨倉提 供報表之頻率及時點不同，此類收入認列流程涉及人工作業，易造成收入認列時點不適當之情形。因 光磊集團發貨倉交易金額重大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響亦相當重大，因 此，本會計師將發貨倉銷貨收入截止列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師針對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估及驗證管理階層針對109 年每月底截 止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易截止控制適當性，包括核對發貨倉客戶之提貨報表，以及帳 載存貨異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間。另針對發貨倉之期末庫存數量執行發函詢證或抽查實 地盤點觀察並核對帳載庫存數量之正確性。
其他事項-個體財務報告
光磊集團已編製民國109 年度及108 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報 告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製 有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估光磊集團繼續經營之能力、相關事項之揭露， 以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算光磊集團或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。
光磊集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當 之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。
17
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對光磊 集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使光磊集團繼續經營之 能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致光磊集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相 關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計 師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查
核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師
-
職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對光磊集團民國109 年度合併財務報表查核之關鍵查 核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
==> picture [256 x 132] intentionally omitted <==
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第81020 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 中華民國 1 1 0 年 3 月 1 8 日
18
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 六(一) 六(二) 六(四) 六(四) 六(四)及七 六(五) 八 六(二) 六(三) 六(六) 六(七)及八 六(八) 六(九) 六(十) 六(二十七) |
109年12月31 日 金 額 % $ 3,100,161 29 320,419 3 8,873 - 1,634,913 16 16,880 - 20,218 - 1,155,589 11 24,202 - 25,245 - 6,306,500 59 106,990 1 783,998 7 5,394 - 2,705,133 26 236,135 2 399,307 4 14,318 - 48,337 1 35,315 - 4,334,927 41 $ 10,641,427 100 |
108年12月31 日 | 108年12月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 3,100,161 320,419 8,873 1,634,913 16,880 20,218 1,155,589 24,202 25,245 6,306,500 106,990 783,998 5,394 2,705,133 236,135 399,307 14,318 48,337 35,315 4,334,927 $ 10,641,427 |
金 額 $ 2,997,465 169,315 13,051 1,415,163 32,788 19,011 1,239,698 45,102 26,259 5,957,852 106,853 925,373 8,768 2,909,127 251,529 - 14,229 88,920 43,493 4,348,292 $10,306,144 |
% | ||
| 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 |
29 2 - 14 - - 12 1 - |
|||
| 58 | ||||
| 1 9 - 28 3 - - 1 - |
||||
| 42 | ||||
| 100 |
(續 次 頁)
19
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 109 | 年12 月31 | 日 | 108 年12 月31 | 日 | |||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 2100 | 短期借款 |
六(十一) | $ | 230,758 | 2 |
$ | 249,640 | 3 | |||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融 |
六(二) | |||||||||
| 負債－流動 | 799 | - | 31 | - | |||||||
| 2150 | 應付票據 |
1,757 | - | 6 | - | ||||||
| 2170 | 應付帳款 |
665,926 | 6 | 651,067 | 6 | ||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 |
七 | 51,920 | 1 | 78,691 | 1 | |||||
| 2200 | 其他應付款 |
六(十二) | 619,042 | 6 | 548,988 | 5 | |||||
| 2230 | 本期所得稅負債 |
25,969 | - | 102,901 | 1 | ||||||
| 2250 | 負債準備－流動 |
六(十五) | 4,033 | - | 8,272 | - | |||||
| 2280 | 租賃負債－流動 |
七 | 19,560 | - | 19,598 | - | |||||
| 2300 | 其他流動負債 |
六(十三) | |||||||||
| (二十)及七 | 113,800 | 1 | 35,506 | - | |||||||
| 21XX | 流動負債合計 |
1,733,564 | 16 |
1,694,700 | 16 | ||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2540 | 長期借款 |
六(十三) | 748,555 | 7 | 814,504 | 8 | |||||
| 2550 | 負債準備－非流動 |
六(十五) | 18,808 | - | 15,745 | - | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 |
六(二十七) | 42,986 | 1 | 81,572 | 1 | |||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 |
七 | 216,706 | 2 | 229,898 | 2 | |||||
| 2600 | 其他非流動負債 |
六(十四) | 187,482 | 2 | 201,409 | 2 | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 |
1,214,537 | 12 |
1,343,128 | 13 | ||||||
| 2XXX | 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 |
2,948,101 | 28 |
3,037,828 | 29 | ||||||
| 股本 | 六(十六) | ||||||||||
| 3110 | 普通股股本 |
3,786,228 | 35 |
3,786,228 | 37 | ||||||
| 資本公積 | 六(十七) | ||||||||||
| 3200 | 資本公積 |
703,108 | 7 | 702,965 | 7 | ||||||
| 保留盈餘 | 六(十八) | ||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 |
729,360 | 7 | 669,312 | 6 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 |
3,743 | - | 8,392 | - | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 |
2,361,920 | 22 |
1,841,481 | 18 | ||||||
| 其他權益 | 六(十九) | ||||||||||
| 3400 | 其他權益 |
187,351 | 2 | 279,469 | 3 | ||||||
| 庫藏股票 | 六(十六) | ||||||||||
| 3500 | 庫藏股票 |
( | 82,021)( | 1)( | 23,172) | - | |||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 |
7,689,689 | 72 | 7,264,675 | 71 | ||||||
| 36XX | 非控制權益 | 3,637 | - | 3,641 | - | ||||||
| 3XXX | 權益總計 |
7,693,326 | 72 | 7,268,316 | 71 | ||||||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾九 | |||||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 |
$ 10,641,427 | 100 | $ | 10,306,144 | 100 | |||||
| 董事長：王虹東 經理人：黃年宏 |
會計主管：陳姻叡 | ||||||||||
20
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 10 | 10 | 9 年 | 度10 | 度10 | 8 年 | 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十)及七 | $ | 5,590,046 | 100 | $ | 5,418,004 | 100 | |||
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十五) | |||||||||
| (二十六)及七 | ( | 3,946,488) | ( | 71 )( | 3,779,675) ( | 70) | |||||
| 5900 | 營業毛利 |
1,643,558 | 29 | 1,638,329 | 30 | ||||||
| 營業費用 | 六(二十五)(二十六) | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 |
( | 127,614 ) | ( | 2 ) ( | 125,590 ) ( | 2 ) | ||||
| 6200 | 管理費用 |
( | 489,207 ) | ( | 9 ) ( | 422,121 ) ( | 8 ) | ||||
| 6300 | 研究發展費用 |
( | 335,103 ) | ( | 6 ) ( | 351,895 ) ( | 7 ) | ||||
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 |
十二(二) | ( | 2,487) | - | 1,434 | - | ||||
| 6000 | 營業費用合計 |
( | 954,411 ) | ( | 17)( | 898,172 ) ( | 17) | ||||
| 6900 | 營業利益 | 689,147 | 12 | 740,157 | 13 | ||||||
| 營業外收入及支出 | |||||||||||
| 7100 | 利息收入 |
六(二十一) | 11,234 | - | 16,373 | - | |||||
| 7010 | 其他收入 |
六(二十二) | 55,611 | 1 | 58,907 | 1 | |||||
| 7020 | 其他利益及損失 |
六(二十三) | ( | 108,250 ) | ( | 2 ) ( | 2,979 ) | - | |||
| 7050 | 財務成本 |
六(二十四) | ( | 27,611 ) | - ( | 34,342 ) | - | ||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額六(六) |
( | 375) | - | 8,469 | - | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 |
( | 69,391 ) | ( | 1 ) | 46,428 | 1 | ||||
| 7900 | 稅前淨利 | 619,756 | 11 | 786,585 | 14 | ||||||
| 7950 | 所得稅費用 |
六(二十七) | ( | 44,627) | ( | 1 )( | 181,950) ( | 3) | |||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 575,129 | 10 | $ | 604,635 | 11 | ||||
| 其他綜合損益 | |||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 |
六(十四) | $ | 656 | - ($ | 5,195 ) | - | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 |
六(三)(十九) | |||||||||
| 投資未實現評價損益 | ( | 137,595 ) | ( | 2 ) | 50,226 | 1 | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 |
六(二十七) | 40,217 | 1 ( | 11,701 ) | - | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 |
( | 96,722) | ( | 1 ) | 33,330 | 1 | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
六(十九) | 5,091 | - ( | 11,053 ) | - | |||||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合 |
六(六)(十九) | |||||||||
| 損益之份額－可能重分類至損益之項目 | 218 | -( | 342 ) | - | |||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 |
5,309 | -( | 11,395) | - | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 91,413 ) | ( | 1 ) | $ | 21,935 | 1 | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 483,716 | 9 | $ | 626,570 | 12 | ||||
| 淨利歸屬於： | |||||||||||
| 8610 | 母公司業主 |
$ | 575,133 | 10 | $ | 604,633 | 11 | ||||
| 8620 | 非控制權益 |
( | 4 ) | - | 2 | - | |||||
| $ | 575,129 | 10 | $ | 604,635 | 11 | ||||||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||||||||
| 8710 | 母公司業主 |
$ | 483,720 | 9 | $ | 626,570 | 12 | ||||
| 8720 | 非控制權益 |
( | 4 ) | - | - | - | |||||
| $ | 483,716 | 9 | $ | 626,570 | 12 | ||||||
| 基本每股盈餘 | |||||||||||
| 9750 | 本期淨利 |
六(二十八) | $ | 1.52 | $ | 1.45 | |||||
| 稀釋每股盈餘 | |||||||||||
| 9850 | 本期淨利 |
六(二十八) | $ | 1.49 | $ | 1.44 | |||||
| 董事長：王虹東 | 經理人：黃年宏 | 會計主管：陳姻叡 | |||||||||
| 21 |
21
| 附 註 108 年 度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 六(三)(十 四)(十九) 本期綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配： 六(十八) 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動： 發放予子公司股利調整資本公積六(六) 現金減資 六(十六) 108 年12 月31 日餘額 109 年 度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 六(三)(十 四)(十九) 本期綜合損益總額 108 年度盈餘指撥及分配： 六(十八) 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 子公司清算 六(六) 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融工具 六(三) 買回庫藏股 六(十六) 109 年12 月31 日餘額 董事長：王虹東 |
附 註 |
歸 屬 |
歸 屬 |
歸 屬 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益 |
單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $3,641 $7,530,848 2 604,635 ( 2 ) 21,935 - 626,570 - - - - - ( 222,719 ) - 444 - ( 666,827 ) $3,641 $7,268,316 $3,641 $7,268,316 ( 4 ) 575,129 - ( 91,413 ) ( 4 ) 483,716 - - - - - 143 - - - ( 58,849 ) $3,637 $7,693,326 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 於 | ||||||||||||||
| 母 公 司 |
業 | |||||||||||||
普通股股本 |
資本公積 | 保 留 盈 餘 |
其 他 |
權 益 |
庫藏股票 | 總 計 |
||||||||
| 法 定 盈餘公積 |
特 別 盈餘公積 |
未分配盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 |
透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現損益 |
||||||||||
| $4,454,386 - - - - - - - ( 668,158 ) $3,786,228 $3,786,228 - - - - - - - - $3,786,228 |
$702,521 - - - - - - 444 - $702,965 $702,965 - - - - - 143 - - $703,108 |
$604,001 - - - 65,311 - - - - $669,312 $669,312 - - - 60,048 - - - - $729,360 |
$2,021 - ( 11,393 ) ( 11,393 ) - - - - - ( $9,372 ) ( $9,372 ) - 5,309 5,309 - - - - - ( $4,063 ) |
$251,355 - 37,486 37,486 - - - - - $288,841 $288,841 - ( 97,247 ) ( 97,247 ) - - - ( 180 ) - $191,414 |
$3,641 2 ( 2 ) - - - - - - $3,641 $3,641 ( 4 ) - ( 4 ) - - - - - $3,637 |
22
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
| 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 預期信用減損損失(迴轉利益) 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分投資損失(利益) 處分不動產、廠房及設備損失 租賃中止利益 非金融資產減損損失 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 負債準備 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 |
單位：新台幣仟元 附註 109年1月1日 至12 月31 日 108年1月1日 至12 月31 日 $ 619,756 $ 786,585 十二(二) 2,487 ( 1,434 ) 六(七)(八) (二十五) 457,472 474,289 六(十)(二十四) 15,090 12,298 六(二)(二十三) ( 473 ) 1,144 六(二十四) 26,492 33,219 六(二十一) ( 11,234 ) ( 16,373 ) 六(二十二) ( 14,454 ) ( 20,051 ) 六(二十三) 5,443 ( 8,486 ) 六(七)(二十三) 30,897 - 六(八)(二十三) ( 5 ) - 六(七)(二十三) 35,585 - 六(六) 375 ( 8,469 ) ( 150,000 ) 52,003 4,178 68 ( 222,237 ) 160,710 15,908 46,684 ( 5,120 ) ( 6,026 ) 84,109 91,703 20,900 ( 18,692 ) 1,014 179 3,394 739 1,751 ( 27 ) 14,859 77,060 ( 26,771 ) ( 9,272 ) 71,456 ( 50,739 ) 15,334 ( 10,349 ) ( 1,171 ) ( 10,382 ) ( 12,595) 1,287 982,440 1,577,668 11,930 16,181 17,671 20,051 ( 27,894 ) ( 33,020 ) ( 79,345)( 128,942 ) 904,802 1,451,938 |
|---|---|
(續 次 頁)
23
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 109 | 年1 月1 日 |
108 年1 月1 日 | |||||
| 附註 | 至12 月31 日 | 至12 月31 日 | |||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 | 七 | ||||||
| 量金融資產 | $ | - | ( $ 3,600 ) | ||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 | 六(三) | ||||||
| 量之金融資產 | 3,780 | - |
|||||
| 取得投資性不動產 | 六(八) | ( | 399,307 ) | - |
|||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(七)(八) | ( | 297,209 ) | ( | 294,331 ) |
||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 1 | - |
|||||
| 取得無形資產 | 六(十) | ( | 15,179 ) | ( | 17,687 ) |
||
| 存出保證金減少 | 4,784 | 9,899 |
|||||
| 其他金融資產增加 | 八 | - | ( | 1,950 ) |
|||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 703,130) | ( | 307,669 ) |
|||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||
| 短期借款增加 | 六(二十九) | 666,529 | 1,071,311 | ||||
| 短期借款減少 | 六(二十九) | ( | 685,411 ) | ( | 1,546,477 ) | ||
| 舉借長期借款 | 六(二十九) | - | 814,504 |
||||
| 償還長期借款 | 六(二十九) | ( | 2,989 ) | ( | 250,000 ) |
||
| 租賃本金償還 | 六(二十九) | ( | 20,221 ) | ( | 21,206 ) |
||
| 存入保證金減少 | 六(二十九) | ( | 676 ) | ( | 849 ) |
||
| 庫藏股買回 | 六(十六) | ( | 58,849 ) | - |
|||
| 發放現金股利 | 六(十八) | - | ( | 222,275 ) |
|||
| 現金減資 | 六(十五)(十六) | - | ( | 666,827 ) |
|||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 101,617) | ( | 821,819 ) |
|||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 2,641 | ( | 15,211 ) |
||||
| 本期現金及約當現金增加數 | 102,696 | 307,239 |
|||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,997,465 | 2,690,226 | |||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 3,100,161 | $2,997,465 | ||||
| 董事長：王虹東 | 經理人：黃年宏 | 會計主管：陳姻叡 |
24
(110)財審報字第20003157 號
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會計師查核報告
光磊科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
光磊科技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表 附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製， 足以允當表達光磊科技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國109 年 及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與光磊科技股份有限公司保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對光磊科技股份有限公司民國109 年度個體財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。
光磊科技股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項－備抵存貨跌價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策請詳個體財務報表附註四(十一)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性， 請詳個體財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳個體財務報表附註六(五)。民國109 年12 月31 日之存貨餘額及備抵跌價損失餘額分別為新台幣1,206,710 仟元及新台幣79,860 仟元。
光磊科技股份有限公司存貨之價值受到市場價格波動及生命週期之影響，而產生過時陳舊之風險 較高。對超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，所採用之淨變現價值常涉及主觀判 斷因而具估計不確定性，考量光磊科技股份有限公司之存貨及其備抵跌價損失對個體財務報表影響重 大，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序，包括評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策 與程序之合理性及判斷過時陳舊存貨項目之合理性；驗證光磊科技股份有限公司用以評價之存貨貨齡 報表系統邏輯之正確性，以確認報表資訊與其政策一致；取得管理階層對於個別辨認之過時或毀損存 貨項目相關評估及佐證文件，進而評估光磊科技股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。
關鍵查核事項－無活絡市場未上市(櫃)權益證券之公允價值衡量
事項說明
有關透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之會 計政策請詳個體財務報表附註四(六)及(七)；金融資產公允價值衡量之會計估計及假設之不確定性， 請詳個體財務報表附註五(二)；金融資產之公允價值說明請詳個體財務報表附註六(二)、(三)及附註 十二(三)。光磊科技股份有限公司民國109 年12 月31 日之無活絡市場未上市(櫃)股票之帳面價值為 新台幣805,199 仟元。
25
光磊科技股份有限公司持有之無活絡市場未上市(櫃)權益證券，管理階層係採用市場法或資產法 估計並考量市場交易流通性折價後之價值做為該等權益投資之公允價值，因該等評價技術涉及主觀判 斷並具不確定性，屬查核過程中須進行判斷之領域，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估管理階層所委任之評價專家，其評價報 告所採用評價方式及參數之合理性，包含按公允價值衡量之淨資產價值、可類比公司具可比較性，及 可比較公司之股票於市場交易具有流通性，並評估所採用之價值乘數及市場交易流通性折價之合理 性。
關鍵查核事項－發貨倉銷貨收入截止
事項說明
收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(三十)。
光磊科技股份有限公司之銷貨型態中，屬發貨倉之收入係於銷貨客戶提貨時（即產品之控制已移 轉）始認列銷貨收入。光磊科技股份有限公司主要依發貨倉客戶依照合約提供之提貨報表做為認列銷 貨收入之依據，因各發貨倉提供報表之頻率及時點不同，此類收入認列流程涉及人工作業，易造成收 入認列時點不適當之情形。因光磊科技股份有限公司發貨倉交易金額重大，且財務報表結束日前後之 交易金額對財務報表之影響亦相當重大，因此，本會計師將發貨倉銷貨收入截止列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師針對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估及驗證管理階層針對109 年每月底截 止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易截止控制之適當性，包含核對發貨倉客戶之提貨報表，以及 帳載存貨異動與銷貨成本結轉已記錄於適當期間。另針對發貨倉之期末庫存數量執行發函詢證或抽查 實地盤點觀察並核對帳載庫存數量之正確性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個 體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表
達。 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估光磊科技股份有限公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算光磊科技股份有限公司或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
光磊科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當 之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對光磊 科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
26
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使光磊科技股份有限公 司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務 報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日 所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致光磊科技股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相 關交易及事件。
-
對於光磊科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查
核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對光磊科技股份有限公司民國109 年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
==> picture [256 x 132] intentionally omitted <==
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第81020 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號
==> picture [253 x 11] intentionally omitted <==
27
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 六(一) 六(二) 六(四) 六(四) 六(四)及七 六(五) 八 六(二) 六(三) 六(六) 六(七) 六(八) 六(九) 六(十) 六(二十七) |
109年12月31 日 金 額 % $ 2,857,629 27 320,419 3 8,873 - 1,602,380 16 21,009 - 19,689 - 1,126,850 11 64,449 1 23,627 - 6,044,925 58 106,990 1 783,998 8 246,899 2 2,568,311 25 232,876 2 399,307 4 14,046 - 48,487 - 34,929 - 4,435,843 42 $ 10,480,768 100 |
108年12月31 日 | 108年12月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 2,857,629 320,419 8,873 1,602,380 21,009 19,689 1,126,850 64,449 23,627 6,044,925 106,990 783,998 246,899 2,568,311 232,876 399,307 14,046 48,487 34,929 4,435,843 $ 10,480,768 |
金 額 $ 2,813,868 169,315 13,051 1,383,056 34,643 18,712 1,212,657 43,176 26,046 5,714,524 106,853 925,373 260,308 2,759,452 247,185 - 13,958 83,712 42,740 4,439,581 $10,154,105 |
% | ||
| 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 |
28 2 - 14 - - 12 - - |
|||
| 56 | ||||
| 1 9 3 27 3 - - 1 - |
||||
| 44 | ||||
| 100 |
(續 次 頁)
28
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡 量之金融負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 庫藏股票 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之 合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計 董事長：王虹東 |
109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十一) $ 139,923 1 $ 156,167 2 六(二) 799 - 31 - 627,516 6 617,756 6 七 56,030 1 80,042 1 六(十二) 597,572 6 531,165 5 25,969 - 101,729 1 六(十五) 4,033 - 7,735 - 七 19,560 - 18,799 - 六(十三) (二十)及七 105,154 1 33,148 - 1,576,556 15 1,546,572 15 六(十三) 748,555 7 814,504 8 六(十五) 18,808 - 15,745 - 六(二十七) 42,962 1 81,548 1 七 216,706 2 229,763 2 六(十四) 187,492 2 201,298 2 1,214,523 12 1,342,858 13 2,791,079 27 2,889,430 28 六(十六) 3,786,228 36 3,786,228 37 六(十七) 703,108 7 702,965 7 六(十八) 729,360 7 669,312 7 3,743 - 8,392 - 2,361,920 22 1,841,481 18 六(十九) 187,351 2 279,469 3 六(十六) ( 82,021)( 1)( 23,172 ) - 7,689,689 73 7,264,675 72 九 十一 $ 10,480,768 100 $ 10,154,105 100 經理人：黃年宏 會計主管：陳姻叡 |
|---|---|
29
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 109 年 | 109 年 | 109 年 | 度 | 度 | 108 年 | 108 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十)及七 | $ | 5,337,870 | 100 | $ | 5,144,198 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十五) | ||||||||
| (二十六)及七 | ( | 3,765,252)( | 70 )( | 3,583,471 )( | 70) | |||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,572,618 | 30 | 1,560,727 | 30 | |||||
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( | 97 ) | - ( | 108 ) | - | ||||
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 108 | - | 357 | - | |||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 1,572,629 | 30 | 1,560,976 | 30 | |||||
| 營業費用 | 六(二十五) | |||||||||
| (二十六) | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 112,675 )( | 2 ) ( | 110,982 )( | 2 ) | ||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 441,594 )( | 9 ) ( | 376,502 )( | 7 ) | ||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 326,037 )( | 6 ) ( | 342,641 )( | 7 ) | ||||
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 2,408 ) | - | 2,478 | - | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 882,714)( | 17 )( | 827,647)( | 16) | ||||
| 6900 | 營業利益 | 689,915 | 13 | 733,329 | 14 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十一) | 10,754 | - | 14,857 | - | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 38,699 | 1 | 38,753 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | ( | 96,230 )( | 2 ) ( | 6,853 ) | - | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | ( | 22,699 ) | - ( | 28,211 )( | 1 ) | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 | 六(六) | ||||||||
| 資損益之份額 | ( | 6,035 ) | - | 25,995 | 1 | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 75,511)( | 1) | 44,541 | 1 | ||||
| 7900 | 稅前淨利 | 614,404 | 12 | 777,870 | 15 | |||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 39,271)( | 1)( | 173,237)( | 3) | |||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 575,133 | 11 | $ | 604,633 | 12 | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十四) | 656 | - ( | 5,175 ) | - | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | 六(三)(十九) | ||||||||
| 工具投資未實現評價損益 | ( | 137,595 )( | 3 ) | 50,226 | 1 | |||||
| 8330 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 | 六(六) | ||||||||
| 綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | - | - ( | 16 ) | - | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十七) | 40,217 | 1 ( | 11,705 )( | 1) | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 96,722)( | 2) | 33,330 | - | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(十九) | 5,091 | - ( | 11,051 ) | - | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 | 六(十九) | ||||||||
| 資之其他綜合損益之份額-可能重分類至 | ||||||||||
| 損益之項目 | 218 | - ( | 342 ) | - | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 5,309 | - ( | 11,393 ) | - | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 91,413)( | 2 ) | $ | 21,937 | - | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 483,720 | 9 | $ | 626,570 | 12 | |||
| 基本每股盈餘 | ||||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘合計 | 六(二十八) | $ | 1.52 | $ | 1.45 | ||||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘合計 | 六(二十八) | $ | 1.49 | $ | 1.44 | ||||
| 董事長：王虹東 經理人：黃年宏 |
會計主管：陳姻叡 | |||||||||
30
| 108 年 度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107 年盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 現金減資 108 年12 月31 日餘額 109 年 度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108 年盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 子公司清算 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融工具 庫藏股買回 109 年12 月31 日餘額 董事長：王虹東 |
附 註 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 4,454,386 $ 702,521 $ 604,001 $ - $ 1,537,426 - - - - 604,633 - - - - ( 4,156 ) - - - - 600,477 - - 65,311 - ( 65,311 ) - - - 8,392 ( 8,392 ) - - - - ( 222,719 ) - 444 - - - ( 668,158 ) - - - - $ 3,786,228 $ 702,965 $ 669,312 $ 8,392 $ 1,841,481 $ 3,786,228 $ 702,965 $ 669,312 $ 8,392 $ 1,841,481 - - - - 575,133 - - - - 525 - - - - 575,658 - - 60,048 - ( 60,048 ) - - - ( 4,649 ) 4,649 - 143 - - - - - - - 180 - - - - - $ 3,786,228 $ 703,108 $ 729,360 $ 3,743 $ 2,361,920 經理人：黃年宏 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 4,454,386 $ 702,521 $ 604,001 $ - $ 1,537,426 - - - - 604,633 - - - - ( 4,156 ) - - - - 600,477 - - 65,311 - ( 65,311 ) - - - 8,392 ( 8,392 ) - - - - ( 222,719 ) - 444 - - - ( 668,158 ) - - - - $ 3,786,228 $ 702,965 $ 669,312 $ 8,392 $ 1,841,481 $ 3,786,228 $ 702,965 $ 669,312 $ 8,392 $ 1,841,481 - - - - 575,133 - - - - 525 - - - - 575,658 - - 60,048 - ( 60,048 ) - - - ( 4,649 ) 4,649 - 143 - - - - - - - 180 - - - - - $ 3,786,228 $ 703,108 $ 729,360 $ 3,743 $ 2,361,920 經理人：黃年宏 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 4,454,386 $ 702,521 $ 604,001 $ - $ 1,537,426 - - - - 604,633 - - - - ( 4,156 ) - - - - 600,477 - - 65,311 - ( 65,311 ) - - - 8,392 ( 8,392 ) - - - - ( 222,719 ) - 444 - - - ( 668,158 ) - - - - $ 3,786,228 $ 702,965 $ 669,312 $ 8,392 $ 1,841,481 $ 3,786,228 $ 702,965 $ 669,312 $ 8,392 $ 1,841,481 - - - - 575,133 - - - - 525 - - - - 575,658 - - 60,048 - ( 60,048 ) - - - ( 4,649 ) 4,649 - 143 - - - - - - - 180 - - - - - $ 3,786,228 $ 703,108 $ 729,360 $ 3,743 $ 2,361,920 經理人：黃年宏 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 4,454,386 $ 702,521 $ 604,001 $ - $ 1,537,426 - - - - 604,633 - - - - ( 4,156 ) - - - - 600,477 - - 65,311 - ( 65,311 ) - - - 8,392 ( 8,392 ) - - - - ( 222,719 ) - 444 - - - ( 668,158 ) - - - - $ 3,786,228 $ 702,965 $ 669,312 $ 8,392 $ 1,841,481 $ 3,786,228 $ 702,965 $ 669,312 $ 8,392 $ 1,841,481 - - - - 575,133 - - - - 525 - - - - 575,658 - - 60,048 - ( 60,048 ) - - - ( 4,649 ) 4,649 - 143 - - - - - - - 180 - - - - - $ 3,786,228 $ 703,108 $ 729,360 $ 3,743 $ 2,361,920 經理人：黃年宏 |
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 4,454,386 $ 702,521 $ 604,001 $ - $ 1,537,426 - - - - 604,633 - - - - ( 4,156 ) - - - - 600,477 - - 65,311 - ( 65,311 ) - - - 8,392 ( 8,392 ) - - - - ( 222,719 ) - 444 - - - ( 668,158 ) - - - - $ 3,786,228 $ 702,965 $ 669,312 $ 8,392 $ 1,841,481 $ 3,786,228 $ 702,965 $ 669,312 $ 8,392 $ 1,841,481 - - - - 575,133 - - - - 525 - - - - 575,658 - - 60,048 - ( 60,048 ) - - - ( 4,649 ) 4,649 - 143 - - - - - - - 180 - - - - - $ 3,786,228 $ 703,108 $ 729,360 $ 3,743 $ 2,361,920 經理人：黃年宏 |
其 他 |
單位：新台幣仟元 權 益 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現損益庫藏股票合 計 $ 251,355 ( $ 24,503 ) $ 7,527,207 - - 604,633 37,486 - 21,937 37,486 - 626,570 - - - - - - - - ( 222,719 ) - - 444 - 1,331 ( 666,827) $ 288,841 ( $ 23,172 ) $ 7,264,675 $ 288,841 ( $ 23,172 ) $ 7,264,675 - - 575,133 ( 97,247 ) - ( 91,413) ( 97,247 ) - 483,720 - - - - - - - - 143 ( 180 ) - - - ( 58,849 ) ( 58,849) $ 191,414 ( $ 82,021 ) $ 7,689,689 會計主管：陳姻叡 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未分配盈餘 | 國外營運機 構 財 務 報表換算之 兌換差額 |
|||||||
| 六(三)(十 四)(十九) 六(十八) 六(六) 六(十六) 六(三)(十 四)(十九) 六(十八) 六(六) 六(三) 六(十六) |
$ 4,454,386 - - - - - - - ( 668,158 ) $ 3,786,228 $ 3,786,228 - - - - - - - - $ 3,786,228 |
$ 702,521 - - - - - - 444 - $ 702,965 $ 702,965 - - - - - 143 - - $ 703,108 |
$ 1,537,426 604,633 ( 4,156 ) 600,477 ( 65,311 ) ( 8,392 ) ( 222,719 ) - - $ 1,841,481 $ 1,841,481 575,133 525 575,658 ( 60,048 ) 4,649 - 180 - $ 2,361,920 |
$ 2,021 - ( 11,393 ) ( 11,393 ) - - - - - ( $ 9,372 ) ( $ 9,372 ) - 5,309 5,309 - - - - - ( $ 4,063 ) |
31
光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
| 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 已實現銷貨利益 未實現銷貨利益 預期信用減損損失(迴轉利益) 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 債之淨(利益)損失 利息收入 股利收入 處分投資損失(收益) 處分不動產、廠房及設備損失 利息費用 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資收益之份額 非金融資產減損損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 負債準備 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 |
單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至12 月31 日 108 年1 月1 日 至12 月31 日 $ 614,404 $ 777,870 ( 108 ) ( 357 ) 97 108 十二(二) 2,408 ( 2,478 ) 六(七)(八)(二十五) 439,082 453,289 六(十)(二十五) 14,547 11,760 六(二)(二十三) ( 473 ) 1,144 六(二十一) ( 10,754 ) ( 14,857 ) 六(二十二) ( 14,454 ) ( 20,051 ) 六(二十三) 5,443 ( 2,003 ) 六(七)(二十三) 30,826 - 六(二十四) 21,649 27,161 六(六) 6,035 ( 25,995 ) 六(七)(二十三) 35,585 - ( 150,000 ) 52,003 4,178 ( 1,509 ) ( 221,732 ) 168,276 13,634 48,081 ( 1,599 ) ( 6,210 ) 85,807 95,306 ( 21,273 ) ( 20,074 ) 2,419 ( 45 ) 3,304 ( 2,755 ) 9,760 80,873 ( 24,012 ) ( 11,305 ) 67,774 ( 49,677 ) 9,046 ( 11,144 ) ( 639 ) ( 1,080 ) ( 12,475) 1,406 908,479 1,547,737 11,375 14,670 26,781 69,051 ( 23,016 ) ( 26,905 ) ( 78,176) ( 125,793 ) 845,443 1,478,760 |
|---|---|
(續 次 頁)
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| 光 磊 科 技 | 股 份 有 限 | 股 份 有 限 | 公 | 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 現 | 金 流 量 | 表 | |||||||
| 民國109 年及108 | 年1 月1 日至12 | 月31 日 | |||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 109 年1 月1 日 |
108 | 年1 月1 日 | |||||||
| 附註 | 至12 | 月31 日 | 至12 月31 日 | ||||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | 七 | ||||||||
| 金融資產 | $ | - ( | $ | 3,600 ) | |||||
| 其他金融資產增加 | 八 | - ( | 1,950 ) | ||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | 六(三) | ||||||||
| 金融資產 | 3,780 | - | |||||||
| 取得採用權益法之投資 | ( | 29,800 ) | - | ||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(七) | ( | 292,577 ) ( | 291,571 ) | |||||
| 取得投資性不動產 | 六(八) | ( | 399,307 ) | - | |||||
| 取得無形資產 | 六(十) | ( | 14,635 ) ( | 17,149 ) | |||||
| 存出保證金減少 | 4,507 | 9,987 | |||||||
| 子公司減資清算退回股款 | 六(六) | 24,868 | - | ||||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 703,164 )( | 304,283 ) | ||||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款增加 | 六(二十九) | 669,167 | 1,071,311 | ||||||
| 短期借款減少 | 六(二十九) | ( | 685,411 ) ( | 1,500,194 ) | |||||
| 舉借長期借款 | 六(二十九) | - | 814,504 | ||||||
| 償還長期借款 | 六(二十九) | ( | 2,989 ) ( | 250,000 ) | |||||
| 租賃本金償還 | 六(二十九) | ( | 19,761 ) ( | 20,489 ) | |||||
| 存入保證金減少 | 六(二十九) | ( | 675 ) ( | 845 ) | |||||
| 庫藏股買回成本 | 六(十六) | ( | 58,849 ) | - | |||||
| 發放現金股利 | 六(十八) | - ( | 222,719 ) | ||||||
| 現金減資 | 六(十六) | -( | 668,158 ) | ||||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 98,518)( | 776,590 ) | ||||||
| 本期現金及約當現金增加數 | 43,761 | 397,887 | |||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,813,868 | 2,415,981 | |||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 2,857,629 | $ | 2,813,868 |
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董事長：王虹東 經理人：黃年宏
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會計主管：陳姻叡
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光磊科技股份有限公司 一O 九年度盈餘分配表
單位：新台幣元
項 目 金 額 上期未分配盈餘 1,786,082,990 加：本期稅後淨利 575,133,081 本年度精算損益 524,698 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 180,000 小計 575,837,779 減：提列10%法定盈餘公積 (57,583,778) 加：迴轉特別盈餘公積 1,320,451 截至本期可分配盈餘 2,305,657,442 分配項目: 股東紅利-股票 0 股東紅利-現金 (514,927,071) 期末未分配盈餘 1,790,730,371
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董事長：王虹東 經理人：黃年宏
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會計主管：陳姻叡
34
光磊科技股份有限公司 公司章程 修正條文對照表
| 條 次 |
修正 | ||
|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||
| 原因 | |||
| 第 二 條 |
本公司經營業務範如下： 1. CC01080 電子零組件製造業。 2. CC01040 照明設備製造業。 3. E603080 交通號誌安裝工程業。 4. E603090 照明設備安裝工程業。 5. F401010 國際貿易業。 6. IE01010 租賃業。 7. CC01060 有線通信機械器材製造業。 8. CC01100 電信管制射頻器材製造業。 9. IG03010 能源技術服務業。 1、 有關光電半導體元件製造與銷售： (a)發光二極體 (b)紅外線發射二 極體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶 體(e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g)光積體電路。 2、 有關半導體電子元件製造與銷售： (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c) 微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶 體 (f)各類半導體電子元件。 3、 無線通信設備製造與銷售：特高頻 無線跳頻通信機。 4、 有線通信設備製造與銷售：戰砲甲 車車內通話系統。 5、 以上各項目及其系統產品之研究、 發展、設計、製造、銷售、租賃(限 自有產品)、推廣及售後服務。 6、 兼營與本公司業務相關之進出口貿 易業務。 |
本公司經營業務範如下： 1. CC01080 電子零組件製造業。 2. CC01040 照明設備製造業。 3. E603080 交通號誌安裝工程業。 4. E603090 照明設備安裝工程業。 5. F401010 國際貿易業。 6. IE01010 租賃業。 7. CC01060 有線通信機械器材製造業。 8. CC01101 電信管制射頻器材製造業。 9. F401021 電信管制射頻器材輸入業。 10. IG03010 能源技術服務業。 1、 有關光電半導體元件製造與銷售： (a)發光二極體 (b)紅外線發射二 極體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶 體(e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g)光積體電路。 2、 有關半導體電子元件製造與銷售： (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c) 微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶 體 (f)各類半導體電子元件。 3、 無線通信設備製造與銷售：特高頻 無線跳頻通信機。 4、 有線通信設備製造與銷售：戰砲甲 車車內通話系統。 5、 以上各項目及其系統產品之研究、 發展、設計、製造、銷售、租賃(限 自有產品)、推廣及售後服務。 6、 兼營與本公司業務相關之進出口貿 易業務。 |
配合經 濟部修 正公司 行號營 業項目 代碼內 容表。 |
| 第 二 十 一 條 |
董事會每季至少召開一次，召集時應載明事 由，於七日前通知各董事；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書 面、傳真、電子郵件(E-mail)或其他通訊方 式通知。其職權如下： 1. ~6.、8.~11.（略）。 7. 本公司經理人 之委任及解任。 |
董事會每季至少召開一次，召集時應載明事 由，於七日前通知各董事；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書 面、傳真、電子郵件(E-mail)或其他通訊方 式通知。其職權如下： 1. ~6.、8.~11.（略）。 7. 本公司策略長、總經理、副總經理及協 理 之委任及解任。 |
配合公 司實際 作業情 形。 |
35
| 條 次 |
修正 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||||
| 原因 | |||||
| 第 二 十 四 條 |
本公司得設經理人 若干人，其委任、解任及 報酬標準依公司法第二十九條規定辦理。 |
本公司置策略長一人、總經理一人、副總經 理及協理各 若干人，其委任、解任及報酬標 準依公司法第二十九條規定辦理。 |
置策略長一人、總經理一人、副總經 | 配合公 司實際 作業情 形。 |
|
| 第 二 十 五 條 |
（本條刪除） | 總經理秉承董事會決議及董事長之命綜理 | 配合公 司實際 作業情 形。 |
||
| 公司一切業務，另董事會之下設置策略長， | |||||
| 提供公司中長期發展策略供董事會參考。 | |||||
| 第 二 十 八 條 |
本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提 撥百分之十至百分之二十 作為員工酬勞及 提撥不高於百分之十 作為董事酬勞。惟公司 尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，發給股 票或現金之對象，得包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工。 第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益 扣除分派員工及董事酬勞前之利益。 員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事 三分之二以上之出席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告股東會。 |
本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提 撥百分之十至百分之十五 作為員工酬勞及 提撥不高於百分之五 作為董事酬勞。惟公司 尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，發給股 票或現金之對象，得包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工。 第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益 扣除分派員工及董事酬勞前之利益。 員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事 三分之二以上之出席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告股東會。 |
配合公 司實際 作業情 形。 |
||
| 第 三 十 三 條 |
本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 ………………………………………………(略) 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日 第三十四次修正於中華民國一一０年六月二十四日 |
本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 ………………………………………………(略) 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日 |
增列修 正次數 及日期 |
36
光磊科技股份有限公司 取得或處分資產處裡程序 修正條文對照表
| 條 | 修正 | |||
|---|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | |||
| 次 | 原因 | |||
| 第 七 條 |
一、 (略) 二、 授權額度： 1. 本公司對於取得或處分不動產、設 備、有價證券、無形資產或其使用 權資產或會員證等，金額在新台幣 壹億元（不含） 以下者，授權董事 長 訂定核決權限辦理;金額超過新 台幣壹億元以上，未超過新台幣參 億元(不含)者，授權董事長先行決 行，事後提報最近期之董事會追 認；超過新台幣參億元以上者，必 須呈報董事會通過之後，始得為之。 2. 關係人交易、從事衍生性商品交易 及辦理合併、分割、收購或股份受 讓之作業程序，依本處理程序第三 節、第四節及第五節規定辦理。 |
一、 (略) 二、 授權額度： 1. 本公司對於取得或處分不動產、設 備、有價證券、無形資產或其使用 權資產或會員證等，金額在新台幣 伍千萬元（含） 以下者，授權總經 理 訂定核決權限辦理;金額超過新 台幣伍千萬元以上，未超過新台幣 壹億元以上者，應呈報董事長核准; 金額超過新台幣壹億元以上，未超 過新台幣參億元(不含)者，授權董 事長先行決行，事後提報最近期之 董事會追認；超過新台幣參億元以 上者，必須呈報董事會通過之後， 始得為之。 2. 關係人交易、從事衍生性商品交易 及辦理合併、分割、收購或股份受 讓之作業程序，依本處理程序第三 節、第四節及第五節規定辦理。 |
配合公 司實務 作業。 |
|
| 壹億元以上者，應呈報董事長核准; | ||||
| 金額超過新台幣壹億元以上，未超 過新台幣參億元(不含)者，授權董 事長先行決行，事後提報最近期之 董事會追認；超過新台幣參億元以 上者，必須呈報董事會通過之後， 始得為之。 關係人交易、從事衍生性商品交易 及辦理合併、分割、收購或股份受 讓之作業程序，依本處理程序第三 節、第四節及第五節規定辦理。 |
||||
| 第 十 九 條 |
交易原則與方針 一、 ～二、（略） 三、 權責劃分 1. 交易人員 負責收集金融市場資訊，綜合市場 趨勢，作為判斷市場風險及擬定操 作方向之依據，並依據核決權限執 行交易。 2. 登錄人員 負責執行交易確認及進行每月評價 事宜。 3. 交割人員:執行交割任務。 4. 衍生性商品核決權限 (1) 避險性交易之核決權限 下列有關核決權限，若因依公司組織職 掌及相關作業規範，而產生差異者，另 以專案簽核至董事長後，使得為之。 |
交易原則與方針 一、 ～二、（略） 三、 權責劃分 1. 交易人員 負責收集金融市場資訊，綜合市場 趨勢，作為判斷市場風險及擬定操 作方向之依據，並依據核決權限執 行交易。 2. 登錄人員 負責執行交易確認及進行每月評價 事宜。 3. 交割人員:執行交割任務。 4. 衍生性商品核決權限 (1) 避險性交易之核決權限 下列有關核決權限，若因依公司組織職 掌及相關作業規範，而產生差異者，另 以專案簽核至董事長後，使得為之。 |
配合公 司實務 作業。 |
37
| 條 | 修正 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||||||||||
| 次 | 原因 | ||||||||||
| 配合公 司實務 作業。 |
|||||||||||
| 核決 | 每日交 | 未交割部位 | 核決 | 每日交 | |||||||
| 權人 | 易權限 | 交易權限 | 權人 | 易權限 | |||||||
| 財務 單位 |
一百萬元美 （含）以下 |
二百萬美元 (含)以下 |
財務 單位 |
一百萬元美元 （含）以下 |
|||||||
| 管理 中心 |
五百萬美元 （含）以下 |
一千萬美元 （含）以下 |
管理 處 |
五百萬美元（含） 以下 |
|||||||
| 管理中 心所屬 最高權 責主管 |
五百萬 美元以 上 |
總經 理 |
一千五百萬美元 （含）以下 |
||||||||
| 董事 長 |
一千五百萬 美元 以上 |
||||||||||
| 第 三 十 六 條 |
中華民國九十二年五月二十三日通過 第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二次修訂於中華民國一０一年六月二十二日 第三次修訂於中華民國一０二年六月十九日 第四次修訂於中華民國一０三年六月十七日 第五次修訂於中華民國一０六年六月二十一日 第六次修訂於中華民國一０八年六月十三日 第七次修訂於中華民國一一０年六月二十四日 |
中華民國九十二年五月二十三日通過 第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二次修訂於中華民國一０一年六月二十二日 第三次修訂於中華民國一０二年六月十九日 第四次修訂於中華民國一０三年六月十七日 第五次修訂於中華民國一０六年六月二十一日 第六次修訂於中華民國一０八年六月十三日 |
增列修 訂日期 及 次 數。 |
38
光磊科技股份有限公司 董事選舉辦法 修正條文對照表
| 條 次 |
修正 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | |||||
| 原因 | ||||||
| 第 二 條 |
本公司董事之選舉應採用累積投票制 ， 每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數 人。 |
本公司董事之選舉，採用記名累積投票 法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印 |
，採用記名累積投票 | 依據臺灣證 券交易所 109 年6 月3 日臺證治理 字 第 1090009468 號函之修 訂。 |
||
| 出席證號碼代之，本公司董事之選舉 ，每 一股份有與應選出人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。 |
||||||
| 第 四 條 |
有召集權人 應製備與應選出董事人數相 同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在 選舉票上所印出席證號碼代之 。 |
董事會 應製備與應選出董事人數相同之選 舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東。 |
同上。 | |||
| 第 五 條 |
選舉開始前，應由主席指定監票員、計 票員各若干人，執行各項有關職務，監 票員應具有股東身分 。 |
選舉開始前，應由主席指定監票員、計票 員各若干人，執行各項有關職務。 |
同上。 | |||
| 第 六 條 |
董事之選舉，由有召集權人 設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗。 |
董事之選舉，由董事會 設置投票箱，於投 票前由監票員當眾開驗。 |
同上。 | |||
| 本條刪除。 | (原第七條：) 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選 |
依據臺灣證 券交易所 109 年6 月3 日臺證治理 字 第 1090009468 號函之規 定，刪除股 東戶號或身 分證字號為 辨明身分之 方式，爰刪 除本條。 |
||||
| 舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 | ||||||
| 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選 | ||||||
| 舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法 | ||||||
| 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人 | ||||||
| 戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填 | ||||||
| 列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代 | ||||||
| 表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 |
39
| 條 次 |
修正 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 修正後條文內容 | 現行條文內容 | ||||
| 原因 | |||||
| 第 七 條 |
選舉票有下列情事之一者無效： (一) 不用有召集權人備製 之選票者 。 (二) 以空白之選票投入投票箱者。 (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四) 所填被選舉人與董事候選人名單 經 核對不符者。 (五) 除填分配選舉權數外 ，夾寫其它文字 者。 (六) 同一選票填列被選舉人，人數超過規 定名額或選舉人所投之選舉權數總 和超過其所持有之選舉數總和者。 |
(原第八條：) 選舉票有下列情事之一者無效： (一) 不用本辦法規定 之選票。 (二) 以空白之選舉 票投入投票箱者。 (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶 名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓 名、身分證統一編號 經核對不符者。 (五) 除填被選舉人之戶名或姓名及股東 戶號或身分證統一編號外 ，夾寫其它 文字者。 (六)所填被選舉人戶名或姓名與其他股東 |
1. 配合第七 條刪除， 調整條 號。 2. 依據臺灣 證券交易 所109 年 6 月3 日 臺證治理 字 第 10900094 68 號函之 修訂。 |
||
| 相同者，而未填股東戶號或身分證統 一編號以資識別者。 (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人 |
相同者，而未填股東戶號或身分證統 | ||||
| 定名額或選舉人所投之選舉權數總 | 以上者。 | ||||
| 和超過其所持有之選舉數總和者。 | |||||
| 第 八 條 |
投票完畢後當場開票，開票結果由主席當 場宣布，包含董事當選名單與其當選權 數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 |
(原第九條：) 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當 場宣佈 。 |
同上。 | ||
| 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 | |||||
| 經股東依公司法第一百八十九條提起訴 | |||||
| 訟者，應保存至訴訟終結為止。 | |||||
| 第 九 條 |
本辦法未規定事項悉依公司法及有關法 令規定辦理。 |
(原第十條：) 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令 規定辦理。 |
配合第七條 刪除，調整 序號。 |
||
| 第 十 條 |
本辦法由股東會通過後施行，修正時亦 同。 |
(原第十一條：) 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 |
同上。 |
||
| 第 十 一 條 |
中華民國七十九年五月二十六日訂定。 中華民國八十四年三月三十一日第一次修正。 中華民國九十一年五月二十九日第二次修正。 中華民國一０五年六月二十四日第三次修正。 中華民國一一０年六月二十四日第四次修正。 |
(原第十二條：) 中華民國七十九年五月二十六日訂定。 中華民國八十四年三月三十一日第一次修正。 中華民國九十一年五月二十九日第二次修正。 中華民國一０五年六月二十四日第三次修正。 |
1. 配合第七 條刪除， 調整條 號。 2. 增列修訂 日期及次 數。 |
||
40
光磊科技股份有限公司
私募必要性與合理性評估意見書
意見書委託人：光磊科技股份有限公司
意見書收受者：光磊科技股份有限公司
意見書指定用途：僅供光磊科技股份有限公司辦理民國110 年私募使用 報告類型：私募必要性與合理性評估意見書
評估機構：台新綜合證券股份有限公司
代表人：郭嘉宏
(本意見書之內容僅作為光磊科技110年度辦理私募之參考依據，不作為其它用途使用。本意 見書係依據光磊科技所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公 司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任 何法律責任，特此聲明。)
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41
光磊科技股份有限公司為因應未來營運發展所需之資金需求，以提升公司營運競爭力， 並掌握資金募集之時效性及便利性，依「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項」規定，辦理證券交易法第四十三條之六有關有價證券私募之相關事宜，擬於民 國110年4月7日董事會討論，並規劃於民國110年6月24日股東會討論辦理私募普通股(以下簡 稱本次私募案) 不超過60,000,000股。依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 一 四條第三項（內容如下）規定，董事會決議辦理私募前 年內經營權發生重大變動或辦理私 ， ， 募引進策略性投資人後 將造成經營權發生重大變動者 應洽請證券承銷商出具辦理私募必 ， ， 要性與合理性之評估意見 並載明於股東會開會通知 以作為股東是否同意之參考。承銷商 評估說明如下：
一、公司簡介
光磊科技是提供光電感測元件半導體的專業製造商，其業務涵蓋LED晶粒製造、LED 封裝及LED應用三大塊，產品包括有感測元件、發光元件、封裝產品、系統產品等四大領 域，2019年營收比重為感測元件(二極體/電晶體等)49%、發光元件24%、系統產品21%、 封裝產品5%，客戶包含APPLE、OSRAM、Nichia等，最近五年度簡明財務資料如下所示： (一)簡明資產負債表
- 合併簡明資產負債表(IFRS)
單位：新台幣仟元
| 年度 | 年度 | 最近五年度財務資料(註1) | 最近五年度財務資料(註1) | 最近五年度財務資料(註1) | 最近五年度財務資料(註1) | 最近五年度財務資料(註1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 105年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
| 流動資產 | 6,716,565 | 5,601,375 | 5,973,084 | 5,957,852 | 6,306,500 | |
| 不動產、廠房及設備 | 2,985,178 | 2,877,768 | 3,071,603 | 2,909,127 | 2,705,133 | |
| 無形資產 | 9,313 | 9,051 | 8,840 | 14,229 | 14,318 | |
| 其他資產 | 1,094,400 | 1,402,839 | 1,140,805 | 1,424,936 | 1,615,476 | |
| 資產總額 | 10,805,456 | 9,891,033 | 10,194,332 | 10,306,144 | 10,641,427 | |
| 流動 負債 |
分配前 | 2,600,701 | 2,390,122 | 2,126,506 | 1,694,700 | 1,733,564 |
| 分配後 | 3,255,496 | 2,991,464 | 2,349,225 | 1,694,700 | 2,248,491 | |
| 非流動負債 | 290,982 | 277,038 | 536,978 | 1,343,128 | 1,214,537 | |
| 負債 總額 |
分配前 | 2,891,683 | 2,667,160 | 2,663,484 | 3,037,828 | 2,948,101 |
| 分配後 |
3,546,478 | 3,268,502 | 2,886,203 | 3,037,828 | 3,463,028 | |
| 歸屬於母公司 業主之權益 |
7,910,195 | 7,220,265 | 7,527,207 | 7,264,675 | 7,689,689 | |
| 股本 | 5,456,621 | 4,454,386 | 4,454,386 | 3,786,228 | 3,786,228 | |
| 資本公積 | 639,351 | 701,323 | 702,521 | 702,965 | 703,108 | |
| 保留 盈餘 |
分配前 | 1,888,896 | 1,865,714 | 2,141,427 | 2,519,185 | 3,095,023 |
| 分配後 | 1,234,101 | 1,264,372 | 1,918,708 | 2,519,185 | 2,580,096 | |
| 其他權益 | (47,974) | 223,345 | 253,376 | 279,469 | 187,351 | |
| 庫藏股票 | (26,699) | (24,503) | (24,503) | (23,172) | (82,021) | |
| 非控制權益 | 3,578 | 3,608 | 3,641 | 3,641 | 3,637 | |
| 權益 總額 |
分配前 | 7,913,773 | 7,223,873 | 7,530,848 | 7,268,316 | 7,693,326 |
| 分配後 | 7,258,978 | 6,622,531 | 7,308,129 | 7,268,316 | 7,178,399 |
註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
42
2. 個體簡明資產負債表(IFRS)
單位：新台幣仟元
| 年度 | 年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最近五年度財務資料(註) | ||||||
| 項目 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
| 流動資產 | 6,380,831 | 5,343,528 |
5,685,900 | 5,714,524 | 6,044,925 |
|
| 不動產、廠房及設備 | 2,783,486 | 2,688,176 |
2,898,912 | 2,759,452 | 2,568,311 |
|
| 無形資產 | 9,009 | 8,746 |
8,569 | 13,958 | 14,046 |
|
| 其他資產 | 1,349,267 | 1,595,189 |
1,377,389 | 1,666,171 | 1,853,486 |
|
| 資產總額 | 10,522,593 | 9,635,639 |
9,970,770 | 10,154,105 | 10,480,768 |
|
| 流動 負債 |
分配前 | 2,327,039 | 2,148,760 |
1,916,007 | 1,546,572 | 1,576,556 |
| 分配後 | 2,981,834 | 2,750,102 |
2,138,726 | 1,546,572 | 2,091,483 |
|
| 非流動負債 | 285,359 | 266,614 |
527,556 | 1,342,858 | 1,214,523 |
|
| 負債 總額 |
分配前 | 2,612,398 | 2,415,374 |
2,443,563 | 2,889,430 | 2,791,079 |
| 分配後 | 3,267,193 | 3,016,716 |
2,666,282 | 2,889,430 | 3,306,006 |
|
| 股本 | 5,456,621 | 4,454,386 |
4,454,386 | 3,786,228 | 3,786,228 |
|
| 資本公積 | 639,351 | 701,323 |
702,521 | 702,965 | 703,108 |
|
| 保留 盈餘 |
分配前 | 1,888,896 | 1,865,714 |
2,141,427 | 2,519,185 | 3,095,023 |
| 分配後 | 1,234,101 | 1,264,372 |
1,918,708 | 2,519,185 | 2,580,096 |
|
| 其他權益 | (47,974) | 223,345 |
253,376 | 279,469 | 187,351 |
|
| 庫藏股票 | (26,699) | (24,503) |
(24,503) | (23,172) | (82,021) |
|
| 權益 總額 |
分配前 | 7,910,195 | 7,220,265 |
7,527,207 | 7,264,675 | 7,689,689 |
| 分配後 | 7,255,400 | 6,618,923 |
7,304,488 | 7,264,675 | 7,174,762 |
註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
43
(二)簡明綜合損益表
1.合併簡明綜合損益表(IFRS)
單位：新台幣仟元
| 年度 | 最近五年度財務資料(註1) | 最近五年度財務資料(註1) | 最近五年度財務資料(註1) | 最近五年度財務資料(註1) | 最近五年度財務資料(註1) |
|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | |||||
| 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
| 營業收入 | 5,488,496 | 5,589,853 | 5,364,610 | 5,418,004 | 5,590,046 |
| 營業毛利 | 1,594,547 | 1,654,098 | 1,621,872 | 1,638,329 | 1,643,558 |
| 營業損益 | 681,716 | 783,575 | 738,007 | 740,157 | 689,147 |
| 營業外收入及支出 | 299,802 | 29,256 | 41,988 | 46,428 | (69,391) |
| 稅前淨利 | 981,518 | 812,831 | 779,995 | 786,585 | 619,756 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 854,758 | 672,313 | 653,141 | 604,635 | 575,129 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - | - |
| 本期淨利（損） | 854,758 | 672,313 | 653,141 | 604,635 | 575,129 |
| 本期其他綜合損益 （稅後淨額） |
(108,566) | 230,649 | 264,514 | 21,935 | (91,413) |
| 本期綜合損益總額 | 746,192 | 902,962 | 917,655 | 626,570 | 483,716 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 854,727 | 672,283 | 653,107 | 604,633 | 575,133 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 31 | 30 | 34 | 2 | (4) |
| 綜合損益總額 歸屬於母公司業主 |
746,164 | 902,932 | 917,622 | 626,570 | 483,720 |
| 綜合損益總額歸 屬於非控制權益 |
28 | 30 | 33 | - | (4) |
| 每股盈餘 | 1.57 | 1.33 | 1.47 | 1.45 | 1.52 |
註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
2. 個體簡明綜合損益表(IFRS)
單位：新台幣仟元
| 年度 | 最近五年度財務資料(註) | 最近五年度財務資料(註) | 最近五年度財務資料(註) | 最近五年度財務資料(註) | 最近五年度財務資料(註) |
|---|---|---|---|---|---|
| 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
| 項目 | |||||
| 營業收入 | 5,164,598 | 5,275,911 |
5,060,329 | 5,144,198 | 5,337,870 |
| 營業毛利 | 1,503,104 | 1,554,620 |
1,526,900 | 1,560,727 | 1,572,618 |
| 營業損益 | 698,922 | 743,808 |
709,570 | 733,329 | 689,915 |
| 營業外收入及支出 | 276,079 | 65,681 |
73,835 | 44,541 | (75,511) |
| 稅前淨利 | 975,001 | 809,489 |
783,405 | 777,870 | 614,404 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 854,727 | 672,283 |
653,107 | 604,633 | 575,133 |
| 停業單位損失 | - | - |
- | - | - |
| 本期淨利（損） | 854,727 | 672,283 |
653,107 | 604,633 | 575,133 |
| 本期其他綜合損益 （稅後淨額） |
(108,563) | 230,649 |
264,515 | 21,937 | (91,413) |
| 本期綜合損益總額 | 746,164 | 902,932 |
917,622 | 626,570 | 483,720 |
| 每股盈餘 | 1.57 | 1.33 |
1.47 | 1.45 | 1.52 |
註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
44
二、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視
經詢問該公司相關人員及檢視相關資料，該公司於 109 年 6 月 16 日股東常會全面改選 董事，另有一席董事於 110/2/29 辭任，故決議辦理私募前一年董事會變動席次為 5/11 ， 董事變動情形彙整如下 :
| 職稱 | 109年6月改選前 董事名單 |
110年3月(目前) 董事名單 |
是否變動 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 王虹東 | 王虹東 | 否 |
| 董事 | 戴素琴 | 戴素琴 | 否 |
| 董事 | 台灣日亞化學股份有限公司 代表人石上幸志 |
台灣日亞化學股份有限公司 代表人石上幸志 |
否 |
| 董事 | 台灣日亞化學股份有限公司 代表人坂本考史 |
台灣日亞化學股份有限公司 代表人坂本考史 |
否 |
| 董事 | 陳順治 | 陳順治 | 是 (110/2/19 辭任) |
| 董事 | 倪昌德 | 林姿君 | 是 (109/6/16改選) |
| 董事 | 李榮寰 | 戴圳家 | 是 (109/6/16改選) |
| 董事 | 信越光電股份有限公司 | 英伍企業股份有限公司 | 是 (109/6/16改選) |
| 獨立董事 | 蔡高明 | 蔡高明 | 否 |
| 獨立董事 | 王培章 | 王培章 | 否 |
| 獨立董事 | 何士棟 | 李國光 | 是 (109/6/16改選) |
截至110年3月，光磊科技董事會變動席次為5/11，已達公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」第四條第三項規定：董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變 動，故委託本證券承銷商出具私募必要性與合理性評估意見書。
三、辦理私募引進策略性投資人後，是否造成經營權發生重大變動
該公司擬於民國110年4月7日董事會討論，並規劃於民國110年6月24日股東會討論 辦理私募普通股，本次私募預計引進之策略性投資人為內部人台灣日亞化股份有限公司 （以下簡稱「日亞化」），截止至110年3月，日亞化集團合計持有光磊37,463,479股(約 9.89%)，並擔任2席董事，未來參與本次私募普通股後，日亞化集團持股比例將提升至 22%，使該公司股權更為集中，經營權亦將更為穩定，整體而言，該公司辦理本次私募 引進策略性投資人後，應尚無股權結構變動致有控制權移轉或原經營階層喪失控制權之 情事。
四、本次私募案計畫內容
因應未來產業發展方向，為布局下一世代產品VCSEL新技術、強化公司競爭力，並加 深與日亞化之長期合作關係，擬依證券交易法第七條及第四十三條之六規定，以私募方 式辦理現金增資發行新股，預計私募總額上限為60,000,000股，每股面額十元之普通股， 擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整其發行股數，該次私募現金增資得於股東會決 議之日起一年內辦理。
45
本次私募價格之訂定，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定， 若應募人為公司內部人或關係人，則所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格(下列二 基準計算價格較高者)之8成：
1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
-
2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，
-
並加回減資反除權後之股價。
考量私募後預計日亞化將帶給光磊下一世代產品VCSEL新專利、技術、材料等資源， 惟考量股東權益與資金需求，因此本次私募價格暫定以參考價格之9折認購，實際發行價 格提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內， 參考當時市場及公司狀況為依據訂定之。
本次私募價格高於主管機關規定私募引進內部人所訂私募價格(不得低於參考價格 參考價格之8成)最低要求，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及 數量均有嚴格限制，且三年內不得補辦公開發行，流動性較差等因素，故本次私募價格 之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
五、本次私募案之必要性及合理性評估
(一)辦理私募之必要性
近年隨5G快速發展，帶動VCSEL相關應用，該公司為提早布局，盼可在113年實 現VCSEL之量產，考量技術的難度、所需資金之規模較大以及取得市場的迫切性等因 素，選擇採私募引進日亞化擔任策略性投資人。
日亞化自94年初次入股光磊後，已長期持股多年，與光磊的合作經驗良好，私 募後，日亞化持股比重可望提升至22%，光磊將成為日亞化集團採權益法認列之集團 企業，可加深彼此合作的關係，日亞化亦可更毫無保留將技術資源引進光磊。
單位：新台幣仟元； %
| 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 106 年 | 107 年 | 108 年 | 109 年 | |
| 項目 | ||||
| 營業收入 | 5,589,853 | 5,364,610 | 5,418,004 | 5,590,046 |
| 營收成長%( 與前期比較) | 2% | (4%) | 1% | 3% |
| 每股盈餘 | 1.33 | 1.47 | 1.45 | 1.52 |
資料來源：公開資訊觀測站。 註 1 ：上述係合併財務數字。
上述資料顯示近年來該公司營收成長較為穩健，在近年面臨LED晶粒切割業務微 利化，及中國大陸LED廠商的削價、擴產競爭的情況下，仍可維持在營收50億以上之 水準並保持獲利的主要原因係來自日亞化的技術與資金奧援。該公司自94年引進日亞 化的資金後，轉虧為盈，雙方在傳統LED產品的技術、策略緊密合作，故營運狀況始 終優於台灣同業。隨著產業發展方向逐漸清晰、終端應用需求興起，該公司與日亞化 期待能透過磊晶及製程技術上的合作，深耕下一世代的感測元件市場，而為支應興建 廠房與購置設備費用，並保護技術機密，藉由向日亞化發行私募普通股，將可達到募 集資金、集中股權、穩定經營權、加深業務合作之多重效益，對未來營運及獲利具有 正面影響，故該公司本次採行私募方式辦理增資，應有其必要性。
46
綜上，為促進光磊科技長遠之營運發展所需，同時考量資金募集迅速簡便之時 效性，本次辦理私募普通股尚有其必要性。
(二)辦理私募之合理性
光磊科技擬於民國110年4月7日董事會討論，並規劃於民國110年6月24日股東會 討論辦理私募普通股，且亦將依證券交易法第43-6條第6項規定在股東會召集事由中 列舉說明私募有價證券相關事項，因光磊科技最近年度為稅後純益且無累積虧損的情 況，依據相關法規私募資金用途應全部引進策略性投資人，又依「公開發行公司募集 發行有價證券私募制度疑義問答」貳、私募有價證券之主體及對象第16題說明，若策 略性投資人為內部人，應於董事會決議辦理私募前檢附相關文件送經台灣證券交易所 股份有限公司同意，光磊科技本次應募人為董事台灣日亞化股份有限公司，業已於民 國110年3月26日取得交易所台證上一字第1101801127號函之同意，另經查閱該公司所 擬具本次私募案之董事會議案，其議案討論內容、定價方式、私募對象之選擇方式等 皆符合證券交易法及相關法令規定，經評估其辦理程序尚屬適法。
另光磊科技本次私募案計畫係用於興建廠房及購置機器設備，除可減輕未來向 銀行借款之利息負擔，並可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，與公開募集比較， 私募有價證券三年內不得轉讓之規定，將更可確保光磊科技與應募人間之長期合作關 係，以及技術專利的保密性，對公司業務、財務及股東權益應屬正面之影響。
綜上評估，本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，認為光 磊科技辦理本次私募案尚有其必要性及合理性。
47
光磊科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
- 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為光磊科技股份有限公司，英文名稱為 OPTO TECH CORPORATION。
第二條： 本公司經營業務範如下：
-
1.CC01080 電子零組件製造業。
-
2.CC01040 照明設備製造業。
-
3.E603080 交通號誌安裝工程業。
-
4.E603090 照明設備安裝工程業。
-
5.F401010 國際貿易業。
-
6.IE01010 租賃業。
-
7.CC01060 有線通信機械器材製造業。
-
8.CC01101 電信管制射頻器材製造業。
-
9.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
-
10.IG03010 能源技術服務業。
-
1、有關光電半導體元件製造與銷售：
-
(a)發光二極體 (b)紅外線發射二極體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶體
-
(e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g)光積體電路。
-
-
2、有關半導體電子元件製造與銷售：
- (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c)微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶體 (f)各類 半導體電子元件。
-
3、無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。
-
4、有線通信設備製造與銷售：戰砲甲車車內通話系統。
-
5、以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃(限自有產品)、 推廣及售後服務。
-
6、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
第三條：本公司有關業務上之需要，得對外保證。
第四條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。
- 第五條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外適當 地點設立分支機構。
第二章 股份
-
第六條：本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整， 分為普通股或特別股，得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元，得 依董事會決議分次發行。
-
第六條之一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價 發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
48
- 第六條之二：本公司依法規定收買之股份，其轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依法規定員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。
本公司依公司法規定承購發行新股之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依公司法規定發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。
第六條之三：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
-
一、 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅額外，應依章程規定，先彌補累積虧 損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先 分派特別股當年度得分派之股息。
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二、 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金 一次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年 度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計 算。
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三、 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘 不足分派特別股股息或其他必要考量，得經本公司 決議不分派特別股股息，不 構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之 股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
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四、 特別股股東除領取前述之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參加普 通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
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五、 本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
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六、 特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行 之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時 已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
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七、 特別股股東有表決權及選舉權，且得被選舉為董事，於特別股股東會或涉及特 別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
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八、 本公司發行之特別股如為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不得轉換。其 得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據 發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之 比例轉換（轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普 通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日 數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不 得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與當年度普通 股盈餘及資本公積之分派。
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九、 特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利， 但本公司得於發行屆滿五年之次日起，隨時按原實際發行價格及相關發行辦法 以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部分之 特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回 為止。於特別股收回當年度，如本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股 息，按當年度實際發行日數計算。
特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會於實際發行時， 視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令訂定之。
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第七條：本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。
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第八條： 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，並經依法得擔任股票發行 簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
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第九條： 本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解除、 掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。
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第十條： 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。
第三章 股東會
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第十一條： 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。
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特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
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第十二條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。
第十三條： 本公司股東，除相關法令規定外，每股有一表決權。
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第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其 相關事宜依法令規定辦理。
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第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。
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第十六條： 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，依公司法 第208 條規定代理。
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股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。
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第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事會
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第十八條： 本公司設董事七至十一人，董事人數授權董事會議定之。董事由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，連選得連任。董事會成員中，設置獨立董事至少三席。董事之選任 採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
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本公司得設副董事長一人，常務董事三人，由三分之二以上董事出席，出席董事過半數之 同意而逐一推選常務董事，並由常務董事互選董事長、副董事長。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本公司。
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第二項常務董事名額中，獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之 一。
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第十八條之一：本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。
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第十九條： 董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，依公司法第208 條規定代 理。
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第二十條： 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。
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第二十一條： 董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)或其他通訊方式通 知。其職權如下：
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公司章程及重要管理制度之核定。
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年度預算之核可及年度決算之審議。
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取得或處分重大資產之核可。
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公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提 請董事會議決同意或追認。
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以公司名義為背書、保證、承兌之核可。
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公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處 分之擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。
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本公司策略長、總經理、副總經理及協理之委任及解任。
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公司重大轉投資其他事業之核可或股份之讓受。
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分支機構之設置及裁撤。
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公司簽證會計師之選聘、解聘。
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其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
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第二十二條： 董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。
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第二十三條： 董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險， 以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險；並於投保責任 保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近 一次董事會報告。
第五章 經理人及職工
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第二十四條： 本公司置策略長一人、總經理一人、副總經理及協理各若干人，其委任、解任及報酬標 準依公司法第二十九條規定辦理。
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第二十五條： 總經理秉承董事會決議及董事長之命綜理公司一切業務，另董事會之下設置策略長，提 供公司中長期發展策略供董事會參考。
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第二十六條： 經理人於任職內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保 險，以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第六章 會計
第二十七條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。
董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請求承認︰
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一、 營業報告書。
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二、財務報表。
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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第二十八條： 本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提撥百分之十至百分之十五作為員工酬勞及提 撥不高於百分之五作為董事酬勞。惟公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工。
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第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益。
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員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。
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第二十九條： 本公司每年度決算如有盈餘分配如下：
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一、 彌補累積虧損。
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二、提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司實收資本額為止。
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三、視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
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四、 扣除一至三款後，如有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息；如尚有餘 額，就其餘額加計以前年度累積未分配盈餘，除酌予保留外，餘作為股東紅利， 並由董事會擬定分派數額，並提股東會決議之。
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本公司基於永續發展需要，本公司得依成長率及資本支出情形，以股票股利及現金股 利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分配總額之50%為限。
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第二十九條之一：本公司董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告 股東會，不適用本章程有關股東會決議之規定。
第三十條： 本公司董事之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。
第七章 附則
第三十一條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第三十二條： 本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。
第三十三條：
本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 第六次修正於中華民國八十年五月十一日 第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日 第十次修正於中華民國八十三年五月十日 第十二次修正於中華民國八十六年五月二日 第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日 第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日 第二十二次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第三十次修正於中華民國一０五年六月二十四日 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日
第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日 第七次修正於中華民國八十年九月二十七日 第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日 第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日 第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日 第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十三次修正於中華民國九十五年十一月十六日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日 第三十一次修正於中華民國一０六年六月二十一日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日
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光磊科技股份有限公司 股東會議事規則
第一條：
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指 定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。
第五條：（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。
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第六條：（文件備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。
第七條：（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。
第九條：
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修 正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
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第十一條： （股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由 主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東 發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言， 其他股東亦得請求主席為之。
股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予 制止，並視為未發言。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條： （表決股數之計算、迴避制度） 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。
第十三條：
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以 與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有 股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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第十四條： （選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公 司存續期間，應永久保存。
第十六條： （對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條： （會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。
第十八條： （休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會，並免為通知 及公告。
第十九條：
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十條：
本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。
第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。 第五次修正於中華民國一０九年六月十六日。
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【董事持股情形】
一、 本公司全體董事法定持股成數及股數說明如下：
-
1、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分 之八十。
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2、本公司普通股發行股數：378,622,846 股。
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3、全體董事應持有法定股數：15,144,913 股。
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二、截至110 年股東常會停止過戶日止（110 年4 月26 日），全體董事持有股數如下， 已符合證券交易法第26 條規定成數標準。
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持有比率(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 王虹東 | 1,937,625 | 0.51 |
| 副董事長 | 戴圳家 | 0 | 0 |
| 董事 | 林姿君 | 374,805 | 0.10 |
| 董事 | 戴素琴 | 54,071 | 0.01 |
| 董事 | 台灣日亞化學(股)公司 代表人：石上幸志 代表人：坂本考史 |
26,448,822 | 6.99 |
| 董事 | 英伍企業股份有限公司 | 200,000 | 0.05 |
| 獨立董事 | 蔡高明 | 0 | 0 |
| 常務董事 暨 獨立董事 |
李國光 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 王培章 | 0 | 0 |
| 全體董事合計 | 29,015,323 | 7.66 |
57