TASC — AGM Information 2021

Nov 2, 2021

親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1 營業時間： ※※ 防 疫 須 知 ※※ (由 92 巷進入 ) 星期一∼星期五 (一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席 郵寄辦理地址：104946台北郵政第46-300號信箱 上午9:00∼下午5:00 股東會現場，貴股東應全程佩戴口罩，並配合量 光磊科技股份有限公司股務代理人 測體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次 台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部 公車站名：南京建國路口 體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者 台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 306,307,604,672 ，禁止股東進入股東會會場。 電 話：(02)2504-8125 公司代號： 064 282,292,266,棕9 (二)本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。 證券代號： 2340 捷運站名：松江南京站 (4號出口)

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第 580 號 國 內 郵 簡 （未書寫正確郵遞區號者 ，應按信函交付郵資）

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資 料將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

集保結算所「股票e票通」電子投票 www.stockvote.com.tw

			戶名 戶號 064
光磊科技股份有限公司一一０年股東常會 委託書徵求人彙總名單 股東常會日期一一０年六月二十四日 徵求人 黃年宏 戴素琴 陳姻叡 蔡長達 賴文聰 王虹東 陳順治 林姿君 張紹成 徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱 全通事務處理股份有限公司全省徵求場所 地址：台北市大同區承德路三段206之2號 電話：(02)2521-2335 長龍會議顧問股份有限公司全省徵求場所 地址：台北市博愛路80號B1 電話：(02)2388-8750			銀行帳號 （無誤免寄回） 原 留 印 鑑 銀行代號銀行名稱 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 郵 局 局 號 帳 號 光磊 700 請 於 年 月 日 前 寄 回 第 二 聯 現 金 股 利 匯 款 帳 號 登 記 表 110 6 24 一、辦理匯款(限本人帳號)登記，請由左方依次填寫，匯款處理費由股東現金股利中扣除。 二、貴股東如未辦理變更或撤銷銀行帳號登記以致退匯，需自行負擔退匯改寄支票之郵資費用。 一、紀念品名稱：50元超商禮物卡。紀念品恕不郵寄，逾期亦不再發放。 二、紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，非親自出席或採電子投票者，不發放紀念品。 洽領紀念品須知
美勝投資股份 有限公司 聯洲企管顧問股份有限公司全省徵求場所 地址：台北市中正區襄陽路6號3樓 電話：(02)2382-5390			三、股東如欲委託徵求人代理出席並領取紀念品時，請於第三聯委託書簽名或蓋章，洽徵求 人徵求場所辦理(限徵求1,000股(含)以上)。 四、股東欲委託本公司委任之受託代理人代理出席股東會，請於第三聯委託書簽名或蓋章後 ，自即日起至110年6月18日止洽本公司委任之受託代理人台新國際商業銀行股務代理部
註1：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請至證基會網			出席(持股未滿1,000股股東不發放紀念品)。
站（http://free.sfi.org.tw/）查詢。			五、採電子方式行使表決權且合格之股東，如欲領取紀念品，請於110年6月30日起至110年7
註2：限徵求1,000股(含)以上。			月2日止，攜帶電子投票「議案表決情形」全頁、股東會出席簽到卡、身分證明文件等擇
			一皆可，至台新銀行股務代理部領取。
請由此虛線撕開

請由此虛線撕開

第 三 聯	光磊科技股份有限公司 股東戶號： 持有股數： 股東戶名： 親自出席簽名或蓋章 064 時間：110年6月24日(星期四)上午九時整 地點：新竹市明湖路773號 (新竹煙波大飯店 麗池館B1阿波羅II廳) 110年股東常會出席簽到卡	此 致 光磊科技股份有限公司 授權日期 年 月 日 徵求場所及人員簽章處： 委 託 書 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以 蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司110年6月24日舉行 之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利 與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或 贊成。 1.109年度財務報表及營業報告書。 2.109年度盈餘分派案。 3.修正本公司「公司章程」案。 4.修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。 5.修正本公司「董事選舉辦法」案。 6.以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案。 7.擬辦理現金增資私募普通股案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託， 但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人 應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會， 本委託書仍屬有效（限此一會期）。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權	一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算	所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 十 萬 元 ， 檢 舉	電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。	徵 求 人 委託人（股東） 受託代理人 股東戶號 持有股數 姓 名 或 名 稱 戶 號 姓 名 或 名 稱 戶 號 住 址 姓 名 或 名 稱 身分證字號 或統一編號	編號	簽名或蓋章 簽名或蓋章 簽名或蓋章 110-064

ST29107033109

光磊科技股份有限公司一一Ｏ年股東常會開會通知書

• 一、謹訂於民國110年6月24日(星期四)上午九時整，假新竹市明湖路773號(新竹煙波大飯店 麗池館B1阿波羅II廳)召開本公司110年股 東常會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.109年度營業報告。2.109年度審計委員會查核報告。3.109年度盈餘分派現金股利情形報告。4.109 年度員工及董事酬勞分派情形報告。5.109年股東常會通過之現金增資私募普通股或/及特別股執行情形報告。6.本公司買回股份 執行情形暨「買回股份轉讓員工辦法」報告。(二)承認暨討論事項：1.109年度財務報表及營業報告書。2.109年度盈餘分派案。 3.修正本公司「公司章程」案。4.修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。5.修正本公司「董事選舉辦法」案。6.以低於實 際買回股份之平均價格轉讓予員工案。7.擬辦理現金增資私募普通股案。(三)臨時動議。

• 三、本公司董事會訂定109年度現金股利分配內容：股東現金股利每股分配約1.39元，授權董事長訂定配息基準日分配之。實際配息率 按配息基準日實際流通在外股數調整之。

• 四、本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站(網址：

• http://mops.twse.com.tw，點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)」，輸入本公司代號及年度後再選取 股東會相關資料)查詢。

• 五、依公司法第165條規定自110年4月26日起至110年6月24日止停止股東名簿記載之變更，如需辦理開戶手續(繳交印鑑卡)，請洽台新 國際商業銀行股份有限公司股務代理部辦理。

• 六、如有股東徵求委託書，本公司將於110年5月24日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼入（網址：部。 https://free.sfi.org.tw)，輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理

• 七、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席簽到卡及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯「出席簽到卡」∼∼∼∼∼ 上簽名或蓋章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人相關資料 及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

• 八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自110年5月25日至110年6月21日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份 有限公司「股東e票通」，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】

• 九、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 十、敬請 查照辦理為荷。

貴股東 光磊科技股份有限公司董事會 敬啟

委託書用紙填發須知 一、股東親自出席者，不得以另一部份股 權委託他人代理，委託書與出席簽到 卡均簽名或蓋章者，視為親自出席； 但委託書由股東交付徵求人或受託代 理人者，視為委託出席。 二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵 求人提供徵求委託書之書面及廣告內 容資料，或參考公司彙總之徵求人書 面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬 支持被選舉人之背景資料及徵求人對 股東會各項議案之意見。 三、受託代理人如非股東，請於股東戶號 欄內填寫身分證字號或統一編號。 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構 ，請於股東戶號欄內填寫統一編號。 五、其他議案事項性質依公開發行公司出 席股東會使用委託書規則規定列示。 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席 股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以 書面向公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。 七、本公司於本次股東會委任台新國際商 業銀行股份有限公司股務代理部擔任 股東之受託代理人。貴股東如不克出 席欲委託受託代理人出席者，請於第 三聯委託書簽名或蓋章並於第一項( 二)前的□內打勾(不得全權委託)， 於股東會開會五日前送達台新國際商 業銀行股份有限公司股務代理部，逾 期恕不受理。 八、委託書格式如第三聯所示。

本公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，說明如下：

• 本公司109年第一次及110年第一次買回公司股份分別為4,294,000股及4,599,000股，為激勵員工及提昇員工向心力，擬以低於實際買回股份之加權平均價格25.44元及 24.35元轉讓予員工，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應說明事項如下：

• 1、 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性：

• 109年第一次買回公司股份及110年第一次買回公司股份實際轉讓價格之定價原則分別以不低於定價日前3個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數乘以50%計算， 目前定價庫藏股轉讓員工價格為新台幣12.95元 (以110年3月18日前3個營業日平均收盤價格25.9元*50%計算)，折價比率係依目前經濟狀況及本公司未來營運情形而 定，尚屬合理。

• 2、 轉讓股數、目的及合理性： 109年第一次買回公司股份轉讓股數：4,294,000股。110年第一次買回公司股份轉讓股數：4,599,000股。 目的：激勵員工及提昇員工向心力。

合理性：以110年3月18日前3個營業日平均收盤價格之50%，適度給予員工激勵，且擬轉讓予員工之股數，以未逾「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1規 定，累計不得超過公司已發行股份總數之5%，故應屬合理。

• 3、 認股員工之資格條件及得認購之股數：

員工資格條件：依本公司前述相關買回股份轉讓員工辦法第四條辦理。 得認購之股數：依本公司前述相關買回股份轉讓員工辦法第五條辦理。

• 4、 對股東權益影響事項：

• (1) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形： A. 可能費用化之金額暫以如下估計：(市價(認股基準日收盤價)－實際轉讓價格)×實際轉讓股數

  • B. 對公司每股盈餘稀釋情形：每股盈餘稀釋=可能費用化之金額÷本公司流通在外股數

(2) 說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔： 庫藏股轉讓員工後，公司總計增加新台幣115,164,350元之資金可運用且公司持續獲利中，應不致對公司造成重大財務影響，而所訂既得條件及以目前流通在外 股數計算，費用化之金額對每股盈餘稀釋總計約為新台幣0.31元，尚不致對股東權益造成重大影響；詳細計算說明如下表。

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
	109年第一次買回公司股份	110年第一次買回公司股份	合 計
預計轉讓金額與取得成本之差異金額	53,643,410	52,449,229	106,092,639
公司帳上因庫藏股交易產生之資本公積，該項差額扣除費用化之金額( 依110年3月17日收盤計價，屆時應依實際轉讓基準日另計費用化金額)	(2,822,690)	(8,027,621)	(10,850,311)
應沖抵未分配盈餘	0	0	0
目前公司未分配盈餘在分配完民國109年度之盈餘後尚餘金額	1,790,730,371	1,790,730,371	1,790,730,371
庫藏股轉讓予員工後，公司增加之可運用資金	55,607,300	59,557,050	115,164,350
所訂既得條件及以目前流通在外股數計算，費用化之金額對每股盈餘稀 釋之影響	0.15	0.16	0.31

• 本公司擬辦理現金增資私募普通股說明如下： 1、為因應公司長遠發展之策略合作需求，以強化公司競爭力，擬依證券交易法第43條之6規定，於不超過60,000仟股之額度內，辦理現金增資私募普通股，並視市場狀況或公司營運需求，一年內一 次辦理之。

• 2、私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募普通股價格，以下述二基準計算價格較高者為參考價格：

• A.以定價日前1、3、5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2)私募定價成數：

• 以不低於參考價格之九成為訂價依據，實際價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視發行時市場狀況及客觀條件定之。

• (3)訂價之合理性：

• 前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定及考量私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

• 3、特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• (1)特定人選擇方式：

本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且須為策略性投資人。

• (2)目前已洽定之應募人為：台灣日亞化學股份有限公司。

• (3)應募人台灣日亞化學股份有限公司亦為公司之內部人，其選擇方式與目的、必要性及預計效益說明如下，並業已取得證券交易所核准，以參與應募金額20億元為上限辦理。

第 六 聯	應募人名單	選擇方式與目的	選擇方式與目的	必要性	必要性	必要性	預計效益	是否為內部人或關係人/策略性投資人	與公司關係
	台灣日亞化 學股份有限 公司	對公司未來營運有 直接或間接助益， 且對本公司具有一 定了解者。		為提升公司技術、獲利能力及維持公司永續經營， 引進策略性投資人有助於本公司提升技術、開發產 品、降低成本、拓展市場、或強化客戶關係與財務 結構等。			藉由策略性投資人之資金挹注、知識、業務、財務 或通路等相關能力及經驗，可減少營運資金成本之 壓力並提高未來獲利能力，對本公司之競爭力、營 運績效與長期發展有相當助益。	內部人/策略性投資人	本公司之法人 董事
	(4)應募人如屬法人者，應揭露之資訊： 法人應募人 台灣日亞化學股 份有限公司 其前十名股東名稱及其持股比例 日亞化學工業株式會社 顏甘霖 張柔理 與公司關係 該公司之子公司為本公司之法人董事。 無 無 持股比率(%) 99.74 0.13 0.13
	法人應募人		其前十名股東名稱及其持股比例		持股比率(%)	與公司關係
	台灣日亞化學股 份有限公司		日亞化學工業株式會社		99.74	該公司之子公司為本公司之法人董事。
			顏甘霖		0.13	無
			張柔理		0.13	無

• 4、辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：

考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期合作關係，故以私募方式辦理 籌資，俾增加資金來源之彈性。

• (2)得私募的額度：

• 本次私募將視市場狀況或公司營運需求，於不超過普通股60,000仟股之額度內一年內一次發行。

• (3)資金用途及預計達成效益：

• A.資金用途：為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來長期營運發展之資金需求等一項或多項用途。

• B.預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本及經營風險並確保籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，對公司經營之穩定性及股東權 益提升有正面助益。

• 5、辦理私募前一年內經營權發生變動，承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見，詳如議事手冊第41-47頁，本次應募人為策略性投資人亦為內部人，預計辦理本次私募後將不會造成本公司 經營權發生重大變動。

• 6、本次私募新股之權利義務：

• 本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，不得再行賣出。本 公司於交付日起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續向主管機關申報補報公開發行及申請上市交易事宜。

• 7、本次私募未來如因法令變更，或主管機關指示，或基於營運評估，或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。 8、投資人如欲查詢私募相關訊息，可至公開資訊觀測站私募專區項下(網址：https://mops.twse.com.tw)以及本公司網址(https://www.opto.com.tw/)

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