TASC — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

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光磊科技股份有限公司

109 年股東常會議事手冊目錄

頁次 壹、時間 .................................................................. 1 貳、地點. ................................................................. 1 參、議程 一、宣布開會 .......................................................... 1 二、報告事項 .......................................................... 1 三、選舉事項 .......................................................... 1 四、承認暨討論事項 .................................................... 2 五、臨時動議 .......................................................... 3 肆、附件 一、營業報告書 ........................................................ 4 二、審計委員會查核報告 ................................................ 7 三、董事(含獨立董事)候選人名單 ........................................ 8 四、合併會計師查核報告書 ............................................. 13 五、合併資產負債表 ................................................... 15 六、合併綜合損益表 ................................................... 17 七、合併權益變動表 ................................................... 18 八、合併現金流量表 ................................................... 19 九、個體會計師查核報告 ............................................... 21 十、個體資產負債表 ................................................... 23 十一、 個體綜合損益表 ................................................ 25 十二、 個體權益變動表 ................................................ 26 十三、 個體現金流量表 ................................................ 27 十四、 盈餘分配表 .................................................... 29 十五、 「公司章程」 修正條文對照表 ................................... 30 十六、 「股東會議事規則」修正條文對照表 .............................. 34 十七、 私募案之內容及辦理原則 ........................................ 40 十八、 董事候選人競業內容 ............................................ 43 伍、附錄 一、公司章程 ......................................................... 46 二、股東會議事規則 ................................................... 50 三、董事選舉辦法 ..................................................... 52 四、董事持股情形 ..................................................... 53

• 壹、時間 : 中華民國109 年6 月16 日上午9 時0 分

• 貳、地點 : 新竹科學園區力行五路1 號

• 參、議程

• 一、 宣布開會

二、 報告事項：

• (一)108 年度營業報告。（詳如附件，請參閱本手冊第4-6 頁）

• (二)108 年度審計委員會查核報告。（詳如附件，請參閱本手冊第7 頁）

• (三)108 年度盈餘分派現金股利情形報告。 說明：

• 1、依公司章程第二十九條之一規定辦理，授權董事會決議將應分派股息及紅利 之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 2、108 年度盈餘提撥股東紅利新台幣378,622,846 元分派現金股利，每股配發 新台幣1 元，實際配息率以配息基準日有權參與分派股數計算至元為止，元 以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號由前至 後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 3、本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂配息基準日及其他相關事宜；嗣 後本公司如因股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而 須調整時，授權董事會全權處理。

• (四)108 年度員工及董事酬勞分配情形報告。 說明：

• 依「公司章程」規定辦理，經本公司董事會同意通過，依108 年獲利狀況提撥 新台幣108,745,924 元（11.78％）作為員工酬勞，及提撥新台幣36,248,641 元（3.93％）作為董事酬勞，前述金額均以現金發放，並與帳上認列費用估列 金額無差異。

三、 選舉事項：

案由：本公司第十三屆董事選任案，提請 改選。 提案人:董事會 說明：

• 1、 第十二屆董事任期於109 年6 月20 日屆滿，依法於本次股東常會辦理改選事宜。

• 2、 依公司章程規定， 本次擬選舉董事11 席(含獨立董事3 席)，任期三年，自109 年6 月16 日起至112 年6 月15 日止，原任董事任期至本次股東常會完成時止。

• 3、 本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，董事候 選人之學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第8 頁～第12 頁。

• 4、 「董事選舉辦法」請參閱本手冊第52 頁。

• 5、 敬請 選舉。

選舉結果:

1

四、 承認暨討論事項：

提案（一） 提案人:董事會 案由：108 年度財務報表及營業報告書，提請 承認。 說明：

• 1、 本公司108 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林玉寬會計師、賴宗羲會 計師查核竣事，連同108 年度營業報告書，業已送請審計委員會查核完竣。（請 參閱本手冊第13-28 頁）

• 2、 謹將上開書表，提請 承認。

決議:

提案（二） 提案人:董事會 案由：108 年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

• 1、 本公司108 年度盈餘分派案，業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。

• 2、 本公司108 年度盈餘分配表詳如附件。（請參閱本手冊第29 頁）

決議:

提案（三） 提案人：董事會

案由：修正本公司「公司章程」案，提請 討論。

說明：配合公司營運所需，爰修正本公司「公司章程」；修正前後條文對照表詳如 附件。（請參閱本手冊第30-33 頁）

決議:

提案（四） 提案人：董事會

案由：修正本公司「股東會議事規則」，提請 討論。

說明：配合主管機關條文內容，爰修正本公司「股東會議事規則」；修正前後條文 對照表詳如附件。（請參閱本手冊第34-39 頁）

決議:

提案（五） 提案人：董事會

案由：擬辦理現金增資私募普通股或/及特別股，提請 討論。 說明：

• 1、 本公司為強化財務能力，擬引進策略性投資人（可能應募人尚無接觸，不限關係 人或其他人），以維持公司的持續發展及強化競爭力之資金需求，同時考量資金 募集之時效性，擬依證券交易法第43 條之6 規定，於不超過60,000 仟股之額度 內，辦理現金增資私募普通股或/及特別股 (以下稱「本私募案」)。關於本私募 案擬提請股東常會授權董事會視市場狀況或公司營運需求，一次或分次辦理。本

2

私募案之籌資方式、內容係考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策 略性投資人之實際需求，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，將更可確 保公司與策略投資人間之長期合作關係，故以私募方式辦理籌資，俾增加資金來 源之彈性。本案之籌資額度、私募價格訂定之依據及合理性、特定人之選擇方式 與目的、必要性及預計效益、辦理私募之必要理由、資金用途及預計達成效益與 辦理原則請參閱附件。（請參閱本手冊第40-42 頁）

• 2、 本私募案經股東會決議通過後，關於本次籌資之私募條件、資金運用計畫、資金 用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事 會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法 令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或 修正時，擬授權董事會全權處理之。

• 3、 為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關本私募案 之相關事宜並簽署相關契約文件。

• 4、 如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。

決議:

提案（六） 提案人：董事會

案由：同意新任董事及其代表人競業許可案，提請 討論。 說明：

• 1、 依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 2、 擬提請股東會同意本公司當選後第十三屆董事及其代表人之競業，董事候選人競 業內容如附件。（請參閱本手冊第43-45 頁）

決議:

五、臨時動議：

六、散會

3

【營業報告書】

一、 2019 年度營業結果：

• (一) 2019年營業計畫實施成果：

• (1)配合客戶需求，完成各項感測元件開發，並積極與國際廠商合作，結合彼此優勢， 完成部份產品開發及導入量產。

• (2)透過內部的垂直整合，提昇發光產品的發光效率，並強化產品的信賴性，降低成本， 達成高性價比競爭優勢。

• (3)系統產品，內部外部技術資源的整合與新產品的開發。

• (4)總體而言，2019年全年營業收入達到新台幣54億元，稅後淨利為新台幣604,635仟元， 每股稅後盈餘1.45元。

• (二) 2019年預算執行情形：

	單位: 佰萬個	單位: 佰萬個
主要產品	2019年銷售數量
	預計	實際
發光元件	20,886	14,634
感測元件	32,002	26,715
合 計	52,888	41,349

(三) 財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

項目	2019年度
營業收入淨額	5,418,004
營業利益	740,157
稅前純益	786,585
利息費用	33,219
利息費用占營業利益比例(%)	4.49%

單位：新台幣仟元；％

	年度/項目	2019年度
基本資料表	負債總額	3,037,828
財務結構	自有資本比率	70.52%
	負債占資產比率	29.48%
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	296.01%
償債能力	流動比率	351.56%
	速動比率	275.75%
	利息保障倍數	24.68

(四) 研究發展狀況

• (1)整合光矽電的自主材料(磊晶、晶粒)與先進技術及系統模組開發優勢，提供客戶高 性價產品，同時整合各事業處之資源以達光磊各項新產品之競爭力與前瞻性。

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• (2)持續配合客戶開發紅外線面射型雷射VCSEL、紅外線金屬鍵合LED、紅外線金屬鍵合 MPD，滿足照明、光通訊及感測市場。

• (3)在系統產品方面，採異業合作，創造新應用需求，依據不同市場與對象開發對應產 品，以達到效能最佳化。

二、 2020 年營業計畫：

• (一) 經營方針:

• (1)因應3D感測、5G、光通訊等未來發展趨勢，尋找相對應切入點，進行相關階段工程。

• (2)產品品質與成本持續改善，導入策略供應商，全力發展相關需求之化合物半導體關 鍵元件。

• (3)掌握代理商通路優勢，發展新商機。

• (二) 預期銷售數量及其依據:

2020年初，全球雖受到新型冠狀病毒疫情影響，使得全球LED產量下降，惟2019年LED 產業仍處於供過於求，因此短期應不至於造成太大衝擊，但長期而言，則需視疫情 後續發展狀況而定，面對整體環境不確定性，本公司估計營業目標如下：

	單位:佰萬個
主要產品	2020年預計銷售量
發光元件	18,373
感測元件	24,254
合 計	42,627

(三) 重要之產銷政策:

• (1)與國際大廠技術合作，結合彼此優勢，開發具競爭力的半導體保護及感測元件產品。

• (2)持續投入四元磊晶開發與生產，由既有可見光及紅外線產品基礎，持續提升產品特 性，以符合高階市場應用。

• (3)系統產品方面，以技術為優先，滿足高端客戶工程，並結合全球客戶需求，發展未 來產品。

三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• (一)未來公司發展策略:

2020年公司發展重點，依舊持續朝向利基型產品為主要發展項目，在穿戴式裝置方 面，客戶驗證陸續完成，另一方面，於MOCVD的LED產品從黃光到紅外線，初步與廠 商的合作有成果，預計於2020年將進入量產階段。而UVC、VCSEL和各種不同應用的 感測元件，目前積極與客戶互動中，期望於未來會有具體成果；系統方面，維持固 定政府標案，並預估2020年歐美市場需求上升，成長力道相對較高。整體而言，面 對新的一年，光磊經營策略仍維持採取穩健方式逐步布局，期望能對整體營收有所 貢獻。

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(二)受到外部競爭環境之影響：

2019年中美貿易戰延續發酵下，全球半導體產業呈現衰退，許多LED廠商面臨種種的 不確定，紛紛進行庫存調節，並於淡季維持一定稼動水準，經過去年一整年的調節， 目前LED產業逐漸邁入供需穩定情形；放眼2020年，TV背光、車用LED、3D感測、AI、 5G、UVC LED等需求升溫，將為LED產業挹注一股活水，而此類利基型商品往往技術 含量高，進入門檻也較高，無法以擴產競爭取得獲利，需長期耕耘配合客戶需求， 方能於LED應用市場站穩腳步。光磊一向深耕於LED利基型市場，並積極與國際大廠 互動，以即時掌握市場脈動。

(三)法規環境之影響：

中國大陸LED產業，長期受到中國政府扶植及補貼，因此一直以來都對全球LED業者 造成威脅，但這也容易使得中國廠商抱有高度依賴心態，面對環境變化時或是政府 補貼縮減下，而造成獲利能力下降；反觀，台灣廠商較少補貼政策，提升技術能力 有限，在專利技術不足下，台灣LED產業將逐漸缺乏競爭力，在此之下，廠商應積極 正視此問題，才能保有與中國廠商相抗衡能力。

(四)總體經營環境之影響：

2020年初，中國大陸爆發新型冠狀病毒，面對來勢洶洶的疫情，對於LED產業來說， 除了是挑戰也是機會。隨著疫情升溫，中國大陸延遲開工以及封城等決策，使得中 國LED廠商無法如期復工，短期內產能恐無法迅速恢復，台灣LED廠商可望受惠轉單 效應；惟隨著疫情蔓延，終端需求降低，全球經濟面臨極大衝擊，截至目前為止疫 情控制尚未明朗，進而連帶影響LED產業，LED業者只能觀望市場水溫，視未來需求 佈局。反之，中美貿易戰火雖尚未結束，但彼此之間已逐步退讓，為全球經濟注入 強心針；面對2020年眾多不明朗因素情況下，台灣LED產業應全盤規劃，才能在這場 戰役全身而退。

在經歷2019年的中美貿易戰，及在2020年的新型冠狀病毒威脅下，光磊總是秉持兢兢業 業的態度克服每一關卡；期望在未來新的一年，光磊能以長期的產業經驗與創新的技術， 與各位股東、客戶、供應商攜手合作，尋求最大利益，於2020年獲得佳績。

董事長 王虹東

會計主管 陳姻叡

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【審計委員會查核報告書】

董事會造送本公司108 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其 中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所林玉寬會計師、賴宗羲會計 師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派 議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14-4 條 及公司法第219 條之規定報告如上，敬請 鑑核。

此致

本公司109年股東常會

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光磊科技股份有限公司 審計委員會召集人：蔡高明

一 中 華 民 國 百 零 九 年 三 月 十 九 日

7

【董事（含獨立董事）候選人名單】

一、 提名人：光磊科技股份有限公司 董事會

職稱	姓名	學歷	經歷及現職
董事	王虹東	彰化師範大學 化學系	現職： — 光磊科技（股）公司 董事長 — 合眾投資（股）公司 董事長 — 信越光電（股）公司 董事 — 巨鎵科技（股）公司 董事 經歷： — 光磊科技（股）公司 董事長 — 光磊科技（股）公司 總經理
董事	李榮寰	淡江大學 化學工程學系	現職： — 光磊科技（股）公司 董事 — 光磊科技（股）公司 總經理 — 興華電子工業（股）公司董事 — 合眾投資（股）公司 董事 經歷： — 光磊科技（股）公司 董事 — 光磊科技（股）公司 總經理 — 光磊科技（股）公司 協理
董事	陳順治	彰化師範大學 工業教育學系	現職： — 光磊科技（股）公司 董事 — 光磊科技（股）公司副總經理 — 興華電子工業（股）公司董事長 — 紹興歐柏斯光電科技有限公司 董事長 經歷： — 光磊科技（股）公司 董事 — 光磊科技（股）公司 副總經理 — 光磊科技（股）公司 協理
董事	林姿君	新竹高商 綜合商業科	現職： — 興華電子工業（股）公司 董事 — 合眾投資（股）公司 監察人 — 光磊科技（股）公司 副總經理 經歷： — 光磊科技（股）公司 副總經理

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職稱	姓名	學歷	經歷及現職
董事	戴圳家	日本石川縣立大學 學士/生產科學系 國際技術科學研究院 院士	現職： — 日亞化學(香港)有限公司 董事長 — 深圳日亞化學有限公司 董事長/總經理 — 上海日亞電子化學有限公司 董事長/總經理 — 日本日亞化學工業株式会社 取締役 — 台灣日亞化學（股）公司 總經理/董事 — 日本日亞化學工業株式会社 第三營業本部 本部長 經歷： — 日本日亞化學工業株式会社 營業部長 — 台灣日亞化學（股）公司 副總經理 — 日本日亞化學工業株式會社 大阪營業所 營業課長代理 — 上海日亞事務所 業務經理 — 台灣日亞化學（股）公司 深圳代表處 所長
董事	戴素琴	中壢高商 綜合商科	現職： — 光磊科技（股）公司 董事 經歷： — 光磊科技（股）公司 董事
董事	台灣日亞化 學股份有限 公司 代表人： 石上幸志	日本近畿大學 商經學部 商學科	現職： — 台灣日亞化學（股）公司 副總經理 — 深圳日亞化學有限公司 副總經理 — 上海日亞電子化學有限公司 董事 — 香港日亞電子化學有限公司 總經理 — 深圳市光芯視覺科技有限公司 董事 — Nanoking Ltd. 董事 — 光磊科技（股）公司 董事 經歷： — 台灣日亞化學（股）公司 副總經理 — 光磊科技（股）公司 董事
董事	台灣日亞化 學股份有限 公司 代表人： 坂本考史	日本德島大學 工學研究所 物質材料博士	現職： — 日亞化學工業株式會社 統括部長代理 — 台灣日亞化學（股）公司 董事 — 深圳日亞化學有限公司 監察人 — 上海日亞電子化學有限公司 董事 — Nanoplus Ltd. 董事 — 光磊科技（股）公司 董事 經歷： — 日亞化學工業株式會社 統括部長代理 — 台灣日亞化學（股）公司 董事 光磊科技（股）公司 董事

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職稱	姓名	學歷	經歷及現職
獨立 董事	蔡高明	成功大學 會計統計學系	現職： — 東森房屋(股)公司 董事長 — 東森企業發展(上海) 董事長 — 東森國際租賃(股)公司 董事長 — 東凱租賃(股)公司 董事長 — 東森國際(股)公司 董事 — 光頡科技(股)公司 董事長 — 光聯科技(股)公司 獨立董事 — 光磊科技（股）公司 獨立董事 經歷： — 光頡科技（股）公司 董事長 — 光聯科技（股）公司 獨立董事 — 中華票劵金融公司 總經理
獨立 董事	李國光	臺北醫學大學 醫學研究所 碩士 北京中國政法大學 國際法學 博士	現職： — 諾康生醫科技（股）公司 董事長 — 真旻投資股份有限公司 董事長 — 納諾科技（股）公司 總經理 — 駿熠電子科技（股）公司 監察人 經歷： — 諾康生醫科技（股）公司 董事長 — 宏景智權科技（股）公司 副董事長 — 宏景智權專利商標法律事務所 副所長 — 納諾科技（股）公司 總經理 — 駿熠電子科技（股）公司 監察人
獨立 董事	王培章	淡江大學 物理學系	現職： — 光磊科技（股）公司 獨立董事 經歷： — 光聯科技（股）公司 董事 — 光聯科技（股）公司 總經理

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二、提名人：持股1 % 以上股東

職稱	姓名	學歷	經歷及現職
董事	李仕義	紐西蘭坎特伯雷大學 機械碩士	現職：無。 經歷： — Cree 亞太區 副總裁 — 安華高科技（股）公司（Avago） 全球光電部總經理 — 惠普科技（股）公司檳城區 品質部總經理
董事	何啟熒	輔仁大學 企業管理學系學士	現職： — 民間全民電視(股)公司 董事 — 潤通投資(股)公司 董事 經歷： — 民間全民電視(股)公司 董事 — 潤通投資(股)公司 董事
董事	陳冠文	英國劍橋大學 光電所博士 英國倫敦大學 電信所碩士 英國倫敦大學 電機系學士	現職： — 碩英生醫（股）公司 新藥開發執行長 經歷： — 網聯通訊(股)公司 IC 設計財務長/市場行銷總監 — 華陽中小企業開發(股)有限公司 創投董事 — 台灣盈士多科技(股)公司 金融科技財務長/合夥創辦人 — 國立交通大學 電子工程系兼任教師
董事	大三得光電股 份有限公司	不適用	不適用
董事	英伍企業股份 有限公司	不適用	不適用

11

職稱	姓名	學歷	經歷及現職
獨立 董事	陳忠仁	美國壬色列理工學院 （RPI） 管理博士	現職： — 台灣大學工商管理學系暨商學研究所 特聘教授 — 台灣大學科技政策與產業發展研究中心 主任 經歷： — 台灣大學研究發展處 副研發長 — 台灣大學進修推廣部 副主任
獨立 董事	陳明達	美國加州大學洛杉磯 分校（UCLA） 航空機械博士 國立成功大學 航太工程碩士 國立成功大學 航太工程學士	現職： — 宇達資訊事業（股）公司 董事長兼總經理 經歷： — 威鋒電子（股）公司 業務副總 — 威剛科技（股）公司前瞻研發中心副總經理 — 威剛科技（股）公司 副總經理 — 慧亞科技 副總經理 — 宜鼎科技 獨立董事
獨立 董事	李守正	國立政治大學 東亞研究所博士 國立政治大學 東亞研究所碩士 私立東海大學 政治學系學士	現職：無。 經歷： — 宜蘭縣政府計畫處 處長 — 宜蘭縣政府勞工處 處長 — 宜蘭縣工商發展投資策進會 總幹事 — 《中國通財經月刊》總編輯、發行人 — 宜蘭技術學院（現宜蘭大學）兼任講師 — 蘭陽技術學院通識教育中心 專任講師 — 財團法人張榮發基金會國家政策研究中 心（ＩＮＰＲ）研究部／兩岸關係組政 策 研究員

12

會計師查核報告

(109)財審報字第19002710 號

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光磊科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

光磊科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「光磊集團」）民國108 年及107 年12 月31 日之合併資產負債 表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以 及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達光磊集團民國108 年及107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與光磊集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對光磊集團民國108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該 等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 光磊集團民國108 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項-備抵存貨跌價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務 報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳合併財務報表附註六(五)。光磊集團民國108 年12 月31 日 之存貨餘額及備抵跌價損失餘額分別為新台幣1,522,595 仟元及新台幣282,897 仟元。

光磊集團存貨之價值受到市場價格波動及生命週期之影響，而產生過時陳舊之風險較高。對超過特定期間 貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具估計不確定性，考量光磊 集團之存貨及其備抵跌價損失對合併財務報表影響重大，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。 因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序，包括評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之 合理性及判斷過時陳舊存貨項目之合理性；驗證光磊集團用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之正確性，以確認 報表資訊與其政策一致；取得管理階層對於個別辨認之過時或毀損存貨項目相關評估及佐證文件，進而評估光 磊集團決定備抵跌價損失之合理性。

關鍵查核事項-無活絡市場未上市(櫃)權益證券之公允價值評估 事項說明

有關透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之會計政策請詳 合併財務報表附註四(七)及(八)；金融資產公允價值衡量之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附 註五(二)；透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之公允價值說 明請詳合併財務報表附註六(二)及附註十二(三)。光磊集團民國108 年12 月31 日之無活絡市場未上市(櫃)股 票之帳面價值為新台幣951,466 仟元。

光磊集團持有之無活絡市場未上市(櫃)權益證券，管理階層係採用市場法或資產法估計並考量市場流通性 折價後之價值做為該等權益投資之公允價值，因該等評價技術涉及主觀判斷並具不確定性，屬查核過程中須進 行判斷之領域，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估管理階層所委任之評價專家，其評價報告所採用 評價方式及參數之合理性，包含按公允價值衡量後之淨資產價值、可類比公司具可比較性，及可類比公司之股 票於市場交易具有流通性；並評估所採用之價值乘數及市場流通性折價之合理性。

其他事項-個體財務報告

光磊科技股份有限公司已編製民國108 年度及107 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查 核報告在案，備供參考。

13

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估光磊集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼 續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算光磊集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他 方案。

光磊集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取 得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法 保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下 列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對 策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對光磊集團內部 控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使光磊集團繼續經營之能力可能 產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不 確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致光磊集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及 事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集 團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中 所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規 範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對光磊集團民國108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。 本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第81020 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 9 日

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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資產	附註 六(一) 六(二) 六(四) 六(四) 六(四)及七 六(五) 八 六(二) 六(三) 六(六) 六(七) 六(八) 六(九) 六(二十五)	108年12月31 日 金 額 % $ 2,997,465 29 169,315 2 13,051 - 1,415,163 14 32,788 - 19,011 - 1,239,698 12 45,102 1 26,259 - 5,957,852 58 106,853 1 925,373 9 8,768 - 2,909,127 28 251,529 3 14,229 - 88,920 1 43,493 - 4,348,292 42 $ 10,306,144 100	107年12月31 日	107年12月31 日
		金 額 $ 2,997,465 169,315 13,051 1,415,163 32,788 19,011 1,239,698 45,102 26,259 5,957,852 106,853 925,373 8,768 2,909,127 251,529 14,229 88,920 43,493 4,348,292 $ 10,306,144	金 額 $ 2,690,226 220,381 13,119 1,575,749 78,517 12,793 1,331,401 26,410 24,488 5,973,084 106,899 871,546 641 3,071,603 - 8,840 107,588 54,131 4,221,248 $ 10,194,332	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				27 2 - 16 1 - 13 - -
				59
				1 9 - 30 - - 1 -
				41
				100

(續 次 頁)

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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			108 年 12 月		31 日 107 年 12 月 31 日
	負債及權益	附註	金	額	% 金 額		%
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	$	249,640	3 $ 737,660		7
2120	透過損益按公允價值衡量之金融	六(二)
	負債－流動			31	-	-	-
2150	應付票據			6	-	33	-
2170	應付帳款			651,067	6	574,007	6
2180	應付帳款－關係人	七		78,691	1	87,963	1
2200	其他應付款	六(十一)		548,988	5	599,528	6
2230	本期所得稅負債			102,901	1	69,490	1
2250	負債準備－流動	六(十四)		8,272	-	11,970	-
2280	租賃負債－流動			19,598	-	-	-
2300	其他流動負債			35,506	-	45,855	-
21XX	流動負債合計			1,694,700	16	2,126,506	21
	非流動負債
2540	長期借款	六(十二)		814,504	8	250,000	2
2550	負債準備－非流動	六(十四)		15,745	-	22,259	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)		81,572	1	68,942	1
2580	租賃負債－非流動			229,898	2	-	-
2600	其他非流動負債	六(十三)		201,409	2	195,777	2
25XX	非流動負債合計			1,343,128	13	536,978	5
2XXX	負債總計			3,037,828	29	2,663,484	26
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本			3,786,228	37	4,454,386	44
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積			702,965	7	702,521	7
	保留盈餘	六(十七)
3310	法定盈餘公積			669,312	6	604,001	6
3320	特別盈餘公積			8,392	-	-	-
3350	未分配盈餘			1,841,481	18	1,537,426	15
	其他權益	六(十八)
3400	其他權益			279,469	3	253,376	2
	庫藏股票	六(十五)
3500	庫藏股票	(		23,172)	- (	24,503 )	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			7,264,675	71	7,527,207	74
36XX	非控制權益			3,641	-	3,641	-
3XXX	權益總計			7,268,316	71	7,530,848	74
	重大或有負債及未認列之合約承諾九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$10,306,144		100 $10,194,332		100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王虹東 經理人：李榮寰					會計主管：陳姻叡

16

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

合 併 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				108 年	108 年		度107 年	度107 年	度
	項目	附註		金	額		% 金	額	%
4000	營業收入	六(十九)及七		$	5,418,004		100 $ 5,364,610		100
5000	營業成本	六(五)(二十三)
		(二十四)及七	(		3,779,675)(		70) (3,742,738 ) (		70)
5900	營業毛利				1,638,329		301,621,872		30
	營業費用	六(二十三)
		(二十四)
6100	推銷費用		(		125,590 ) (		2 ) (	117,761 ) (	2 )
6200	管理費用		(		422,121 ) (		8 ) (	451,353 ) (	9 )
6300	研究發展費用		(		351,895 ) (		7 ) (	318,329 ) (	6 )
6450	預期信用減損利益	十二(二)			1,434		-	3,578	-
6000	營業費用合計		(		898,172 )(		17) (	883,865 ) (	17)
6900	營業利益				740,157		13	738,007	13
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十)			75,280		2	45,974	1
7020	其他利益及損失	六(二十一)	(		2,979 )		-	27,611	1
7050	財務成本	六(二十二)	(		34,342 ) (		1 ) (	27,071 ) (	1 )
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	六(六)			8,469		- (	4,526 )	-
7000	營業外收入及支出合計				46,428		1	41,988	1
7900	稅前淨利				786,585		14	779,995	14
7950	所得稅費用	六(二十五)	(		181,950)(		3) (	126,854) (	2 )
8200	本期淨利			$	604,635		11$	653,141	12
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十三)	(		5,195 )		- (	5,599 )	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	六(三)(十八)
	投資未實現評價損益				50,226		1	291,055	5
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十六)	(		11,701 )		- (	21,001)	-
8310	不重分類至損益之項目總額				33,330		1	264,455	5
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	六(十八)	(		11,053 )		-	127	-
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合	六(六)(十八)
	損益之份額－可能重分類至損益之項目		(		342 )		- (	68 )	-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額		(		11,395)		-	59	-
8300	其他綜合損益(淨額)			$	21,935		1$	264,514	5
8500	本期綜合損益總額			$	626,570		12$	917,655	17
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主			$	604,633		11 $	653,107	12
8620	非控制權益				2		-	34	-
				$	604,635		11$	653,141	12
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主			$	626,570		12 $	917,622	17
8720	非控制權益				-		-	33	-
				$	626,570		12$	917,655	17
	基本每股盈餘
9750	本期淨利	六(二十六)		$			1.45 $		1.47
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利	六(二十六)		$			1.44$		1.45
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王虹東 經理人：李榮寰						會計主管：陳姻叡

17

107 年 度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 1 月1 日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動： 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 107 年12 月31 日餘額 108 年 度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動： 發放予子公司股利調整資本公積 現金減資 108 年12 月31 日餘額 董事長：王虹東	附 註	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
		普通股股本資本公積 $4,454,386 $ 701,323 - - 4,454,386 701,323 - - - - - - - - - - - - - 1,198 - - $4,454,386 $702,521 $4,454,386 $702,521 - - - - - - - - - - - - - 444 ( 668,158 ) - $3,786,228 $702,965	保
	六(三) (十八) 六(十七) 六(三) (十八) 六(三) (十八) 六(十七) 六(十五)

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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 預期信用減損迴轉利益 折舊費用 攤銷費用 土地使用權攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 處分投資利益 處分不動產、廠房及設備損失 採用權益法認列之關聯企業損失 (利益)之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 負債準備 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 108 年1 月1 日 至12 月31 日 107 年1 月1 日 至12 月31 日 $ 786,585 $ 779,995 十二(二) ( 1,434 ) ( 3,578 ) 六(七)(八)(二 十三) 474,289 432,773 六(九)(二十三) 12,298 12,136 - 122 六(二)(二十一) 1,144 ( 16,176 ) 六(二十二) 33,219 26,956 六(二十) ( 16,373 ) ( 13,788 ) 六(二十) ( 20,051 ) ( 15,027 ) 六(二十一) ( 8,486 ) ( 1,188 ) 六(七)(二十一) - 617 六(六) ( 8,469 ) 4,526 52,003 81,188 68 11,869 160,710 ( 127,683 ) 46,684 19,249 ( 6,026 ) ( 1,245 ) 91,703 ( 233,450 ) ( 18,692 ) 28,917 179 832 739 9,499 ( 27 ) ( 2,125 ) 77,060 ( 57,566 ) ( 9,272 ) ( 72,572 ) ( 50,739 ) 62,946 ( 10,349 ) ( 14,339 ) ( 10,382 ) ( 13,782 ) 1,287( 8,194) 1,577,668 890,912 16,181 13,373 20,051 15,027 ( 33,020 ) ( 26,960 ) ( 128,942) ( 152,524) 1,451,938 739,828 (續 次 頁)

19

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 108 年1 月1 日 107 年1 月1 日 附註 至 12 月 31 日 至 12 月 31 日

投資活動之現金流量
取得透過其他綜合損益按公允價值衡	七
量金融資產		( $	3,600	)		$	-
處分透過其他綜合損益按公允價值衡	六(三)
量之金融資產價款			-				551,163
取得不動產、廠房及設備	六(七)	(	294,331	)	(		630,679	)
處分不動產、廠房及設備價款			-				47
取得無形資產	六(九)	(	17,687	)	(		11,925	)
存出保證金減少			9,899				7,433
其他金融資產增加	八	(	1,950	)			-
投資活動之淨現金流出		(	307,669	)	(		83,961	)
籌資活動之現金流量
短期借款增加	六(二十八)		1,071,311				2,407,765
短期借款減少	六(二十八)	(	1,546,477	)	(		2,574,914	)
舉借長期借款	六(二十八)		814,504				404,045
償還長期借款	六(二十八)	(	250,000	)	(		154,045	)
租賃本金償還	六(二十八)	(	21,206	)			-
存入保證金減少	六(二十八)	(	849	)	(		996	)
發放現金股利	六(十七)	(	222,275	)	(		600,144	)
現金減資	六(十五)	(	666,827	)			-
籌資活動之淨現金流出		(	821,819	)	(		518,289	)
匯率變動對現金及約當現金之影響		(	15,211	)			8,073
本期現金及約當現金增加數			307,239				145,651
期初現金及約當現金餘額			2,690,226				2,544,575
期末現金及約當現金餘額		$	2,997,465			$	2,690,226

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：王虹東

經理人：李榮寰

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會計主管：陳姻叡

20

(109)財審報字第19002706 號

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會計師查核報告

光磊科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

光磊科技股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計 政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足 以允當表達光磊科技股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與光磊科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對光磊科技股份有限公司民國108 年度個體財務報表之查核最 為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等 事項單獨表示意見。

光磊科技股份有限公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項－備抵存貨跌價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策請詳個體財務報表附註四(十一)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體 財務報表附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳個體財務報表附註六(五)。民國108 年12 月31 日之存 貨餘額及備抵跌價損失餘額分別為新台幣1,443,783 仟元及新台幣231,126 仟元。

光磊科技股份有限公司存貨之價值受到市場價格波動及生命週期之影響，而產生過時陳舊之風險較高。對 超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具估計不確 定性，考量光磊科技股份有限公司之存貨及其備抵跌價損失對個體財務報表影響重大，因此，本會計師決定列 為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序，包括評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之 合理性及判斷過時陳舊存貨項目之合理性；驗證光磊科技股份有限公司用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之正 確性，以確認報表資訊與其政策一致；取得管理階層對於個別辨認之過時或毀損存貨項目相關評估及佐證文件， 進而評估光磊科技股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。

關鍵查核事項－無活絡市場未上市(櫃)權益證券之公允價值衡量 事項說明

有關透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之會計政策請詳 個體財務報表附註四(六)及(七)；金融資產公允價值衡量之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附 註五(二)；金融資產之公允價值說明請詳個體財務報表附註六(二)、(三)及附註十二(三)。光磊科技股份有限 公司民國108 年12 月31 日之無活絡市場未上市(櫃)股票之帳面價值為新台幣951,466 仟元。

光磊科技股份有限公司持有之無活絡市場未上市(櫃)權益證券，管理階層係採用市場法或資產法估計並考 量市場交易流通性折價後之價值做為該等權益投資之公允價值，因該等評價技術涉及主觀判斷並具不確定性， 屬查核過程中須進行判斷之領域，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估管理階層所委任之評價專家，其評價報告所採用 評價方式及參數之合理性，包含按公允價值衡量之淨資產價值、可類比公司具可比較性，及可比較公司之股票 於市場交易具有流通性，並評估所採用之價值乘數及市場交易流通性折價之合理性。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財 務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估光磊科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之

• 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算光磊科技股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

光磊科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取 得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法 保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下 列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對 策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對光磊科技股份 有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使光磊科技股份有限公司繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致光磊科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及 事件。

6. 對於光磊科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。 本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中

所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規 範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對光磊科技股份有限公司民國108 年度個體財務報表查核之關 鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(81)台財證(六)第81020 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 中華民國 1 0 9 年 3 月 1 9 日

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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資產	附註 六(一) 六(二) 六(四) 六(四) 六(四)及七 六(五) 八 六(二) 六(三) 六(六) 六(七)及八 六(八) 六(九) 六(二十五)	108年12月31 日 金 額 % $ 2,813,868 28 169,315 2 13,051 - 1,383,056 14 34,643 - 18,712 - 1,212,657 12 43,176 - 26,046 - 5,714,524 56 106,853 1 925,373 9 260,308 3 2,759,452 27 247,185 3 13,958 - 83,712 1 42,740 - 4,439,581 44 $ 10,154,105 100	107年12月31 日	107年12月31 日
		金 額 $ 2,813,868 169,315 13,051 1,383,056 34,643 18,712 1,212,657 43,176 26,046 5,714,524 106,853 925,373 260,308 2,759,452 247,185 13,958 83,712 42,740 4,439,581 $ 10,154,105	金 額 $ 2,415,981 220,381 11,542 1,549,809 81,769 50,910 1,307,963 23,494 24,051 5,685,900 106,899 871,546 254,105 2,898,912 - 8,569 94,867 49,972 4,284,870 $ 9,970,770	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				24 2 - 16 1 1 13 - -
				57
				1 9 3 29 - - 1 -
				43
				100

(續 次 頁)

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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

			108 年 12 月	31 日	31 日	107	107	年 12 月	31 日
	負債及權益	附註	金 額		%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	$ 156,167		2	$		585,050	6
2120	透過損益按公允價值衡量之	六(二)
	金融負債－流動		31		-			-	-
2170	應付帳款		617,756		6			536,883	5
2180	應付帳款－關係人	七	80,042		1			91,347	1
2200	其他應付款	六(十一)	531,165		5			580,586	6
2230	本期所得稅負債		101,729		1			66,426	1
2250	負債準備－流動	六(十四)	7,735		-			11,423	-
2280	租賃負債－流動		18,799		-			-	-
2300	其他流動負債		33,148		-			44,292	-
21XX	流動負債合計		1,546,572		15		1,916,007		19
	非流動負債
2540	長期借款	六(十二)	814,504		8			250,000	3
2550	負債準備－非流動	六(十四)	15,745		-			13,137	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)	81,548		1			68,856	1
2580	租賃負債－非流動		229,763		2			-	-
2600	其他非流動負債	六(十三)	201,298		2			195,563	2
25XX	非流動負債合計		1,342,858		13			527,556	6
2XXX	負債總計		2,889,430		28		2,443,563		25
	權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本		3,786,228		37		4,454,386		45
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積		702,965		7			702,521	7
	保留盈餘	六(十七)
3310	法定盈餘公積		669,312		7			604,001	6
3320	特別盈餘公積		8,392		-			-	-
3350	未分配盈餘		1,841,481		18		1,537,426		15
	其他權益	六(十八)
3400	其他權益		279,469		3			253,376	2
	庫藏股票	六(十五)
3500	庫藏股票	(	23,172)		-			24,503)	-
3XXX	權益總計		7,264,675		72		7,527,207		75
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$ 10,154,105		100	$	9,970,770		100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王虹東		經理人：李榮寰			會計主管：陳姻叡

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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司

個 體 綜 合 損 益 表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				108 年	108 年	度		107 年	107 年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(十九)及七		$	5,144,198	100		$ 5,060,329		100
5000	營業成本	六(五)(二十三)
		(二十四)及七	(		3,583,471)(	70)	(	3,533,429)(		70)
5900	營業毛利				1,560,727	30		1,526,900		30
5910	未實現銷貨利益		(		108 )	-	(		357 )	-
5920	已實現銷貨利益				357	-			387	-
5950	營業毛利淨額				1,560,976	30		1,526,930		30
	營業費用	六(二十三)
		(二十四)
6100	推銷費用		(		110,982 ) (	2 )	(		99,696 ) (	2 )
6200	管理費用		(		376,502 ) (	7 )	(		400,628 ) (	8 )
6300	研究發展費用		(		342,641 ) (	7 )	(		310,664 ) (	6 )
6450	預期信用減損利益(損失)	十二(二)			2,478	-	(		6,372 )	-
6000	營業費用合計		(		827,647)(	16)	(		817,360)(	16)
6900	營業利益				733,329	14			709,570	14
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十)			53,610	1			37,202	1
7020	其他利益及損失	六(二十一)	(		6,853 )	-			26,243	-
7050	財務成本	六(二十二)	(		28,211 ) (	1 )	(		18,604 )	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及	六(六)
	合資損益之份額				25,995	1			28,994	1
7000	營業外收入及支出合計				44,541	1			73,835	2
7900	稅前淨利				777,870	15			783,405	16
7950	所得稅費用	六(二十五)	(		173,237 )(	3)	(		130,298)(	3)
8200	本期淨利			$	604,633	12		$	653,107	13
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十三)	(		5,175 )	-	(		5,565 )	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權	六(三)(十八)
	益工具投資未實現評價損益				50,226	1			213,141	4
8330	採用權益法認列之關聯企業及合資之其	六(六)
	他綜合損益之份額-不重分類至損益之
	項目		(		16 )	-			77,938	1
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十五)	(		11,705 )(	1)	(		21,059 )	-
8310	不重分類至損益之項目總額				33,330	-			264,455	5
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	六(十八)	(		11,051 )	-			128	-
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及	六(十八)
	合資之其他綜合損益之份額-可能重分
	類至損益之項目		(		342)	-	(		68)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額		(		11,393 )	-			60	-
8300	其他綜合損益(淨額)			$	21,937	-		$	264,515	5
8500	本期綜合損益總額			$	626,570	12		$	917,622	18
	基本每股盈餘	六(二十六)
9750	基本每股盈餘合計		$			1.45	$			1.47
	稀釋每股盈餘	六(二十六)
9850	稀釋每股盈餘合計		$			1.44	$			1.45
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王虹東 經理人：李榮寰						會計主管：陳姻叡

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107 年 度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 1 月1 日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 106 年盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 107 年12 月31 日餘額 108 年 度 108 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107 年盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 現金減資 108 年12 月31 日餘額 董事長：王虹東	附註	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 保 留 盈 餘其 他 權 益 普通股股本資本公積 法定盈餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積未分配盈餘 國外營運機構 財 務 報 表換算之兌換 差 額 透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 益 備供出售金融 資 產 未 實現損益庫藏股票合 計 $ 4,454,386 $ 701,323 $ 536,773 $ 59,227 $ 1,269,714 $ 1,961 $ - $ 221,384 ( $ 24,503) $ 7,220,265 - - - - ( 3,210) - 224,594 ( 221,384) - - 4,454,386 701,323 536,773 59,227 1,266,504 1,961 224,594 - ( 24,503) 7,220,265 - - - - 653,107 - - - - 653,107 - - - - ( 784) 60 265,239 - - 264,515 - - - - 652,323 60 265,239 - - 917,622 - - 67,228 - ( 67,228 ) - - - - - - - - ( 59,227 ) 59,227 - - - - - - - - - ( 601,342 ) - - - - ( 601,342 ) - 1,198 - - - - - - - 1,198 - - - - 227,942 - ( 238,478) - - ( 10,536) $ 4,454,386 $ 702,521 $ 604,001 $ - $ 1,537,426 $ 2,021 $ 251,355 $ - ($ 24,503) $ 7,527,207 $ 4,454,386 $ 702,521 $ 604,001 $ - $ 1,537,426 $ 2,021 $ 251,355 $ - ($ 24,503) $ 7,527,207 - - - - 604,633 - - - - 604,633 - - - - ( 4,156) ( 11,393) 37,486 - - 21,937 - - - - 600,477 ( 11,393) 37,486 - - 626,570 - - 65,311 - ( 65,311 ) - - - - - - - - 8,392 ( 8,392 ) - - - - - - - - - ( 222,719 ) - - - - ( 222,719 ) - 444 - - - - - - - 444 ( 668,158) - - - - - - - 1,331 ( 666,827) $ 3,786,228 $ 702,965 $ 669,312 $ 8,392 $ 1,841,481 ( $ 9,372) $ 288,841 $ - ( $ 23,172) $ 7,264,675 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：李榮寰 會計主管：陳姻叡
	六(十八) 六(十三) (十八) 六(十七) 六(六) 六(三) 六(十三) (十八) 六(十七) 六(六) 六(十五)

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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 已實現銷貨利益 未實現銷貨利益 預期信用減損(迴轉利益)損失 折舊費用 攤銷費用 股利收入 利息收入 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 債之淨損失(利益) 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資收益 利息費用 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資收益之份額 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 負債準備 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 108 年1 月1 日 至12 月31 日 107 年1 月1 日 至12 月31 日 $ 777,870 $ 783,405 ( 357 ) ( 387 ) 108 357 十二(二) ( 2,478 ) 6,372 六(七)(八)(二 十三) 453,289 410,997 六(九)(二十三) 11,760 11,565 六(二十) ( 20,051 ) ( 15,027 ) 六(二十) ( 14,857 ) ( 12,999 ) 六(二)(二十一) 1,144 ( 16,176 ) 六(二十一) - 485 六(二十一) ( 2,003 ) ( 1,182 ) 六(二十二) 27,161 18,604 六(六) ( 25,995 ) ( 28,994 ) 52,003 81,188 ( 1,509 ) 6,995 168,276 ( 140,054 ) 48,081 17,733 ( 6,210 ) 11,423 95,306 ( 233,492 ) ( 20,074 ) 29,066 ( 45 ) 584 ( 2,755 ) 9,500 80,873 ( 54,895 ) ( 11,305 ) ( 72,135 ) ( 49,677 ) 57,431 ( 11,144 ) ( 6,079 ) ( 1,080 ) ( 13,176 ) 1,406 ( 8,075 ) 1,547,737 843,034 14,670 12,696 69,051 50,257 ( 26,905 ) ( 18,432 ) ( 125,793) ( 152,511 ) 1,478,760 735,044

(續 次 頁)

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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 存出保證金減少 其他金融資產增加 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產價款 子公司減資清算退回股款 因合併產生現金流入 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 發放現金股利 租賃本金償還 現金減資 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 108 年1 月1 日 至12 月31 日 107 年1 月1 日 至12 月31 日 七 ( $ 3,600 ) $ - 六(七) ( 291,571 ) ( 622,218 ) 六(九) ( 17,149 ) ( 11,388 ) 9,987 7,504 八 ( 1,950 ) - - 248,956 六(六) - 53,647 六(六) - 196,964 ( 304,283)( 126,535 ) 六(二十八) 1,071,311 2,375,608 六(二十八) ( 1,500,194 ) ( 2,511,371 ) 六(二十八) 814,504 404,045 六(二十八) ( 250,000 ) ( 154,045 ) 六(二十八) ( 845 ) ( 830 ) 六(十七) ( 222,719 ) ( 601,342 ) 六(二十八) ( 20,489 ) - 六(十五) ( 668,158) - ( 776,590)( 487,935 ) 397,887 120,574 2,415,981 2,295,407 $ 2,813,868$ 2,415,981

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：王虹東

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經理人：李榮寰

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會計主管：陳姻叡

• 28 -

光磊科技股份有限公司 一O 八年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目 上期未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：本年度精算損益 小計 減：提列10%法定盈餘公積 加 ：迴轉特別盈餘公積 截至本期可分配盈餘 分配項目: 股東紅利-股票 股東紅利-現金 期末未分配盈餘	金 額
	1,241,003,795 604,633,014 (4,155,364) 600,477,650 (60,047,765) 4,649,310 1,786,082,990 0 (378,622,846) 1,407,460,144

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董事長：王虹東 經理人：李榮寰

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會計主管：陳姻叡

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光磊科技股份有限公司 公司章程 修正條文對照表

條 次					修正
	修正後條文內容		現行條文內容
					原因
第 五 條	本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之 決議及主管機關核准後得在國內外適當地點設立分支 機構。		本公司設總公司於中華民國臺灣省 新 竹科學工業 園區，必要時經董事會之 決議及主管機關核准後得在國內外適 當地點設立分支機構。		配合園 區更名 修正。
第 六 條	本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹 拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整，分為普通股 或特別股 ，得分次發行。未發行股份授權董事會視實 際需要決議發行。 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權 憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元，得依董事會議分 次發行。		本公司資本總額，定為新台幣壹佰億 元整，共分為壹拾億股，每股金額定 為新台幣壹拾元整，得分次發行。未 發行股份授權董事會視實際需要決議 發行。 前項資本總額內保留新台幣陸億元供 發行員工認股權憑證，共計陸仟萬 股，每股壹拾元，得依董事會決議分 次發行。		配合公 司營運 實務需 求。
第 六 條 之 三	本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：				配合公 司營運 實務需 求。
	一、	本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅額外，
	二、	應依章程規定，先彌補累積虧損、提列法定盈餘
		公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘
		額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行
	三、	價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年
		股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日
		支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年
		度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。 本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因
	本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股 股息或其他必要考量，得經本公司 決議不分派 特別股股息，不構成違約事由。如所發行之特別 股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股 息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。 四、 特別股股東除領取前述之股息外，如所發行之特	本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股
		股息或其他必要考量，得經本公司 決議不分派
		特別股股息，不構成違約事由。如所發行之特別
		股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股
	五、	別股為非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資
		本公積為現金及撥充資本之分派。 本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股
	六、	股東有相同之優先認股權。 特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於
	七、	普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股
		東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不
		超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發
		行價格計算之數額為限。 特別股股東有表決權及選舉權，且得被選舉為董
		事，於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務
		事項之股東會有表決權。

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條 次				修正
	修正後條文內容		現行條文內容
				原因
	八、本公司發行之特別股如為可轉換特別股，自發行
	之日起算一年內不得轉換。其得轉換之期間授權 董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之 股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之 特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉 換（轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通 股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年 度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年 度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權 （息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派 當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但 得參與當年度普通股盈餘及資本公積之分派。 九、特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收	之日起算一年內不得轉換。其得轉換之期間授權
		董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之
		股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之
		特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉
		換（轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通
		股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年
		度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年
		度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權
		（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派
		當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但
	回其所持有之特別股之權利，但本公司得於發行 屆滿五年之次日起，隨時按原實際發行價格及相 關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換或其 他法令許可之方式，收回全部或一部分之特別 股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件 之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當 年度，如本公司決議發放股息，截至收回日應發 放之股息，按當年度實際發行日數計算。 特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關	回其所持有之特別股之權利，但本公司得於發行
		屆滿五年之次日起，隨時按原實際發行價格及相
		關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換或其
		他法令許可之方式，收回全部或一部分之特別
		股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件
		之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當
		年度，如本公司決議發放股息，截至收回日應發
	事宜，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及
	投資人認購意願，依本公司章程及相關法令訂定之。
第 十 一 條	股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外， 由董事會召集之。 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個 月內召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者， 不在此限。 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。		股東會分常會及臨時會二種，除公司 法另有規定外，由董事會召集之。 常會每年至少召集一次，並應於會計 年度終了後六個月內召開之。但有正 當事由經報請主管機關核准者，不在 此限。	配合公 司營運 實務需 求。
第 十 六 條	股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事 長請假或因故不能出席時，依公司法第208 條規定 代 理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召 集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。		股東會由董事會召集者，由董事長擔 任主席；遇董事長請假或因故不能出 席時，由董事長指定董事一人代理； 未指定時，由董事互推一人 代理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召 集者，由該召集權人擔任主席，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。	文字修 正。
第 十 八 條	本公司設董事七至十一人，董事人數授權董事會議定 之。董事由股東會就有行為能力之人中選任之，任期 三年，連選得連任。董事會成員中，設置獨立董事至 少三席。董事之選任採候選人提名制度，由股東會就 董事候選人名單中選任之。 本公司得設常務董事三人，由三分之二以上董事出		本公司設董事七至十一人，由股東會 就有行為能力之人中選任之，任期三 年，連選得連任。董事會成員中，設 置獨立董事三席。董事之選任採候選 人提名制度，由股東會就董事候選人 名單中選任之。董事互選一人為董事 長，董事長對外代表本公司主持一切	配合公 司設置 常務董 事。
	席，出席董事過半數之同意而逐一推選之，並由常務
	董事互選董事長。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對		業務。
	外代表本公司。

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條 次				修正
	修正後條文內容		現行條文內容
				原因
	第二項常務董事名額中，獨立董事人數不得
	少於一人，且不得少於常務董事席次五分之
	一。
第 十 九 條	董事會開會時，以董事長為主席，董事長因 故不能行使職權時，依公司法第208 條規定 代理。		董事會開會時，以董事長為主席，董事長因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由董事互	文字修 正。
			推一人 代理之 。
第 二 十 一 條	董事會每季至少召開一次，召集時應載明事 由，於七日前通知各董事；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書 面、傳真、電子郵件(E-mail)或其他通訊 方 式通知。其職權如下： 1、 公司章程及重要管理制度之核定。 2、 年度預算之核可及年度決算之審議。 3、 取得或處分重大資產之核可。 4、 公司向金融機構或第三人申請融資、保 證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債 應提請董事會議決同意或追認。 5、 以公司名義為背書、保證、承兌之核 可。 6、 公司財產之全部或其重要部份之典 讓、出售、出租、出質、抵押或為其他 方式之處分之擬議，但依授權關係提供 予金融機構擔保不在此限。 7、 本公司策略長、總經理、副總經理及協 理之委任及解任。 8、 公司重大 轉投資其他事業之核可或股 份之讓受。 9、 分支機構之設置及裁撤。 10、 公司簽證會計師之選聘、解聘。 11、 其他依公司法或股東會決議賦與之職 權。		董事會每季至少召開一次，召集時應載明事 由，於七日前通知各董事；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書 面、傳真、電子郵件(E-mail)等方式通知。 其職權如下： 1、 公司章程及重要管理制度之核定。 2、 年度預算之核可及年度決算之審議，年 度業務計劃之審議與監督執行 。 3、 經營方針及中長期發展計劃之核定。 4、 專門技術及專利權之取得、出讓、授 與、承租、技術合作契約之核可、修訂 及終止，及其他對外重要合約的審定。 5、 取得或處分重大資產之核可。 6、 公司向金融機構或第三人申請融資、保 證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債 應提請董事會議決同意或追認。 7、 以公司名義為背書、保證、承兌之核 可。 8、 公司財產之全部或其重要部份之典 讓、出售、出租、出質、抵押或為其他 方式之處分之擬議，但依授權關係提供 予金融機構擔保不在此限。 9、 本公司策略長、總經理、副總經理及協 理之委任及解任。 10、 公司轉投資其他事業之核可或股份之 讓受。 11、 分支機構之設置及裁撤。 12、 公司簽證會計師之選聘、解聘。 13、 其他依公司法或股東會決議賦與之職 權。	配合公司 營運實務 需求。
第 二 十 三 條	董事於任期內，就其執行業務範圍依法應 負之賠償責任，授權董事會為其購買責任 保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行 為而造成公司及股東重大損害之風險；並 於投保責任保險或續保後，應將其責任保 險之投保金額、承保範圍及保險費率等重 要內容，提最近一次董事會報告。		本公司轉投資其他公司之法人股東代表，應	配合公司 實務作 業，刪除第 二十三條 之規定，原 二十三條 之一調整 為二十三 條。
			由董事會選派人員為之。

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條 次			修正
	修正後條文內容	現行條文內容
			原因
第 二 十 三 條 之 一	（條次調整至第二十三條）	董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負	刪除第二 十三條之 一條次，原 條文內容 修正為第 二十三條 條文內 容。
		之賠償責任，授權董事會為其購買責任保
		險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而
		造成公司及股東重大損害之風險；並於投保
		責任保險或續保後，應將其責任保險之投保
		金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提
		最近一次董事會報告。
第 二 十 九 條	年度決算如有盈餘分配如下： 一、 彌補累積虧損。 二、 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積 金額已達本公司實收資本額為止。 三、 視公司營運需要及法令規定提列或迴 轉特別盈餘公積。 四、 扣除一至三款後，如有餘額，得優先分 派特別股當年度得分派之股息；如尚有 餘額 ，就其餘額 加計以前年度累積未分 配盈餘，除酌予保留外，餘作為股東紅 利，並由董事會擬定分派數額，並提股 東會決議之。 本公司基於永續發展需要，本公司得依成長 率及資本支出情形，以股票股利及現金股利 分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分 配總額之50%為限。	年度決算如有盈餘分配如下： 一、 彌補累積虧損。 二、 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積 金額已達本公司實收資本額為止。 三、 視公司營運需要及法令規定提列或迴 轉特別盈餘公積。 四、 扣除一至三款規定之餘額 ，加計以前年 度累積未分配盈餘，除酌予保留外，餘 作為股東紅利，並由董事會擬定分派數 額，並提股東會決議之。 本公司基於永續發展需要，本公司得依成長 率及資本支出情形，以股票股利及現金股利 分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分 配總額之50%為限。	文字修 正。
第 三 十 三 條	本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 ………………………………………………(略) 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日 第三十三次修正於中華民國一０九年六月十六日	本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 ………………………………………………(略) 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日	增列修正 次數及日 期

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光磊科技股份有限公司

股東會議事規則 修正條文對照表

條 次						修正
	修正後條文內容			現行條文內容
						原因
第 一 條	為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化			（增訂）		依主管機關頒布 「○○股份有限 公司股東會議事 規則」修訂
	管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規
	則，以資遵循。
第 二 條	本公司股東會之 議事 應 依本規則之規定 。	規則 ，除法令	或章程 另有規定者外，	原：第一條 本公司股東會議 議事， 除法令另有規定者外， 悉 依本規則行之 。		同上
第 三 條	（股東會召集及開會通知） 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十			（增訂）		同上
	五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、
	討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資
	料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會
	開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議
	事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀
	測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及
	會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公
	司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
	通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得
	以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、
	董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合
	併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集
	事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其
	主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將
	其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，
	該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其
	他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公
	司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均
	不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善
	盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議
	案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會
	得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理
	股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期
	間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予
	列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並
	參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股
	東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入
	議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

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條 次				修正
	修正後條文內容		現行條文內容
				原因
第 四 條	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明		（增訂）	同上
	授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東
	會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送
	達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書
	面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，
	以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委
	託代理人出席行使之表決權為準。
第 五 條	（召開股東會地點及時間之原則） 股東會召開之地點，應於本 公司所在地 或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見 。		原：第十二條 股東會召開之地點，應於總 公司所在 縣市 或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間， 不 得早於上午九時或晚於下午三時。	同上
第 六 條	（文件備置） 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處		原：第三條 出席股東應 繳交簽到卡以代簽到， 原：第十八條 法人受託出席股東會時，該法人 僅得 指派一人代表出席。	同上
	地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦
	理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
	股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出
	席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司
	對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供
	其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證
	明文件，以備核對。 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票
	及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董
	事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一
	人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第 七 條	（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由 該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股 東會。		原：第十三條 股東會如由董事會召集者，其主席由 董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，其 主席由該召集權人 擔任之，召集人有兩人以上時，應互 推一人擔任之。 原：第十四條 本公司得指派所委任之律師、會計師 或相關人員列席股東會。	同上
第 八 條	（股東會開會過程錄音或錄影之存證） 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進		原：第十五條 股東會之開會 過程本公司應 全程錄 音或 錄影，並 至少保存一年。	同上
	行過程、投票計票 過程全程連續不間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應 至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止 。		音或 錄影

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條 修正 修正後條文內容 現行條文內容 次 原因 ， 。 第 股東會之出席 應以股份為計算基準 出席股 原：第三條 同上 九 數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行 出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子 條 使表決權之股數計算之。 方式行使表決權之股數計算之。 原：第四條 ： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 後時間合計不得超過一小時。 一 有代表已發行股份總數三分之 以上股東出 ， 。 席時 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份 延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一 ， 一百七十五條第一項規定為假決議 並將假決 百七十五條第一項之規定為假決議。 一 。 議通知各股東於 個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數 達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。 請大會表決。 第 （議案討論） 原 ： 第五條 同上 十 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂 條 定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東 ， 均應採逐案票決 會議應依排定之議程進行， 會決議不得變更之。 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者，準用前項之規定。 集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未 終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原 址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則， 址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。 意推選一人擔任主席，繼續開會。 原 ： 第九條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程 ， 議 應給予充分說明及討論之機會，認為已達 度時，得宣佈停止討論，提付表決。 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決，並安排適足之投票時間。 第 （股東發言） 原：第七條 十 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 一 旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主 旨、股東戶號 (或出席證號碼) 及戶名，由主 條 席定其發言順序。 席定其發言之先後。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發 股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 容為準。 準。 原：第八條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得 超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發 超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發 言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議 言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議 秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他 秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他 股東亦得請求主席為之。 股東亦得請求主席為之。

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條 次					修正
	修正後條文內容		現行條文內容
					原因
	股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予制 止，並視為未發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會 時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員 答覆。		原：第七條 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予制 止，並視為未發言。 原：第十八條 政府或 法人股東指派二人以上之代表人出席 股東會時，對於 同一議案， 僅得推由一人發 言。 原：第十九條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員 答覆。		同上
第 十 二 條	（表決股數之計算、迴避制度） 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不		原：第十一條 股東會之出席及 表決，應以股份為計算基準。 原：第十條 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代 理機構外，一人同時受二人(含) 以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三; 超過時，其超過之表決 權不予計算。		同上
	算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害
	於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得
	代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席
	股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代 理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不 予計算。
第 十 三 條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一 百七十九條第二項所列無表決權者，不在此	；但受限制或公司法第一	原：第十條 股東每股有一表決權，股東可委託代理人出席 股東會。 原：第十七條 以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權。	，股東可委託代理人出席	同上
	限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得
	採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電
	子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股
	東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
	前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思
	表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表
	示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
	前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親
	自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與
	行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權
	之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式
	行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
	表決權並以委託書委託代理人出席股東會
	者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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條 次				修正
	修正後條文內容		現行條文內容
				原因
	議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席		原：第十條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 原：第十六條 除議程所列議案外，股東對原議案之修正 案、替代案或以臨時動議提出之其他議案， 應有股東二人以上附議，議程之變更、散會 之動議亦同。 原：第十七條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同 原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 原：第二十條 議案表決之監票及計票等工作 人員，由主席 指定之，監票人應具股東之身分。表決之結 果，應當場報告 ，並作成記錄。
	股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表
	決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反
	對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、 替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有股 東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦 同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之， 但 監票人員應具有股東身分。 股東會 表決或選舉議案 之計票作業應於股東會 場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣
	布表決 結果，	包含統計之權數 ，並作成紀錄。
第 十 四 條	（選舉事項） 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選		（增訂）	同上
	任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當
	選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字
	後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依
	公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至
	訴訟終結為止。
第 十 五 條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽		（增訂）	同上
	名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發
	各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式
	為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊
	觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主
	席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結
	果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，
	應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續
	期間，應永久保存。
第 十 六 條	（對外公告） 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，		（增訂）	同上
	本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造
	之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券
	交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公
	司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀
	測站。

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條 次				修正
	修正後條文內容		現行條文內容
				原因
第 十 七 條	（會場秩序之維護） 辦理股東 會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證 。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之		原：第十四條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂 章。 原：第二十一條 主席得指揮糾察員( 或保全人員) 協助維持會 場秩序。糾察員( 或保全人員) 在場協助維持 秩序時，應配「糾察員」字樣臂章。	同上
	設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議
	之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或
	保全人員請其離開會場。
第 十 八 條	（休息、續行集會） 會議進行時， 主席得酌定時間宣布休息，發生 不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會	，發生	原：第六條 會議進行中 主席得酌定時間宣布休息。 原：第二十二條 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重	同上
	議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終
			大災害時，主席應立即宣佈停止開會或暫停
			開會，各自疏散，俟狀況解除後，由主席宣
			佈開會時間。 原：第六條 一次集會如未能完成議題時， 得由股東會決 議， 在五日內延期或續行集會，並免為通知 及公告。
	結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股 東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定 ，決 議 在五日內延期或續行集會，並免為通知及公 告。
第 十 九 條	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。		原：第二十四條 本規則經股東會決議 通過後施行，修正時亦 同。	同上
第 二 十 條	本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。 第五次修正於中華民國一０九年六月十六日。		原：第二十五條 本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。	增列 修訂 日期 及次 數
	（刪除）		原：第二條 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出	刪修 原辦 法條 文
			席之代表。 原：第二十三條 本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關
			法令及本公司章程之規定辦理。

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【私募案之內容及辦理原則】

籌資額度

擬提請股東會授權董事會，於不超過60,000 仟股之額度內，視市場環境及公司資金狀況，擇 適當時機，依相關法令擇一或以搭配方式一次或分次辦理私募普通股或/及特別股。

一、私募價格訂定之依據及合理性：

• 1、私募普通股：

  • (1)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤 價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價， 較高者為參考價格。

  • (2)以不低於參考價格之八成為訂價依據，實際價格在不低於股東會決議成數之範圍 內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

  • (3)前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項之規定及考量私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

• 2、私募特別股：

  • 私募特別股價格訂定，擬依據相關法令及本公司章程規定以不低於理論價格之八成為 訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券 價格，該模型應整體涵蓋並同時考量條件中所包含之各項權利;如有未能納入模型中 考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。前述價格之訂定係參考公司股價 並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定及考量私募有價證券有三 年轉讓限制而定，應屬合理。

• 二、特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• 目前可能應募人尚無接觸，不限關係人或其他人，惟本次私募對象以符合證券交易法第 43 條之6 規定之特定人為限，且須為策略性投資人，並對本公司長期發展及競爭力能產 生效益之個人或法人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。 選擇策略性投資人之目的、必要性及預期效益，藉由策略性投資人技術、知識、業務、 財務或通路等相關能力及經驗，有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市 場、或強化客戶關係與財務結構等，對本公司之競爭力、營運績效與長期發展有相當助 益。此外，辦理私募可維持本公司股價之穩定性。

• 三、辦理私募之必要理由(不採用公開募集之理由)：

考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，且私募有 價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期合作關係，故 以私募方式辦理籌資，俾增加資金來源之彈性。

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四、資金用途及預計達成效益：

• 本次私募將視市場及洽特定人之情況，於不超過60,000 仟股之額度內擇一或以搭配方式 採一次或二次發行，且各次用途及效益皆如下述：

• 1、資金用途：為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來長 期營運發展之資金需求等一項或多項用途。

• 2、預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本及經營風險並確保 籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，對公司經營 之穩定性及股東權益提升有正面助益。

• 五、引進策略性投資人後，是否造成經營權發生重大變動說明：

• 1、如以上限60,000 仟股額度內辦理私募普通股或/及特別股，若該額度全部順利發行， 所發行股數約佔增資後股本之15.85%。預計於前述額度內，保留分二次辦理私募普 通股或/及特別股之彈性，期能提高引進不同之策略性投資人之機會，儘可能分散本 次私募案之認購對象，可進一步降低因本次私募而發生經營權變動之機率，以確保現 有股東權益。

• 2、未來本公司尋找策略性投資人時，亦會事先與應募人協商，以不發生經營權重大變動 為原則。

• 六、私募特別股之條件除受證券交易法第43 條之8 規定交付後三年內轉讓之限制外，其重 要權利義務擬依公司章程規定如下： 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 1、本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅額外，應依章程規定，先彌補累積虧損、提 列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先分派特別股當 年度得分派之股息。

• 2、特別股股息以年率百分之二至百分之五，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一 次發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放 之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。

• 3、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分 派特別股股息或其他必要考量，得經本公司 決議不分派特別股股息，不構成違約事 由。所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後 有盈餘年度遞延償付。

• 4、特別股股東除領取前述之股息外，所發行之特別股為非參與型，不得參加普通股關於 盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

• 5、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

• 6、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種 特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在 外特別股股份按發行價格計算之數額為限。

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• 7、特別股股東有表決權及選舉權，且得被選舉為董事，於特別股股東會或涉及特別股股 東權利義務事項之股東會有表決權。

• 8、本公司發行之特別股為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不得轉換。其得轉換之 期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部 分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為 1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股 息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息 除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度 之股利發放，但得參與當年度普通股盈餘及資本公積之分派。

• 9、特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利，但本公 司得於發行屆滿五年之次日起，隨時按原實際發行價格及相關發行辦法以現金收回、 發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部分之特別股。未收回之特 別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當年度， 如本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會於實際發行時，視資 本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令訂定之。

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【董事候選人競業內容】

職稱	姓名	競業內容	該公司主要營業範圍	該公司 設 立 地 點
董事	王虹東	信越光電（股）公司 法人董事代表人	電子零組件製造業 國際貿易業 研究，開發，生產，製造，銷售： 一．發光二極體磊晶片、晶粒及模組 二．前項業務相關進出口貿易業務	中華 民國
		巨鎵科技（股）公司 法人董事代表人	國際貿易業 電子零組件製造業 電池製造業	中華 民國
董事	李榮寰	興華電子工業（股）公司 法人董事代表人	電器及視聽電子產品製造業 照明設備製造業 有線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 光學儀器製造業 電子材料批發業 國際貿易業 一般廣告服務業 產品設計業	中華 民國
董事	陳順治	興華電子工業（股）公司 法人董事代表人	電器及視聽電子產品製造業 照明設備製造業 有線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 光學儀器製造業 電子材料批發業 國際貿易業 一般廣告服務業 產品設計業	中華 民國
董事	林姿君	興華電子工業（股）公司 法人董事代表人	電器及視聽電子產品製造業 照明設備製造業 有線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 光學儀器製造業 電子材料批發業 國際貿易業 一般廣告服務業 產品設計業	中華 民國

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職稱	姓名	競業內容	該公司主要營業範圍	該公司 設 立 地 點
董事	戴圳家	日亞化學(香港)有限公司 董事長	各種螢光體之製造及銷售 有關照明器材及照明材料之製造及銷售 有關半導體之製造及銷售 一般進出口貿易業務	中國 大陸
		深圳日亞化學有限公司 董事長/總經理		中國 大陸
		上海日亞電子化學有限公司 董事長/總經理		中國 大陸
		日本日亞化學工業株式会社 取締役		日本
		台灣日亞化學（股）公司 總經理/董事		中華 民國
		日本日亞化學工業株式会社 第三營業本部 本部長		日本
董事	台灣日亞化學 （股）公司 代表人： 石上幸志	台灣日亞化學（股）公司 副總經理	各種螢光體之製造及銷售 有關照明器材及照明材料之製造及銷售 有關半導體之製造及銷售 一般進出口貿易業務	中華 民國
		深圳日亞化學有限公司 副總經理		中國 大陸
		上海日亞電子化學有限公司 董事		中國 大陸
		香港日亞電子化學有限公司 總經理		中國 大陸
		深圳市光芯視覺科技有限公司 董事	通用零部件製造 電光源製造 顯示器件製造 半導體照明器件製造 光電子器件製造 其他電子設備製造 其他機械設備及電子產品批發 貿易代理 新能源技術推廣服務	中國 大陸
		Nanoking Ltd. 董事	控股轉投資 國際貿易	薩摩亞

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職稱	姓名	競業內容	該公司主要營業範圍	該公司 設 立 地點
董事	台灣日亞化學 （股）公司 代表人： 坂本考史	日亞化學工業株式會社 統括部長代理	各種螢光體之製造及銷售 有關照明器材及照明材料之製造及銷售 有關半導體之製造及銷售 一般進出口貿易業務	日本
		台灣日亞化學（股）公司 董事		中華 民國
		深圳日亞化學有限公司 監察人		中國 大陸
		上海日亞電子化學有限公司 董事		中國 大陸
		Nanoplus Ltd. 董事	控股轉投資 電子材料批發 清潔用品批發 國際貿易	英屬開 曼群島
獨立 董事	蔡高明	光頡科技股份有限公司 董事長	電子零組件製造業 表面處理業 電子材料批發業	中華 民國
		光聯科技股份有限公司 獨立董事	照明設備製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 其他電機及電子機械器材製造業 照明設備安裝工程業 國際貿易業 電器承裝業 太陽熱能設備安裝工程業 再生能源自用發電設備業 能源技術服務業	中華 民國
獨立 董事	李國光	諾康生醫科技（股）公司 董事長	國際貿易業	中華 民國
		真旻投資（股）公司 董事長	一般投資業 投資顧問業 管理顧問業	中華 民國
		駿熠電子科技（股）公司 監察人	有線通信機械器材製造業 工業用塑膠製品製造業 電子零組件製造業 塑膠膜、袋製造業 工業用橡膠製品製造業 國際貿易業 無線通信機械器材製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 汽車及其零件製造業 光學儀器製造業 電腦設備安裝業 電信工程業 衛星電視ＫＵ頻道、Ｃ頻道器材安裝業 電信管制射頻器材裝設工程業	中華 民國

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光磊科技股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為光磊科技股份有限公司，英文名稱為 OPTO TECH CORPORATION。

第二條：本公司經營業務範如下：

• 1.CC01080 電子零組件製造業。

• 2.CC01040 照明設備製造業。

• 3.E603080 交通號誌安裝工程業。

• 4.E603090 照明設備安裝工程業。

• 5.F401010 國際貿易業。

• 6.IE01010 租賃業。

• 7.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 8.CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 9.F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 10.IG03010 能源技術服務業。

• 1、有關光電半導體元件製造與銷售：

  • (a)發光二極體 (b)紅外線發射二極體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶體

  • (e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g)光積體電路。

• 2、有關半導體電子元件製造與銷售：

  • (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c)微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶體 (f)各類 半導體電子元件。

• 3、無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。

• 4、有線通信設備製造與銷售：戰砲甲車車內通話系統。

• 5、以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃(限自有產品)、 推廣及售後服務。

• 6、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

第三條：本公司有關業務上之需要，得對外保證。

第四條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。

• 第五條： 本公司設總公司於中華民國臺灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核 准後得在國內外適當地點設立分支機構。

第二章 股份

• 第六條： 本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整， 得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元，得 依董事會決議分次發行。

• 第六條之一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價 發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

• 第六條之二：本公司依法規定收買之股份，其轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依法規定員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

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• 本公司依公司法規定承購發行新股之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司依公司法規定發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

• 第七條：本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。

• 第八條： 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，並經依法得擔任股票發行 簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業 機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。

• 第九條： 本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解除、 掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第十條： 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章 股東會

• 第十一條： 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。

• 第十二條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。

第十三條： 本公司股東，除相關法令規定外，每股有一表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其 相關事宜依法令規定辦理。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第十六條： 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長 指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事會

• 第十八條： 本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。 董事會成員中，設置獨立董事三席。董事之選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選 人名單中選任之。董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司主持一切業務。

• 第十八條之一：本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。

• 第十九條： 董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第二十條： 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

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• 第二十一條：董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)等方式通知。 其職權如下：

公司章程及重要管理制度之核定。

• 1.年度預算之核可及年度決算之審議，年度業務計劃之審議與監督執行。

• 2.經營方針及中長期發展計劃之核定。

• 3.專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租、技術合作契約之核可、修訂及終止， 及其他對外重要合約的審定。

• 4.取得或處分重大資產之核可。

• 5.公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提 請董事會議決同意或追認。

• 6.以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

• 7.公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處 分之擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。

• 8.本公司策略長、總經理、副總經理及協理之委任及解任。

• 9.公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• 分支機構之設置及裁撤。

• 公司簽證會計師之選聘、解聘。

• 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第二十二條：董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

第二十三條：本公司轉投資其他公司之法人股東代表，應由董事會選派人員為之。

• 第二十三條之一：董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任 保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險；並 於投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重 要內容，提最近一次董事會報告。

第五章 經理人及職工

第二十四條：本公司置策略長一人、總經理一人、副總經理及協理各若干人，其委任、解任及報酬標準 依公司法第二十九條規定辦理。

• 第二十五條：總經理秉承董事會決議及董事長之命綜理公司一切業務，另董事會之下設置策略長，提 供公司中長期發展策略供董事會參考。

• 第二十六條：經理人於任職內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保 險，以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第六章 會計

第二十七條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請求承認︰

• 一、 營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十八條： 本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提撥百分之十至百分之十五作為員工酬勞及提 撥不高於百分之五作為董事酬勞。惟公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工。

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第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益。

員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。

第二十九條： 本公司每年度決算如有盈餘分配如下：

• 一、 彌補累積虧損。

• 二、 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止。

• 三、 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 四、 扣除一至三款規定之餘額，加計以前年度累積未分配盈餘，除酌予保留外，餘作 為股東紅利，並由董事會擬定分派數額，並提股東會決議之。

• 本公司基於永續發展需要，本公司得依成長率及資本支出情形，以股票股利及現金股利 分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分配總額之50%為限。

• 第二十九條之一：本公司董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股 息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告 股東會，不適用本章程有關股東會決議之規定。

第三十條： 本公司董事之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。

第七章 附則

第三十一條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第三十二條： 本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。

第三十三條：

• 本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 第六次修正於中華民國八十年五月十一日 第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日 第十次修正於中華民國八十三年五月十日 第十二次修正於中華民國八十六年五月二日 第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日 第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日 第二十二次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第三十次修正於中華民國一０五年六月二十四日 第三十二次修正於中華民國一０八年六月十三日

• 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日 第七次修正於中華民國八十年九月二十七日 第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日 第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日 第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日 第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十三次修正於中華民國九十五年十一月十六日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日 第三十一次修正於中華民國一０六年六月二十一日

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光磊科技股份有限公司

股東會議事規則

第一條：本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 第二條：本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。

• 第三條： 出席股東應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

• 第四條： 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項 之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第五條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會 議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第六條： 會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五 日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第七條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證號碼) 及戶名，由主 席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席得予制止，並視為未發言。

• 第八條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發 言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他 股東亦得請求主席為之。

• 第九條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第十條： 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股 東每股有一表決權，股東可委託代理人出席股東會。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 (含) 以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時，其超過之表決權 不予計算。

第十一條： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第十二條： 股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十三條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集人有 兩人以上時，應互推一人擔任之。

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• 第十四條： 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。

• 第十五條： 股東會之開會過程本公司應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十六條： 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有 股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第十七條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十八條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。政府或法人股東指派二人以上之 代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 第十九條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第二十條： 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，監票人應具股東之身分。表決之結果， 應當場報告，並作成記錄。

• 第二十一條： 主席得指揮糾察員 (或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員)在場協助 維持秩序時，應配「糾察員」字樣臂章。

• 第二十二條： 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，主席應立即宣佈停止開會或暫停 開會，各自疏散，俟狀況解除後，由主席宣佈開會時間。

• 第二十三條： 本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關法令及本公司章程之規定辦理。

• 第二十四條： 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 第二十五條： 本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。

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光磊科技股份有限公司

董事選舉辦法

第一條： 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條： 本公司董事之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。

• 第三條： 本公司董事之選舉採候選人提名制，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權 較多者依次當選。選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，但就獨立董事與一般董 事分別計算當選名額。獨立董事之選任，均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」及相關法令之規定辦理。如有二人以上得權數相同而超過公司章程規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條： 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

• 第五條： 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第六條： 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選 舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第八條： 選舉票有下列情事之一者無效：

• (一) 不用本辦法規定之選票。

• (二) 以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (五) 除填被選舉人之戶名或姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其它文字者。

• (六) 所填被選舉人戶名或姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識 別者。

• (七) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第九條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十條： 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十一條： 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十二條： 中華民國七十九年五月二十六日訂定。

  • 中華民國八十四年三月三十一日第一次修正。 中華民國九十一年五月二十九日第二次修正。 中華民國一０五年六月二十四日第三次修正。

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【董事持股情形】

一、 本公司全體董事法定持股成數及股數說明如下：

• 1、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分 之八十。

• 2、本公司普通股發行股數：378,622,846 股。

• 3、全體董事應持有法定股數：15,144,914 股。

• 4、本公司業於106 年設置審計委員會，無監察人法定持有股數之適用。

• 二、截至109 年股東常會停止過戶日止（109 年4 月18 日），全體董事持有股數如下， 已符合證券交易法第26 條規定成數標準。

職稱	姓名	持有股數	持有比率(%)
董事長	王虹東	1,937,625	0.51
董事	李榮寰	356,208	0.09
董事	陳順治	808,185	0.21
董事	倪昌德	441,947	0.12
董事	戴素琴	34,071	0.01
董事	台灣日亞化學(股)公司 代表人：石上幸志 代表人：坂本考史	21,639,822	5.72
董事	信越光電(股)公司	633,898	0.17
獨立董事	蔡高明	0	0
獨立董事	王培章	0	0
獨立董事	何士棟	0	0
全體董事合計		25,851,756	6.83

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