TASC — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第 580 號 國 內 郵 簡 （未書寫正確郵遞區號者 ，應按信函交付郵資）

營業時間： 星期一∼星期五 上午9:00∼下午5:00

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※※ 防 疫 須 知 ※※
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親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1 ( 由 92 巷進入 )

( 由 92 巷進入 ) 星期一∼星期五 (一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席 郵寄辦理地址：10499台北郵政第46-300號信箱 上午9:00∼下午5:00 股東會現場，貴股東應全程佩戴口罩，並配合量 光磊科技股份有限公司股務代理人 測體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次 台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部 公車站名：南京建國路口 體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者 台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 306,307,604,672 ，禁止股東進入股東會會場。 電 話：(02)2504-8125 公司代號： 064 282,292,266,棕9 (二)本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。 證券代號： 2340 捷運站名：松江南京站 (4號出口)

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股東 台啟

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資 料將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

集保結算所「股票e票通」電子投票 www.stockvote.com.tw

光磊科技股份有限公司 股東戶號 請 蓋 留 存 印 鑑 股東姓名 身分證字號 法定代理人 出生年月日 或設立日期 064 國籍/註冊地國 (境外投資人必填) 依(八九)台財證(三)第五四一六六號函規定 未成年股東印鑑卡須加蓋父、母雙方印鑑。 ＊請檢附身分證正反面影本一份 股 東 印 鑑 卡		戶名 銀行帳號 戶號 銀行代號銀行名稱 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、 郵 局 局 號 帳 號 700 一、辦理匯款(限本人帳號)登記，請由左方依次填寫，匯款處 二、貴股東如未辦理變更或撤銷銀行帳號登記以致退匯，需自				檢查 理 行	號 費由 負擔	碼 股
電話/手機號碼		洽領紀念品須知
戶籍地址 變更處		一、紀念品名稱：50元超商禮物卡。(其數量如有 不郵寄，逾期亦不再發放。 二、紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，非		足 自		時 出	， 席或	得
		三、股東如欲委託徵求人代理出席並領取紀念品時		，		於	第	三
通訊地址		人徵求場所辦理(限徵求1,000股(含)以上)，徵		求		期間	自
變更處 ＊台新銀行股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅會在 辦理股務業務之目的範圍內為處理及利用＊ 請附上新式身分證正反面影本乙份，以免影響 貴股東權益。(未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還)		四、採電子方式行使表決權且合格之股東，如欲領 月17日止，攜帶電子投票「議案表決情形」全 擇一皆可，至台新銀行股務代理部領取。		取 頁		念 股	品 東	， 會
請由此虛線撕開 10904製版

戶名 戶號 064
銀行帳號 （無誤免寄回） 原 留 印 鑑 銀行代號銀行名稱 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 郵 局 局 號 帳 號 光磊 700 一、辦理匯款(限本人帳號)登記，請由左方依次填寫，匯款處理費由股東現金股利中扣除。 二、貴股東如未辦理變更或撤銷銀行帳號登記以致退匯，需自行負擔退匯改寄支票之郵資費用。	請 於 年 月 日 前 寄 回 第 二 聯 現 金 股 利 匯 款 帳 號 登 記 表 109 6 16

• 一、紀念品名稱：50元超商禮物卡。(其數量如有不足時，得以等值商品替代之)；紀念品恕 不郵寄，逾期亦不再發放。

• 二、紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，非親自出席或採電子投票者，不發放紀念品。

• 三、股東如欲委託徵求人代理出席並領取紀念品時，請於第三聯委託書簽名或蓋章，洽徵求 人徵求場所辦理(限徵求1,000股(含)以上)，徵求期間自即日起至109年6月10日止。

• 四、採電子方式行使表決權且合格之股東，如欲領取紀念品，請於109年7月15日起至109年7 月17日止，攜帶電子投票「議案表決情形」全頁、股東會出席簽到卡、身分證明文件等 擇一皆可，至台新銀行股務代理部領取。

請由此虛線撕開

第 三 聯	光磊科技股份有限公司 股東戶號： 持有股數： 股東戶名： 親自出席簽名或蓋章 064 時間：109年6月16日(星期二)上午九時整 地點：新竹科學園區力行五路一號 (本公司力行廠) 109年股東常會出席簽到卡		此 致 光磊科技股份有限公司 授權日期 年 月 日 徵求場所及人員簽章處： 委 託 書 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得 以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司109年6月16日 舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權 利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承 認或贊成。 1.本公司第十三屆董事選任案。 2.108年度財務報表及營業報告書。 3.108年度盈餘分派案。 4.修正本公司「公司章程」案。 5.修正本公司「股東會議事規則」。 6.擬辦理現金增資私募普通股或/及特別股。 7.同意新任董事及其代表人競業許可案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委 託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託， 代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開 會，本委託書仍屬有效（限此一會期）。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權	一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算	所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉	電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。	徵 求 人 委託人（股東） 受託代理人 股東戶號 持有股數 姓 名 或 名 稱 戶 號 姓 名 或 名 稱 戶 號 住 址 姓 名 或 名 稱 身分證字號 或統一編號	編號	簽名或蓋章 簽名或蓋章 簽名或蓋章 109-064

ST29107033109

私募案之內容及辦理原則

籌資額度

光磊科技股份有限公司109年股東常會委託書徵求人彙總名單

擬提請股東會授權董事會，於不超過60,000仟股之額度內，視市場環境及公司資金狀況，擇適 當時機，依相關法令擇一或以搭配方式一次或分次辦理私募普通股或/及特別股。 一、私募價格訂定之依據及合理性：

股東常會日期109年6月16日

• 1.私募普通股：

• (1)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價，較 高者為參考價格。

							1.私募普通股：
							(1)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價
第 四 聯	1 序 號	徵求人 亞 東 證 券 股 份 有 限 公 司 ︵ 簡 稱 : 亞 東 證 券 、 亞 東 證 、 亞 證 、 亞 東 証 券 、 亞 東 証 、 亞 証 、 亞 東 證 券 ︵ 股 ︶ 公 司 、 東 證 券 、 東 證 、 證 、 東 証 券 、 東 証 、 証 、 東 證 券 ︵ 股 ︶ 公 司 ︶	委任股東 李榮寰 台灣日亞化學 股份有限公司 中國信託商業銀行 受託保管日亞化學 工業株式會社投資 專戶	擬支持董事被選舉人名單 王虹東 李榮寰 陳順治 林姿君 戴圳家 戴素琴 台灣日亞化學股份有限公司 代表人：石上幸志 台灣日亞化學股份有限公司 代表人： 本考史 蔡高明(獨立董事) 李國光(獨立董事)	董事被選舉人之經營理念 (以二百字為限) 1.監督公司營運狀況及 績效之達成。 2.協助公司遵循各法令 規章。 3.確保公司之誠信、守 法並維護公司之企業 形象。 4.有效監控公司、創造 企業永續之經營。	徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱 1.亞東證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市中正區重慶南路1段86號1、2樓 電話：(02)7753-1699 2.長龍會議顧問股份有限公司全省徵求場所 地址：台北市博愛路80號B1 電話：(02)2388-8750 3.全通事務處理股份有限公司全省徵求場所 地址：台北市大安區敦化南路2段11巷22號 電話：(02)2521-2335	簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價，較 高者為參考價格。 (2)以不低於參考價格之八成為訂價依據，實際價格在不低於股東會決議成數之範圍內 ，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。 (3)前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 之規定及考量私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。 2.私募特別股 私募特別股價格訂定，擬依據相關法令及本公司章程規定以不低於理論價格之八成為訂 定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格 ，該模型應整體涵蓋並同時考量條件中所包含之各項權利;如有未能納入模型中考量之 權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。前述價格之訂定係參考公司股價並符合公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定及考量私募有價證券有三年轉讓限制而 定，應屬合理。 二、特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益： 目前可能應募人尚無接觸，不限關係人或其他人，惟本次私募對象以符合證券交易法第43 條之6規定之特定人為限，且須為策略性投資人，並對本公司長期發展及競爭力能產生效 益之個人或法人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。選擇策 略性投資人之目的、必要性及預期效益，藉由策略性投資人技術、知識、業務、財務或通 路等相關能力及經驗，有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場、或強化 客戶關係與財務結構等，對本公司之競爭力、營運績效與長期發展有相當助益。此外，辦 理私募可維持本公司股價之穩定性。 三、辦理私募之必要理由(不採用公開募集之理由)： 考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，且私募有價 證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期合作關係，故以私 募方式辦理籌資，俾增加資金來源之彈性。 四、資金用途及預計達成效益： 本次私募將視市場及洽特定人之情況，於不超過60,000仟股之額度內擇一或以搭配方式採 一次或二次發行，且各次用途及效益皆如下述： 1.資金用途：為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來長期	第 五 聯
	2	王虹東		王虹東 王培章(獨立董事)	1.監督公司營運狀況及 績效之達成。 2.協助公司遵循各法令 規章。	福邦證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市中正區忠孝西路一段六號六樓 電話：(02)2371-1658	營運發展之資金需求等一項或多項用途。 2.預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本及經營風險並確保籌 資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，對公司經營之穩 定性及股東權益提升有正面助益。 五、引進策略性投資人後，是否造成經營權發生重大變動說明： 1.如以上限60,000仟股額度內辦理私募普通股或/及特別股，若該額度全部順利發行，所
	3	陳順治	不適用	王虹東 李榮寰 陳順治 林姿君 戴圳家	3.確保公司之誠信、守 法並維護公司之企業 形象。 4.有效監控公司、創造 企業永續之經營。	永豐金證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段2號1樓 電話：(02)2381-6288	發行股數約佔增資後股本之15.85%。預計於前述額度內，保留分二次辦理私募普通股或 /及特別股之彈性，期能提高引進不同之策略性投資人之機會，儘可能分散本次私募案 之認購對象，可進一步降低因本次私募而發生經營權變動之機率，以確保現有股東權益。 2.未來本公司尋找策略性投資人時，亦會事先與應募人協商，以不發生經營權重大變動為 原則。 六、私募特別股之條件除受證券交易法第43條之8規定交付後三年內轉讓之限制外，其重要權 利義務擬依公司章程規定如下： 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下： 1.本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅額外，應依章程規定，先彌補累積虧損、提列
	4	美勝投 資股份 有限公 司		戴素琴 台灣日亞化學股份有限公司 代表人：石上幸志 台灣日亞化學股份有限公司 代表人： 本考史		聯洲企管顧問股份有限公司全省徵求場所 地址：台北市中正區襄陽路6號3樓 電話：(02)2382-5390	法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度 得分派之股息。 2.特別股股息以年率百分之二至百分之五，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次 發放，於每年股東常會承認財務報表後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股 息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。 3.本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派 特別股股息或其他必要考量，得經本公司決議不分派特別股股息，不構成違約事由。所 發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年
	5 6	吳巧雲 吳思穎		大三得光電股份有限公司 英伍企業股份有限公司 李仕義	1.強化公司治理。 2.確保公司永續經營。 3.善用企業核心資源。	1.康和綜合證券股份有限公司 地址：台北市信義區基隆路一段176號B1 電話：(02)8787-1118	度遞延償付。 4.特別股股東除領取前述之股息外，所發行之特別股為非參與型，不得參加普通股關於盈 餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。 5.本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。 6.特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特
	7 8 9 10 11	郭源銘 黃教強 黃教傑 黃裕翔 鄭麗珠	不適用	何啟熒 陳冠文 陳忠仁(獨立董事) 陳明達(獨立董事) 李守正(獨立董事)	4.創造股東最大利益。	2.第一金證券股份有限公司 地址：台北市大安區安和路一段27號6樓 電話：(02)2741-3434 3.日盛證券股份有限公司 地址：台北市中山區南京東路二段85號7樓 電話：(02)2562-9398 4.宏遠證券股份有限公司 地址：台北市大安區信義路四段236號3樓 電話：(02)7719-8899	別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特 別股股份按發行價格計算之數額為限。 7.特別股股東有表決權及選舉權，且得被選舉為董事，於特別股股東會或涉及特別股股東 權利義務事項之股東會有表決權。 8.本公司發行之特別股為可轉換特別股，自發行之日起算一年內不得轉換。其得轉換之期 間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部分或 全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1:1） 。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發 放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息 ）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放 ，但得參與當年度普通股盈餘及資本公積之分派。 9.特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利，但本公司 得於發行屆滿五年之次日起，隨時按原實際發行價格及相關發行辦法以現金收回、發行 新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部分之特別股。未收回之特別股，
	註1：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請至證基會網站（http://free.sfi.org.tw/）查詢。 註2：限徵求1,000股(含)以上						仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當年度，如本公 司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。 特別股之名稱、發行日期、具體發行條件及其他相關事宜，授權董事會於實際發行時，視資本
							市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令訂定之。投資人如欲查詢私募相關訊息
							，可至公開資訊觀測站私募專區項下(網址：http://mops.twse.com.tw)以及本公司網址
							(https://www.opto.com.tw/inv_1_2.aspx)查詢。

光磊科技股份有限公司一Ｏ九年股東常會開會通知書

• 一、謹訂於民國109年6月16日(星期二)上午九時整，假新竹科學園區力行五路一號(本公司力行廠)召開本公司109年股東常會。本次會 議受理股東開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。

二、會議事項：(一)報告事項：1.108年度營業報告。2.108年度審計委員會查核報告。3.108年度盈餘分派現金股利情形報告。4.108 年度員工及董事酬勞分配情形報告。(二)選舉事項：本公司第十三屆董事選任案。(三)承認及討論事項：1.108年度財務報表及營 業報告書。2.108年度盈餘分派案。3.修正本公司「公司章程」案。4.修正本公司「股東會議事規則」。5.擬辦理現金增資私募普 通股或/及特別股。6.同意新任董事及其代表人競業許可案。(四)臨時動議。

• 三、本公司董事會訂定108年度現金股利分配內容：股東現金股利每股分配1元，授權董事長訂定配息基準日分配之。實際配息率按配 息基準日實際流通在外股數調整之。

• 四、本次股東會全面改選董事十一名(含獨立董事三名)，採提名制之候選人名單：1董事會提名：王虹東、李榮寰、陳順治、林姿君 、戴圳家、戴素琴、台灣日亞化學股份有限公司代表人：石上幸志、台灣日亞化學股份有限公司代表人： 本考史，獨立董事候 選人名單為：蔡高明、李國光、王培章。21%股東提名：李仕義、何啟熒、陳冠文、大三得光電股份有限公司、英伍企業股份有 限公司，獨立董事候選人名單為：陳忠仁、陳明達、李守正。

• 五、依公司法第209條規定，擬提請股東會同意新任董事及其代表人競業許可。有關新任董事兼任內容，請逕至公開資訊觀測站/基本資 料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)查詢(網址：http://mops.twse.com.tw)。

• 六、本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站(網址： http://mops.twse.com.tw，點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)」，輸入本公司代號及年度後再選 取股東會相關資料)查詢。

• 七、本公司擬辦理現金增資私募普通股及/或特別股之說明請參閱第五聯。 八、依公司法第165條規定自109年4月18日起至109年6月16日止停止股票過戶。

• 九、如有股東徵求委託書，本公司將於109年5月15日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵

入（網址：部。∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼ https://free.sfi.org.tw)，輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理

• 十、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席簽到卡及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯「出席簽到卡」 上簽名或蓋章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人相關資料 及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

• 十一、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自109年5月16日至109年6月13日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股 份有限公司「股東e票通」，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】

• 十二、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 十三、敬請 查照辦理為荷。

此 致

委託書用紙填發須知

一、股東親自出席者，不得以另一部份股 權委託他人代理，委託書與出席簽到 卡均簽名或蓋章者，視為親自出席； 但委託書由股東交付徵求人或受託代 理人者，視為委託出席。

二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵 求人提供徵求委託書之書面及廣告內 容資料，或參考公司彙總之徵求人書 面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬 支持被選舉人之背景資料及徵求人對 股東會各項議案之意見。

三、受託代理人如非股東，請於股東戶號 欄內填寫身分證字號或統一編號。 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構 ，請於股東戶號欄內填寫統一編號。 五、其他議案事項性質依公開發行公司出 席股東會使用委託書規則規定列示。 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席 股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以 書面向公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

七、委託書格式如第三聯所示。

貴股東

光磊科技股份有限公司董事會 敬啟

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