TASC — AGM Information 2017

Jun 29, 2017

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光磊科技股份有限公司

106 年股東常會議事手冊目錄

頁次 壹、時間 .................................................................. 1 貳、地點. ................................................................. 1 參、議程 一、宣布開會 .......................................................... 1 二、報告事項 .......................................................... 1 三、選舉事項 .......................................................... 1 四、承認暨討論事項 .................................................... 1 五、臨時動議 .......................................................... 3 肆、附件 一、營業報告書 ........................................................ 4 二、監察人查核報告 .................................................... 7 三、董事（含獨立董事）候選人名單 ...................................... 8 四、合併會計師查核報告書 ............................................. 10 五、合併資產負債表 ................................................... 12 六、合併綜合損益表 ................................................... 14 七、合併權益變動表 ................................................... 15 八、合併現金流量表 ................................................... 16 九、個體會計師查核報告書 ............................................. 18 十、個體資產負債表 ................................................... 20 十一、個體綜合損益表 ................................................. 22 十二、個體權益變動表 ................................................. 23 十三、個體現金流量表 ................................................. 24 十四、盈餘分配表 ..................................................... 26 十五、「公司章程」修訂前後條文對照表 .................................. 27 十六、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 .................... 31 十七、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 40 十八、董事候選人解除競業限制內容表 ................................... 47 伍、附錄 一、公司章程 ......................................................... 48 二、股東會議事規則 ................................................... 52 三、董事選舉辦法 ..................................................... 54 四、董事、監察人持有股數 ............................................. 55

• 壹、時間 : 中華民國106 年6 月21 日上午9 時

• 貳、地點 : 新竹科學工業園區力行五路一號

• 參、議程

• 一、 宣布開會

二、 報告事項：

• (一) 105 年度營業報告。（詳如附件，請參閱本手冊第4-6 頁）

• (二) 105 年度監察人查核報告。（詳如附件，請參閱本手冊第7 頁）

• (三) 105 年度員工及董監事酬勞分配情形報告。 說明：

• 依「公司章程」第三十條規定辦理，經本公司董事會同意通過，依105 年獲利 狀況提撥新台幣122,773,976 元（10.78％）作為員工酬勞，及提撥新台幣 40,924,659 元（3.59％）作為董監事酬勞，前述金額均以現金發放，並與帳上 認列費用估列金額無差異。

三、 選舉事項：

案由：本公司第十二屆董事選任案，提請 改選。 提案人:董事會 說明：

• 1、 第十一屆董事及監察人任期於106 年6 月16 日屆滿，依法於本次股東常會辦理 改選事宜。

• 2、 依公司章程規定，擬成立審計委員會替代監察人職權，依法不選舉監察人。審計 委員由全體獨立董事組成。

• 3、 本次擬選舉董事11 席(含獨立董事3 席)，任期三年，自106 年6 月21 日起至 109 年6 月20 日止，原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。

• 4、 本公司董事選舉依公司章程第十八條規定採候選人提名制度，股東應就董事候選 人名單中選任之，董事候選人之學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第8 頁～9 頁。

• 5、 「董事選舉辦法」請參閱本手冊第54 頁。

• 6、 敬請 選舉。

選舉結果:

四、 承認暨討論事項：

提案（一） 提案人:董事會

案由：本公司105 年度財務報表及營業報告書，提請 承認。 說明：

• 1、 本公司105 年度合併財務報表、個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林玉 寬會計師、賴宗羲會計師查核竣事，連同105 年度營業報告書，業已送請監察人 查核完竣。（請參閱本手冊第10-25 頁）

• 2、 謹將上開書表，提請 承認。

決議:

• 1 -

提案（二） 提案人:董事會 案由：本公司105 年度盈餘分配，提請 承認。

說明：

• 1、 本公司105 年度盈餘分配表詳如附件。（請參閱本手冊第26 頁）

• 2、 本公司105 年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利約新台幣1.2 元，其係按分配 比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大 至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。並俟股東常會通過後 授權董事會另訂配息基準日辦理發放。

• 3、 本公司如因買回本公司股份或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，股 東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 決議:

提案（三） 提案人:董事會 案由：辦理現金減資退還股款案，提請 討論。 說明：

• 1、 為調整資本結構及提升股東權益報酬率，本公司擬辦理現金減資退還股東股款。

• 2、 本次現金減資金額擬訂為新台幣 1,091,562,230 元，銷除股份109,156,223 股， 係以本公司106 年2 月28 日目前流通在外股數545,781,115 股(含未變更登記員 工認股權憑證轉換119,000 股)為計算基準，現金減資比率為20%，減資後預計 實收資本額為新台幣4,366,248,920 元，每股面額新台幣10 元，發行股份總數 為436,624,892 股。

• 3、 本公司減資後之股份採無實體發行並辦理全面換發股票，其權利義務與原有股份 相同。依減資換股基準日股東名簿所記載之各股東持有股份分別計算，每仟股換 發約800 股(即每仟股減少約200 股)，每股退還約新台幣2 元。減資後不滿一股 之畸零股，股東得於減資換股停止過戶日前向本公司股務代理機構辦理合併湊成 整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股者，依面額按比例計算折付現金(抵繳 集保劃撥費用或無實體登錄費用)，計算至元為止，元以下捨去，所有不滿壹股 之畸零股授權董事長洽特定人以面額認購之。

• 4、 本案俟經股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定減資基準日及減資 換股基準日等相關事宜。嗣後如因本公司股本發生變動，致影響本公司已發行流 通在外股份數量，而需調整前述減資比率與每股退還金額時，擬提請股東會授權 董事會全權處理。

• 5、 本案如經主管機關核定修正或因應客觀環境需予變更或修正時，擬提請股東會授 權董事會全權辦理相關事宜。

決議:

• 2 -

提案（四） 提案人:董事會 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說明：本公司擬自106 年起設置審計委員會，爰修訂本公司「公司章程」；修訂前後 條文對照表詳如附件。（請參閱本手冊第27-30 頁）

決議:

提案（五） 提案人:董事會

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說明：依金管證發字第1060001296 號函規定，及因應公司106 年起設置審計委員會 與配合公司實務做法，爰修訂本公司「取得或處分資產處理程序」；修訂前後 條文對照表詳如附件。（請參閱本手冊第31-39 頁）

決議:

• 提案（六） 提案人:董事會

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」案， 提請 討論。

• 說明：為因應本公司106 年起設置審計委員會及配合公司實務作法，爰修訂本公司 「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」；修訂前後條文對照表詳 如附件。（請參閱本手冊第40-46 頁）

決議:

提案（七） 提案人:董事會

案由：解除新任董事及其代表人競業限制案，提請 討論。 說明：

• 1、 依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 2、 擬提請股東會同意解除本公司第十二屆董事及其代表人之競業限制，第十二屆董 事競業內容如附件（請參閱本手冊第47 頁）。

決議:

五、臨時動議：

六、散會

• 3 -

【營業報告書】

一、 2016年度營業結果：

• (一)2016年營業計畫實施成果：

• (1)在技術策略方面，以現有的技術優勢配合日本、歐洲客戶開發新的產品，滿足客戶的 要求並擴展汽車、觸控之應用領域、提升產品附加價值。

• (2)以優異的整合能力和供應商的合作，提供具競爭力的產品，鞏固美國客戶在戶外顯示 屏市場的競爭力和新客戶的引進，提高市場佔有率。

• (3)透過內部的垂直整合，提昇覆晶製程產品的發光效率，並強化產品的信賴性，降低成 本，達成高性價比競爭優勢。同時進入車用照明的市場，與國際大廠的材料供應商合 作，量產高瓦數的LED產品。

• (4)總體而言，2016年全年營業收入達到新台幣54.88億元，稅後淨利為新台幣854,758仟 元，每股稅後盈餘1.57元。

(二)2016年預算執行情形：

單位: 佰萬個

主要產品	2016 年銷售數量	2016 年銷售數量
	預計	實際
發光元件	23,198	20,482
感測元件	23,759	26,559
合 計	46,957	47,041

(三)財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

項目	2016 年度
營業收入淨額	5,488,496
營業利益	681,716
稅前純益	981,518
利息費用	33,144
利息費用占營業利益比例(%)	4.86%

單位：新台幣仟元；％

	年度/項目	2016 年度
基本資料表	負債總額	2,891,683
財務結構	自有資本比率	73.24%
	負債占資產比率	26.76%
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	274.85%
償債能力	流動比率	258.26%
	速動比率	204.60%
	利息保障倍數	30.61

• 4 -

(四)研究發展狀況

• (1)藉由上下游之整合，開發小間距之全彩看板，增加競爭力。

• (2)持續開發紫外線的產品，提升發光效率與功率。

• (3)深化產品現有技術以符合市場的變化，透過異業技術整合以發展利基型的產品如透明 顯示屏的成功開發。

• 二、 2017年營業計畫：

• (一)經營方針:

• (1) 持續深耕紅外線產品領域，擴大高階市場市佔率，提升高階紅外線LED產品比重，並增 加InGaAs檢光器等產品組合，提高毛利率及市占率。

• (2) 持續推動現有的技術優勢，致力於日、德大廠之合作，持續增加日、德大廠之占有率 與滿足客戶的需求。

• (3) 整合產品軟硬體技術，以提昇產品的功能，並致力於利基型新產品的開發，滿足不同 客戶的需求和拓展新的市場。

• (二)預期銷售數量及其依據:

• 於2016年LED照明市場規模達已達到296億美金，2017年LED照明市場規模將達到331億美 金，LED照明滲透率達到52%。展望2017年，LED市場競爭依然激烈，廠商將加速轉往小 間距顯示屏、紅外線及紫外線LED等利基市場以求獲利，預估產值將達154億美元，年成 長4%。(來源：LEDinside)

本公司估計營業目標如下：

本公司估計營業目標如下：
	單位:佰萬個
主要產品	2017年預計銷售量
發光元件	22,410
感測元件	26,649
合 計	49,059

(三)重要之產銷政策:

• (1)光電產品深耕紅外線應用產品，如遙控器、觸控白板、電腦鍵盤等之應用，及開發三 五族光檢測器，滿足日、韓與歐美等高階應用。

• (2)矽電產品部分為配合公司業務的推展及日、韓、德客戶需求的成長，適時提高生產量， 增營收及獲利率。

• (3)系統產品因應市場的變化，整合產品軟硬體技術，開發利基型產品，配合市場的變化 和滿足不同客戶的需要。

• 三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• (一)未來公司發展策略:

研發與創新始終是本公司於秉持的成長策略，並藉由與上游廠商合作，將公司既有的產 品優勢，利用目前技術以符合市場的變化。紫外線、面射型雷射二極體、高穿透雙面玻 璃屏顯示、板玻璃帷幕全彩顯示屏、控制系統導入網路通訊等，皆是光磊未來積極研究 發展之產品，並以穩定性之製程技術及多樣化產品特色，以達市場區隔，拓展公司之相 關業務。

• 5 -

(二)受到外部競爭環境之影響：

2017年LED市場仍飽受龐大的競爭壓力，此皆緣起於中國一線廠商崛起，LED封裝廠大舉 擴產，積極投入車用照明、顯示螢幕市場以及一般照明；於此影響下，中國上游LED晶 片廠商與藍寶石機板業者亦跟進擴充產能，於2016年底中國已開啟新設備移入計劃，加 快產能擴充速度，預估2017年中國地區之LED晶片產能將達全球產能一半以上，此將吞 噬LED產業之獲利空間，並使得二線廠商面臨淘汰命運。

(三)法規環境之影響：

目前LED照明市場不再侷限於傳統照明設備，特殊商業照明市場受到各家廠商及政府的 注目，例如：植物照明、醫療手術燈照明、海運與港口照明及智慧照明，尤以植物照明 受惠於美洲國家開放部分醫療植物合法種植，預期將會創造一股潮流。

隨著社會責任意識抬頭及永續觀念影響下，全球各地政府逐漸重視綠能城市、再生能 源、碳排放等議題，公共建設改採LED照明設備已經成為政府執行節能政策的指標性投 資，此一推動策略仍持續影響全世界各大城市。

(四)總體經營環境之影響：

展望2017年，LED產業受到中國廠商加速產能擴充，衝擊各家業者獲利空間，進而轉向 利基型市場，而其中小間距LED成為眾多廠商摩拳擦掌躍躍欲試之區塊，小間距LED使得 LED產品慢慢由戶外市場轉換於室內空間，室內LED之應用亦是各家業者發揮舞台地方； 加以互聯網、車聯網、智慧家庭等多元應用市場的成長，整體LED產業前景尚有復甦力 道。未來LED產業仍有多數挑戰，光磊將落實企業社會責任精神，秉持穩健經營策略並 力求創新，以面對未來的各種種不確定因素。

近年來LED 產業面臨削價競爭、紅色供應鏈衝擊、設備競賽及產能快速擴充等嚴峻考驗，但 受到各位股東、客戶、供應商及同仁們持續肯定與支持，光磊方可於此環境維持穩定成長與 茁壯，未來光磊仍舊勇於接受各項挑戰，秉持兢兢業業精神，持續追求企業核心競爭力，擴 大產業應用領域，實踐公司治理，為股東及社會共創雙贏局面。

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董事長 王虹東 總經理 李榮寰 會計主管 陳姻叡

• 6 -

【監察人查核報告】

董事會造送本公司105 年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠聯合會 計師事務所林玉寬會計師及賴宗羲會計師查核簽證之105 年度合併及 個體財務報表，移由本監察人等查核完竣，認為尚無不合，爰依公司 法第二一九條之規定，備具報告書。

此致

本公司106年股東常會

光磊科技股份有限公司

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監察人：韓之華

監察人：倪昌德

中華民國106年3月24日

• 7 -

【董事（含獨立董事）候選人名單】

職稱	姓名	持有股數	學歷及 專業資格	經歷及現職
董事	王虹東	2,219,743 股	彰化師範大學 化學系	現職： — 光磊科技（股）公司 董事長 經歷： — 光磊科技（股）公司 董事長 — 光聯科技（股）公司 董事 — 光磊科技（股）公司 總經理
董事	李榮寰	304,442 股	淡江大學 化學工程學系	現職： — 光磊科技（股）公司 總經理 經歷： — 光磊科技（股）公司 協理
董事	陳順治	619,694 股	彰化師範大學 工業教育與 技術學系	現職： — 光磊科技（股）公司 協理 經歷： — 光磊科技（股）公司 董事 — 光磊科技（股）公司 協理
董事	倪昌德	648,548 股	美國Drexel 大學 電機所博士	現職： — 晶翔微系統（股）公司 總經理 經歷： — 晶翔微系統（股）公司 董事兼總經理
董事	戴素琴	6,000 股	中壢高商 綜合商科	現職： — 無。 經歷： — 唐城企業（股）公司 董事
董事	台灣日亞化學 股份有限公司 代表人：石上幸志	31,755,947 股	日本近畿大學 商經學部 商學科	現職： — 台灣日亞化學（股）公司 副總經理 經歷： — 台灣日亞化學（股）公司 副總經理
董事	台灣日亞化學 股份有限公司 代表人：坂本考史	31,755,947 股	日本德島大學 工學研究所 物質材料博士	現職： — 日亞化學工業株式會社 統括部長 經歷： — 日亞化學工業株式會社 統括部長

• 8 -

【董事（含獨立董事）候選人名單】

職稱	姓名	持有股數	學歷及 專業資格	經歷及現職
董事	信越光電 股份有限公司	930,232 股	不適用	不適用
獨立 董事	蔡高明	0 股	成功大學 會計統計學系	現職： — 東凱租賃（股）公司 董事長 — 東森國際租賃（股）公司 董事長 — 東森人身保險代理人（股）公司 董事長 — 東森國際（股）公司 董事 — 東森投資（股）公司 董事 — 東森企業發展(上海)有限公司 董事 — 東森海洋溫泉酒店（股）公司 監察人 — 台灣禮物卡（股）公司 董事長 — 光頡科技（股）公司 董事長 — 光聯科技（股）公司 獨立董事 經歷： — 中華票劵金融公司總經理
獨立 董事	王培章	0 股	淡江大學 物理學系	現職： — 無。 經歷： — 光聯科技（股）公司 董事 — 光聯科技（股）公司 總經理
獨立 董事	何士棟	0 股	醒吾科技大學 會計系	現職： — 友邦投資（股）公司 董事長 經歷： — 友邦投資（股）公司 董事長

• 9 -

會計師查核報告

(106)財審報字第16003284 號

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光磊科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

光磊科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱「光磊集團」）民國105 年及104 年12 月31 日之合併資產負 債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表， 以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達光磊集團民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併 現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性 規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與光磊集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對光磊集團民國105 年度合併財務報表之查核最為重要之事 項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

關鍵查核事項-備抵存貨跌價損失 事項說明

存貨評價之會計政策請詳財務報表附註四(十二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳合併財務報表附註六(五)。 光磊集團民國105 年12 月31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣1,764,168 仟元及新台幣402,654 仟元。

光磊集團存貨之價值受到市場價格波動及生命週期之影響，而產生過時陳舊之風險較高。對超過特定期間貨 齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而得，因針對過時陳 舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具估計不確定性，考量光磊集團之存貨及其備抵跌價損失 對合併財務報表影響重大，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括依據對光磊集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備 抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括存貨去化程度之歷史資訊來源，及判斷過時陳舊存貨項目之合 理性；驗證光磊集團用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致；取得管理階層 對於個別辨認之過時或毀損存貨項目相關評估及佐證文件，進而評估光磊集團決定備抵跌價損失之合理性。

關鍵查核事項-無活絡市場未上市(櫃)權益證券之公允價值評估

事項說明

有關備供出售金融資產之會計政策請詳合併財務報表附註四(八)；備供出售金融資產之公允價值說明請詳 合併財務報表附註六(三)及附註十二(三)。光磊集團民國105 年12 月31 日之無活絡市場未上市(櫃)股票之帳 面價值為新台幣602,534 仟元。

光磊集團持有之無活絡市場未上市(櫃)權益證券，管理階層係採用市場法估計並考量市場流通性折價後之 價值做為該等權益投資之公允價值，因該等評價技術具有主觀判斷並具不確定性，導致影響公允價值，因此， 本會計師決定列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估管理階層所聘僱之評價專家報告所採用之可類比 公司具可比較性，及可類比公司之股票於市場交易具有流通性；並考量所採用之價值乘數及市場交易流通性折 價之合理性。

其他事項

光磊科技股份有限公司已編製民國105 年度及104 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查 核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 10 -

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估光磊集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經

• 營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算光磊集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 光磊集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取 得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法 保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下

• 列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策； 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越 內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對光磊集團內部 控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使光磊集團繼續經營之能力可能 產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不 確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致光磊集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及 事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集 團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中

• 所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規 範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對光磊集團民國105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。 本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
林玉寬
會計師
賴宗羲
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第81020 號
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號
中華民國 1 0 6 年 3 月 2 4 日
----- End of picture text -----

• 11 -

資	資	資	資	資
	產
			附註 六(一) 六(二) 六(四) 七 六(五) 六(九) 八 六(三) 六(六) 六(七) 及八 六(八) 六 (二十五) 六(十) (二十七)
				金 額 $ 3,143,617 491,089 25,712 1,494,723 128,348 11,383 1,361,514 34,056 - 26,123 6,716,565 913,351 1,202 2,985,178 9,313 107,136 72,711 4,088,891 $ 10,805,456
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產淨額 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

• 12 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 負債及權益 附註 金 額 % 金 額 % 流動負債 2100 短期借款 六(十一) $ 563,683 5 $ 917,151 8 2120 透過損益按公允價值衡量 之金融負債－流動 六(二) 1,912 - - - 2150 應付票據 1,541 - 219 - 2170 應付帳款 670,212 6 611,739 5 2180 應付帳款－關係人 七 196,483 2 270,460 2 2200 其他應付款 541,159 5 552,187 5 2230 本期所得稅負債 58,427 1 72,161 1 2250 負債準備－流動 六(十五) 8,705 - 10,207 - 2300 其他流動負債 六(十二) (二十八) 558,579 5 298,367 2 21XX 流動負債合計 2,600,701 24 2,732,491 23 非流動負債 2540 長期借款 六(十二)、 八及九 - - 1,014,625 9 2550 負債準備－非流動 六(十五) 45,163 1 49,327 - 2570 遞延所得稅負債 六(二十五) 8,434 - 969 - 2600 其他非流動負債 六(十三) 237,385 2 260,487 2 25XX 非流動負債合計 290,982 3 1,325,408 11 2XXX 負債總計 2,891,683 27 4,057,899 34 歸屬於母公司業主之權益 股本 六(十六) 3110 普通股股本 5,456,621 50 5,456,621 47 資本公積 六(十七) 3200 資本公積 639,351 6 641,656 6 保留盈餘 六(十八) 3310 法定盈餘公積 451,300 4 393,962 3 3350 未分配盈餘 1,437,596 13 1,218,806 10 其他權益 3400 其他權益 六(十九) ( 47,974 ) - 27,652 - 3500 庫藏股票 六(十六) ( 26,699) - ( 26,699) - 31XX 歸屬於母公司業主之權 益合計 7,910,195 73 7,711,998 66 36XX非控制權益 3,578 - 3,550 - 3XXX 權益總計 7,913,773 73 7,715,548 66 3X2X 負債及權益總計 $ 10,805,456 100 $ 11,773,447 100	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 負債及權益 附註 金 額 % 金 額 % 流動負債 2100 短期借款 六(十一) $ 563,683 5 $ 917,151 8 2120 透過損益按公允價值衡量 之金融負債－流動 六(二) 1,912 - - - 2150 應付票據 1,541 - 219 - 2170 應付帳款 670,212 6 611,739 5 2180 應付帳款－關係人 七 196,483 2 270,460 2 2200 其他應付款 541,159 5 552,187 5 2230 本期所得稅負債 58,427 1 72,161 1 2250 負債準備－流動 六(十五) 8,705 - 10,207 - 2300 其他流動負債 六(十二) (二十八) 558,579 5 298,367 2 21XX 流動負債合計 2,600,701 24 2,732,491 23 非流動負債 2540 長期借款 六(十二)、 八及九 - - 1,014,625 9 2550 負債準備－非流動 六(十五) 45,163 1 49,327 - 2570 遞延所得稅負債 六(二十五) 8,434 - 969 - 2600 其他非流動負債 六(十三) 237,385 2 260,487 2 25XX 非流動負債合計 290,982 3 1,325,408 11 2XXX 負債總計 2,891,683 27 4,057,899 34 歸屬於母公司業主之權益 股本 六(十六) 3110 普通股股本 5,456,621 50 5,456,621 47 資本公積 六(十七) 3200 資本公積 639,351 6 641,656 6 保留盈餘 六(十八) 3310 法定盈餘公積 451,300 4 393,962 3 3350 未分配盈餘 1,437,596 13 1,218,806 10 其他權益 3400 其他權益 六(十九) ( 47,974 ) - 27,652 - 3500 庫藏股票 六(十六) ( 26,699) - ( 26,699) - 31XX 歸屬於母公司業主之權 益合計 7,910,195 73 7,711,998 66 36XX非控制權益 3,578 - 3,550 - 3XXX 權益總計 7,913,773 73 7,715,548 66 3X2X 負債及權益總計 $ 10,805,456 100 $ 11,773,447 100
流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量 之金融負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權 益合計 36XX非控制權益 3XXX 權益總計 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：王虹東 經理人：李榮寰 會計主管：陳姻叡

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• 13 -

	光 磊 科 技 股	光 磊 科 技 股	份 有 限 公	份 有 限 公	份 有 限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
		合 併	綜 合 損			益 表
	民國105 年及104 年1 月1				日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元				(除每股盈餘為新台幣元外)
					1 0 5 年		度		1 0 4 年		度
	項目		附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入		七		$	5,488,496	100		$	5,630,540	100
5000	營業成本		六(五)(二十三)
			(二十四)及七	(		3,893,949 )(	71)	(		4,111,004)(	73 )
5900	營業毛利					1,594,547	29			1,519,536	27
	營業費用		六(二十三)(二十四)
6100	推銷費用			(		174,850 ) (	3 )	(		168,982 ) (	3 )
6200	管理費用			(		434,304 ) (	8 )	(		502,971 ) (	9 )
6300	研究發展費用			(		303,677 )(	6 )	(		282,029 )(	5 )
6000	營業費用合計			(		912,831)(	17 )	(		953,982)(	17 )
6900	營業利益					681,716	12			565,554	10
	營業外收入及支出
7010	其他收入		六(二十)			51,151	1			58,149	1
7020	其他利益及損失		六(二十一)			270,088	5			107,504	2
7050	財務成本		六(二十二)	(		34,789 )	-	(		47,929 ) (	1 )
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益		六(六)
	之份額					13,352	-			25,998	1
7000	營業外收入及支出合計					299,802	6			143,722	3
7900	稅前淨利					981,518	18			709,276	13
7950	所得稅費用		六(二十五)	(		126,760 )(	2 )	(		135,903 )(	3 )
8200	本期淨利				$	854,758	16		$	573,373	10
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		六(十三)	($		39,683 ) (	1 )		$	16,479	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		六(二十五)			6,746	-	(		2,825)	-
8310	不重分類至損益之項目總額			(		32,937 )(	1 )			13,654	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		六(十九)	(		1,223 )	-	(		37,051 )	-
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		六(三)(十九)	(		67,603 ) (	1 )			8,088	-
8370	採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜
	合損益之份額-可能重分類至損益之項目			(		494 )	-	(		207 )	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅		六(二十五)	(		6,309 )	-			-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額			(		75,629 )(	1 )	(		29,170 )	-
8300	其他綜合損益(淨額)			($		108,566 ) (	2 )	(	$	15,516 )	-
8500	本期綜合損益總額				$	746,192	14		$	557,857	10
8610	淨利歸屬於： 母公司業主				$	854,727	16		$	573,375	10
8620	非控制權益					31	-	(		2)	-
					$	854,758	16		$	573,373	10
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主				$	746,164	14		$	557,861	10
8720	非控制權益					28	-	(		4 )	-
					$	746,192	14		$	557,857	10
	基本每股盈餘
9750	本期淨利		六(二十六)		$		1.57		$		1.05
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		六(二十六)		$		1.54		$		1.03
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王虹東		經理人：李榮寰					會計主管：陳姻叡

• 14 -

104 年 度 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動： 發放予子公司股利調整資 本公積 本期淨利 本期其他綜合損益 104 年12 月31 日餘額 105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動： 發放予子公司股利調整資 本公積 處分關聯企業 認列子公司之股權淨值變 動數 本期其他綜合損益 本期淨利 105 年12 月31 日餘額 董事長：王虹東	附 註		歸 屬	歸 屬		光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業 主 之 權 益
						合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 於 母 公 司 業	合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31
									母	公	司	業
			普通股股本		資本公積				保	留	盈 餘	其 他				總 計
									法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十八) 六(十九) 六(十九)		$ 5,456,621 - - - - - - $5,456,621 $ 5,456,621 - - - - - - - $5,456,621												( $ 26,699 ) - - - - - - ( $26,699 ) ( $ 26,699 ) - - - - - - - ( $26,699 )

單位：新台幣仟元

• 15 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 土地使用權攤銷費用 呆帳提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分待出售非流動資產利益 處分投資利益 待出售非流動資產減損損失 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 金融資產減損損失 非金融資產減損迴轉利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 1 0 5 年 度 1 0 4 年 度 $ 981,518 $ 709,276 六(七)(二十三) 387,446 397,431 六(八)(二十三) 12,318 13,563 六(十) 159 617 六(四)及七 27,138 13,182 六(二)(二十一) 1,285 ( 5,541 ) 六(二十二) 33,144 46,111 六(二十一) ( 16,902 ) ( 25,502 ) 六(二十一) ( 14,230 ) ( 13,020 ) 六(六) ( 13,352 ) ( 25,998 ) 六(二十一) ( 151,637 ) ( 25,385 ) 六(二十一) ( 147,199 ) ( 89,582 ) 六(二十一) - 28,945 六(二十一) 2,330 ( 1,476 ) 六(二十一) - 756 六(二十一) ( 2,906 ) ( 10,746 ) 136,232 ( 160,000 ) ( 12,306 ) 13,156 - 252 ( 81,407 ) 172,305 ( 20,587 ) 48,733 19,650 ( 3,239 ) ( 217,310 ) 73,857 16,515 ( 29,278 ) 475 512 ( 4,459 ) 969 1,322 ( 3,207 ) 58,473 ( 158,267 ) ( 73,977 ) ( 136,522 ) ( 9,442 ) 94,581 ( 4,422 ) 867 64,430 ( 8,421 ) ( 64,255) ( 52,150 ) 908,044 866,779 17,632 26,500 51,951 33,331 ( 34,729 ) ( 46,403 ) ( 112,906) ( 16,539 ) 829,992 863,668

(續 次 頁)

• 16 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 附註 1 0 5 年 度 1 0 4 年 度

投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款			$	63,049			$	72,209
處分待出售非流動資產價款	六(九)			361,990				314,875
取得不動產、廠房及設備	六(七)	(		302,686	)	(		444,085	)
處分不動產、廠房及設備價款	六(七)			2,908				3,270
存出保證金增加		(		11,431	)	(		21,481	)
取得無形資產	六(八)	(		11,699	)	(		11,026	)
投資活動之淨現金流入(流出)				102,131		(		86,238	)
籌資活動之現金流量
短期借款增加				2,272,667				1,539,093
短期借款減少		(		2,600,597	)	(		1,546,167	)
舉借長期借款				2,986,890				154,635
償還長期借款		(		3,805,732	)	(		448,781	)
存入保證金增加				1,470				4
發放現金股利		(		544,554	)	(		408,417	)
籌資活動之淨現金流出		(		1,689,856	)	(		709,633	)
匯率變動對現金及約當現金之影響		(		18,512	)			11,857
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		776,245	)			79,654
期初現金及約當現金餘額				3,919,862				3,840,208
期末現金及約當現金餘額			$	3,143,617			$	3,919,862

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：王虹東 經理人：李榮寰

會計主管：陳姻叡

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• 17 -

(106)財審報字第16003040 號

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會計師查核報告

光磊科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

光磊科技股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計 政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足 以允當表達光磊科技股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性 規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與光磊科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對光磊科技股份有限公司民國105 年度個體財務報表之查核最 為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等 事項單獨表示意見。

關鍵查核事項-備抵存貨跌價損失

事項說明

存貨評價之會計政策請詳個體財務報表附註四(十一)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳個體財務報表附註 六(五)。光磊科技股份有限公司民國105 年12 月31 日之存貨及備抵跌價損失分別為新台幣1,671,220 仟元及 新台幣338,079 仟元。

光磊科技股份有限公司存貨之價值受到市場價格波動及生命週期之影響，而產生過時陳舊之風險較高。對 超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而 得，因針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具估計不確定性，考量光磊科技股份 有限公司之存貨及其備抵跌價損失對個體財務報表影響重大，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括依據對光磊科技股份有限公司營運及產業性質之瞭 解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括存貨去化程度之歷史資訊來源，及判斷過 時陳舊存貨項目之合理性；驗證光磊科技股份有限公司用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報 表資訊與其政策一致；取得管理階層對於個別辨認之過時或毀損存貨項目相關評估及佐證文件，進而評估光磊 科技股份有限公司決定備抵跌價損失之合理性。

關鍵查核事項-無活絡市場未上市(櫃)權益證券之公允價值評估

事項說明

有關備供出售金融資產之會計政策請詳個體財務報表附註四(七)；備供出售金融資產之公允價值說明請詳 個體財務報表附註六(三)及附註十二(三)。光磊科技股份有限公司民國105 年12 月31 日之無活絡市場未上市 (櫃)股票之帳面價值為新台幣602,534 仟元。

光磊科技股份有限公司持有之無活絡市場未上市(櫃)權益證券，管理階層係採用市場法估計並考量市場交 易流通性折價後之價值做為該等權益投資之公允價值，因該等評價技術具有主觀判斷並具不確定性，導致影響 公允價值，因此，本會計師決定列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行之查核程序包括評估管理階層所聘僱之評價專家報告所採用之公司具可比 較性，及可比較公司之股票於市場交易具有流通性；並評估所採用之價值乘數及市場交易流通性折價之合理性。

• 18 -

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財 務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估光磊科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之

揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算光磊科技股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

光磊科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查個體核財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取 得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法 保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下 列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策； 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越 內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對光磊科技股份 有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使光磊科技股份有限公司繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致光磊科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及 事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個 體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中

• 所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規 範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對光磊科技股份有限公司民國105 年度個體財務報表查核之關 鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
林玉寬
會計師
賴宗羲
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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第81020 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 中華民國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

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光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(四) 七 六(五) 六(九) 八 六(三) 六(六) 六(七)及八 六(八) 六(二十四) 六(二十七)	105年12月31 日 金 額 % $ 2,812,850 27 491,089 5 16,568 - 1,457,051 14 129,525 1 91,391 1 1,333,141 13 24,094 - - - 25,122 - 6,380,831 61 743,170 7 443,129 4 2,783,486 26 9,009 - 94,823 1 68,145 1 4,141,762 39 $ 10,522,593 100	單位：新台幣仟元 104年12月31 日 金 額 % $ 3,126,464 28 625,462 6 4,157 - 1,356,240 12 115,850 1 29,418 - 1,110,404 10 39,179 1 28,572 - 25,019 - 6,460,765 58 562,108 5 1,145,998 10 2,854,442 26 9,333 - 116,701 1 50,830 - 4,739,412 42 $11,200,177 100
		金 額 $ 2,812,850 491,089 16,568 1,457,051 129,525 91,391 1,333,141 24,094 - 25,122 6,380,831 743,170 443,129 2,783,486 9,009 94,823 68,145 4,141,762 $ 10,522,593	金 額 $ 3,126,464 625,462 4,157 1,356,240 115,850 29,418 1,110,404 39,179 28,572 25,019 6,460,765 562,108 1,145,998 2,854,442 9,333 116,701 50,830 4,739,412 $11,200,177
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產淨額 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

• 20 -

負債及權益

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 105年12月31 日 104年12月31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十) $ 362,025 3 $ 436,609 4 六(二) 1,912 - - - 627,612 6 560,640 5 七 198,771 2 274,720 2 525,605 5 532,827 5 50,362 1 72,161 1 六(十四) 7,233 - 4,211 - 六(十一)(二十 七) 553,519 5 291,188 2 2,327,039 22 2,172,356 19 六(十一)、八及 九 - - 1,014,625 9 六(十四) 34,320 1 40,120 1 六(二十四) 7,971 - 969 - 六(六)(十二) 243,068 2 260,109 2 285,359 3 1,315,823 12 2,612,398 25 3,488,179 31 六(十五) 5,456,621 52 5,456,621 49 六(十六) 639,351 6 641,656 6 六(十七) 451,300 4 393,962 3 1,437,596 14 1,218,806 11 六(十八) ( 47,974 )( 1 ) 27,652 - 六(十五) ( 26,699 ) - ( 26,699 ) - 7,910,195 75 7,711,998 69 $ 10,522,593 100 $ 11,200,177 100

流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡 量之金融負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：王虹東 經理人：李榮寰 會計主管：陳姻叡

• 21 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司

個 體 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	(除每股盈餘為新台幣元外)	(除每股盈餘為新台幣元外)	(除每股盈餘為新台幣元外)	(除每股盈餘為新台幣元外)	(除每股盈餘為新台幣元外)	(除每股盈餘為新台幣元外)
				1 0		5 年			度		1 0	4	年		度
	項目	附註			金		額		%	金			額		%
4000	營業收入	七			$	5,164,598			100		$	5,289,803			100
5000	營業成本	六(五)(二十二)
		(二十三)及七	(			3,661,104)		(	71 )	(		3,830,455 )		(	72)
5900	營業毛利					1,503,494			29			1,459,348			28
5910	未實現銷貨利益		(				685 )		-	(			295 )			-
5920	已實現銷貨利益						295		-				66			-
5950	營業毛利淨額					1,503,104			29			1,459,119			28
	營業費用	六(二十二)
		(二十三)
6100	推銷費用		(				128,771 )	(	2 )	(			130,680 )	(		3 )
6200	管理費用		(				379,491 )	(	7 )	(			426,173 )	(		8 )
6300	研究發展費用		(				295,920)	(	6 )	(			264,210 )	(		5)
6000	營業費用合計		(				804,182)	(	15 )	(			821,063 )	(	16)
6900	營業利益						698,922		14				638,056		12
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)					38,948		1				49,340			1
7020	其他利益及損失	六(二十)					46,869		1				78,240			2
7050	財務成本	六(二十一)	(				21,945 )	(	1 )	(			29,619 )	(		1 )
7070	採用權益法認列之子公司、關聯	六(六)
	企業及合資損益之份額						212,207		4	(			29,997 )	(		1)
7000	營業外收入及支出合計						276,079		5				67,964			1
7900	稅前淨利						975,001		19				706,020		13
7950	所得稅費用	六(二十四)	(				120,274)	(	3 )	(			132,645 )	(		2)
8200	本期淨利				$		854,727		16		$		573,375		11
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十二)	(		$		39,566 )	(	1 )		$		16,617			-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯	六(六)
	企業及合資之其他綜合損益之
	份額-不重分類至損益之項目		(				97 )		-	(			138 )			-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十四)
	稅						6,726		-	(			2,825 )			-
8310	不重分類至損益之項目總額		(				32,937)	(	1 )				13,654			-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之	六(十八)
	兌換差額		(				1,541 )		-	(			37,049 )	(		1 )
8362	備供出售金融資產未實現評價	六(三)(十八)
	損益						6,291		-	(			19,507 )			-
8380	採用權益法認列之子公司、關聯
	企業及合資之其他綜合損益之
	份額-可能重分類至損益之項目		(				74,067 )	(	1 )				27,388			1
8399	與可能重分類之項目相關之所	六(二十四)
	得稅		(				6,309)		-				-			-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額		(				75,626)	(	1 )	(			29,168 )			-
8500	本期綜合損益總額				$		746,164		14		$		557,861		11
	基本每股盈餘	六(二十五)
9750	基本每股盈餘合計				$				1.57		$			1.05
9850	稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘合計	六(二十五)			$				1.54		$			1.03
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：王虹東		經理人：李榮寰							會計主管：陳姻叡

• 22 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31	日 其 他		權 益	庫藏股票	單位：新台幣仟元 合 計 $7,562,554 - - ( 409,247) 830 573,375 ( 15,514 ) $7,711,998 $7,711,998 - ( 545,662) 1,108 ( 3,269) ( 144) ( 108,563) 854,727 $7,910,195
		保	留 盈 餘
		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額		備供出售金融資 產未實現損益

• 23 -

	光 磊 科 技	光 磊 科 技	股 份 有 限	公	司
		個 體 現	金 流 量	表
民國105 年及104			年1 月1 日至12		月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		105	年 度	104	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	975,001	$	706,020
調整項目
收益費損項目
呆帳提列數			六(四)及七			2,971		6,165
折舊費用			六(七)(二十二)			360,748		355,272
攤銷費用			六(八)(二十二)			11,501		12,919
股利收入			六(十九)	(		14,230 )	(	13,020 )
利息收入			六(十九)	(		14,391 )	(	19,347 )
透過損益按公允價值衡量金融資產及			六(二)(二十)
負債之淨損失(利益)						1,285	(	5,541 )
處分不動產、廠房及設備損失(利益)			六(二十)			1,875	(	2,034 )
非金融資產減損回升利益			六(二十)			-	(	19,212 )
處分投資收益			六(二十)	(		63,768 )	(	48,783 )
利息費用			六(二十一)			20,495		28,021
採用權益法認列之子公司、關聯企業及			六(六)
合資收益之份額				(		212,207 )		29,997
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
取得透過損益按公允價值衡量之金
融資產						136,232	(	160,000 )
應收票據淨額				(		12,411 )		20,255
應收票據－關係人淨額						-		252
應收帳款淨額				(		104,328 )		130,817
應收帳款-關係人淨額				(		13,129 )		47,781
其他應收款				(		62,272 )	(	2,442 )
存貨				(		222,737 )		36,092
預付款項						15,085	(	22,156 )
其他流動資產				(		103 )		1,044
其他非流動資產				(		993 )	(	840 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據						-	(	3,250 )
應付帳款						66,972	(	150,197 )
應付帳款－關係人				(		75,949 )	(	144,443 )
其他應付款				(		6,558 )		123,467
其他流動負債						66,548		4,426
負債準備				(		2,778 )		4,314
淨確定福利負債				(		64,254 )	(	52,145 )
其他非流動負債						390		230
營運產生之現金流入						788,995		863,662
收取之利息						14,690		19,521
收取之股利						96,962		38,297
支付之利息				(		21,160 )	(	28,395 )
支付之所得稅				(		112,775)	(	16,489 )
營業活動之淨現金流入						766,712		876,596

(續 次 頁)

• 24 -

		光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司
			個 體 現 金 流	量	表
	民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註	1 0 5	年度	1 0 4年度
投資活動之現金流量
處分待處分非流動資產價款			六(九)	$	98,778	$	-
處分備供出售金融資產價款					179		72,209
取得不動產、廠房及設備			六(七)	(	296,489 ) (		416,073 )
處分不動產、廠房及設備價款					-		2,050
取得無形資產			六(八)	(	11,177 ) (		10,204 )
存出保證金增加				(	11,500 ) (		22,476 )
子公司減資退回股款			六(六)		578,500		-
投資活動之淨現金流入(流出)					358,291 (		374,494 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					1,505,557		1,534,469
短期借款減少				(	1,580,141 ) (		1,577,646 )
舉借長期借款					2,986,890		154,635
償還長期借款				(	3,805,732 ) (		448,781 )
存入保證金減少					471		10
發放現金股利			六(十七)	(	545,662 ) (		409,247 )
籌資活動之淨現金流出				(	1,438,617 ) (		746,560 )
本期現金及約當現金減少數				(	313,614 ) (		244,458 )
期初現金及約當現金餘額					3,126,464		3,370,922
期末現金及約當現金餘額				$	2,812,850	$	3,126,464

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：王虹東

經理人：李榮寰 會計主管：陳姻叡

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一O 五年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目 上期未分配盈餘 減：對被投資公司依權益法認列之保留盈餘調整數 減：庫藏股註銷之保留盈餘調整數 加：本年度精算損益 小計 本期稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 加：迴轉特別盈餘公積 截至本期可分配盈餘 分配項目: 股東紅利-股票 股東紅利-現金 期末未分配盈餘	金額
	615,805,797 0 0 (32,937,475) 582,868,322 854,727,463 (85,472,746) (59,227,593) 1,292,895,446 0 (654,794,538) 638,100,908

• 註1.擬分配股東現金紅利新台幣654,794,538 元，依配息基準日股東名簿所載持股比例配發， 提請股東常會通過並授權董事會另訂配息基準日。

• 註2.依財政部民國87 年4 月30 日台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘時應採個別辨認方 式；本公司盈餘分配原則，係先分配105 年度可分配盈餘，如有不足，則依盈餘產生之年 序，採先進先出之順序分配以前年度累積之未分配盈餘。

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董事長：王虹東 經理人：李榮寰 會計主管：陳姻叡

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「公司章程」修訂前後條文對照表

條 次					修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
					原因
第 二 條	本公司經營業務範如下： 1. ～7. （略）。 8. CC01101 電信管制射頻器材製造業。 9. F401021 電信管制射頻器材輸入業。 10. （略）。	本公司經營業務範如下： 1. ～7. （略）。 8. CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電 收發信機、無線電收信機、無線電發射機) 。 9. F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電 收信機、無線電發射機、無線電收發信機、工 業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線 電輻射能之電機) 。 10. （略）。			配合公司 營運所 需。
第 十 八 條	本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能 力之人中選任之，任期三年，連選得連任。 董事會成員中，設置獨立董事三席。董事之選任 採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單 中選任之。 董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司 主持一切業務。	本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能 力之人中選任之，任期三年，連選得連任。 自民國一○六年股東常會全面改選新任董事起			刪修不適 用文字內 容。
		（第十二屆）， 董事會成員中，設置獨立董事三 席。董事之選任採候選人提名制度，由股東會就 董事候選人名單中選任之。 董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司 主持一切業務。
第 十 八 條 之 一	本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審 計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財 務專長。	本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計 委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其 中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。 前項規定自民國一○六年股東常會全面改選新任			刪修不適 用文字內 容。
		董事起適用（第十二屆），並自審計委員會成立之
		日起由審計委員會替代監察人之職權，同時廢除
		監察人。
第 二 十 條	董事缺額達三分之一或獨立董事 全體解任時，董 事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任 期以補足原任之期限為限。	董事缺額達三分之一或監察人 全體解任時，董事 會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期 以補足原任之期限為限。			配合獨立 董事/ 審 計委員會 設置。
第 二 十 一 條	董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由， 於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時 召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子 郵件(E-mail)等方式通知。 其職權如下： 1. ～13.（略）。	董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由， 於七日前通知各董事及監察人 ；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、 傳真、電子郵件(E-mail)等方式通知。 其職權如下： 1. ～13.（略）。			配合審計 委員會設 置。
第 五 章	（刪除）	監察人			配合審計 委員會設 置。
第 二 十 四 條	（刪除）	本公司置監察人二至三人，由股東會就有行為能			配合審計 委員會設 置。
		力之人中選任之。監察人任期為三年，連選得連
		任。

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條 次			修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
			原因
第 二 十 五 條	（刪除）	監察人之職權如下： 1. 監督公司業務之執行。 2. 調查公司業務及財務狀況。 3. 查核簿冊文件。 4. 其他依公司法賦予之職權。	配合審計 委員會設 置。
		1.
		2.
		3.
		4.
第 二 十 六 條	（刪除）	監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。	配合審計 委員會設 置。
第 二 十 六 條 之 一	（刪除）	監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之	配合審計 委員會設 置。
		賠償責任，授權董事會為其購買責任保險，以降
		低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及
		股東重大損害之風險。
第 六 章	※序號調整： 由第六章調整為第五章。		配合前述 條文刪 修，調整 條文序 號。
第 二 十 七 條 至 第 二 十 八 條 之 一	※序號調整： 自第二十七條至第二十八條之一調整為為第二 十四條至第二十六條。		配合前述 條文刪 修，調整 條文序 號。
第 七 章	※序號調整： 由第七章調整為第六章。		配合前述 條文刪 修，調整 條文序 號。
第 二 十 九 條	本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止 為會計年度。 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表 冊，依法定程序 提交 股東常 會請求承認︰ 一、 營業報告書。 二、 財務報表。 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。 ※序號調整： 第二十九條調整為為第二十七條。	本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為 會計年度。 董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表 冊，並於股東常會開會三十日前送請監察人查核 後 提出於 股東會請求承認︰ 一、 營業報告書。 二、 財務報表。 三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合審計 委員會設 置。

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條 次			修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
			原因
第 三 十 條	本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提撥百 分之十至百分之十五作為員工酬勞及提撥不高 於百分之五作為董事酬勞。惟公司尚有累積虧損 時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，分派之對 象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。 第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除 分派員工及董事酬勞前之利益。 員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。 本公司審計委員會設置前，監察人酬勞併同董事	本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提撥百 分之十至百分之十五作為員工酬勞及提撥不高於 百分之五作為董監 事酬勞。惟公司尚有累積虧損 時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，分派之對 象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。 第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除分 派員工及董監 事酬勞前之利益。 員工及董監 事酬勞之分派應由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。	配合審計 委員會設 置。 以及將原 三十條規 範員工、 董事酬勞 部份調整 至第二十 八條訂 定。
	酬勞依第一項比率分派。 ※序號調整： 第三十條部分條文調整為為第二十八條。
	※序號調整： 第三十條部分條文調整為為第二十九條。	本公司每年度決算如有盈餘分配如下： 一、 彌補累積虧損。 二、 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額 已達本公司資本總額為止。 三、 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 四、 扣除一至三款規定之餘額，加計以前年度累 積未分配盈餘，除酌予保留外，餘作為股東 紅利，並由董事會擬定分派數額，並提股東 會決議之。 本公司基於資本支出需要及健全財務規劃以求永 續發展，本公司得依成長率及資本支出情形，以 股票股利及現金股利分配之，惟現金股利以不低 於當年度股利分配總額之50%為限。	將原三十 條規範盈 餘分配方 式調整至 第二十九 條訂定。
第 三 十 一 條	本公司董事之報酬，授權董事會依一般同業水準 訂定給付標準。 ※序號調整： 第三十一條調整為為第三十條。	本公司董事及監察人 之報酬，授權董事會依一般 同業水準訂定給付標準。	配合審計 委員會設 置，及調 整序號。
第 八 章	※序號調整： 由第八章調整為第七章。		配合前述 條文刪 修，調整 條文序 號。

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條 次			修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
			原因
第 三 十 二 條 至 第 三 十 三 條	※序號調整： 自第三十二條至第三十三條調整為為第三十一 條至第三十二條。		配合前述 條文刪 修，調整 條文序 號。
第 三 十 四 條	本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 ………………………………………………(略) 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日 第三十次修正於中華民國一０五年六月二十四日 第三十一次修正於中華民國一０六年六月二十一日 ※序號調整： 第三十四條調整為為第三十三條。	本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 ………………………………………………(略) 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日 第三十次修正於中華民國一０五年六月二十四日	增列修訂 日期及次 數，及調 整序號。

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「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條 次				修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
				原因
第 六 條	實施與修訂 一、 本公司『取得或處分資產處理程序』（以下 簡稱本處理程序）經審計委員會審議，並 送 董事會決議 通過及 提報股東會同意後實 施 ，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資 料送審計委員會 。 二、 ～五、（略）。	實施與修訂 一、 本公司『取得或處分資產處理程序』（以下 簡稱本處理程序）經董事會通過後，送各 監察人並 提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並 應將董事異議資料送各監察 人 。 二、 ～五、（略）。		配合本公司 設立審計委 員會取代監 察人職能。
第 七 條	一、 評估程序： 1. ～2. （略）。 3.於集中交易市場或證券商營業處所為 之有價證券買賣，應由權責單位 依市 場行情研判決定之。 4. ～5. （略）。 二、 授權額度： 1. 本公司對於取得或處分不動產、設 備、有價證券、會員證及無形資產 等，訂定其被授權額度金額在新台幣 伍千萬元（含）以下者，應呈報總經理 核准;金額超過新台幣伍千萬元以上， 未超過新台幣壹億元以上者，應呈報 董事長核准;金額超過新台幣壹億元以 上，未超過新台幣參億元(不含)者， 授權董事長先行決行，事後提報最近 期之董事會追認；超過新台幣參億元 以上者，必須呈報董事會通過之後， 始得為之。 2. 關係人交易、從事衍生性商品交易及 辦理合併、分割、收購或股份受讓之 作業程序，依本處理程序第三節、第 四節及第五節規定辦理。 三、 （略）。 四、 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本 處理程序規定者，依照本公司人事相關 管理辦法與員工手冊定期提報考核，依 其情節輕重處罰。	一、 評估程序： 1. ～2. （略）。 3. 於集中交易市場或證券商營業處所為 之有價證券買賣，應由管理處 依市場 行情研判決定之。 4. ～5. （略）。 二、 授權額度： 本公司對於取得或處分重大 不動產、設 備、有價證券、會員證及無形資產等， 訂定其被授權額度金額在新台幣伍千萬 元（含）以下者，應呈報總經理核准;金 額超過新台幣伍千萬元以上，未超過新 台幣壹億元以上者，應呈報董事長核准; 金額超過新台幣壹億元以上，未超過新 台幣參億元(不含)者，授權董事長先行 決行，事後提報最近期之董事會追認； 超過新台幣參億元以上者，必須呈報董 事會通過之後，始得為之。 三、 （略）。 四、 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反本 處理程序規定者，依照本公司人事管理 辦法與員工手冊定期提報考核，依其情 節輕重處罰。		配合公司實 務作業。
第 八 條	本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料 送審計委員會 。	本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議 資料送各監察人 。		配合本公司 設立審計委 員會取代監 察人職能。

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條 次						修訂
	修訂後條文內容			現行條文內容
						原因
	依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司……（後略）。			本公司若已依本法規定設置獨立董事者， 依前 項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司……（後略）。
第 九 條	取得或處分不動產或設備之處理程序 一、 交易流程、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備相關交 易流程及權責單位 ，悉依本公司內部控 制制度不動產、廠房及設備 循環程序辦 理。 二、 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關 交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： （一）～（四）：（略）。		相關交	取得或處分不動產或設備之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設備，悉依 本公司內部控制制度固定資產 循環程序 辦理。 二、 執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應 依第七條核決權限呈核決後，由使用部 門及管理處負責執行。 三、 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構 交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： （一）～（四）：（略）。		1. 配合公司 內控修 訂，及現 行實務運 作，並調 整序號。 2. 配合主管 機關規定 調整文字 內容。
					依第七條核決權限呈核決後，由使用部
					門及管理處負責執行。 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構 交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： （一）～（四）：（略）。
第 十 條	取得或處分有價證券處理程序 一、 交易流程、執行單位 本公司取得或處分有價證券時相關交易 流程及權責單位 ，悉依本公司內部控制 制度投資循環作業辦理。 二、 有價證券 專家意見 公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)另有規定者或有下列情形者，不 在此限。	相關交易		取得或處分有價證券處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分有價證券時，悉依本 公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、 執行單位 本公司取得有價證券時，應依第七條核 決權限呈核後，由管理處及財務部負責 執行。 三、取得 專家意見 公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)另有規定者或有下列情形者，不 在此限。		1. 配合公司 內控修 訂，及現 行實務運 作並調整 序號。 2. 依金管證 發字第 10500445 04 號函規 定，修訂 免取得專 家意見之 情形。

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條 次				修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
				原因
	1. 依公司法 發起設立或募集設立而以現金 出資取得有價證券者，且取得有價證券 所表彰之權利與出資比例相當 。 2. ～5. 、7.（略）。 6. 境 內外公募 基金。 8. 參與公開發行公司現金增資或於國內認 購公司債（含金融債券） ，且取得之有 價證券非屬私募有價證券者。 9. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一 項規定於基金成立前申購國內私募 基金 者，或 申購、 買回之國內私募基金，信 託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外， 餘與公募 基金之投資範圍相同。	1. 發起設立或募集設立而以現金出資取 得有價證券者。 2. ～5.、7.（略）。 6. 海 內外基金。 8. 參與公開發行公司現金增資認股而取 得 ，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。 9. 依證券交易 投資信託及顧問法第十一 條第一項及金管會九十三年十一月一 日金管證四字第0930005249 號令 規定 於基金成立前申購基金者。 10. 申購或 買回之國內私募基金，如 信託 契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位 外，餘與公債 基金之投資範圍相同 者 。
第 十 一 條	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、 交易流程、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產之 相關交易流程及權責單位 ，悉依本公司 內部控制制度不動產、廠房及設備循環 與研發 循環程序辦理。 二、 會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產， 悉依本公司內部控制制度固定資產 循環 程序辦理。 二、 執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 時，應依第七條核決權限呈核決後，由 使用部門及管理處負責執行。 三、 會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機構 交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。		1. 配合公司 內控修 訂，及現 行實務運 作，並調 整序號。 2. 配合主管 機關規定 調整文字 內容。
			時，應依第七條核決權限呈核決後，由
			使用部門及管理處負責執行。 會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機構 交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。
第 十 四 條	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會審議，並經 董事會通過 後（準用第六條第四項及第五項之規定） ，始 得簽訂交易契約及支付款項：	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項：		1. 配合主管 機關規定 調整文字 內容。 2. 配合本公 司設立審 計委員會 取代監察 人職能。

• 33 -

條 次					修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
					原因
	一、 ～七、（略）。 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交審計委員會審議，並經 董事會通 過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依第七條第二項授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。	一、 ～七、（略）。 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過及監察人承認 部分免 再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依第七條第二項授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 若公司已依本法規定設置獨立董事者， 依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 若本公司已依本法規定設置審計委員會者，依
		第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計
		委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事
		會決議，準用第六條第四項及第五項之規定。
第 十 七 條	本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條 及第十六條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、 （略）。 二、 審計委員會之成員 應依公司法第二百十八 條規定辦理。 三、 （略）。 本公司經前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。	本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條 及第十六條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、 （略）。 二、 監察人 應依公司法第二百十八條規定辦 理。 三、 （略）。 本公司經前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。			配合本公司 設立審計委 員會取代監 察人職能。
第 十 八 條	交易原則與方針 一、 交易種類 本公司從事之衍生性金融商品， 係指本 處理程序第四條第一項所定義範圍 。	交易原則與方針 一、 交易種類 (一) 本公司從事之衍生性金融商品係指 其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契 約(如遠期契約、選擇權、期貨、利 率或匯率、交換，暨上述商品組合 而成之複合式契約等) 。 (二) 有關債券保證金交易之相關事宜， 應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之票、債券交 易得不適用本處理程序之規定。			1. 酌修重覆 敘述文字 內容。 2. 配合公司 實務運 作。
				應比照本處理程序之相關規定辦
				理。從事附買回條件之票、債券交
				易得不適用本處理程序之規定。

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條 次			修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
			原因
	二、 經營或避險策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避險為目的，交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風險為主，持有 之幣別必須與公司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整體部位（應收應付 款項或資產負債 ）為原則，藉以降低公司 整體之外匯風險，並節省外匯操作成 本。其他特定用途之交易，須經謹慎評 估，提報董事會核准後方可進行之。 三、 權責劃分 1. 交易人員 負責收集金融市場資訊，綜合市場趨 勢，作為判斷市場風險及擬定操作方 向之依據，並依據核決權限執行交 易。 2. 登錄 人員 負責執行交易確認及進行每月評價事 宜。 3. （略）。 4. 衍生性商品核決權限 (1) 避險性交易之核決權限 下列有關核決權限，若因依公司組織職 掌及相關作業規範，而產生差異者，另 以專案簽核至董事長後，使得為之。 核決 權人 每日交易 權限 未交割部位 交易權限 財務 單位 一百萬元美元 （含）以下 二百萬美元 (含)以下 管理 處 五百萬美元 （含）以下 一千萬美元 （含）以下 總經 理 一千五百萬美 元（含）以下 三千萬美元 以下(含) 董事 長 一千五百萬美 元以上 五千萬美元 以下(含)	二、 經營或避險策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避險為目的，交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風險為主，持有 之幣別必須與公司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整體部位（指外幣收 入及支出 ）為原則，藉以降低公司整體之 外匯風險，並節省外匯操作成本。其他 特定用途之交易，須經謹慎評估，提報 董事會核准後方可進行之。 三、 權責劃分 (一) 財務部門 1. 交易人員 (1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬 定。 (2) 交易人員應每二週定期計算部位，蒐 集市場資訊，進行趨勢判斷及風險 評估，擬定操作策略，經由核決權 限核准後，作為從事交易之依據。 (3) 依據授權權限及既定之策略執行交 易。 (4) 金融市場有重大變化、交易人員判斷 已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由總 經理核准後，作為從事交易之依 據。 2. 會計 人員 (1) 執行交易確認。 (2) 審核交易是否依據授權權限與既定之 策略進行。 (3) 每月進行評價，評價報告呈核至總經 理。 (4) 會計帳務處理。 (5)依據金管會規定進行申報及公告 。 3. （略）。 4. 衍生性商品核決權限 (1) 避險性交易之核決權限 核決 權人 每日交易 權限 未交割部位 交易權限 財務 部 一百萬元美元 （含）以下 二百萬美元 (含)以下 管理 處 五百萬美元 （含）以下 一千萬美元 （含）以下 總經 理 一千五百萬美 元（含）以下 三千萬美元 以下(含) 董事 長 一千五百萬美 元以上 五千萬美元 以下(含)

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條 次			修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
			原因
	(2) （略）。 四、 績效評估要領 (一) 避險性交易 1. ～2.：（略）。 3. 財務單位 應提供外匯部位評價與外匯 市場走勢及市場分析予董事長 作為管 理參考與指示。 (二) 特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依 據，且財務單位 須定期將部位編製 報表以提供董事長 參考。 五、 契約總額 (一) 避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以 規避交易風險，避險性交易金額以 不超過公司整體部位三分之二為 限，如超出三分之二應呈報董事長 核准之。 (二) 特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務 單位 得依需要擬定策略，提報董事 長核准後方可進行之。本公司未交 割特定用途交易之契約總額不得逾 美金1,000 萬元，超過上述之金 額，需經過董事會之同意，依照政 策性之指示始可為之。 六、 全部與個別契約損失上限金額 (一) 有關於避險性交易乃在規避風險， 全部或個別契約之損失金額上限為 全部或個別契約金額之15%。若已達 損失上限，交易人員應向權責主管 及董事長 提出報告，必要時提報董 事會。 (二) 如屬特定目的之交易契約，部位建 立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過個別 交易契約金額之百分之十為上限， 且總損失上限不超過美金三十萬元 整，如損失金額超過時，需即刻呈 報董事長 ，商議必要之因應措施。	(2) （略）。 四、 績效評估要領 (一) 避險性交易 1. ～2.：（略）。 3. 財務部門 應提供外匯部位評價與外匯 市場走勢及市場分析予總經理 作為管 理參考與指示。 (二) 特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依 據，且財務部門 須定期將部位編製 報表以提供管理階層 參考。 五、 契約總額 (一) 避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以 規避交易風險，避險性交易金額以 不超過公司整體部位三分之二為 限，如超出三分之二應呈報總經理 核准之。 (二) 特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務 部 得依需要擬定策略，提報管理 處、總經理 及董事長核准後方可進 行之。本公司未交割特定用途交易 之契約總額不得逾美金1,000 萬 元，超過上述之金額，需經過董事 會之同意，依照政策性之指示始可 為之。 六、 全部與個別契約損失上限金額 (一) 有關於避險性交易乃在規避風險， 全部或個別契約之損失金額上限為 全部或個別契約金額之15%。若已達 損失上限，交易人員應向權責主管 及總經理 提出報告，必要時提報董 事會。 (二) 如屬特定目的之交易契約，部位建 立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過個別 交易契約金額之百分之十為上限， 且總損失上限不超過美金三十萬元 整，如損失金額超過時，需即刻呈 報總經理 ，商議必要之因應措施。
第 十 九 條	本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險 管理措施： 一、 風險管理範圍 (一) 、（三）～（五）：（略）。 (二) 市場價格 風險管理	本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險 管理措施： 一、 風險管理範圍 (一) 、（三）～（五）：（略）。 (二) 市場風險管理	酌修文字敘 述。

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條 次					修訂
		修訂後條文內容	現行條文內容
					原因
	本公司對衍生性金融商品，因利 率、匯率變化或其他因素所造成市 場變動之風險，應隨時加以控管並 嚴守停損點之設定。 (六) 法律風險管理 與交易對象簽署的文件應經過法務 單位 檢視後，才可正式簽署，以避 免法律風險。 （七）商品風險管理 交易人員對金融商品應俱備完整及 正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品產 生風險。 二、 ～三、：（略）。 四、 定期評估方式 衍生性商品交易所持有之部位至少每週 應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估 報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。		本公司對衍生性金融商品，因利 率、匯率變化或其他因素所造成市 場變動之風險，應隨時加以控管並 嚴守停損點之設定。 (六) 法律風險管理 與交易對象簽署的文件應經過外匯 及法務或法律顧問之專門人員 檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風 險。 二、 ～三、：（略）。 四、 定期評估方式 衍生性商品交易所持有之部位至少每週 應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估 報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。 五、商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正 確之專業知識，並要求銀行充分揭露風 險，以避免誤用金融商品風險。
				確之專業知識，並要求銀行充分揭露風
				險，以避免誤用金融商品風險。
第 二 十 一 條	本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查 簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條 第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會 。		本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查 簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條 第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監 察人 。		配合本公司 設立審計委 員會取代監 察人職能。
第 二 十 二 條	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行		本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。		配合主管關 機關放寬母 子公司合 併，得免取 得專家意 見。
	股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有
	百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之
	合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

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條 次			修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
			原因
第 三 十 條	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報： 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買 回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市 場基金，不在此限。 二、 ～三、：（略）。 四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備， 且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定： 公司實收資本額未達新臺幣一百億元 時，交易金額達新臺幣五億元以上。 五、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。 六、 除前五 款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限： (一) 買賣公債。 (二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買 回證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下： 一、 ～四、：（略）。 前項所稱一年內………輸入金管會指定之資訊 申報網站。。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日 內將 全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產…（後略）。	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報： 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖 回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、 ～三、：（略）。 四、 除前三 款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限： (一) 買賣公債。 (二) 以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證券 。 (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖 回國內 貨幣市場基金。 (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 （五） 經營營建業務之本公司取得或處 分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 （六） 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額之計算方式如下： 一、 ～四、：（略）。 前項所稱一年內………輸入金管會指定之資訊 申報網站。。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產…（後略）。	1. 配合主管 機關修 訂，調 整部份 文字內 容。 2. 配合公司 實務運 作，刪 除不適 用 文 字，及 敘號調 整。

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條 次					修訂
		修訂後條文內容	現行條文內容
					原因
第 三 十 三 條	本公司應督促 子公司依下列規定辦理： 一、 本公司應督促 子公司應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定訂定並執 行 取得或處分資產處理程序。 二、 ：（略）。 三、 前項子公司適用第三十 條第一項之應公告 申報標準有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。 四、 ～五、：（略）。		本公司之 子公司應 依下列規定辦理 一、 子公司亦 應依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」有關 規定訂定「 取得或處 分資產處理程序」，子公司非屬國內公開 發行公司者，須經子公司董事會通過，修 正時亦同 。 二、 ：（略）。 三、 前項子公司適用前 條第一項之應公告申報 標準有關達實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定，以本公司之實收資 本額或總資產為準。 四、 ～五、：（略）。		配合公司實 務運作。
第 三 十 三 條 之 一	（原條文刪除）		審計委員會準用之規範 一、 如公司已依本法規定設置審計委員會者，		審計委員會 相關規範業 於前述條文 敘述，刪除 本條文贅述 內容。
			一、
			二、	第六條、第八條、第十四條及第二十一條
				第二項對於監察人之規定，於審計委員會
				準用之。 如公司已依本法規定設置審計委員會者，
				第十七條第一項第二款對於審計委員會
				之獨立董事成員準用之。
第 三 十 三 條 之 二	*序號調整： 原第三十三條之二調整為第三十三條之一。				調整條文序 號。
第 三 十 四 條	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二次修訂於中華民國一０一年六月二十二日 第三次修訂於中華民國一０二年六月十九日 第四次修訂於中華民國一０三年六月十七日 第五次修訂於中華民國一０六年六月二十一日		中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日 第二次修訂於中華民國一０一年六月二十二日 第三次修訂於中華民國一０二年六月十九日 第四次修訂於中華民國一０三年六月十七日		增列修訂日 期及次數。

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「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條 次									修訂
			修訂後條文內容				現行條文內容
									原因
第 一 條	目的 本公司辦理 資金貸與他人 (以下簡稱借款 人)，應 依照本作業程序辦理。本程序如有未盡 事宜，另依相關法令之規定辦理。				目的 本公司若因業務需要，需將 資金貸與其 他公司 (以下簡稱借款人)，均需 依照本作業程序辦 理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規 定辦理。				酌修文字內容
第 二 條	資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限 額 (一) 、（二）（略）。 本公司…（略）。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製， 本程序 所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。				資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限 額 (一) 、（二）（略）。 本公司…（略）。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製， 本準則 所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。				明訂融資金額 之定義。
第 三 條	計息方式 資金貸與利率得視貸與當時本公司資金成本機 動而訂，由財務單位 提出利率水準及計息方式 經董事長核准後計之。				計息方式 (一) 貸放資金之利息計算，係採按日計息，每				配合公司實 務作法。
					(二)	月月底作利息結算。 資金貸與利率得視 貸與當時本公司資金成本機動而訂，由 財務部 提出利率水準經董事長核准後計 之。 放款利息之計收除有特別規定者外，以每
						月收息一次為原則。
第 四 條	審查程序 (一) 申請程序 1. 借款人 應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書，敘述資金用途，借款 期間、金額、預計還款期間及方式 後，送交本公司財務單位 。 2. 若因業務往來關係從事資金貸與，應 由與借款人往來的權責單位提出說 明 ，再由 本公司財務單位作後續 評估 貸與金額與業務往來金額是否相當； 若因短期融通資金之必要者，應列舉 得貸與資金之原因及情形，並加以徵 信調查。 (二) 評估審查 財務單位針對借款人應作評估審查，評 估事項至少應包括： 1. 資金貸與他人之必要性及合理性。 2. 資金貸與對象之徵信與風險評估。				審查程序 (一) 申請程序 1. 借款者 應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書，敘述資金用途，借款 期間、金額、預計還款期間及方式 後，送交本公司管理處 。 2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本 公司管理處經辦人員應 評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期 融通資金之必要者，應列舉得貸與資 金之原因及情形，並加以徵信調查。 (二) 徵信調查 1. 初次借款者，借款人應提供基本資料 及財務資料，以便辦理徵信工作。 2. 若屬繼續借款者，原則上於提出續借 時重新辦理徵信調查，如為重大或急 事件，則視實際需要隨時辦理。				配合公司實 務作法。
						1. 2.
		估事項至少應包括： 1. 資金貸與他人之必要性及合理性。 2. 資金貸與對象之徵信與風險評估。
								及財務資料，以便辦理徵信工作。 若屬繼續借款者，原則上於提出續借
								時重新辦理徵信調查，如為重大或急
								事件，則視實際需要隨時辦理。

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條 次								修訂
			修訂後條文內容			現行條文內容
								原因
	(三) (四) (五) (六)	3. 對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。 4. 除本公司直接或間接持有表決權股份 百分之九十以上之子公司之外，餘應 評估應否取得擔保品、擔保品評估價 值、同額本票等，其價值不得低於貸 放金額，以確保本公司債權。 核定及通知 1. 財務單位 經評估審查 後，將相關資料 及擬具之貸放條件呈董事長核准 後， 再提報董事會決議。本公司已設置獨 立董事時，於將資金貸與他人時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將同 意或反對意見之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 2. （略）。 3. 董事會決議同意貸放案件，經辦人員 應儘速通知 借款人，詳述本公司放款 條件，包括額度、期限、利率、擔保 品及保證人等，請借款人於期限內辦 妥簽約手續。 簽約對保 1. 貸放案件依董事會通過之貸放條件 擬 定約據條款，並會辦 法務單位後，辦 理相關 簽約手續。 2. （略）。 （略；序號調整）。 撥款 借款人於額度經核定並 簽妥合約後始得 申請撥款 ，若有擔保品應先 辦妥擔保品 質(抵)押設定登記。	對本公司之營運風險、財務狀況及股	3. 若借款人財務狀況良好，且年度財務 報表以委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用尚未超過一年之調查報告，併 同該期之會計師查核簽證報告，以作 為貸放之參考。 4. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應 一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響，及 是否提供擔保品。 (三) 貸款 核定及通知 1. 經徵信調查及 評估後，將相關資料及 擬具之貸放條件會簽財務部 繼呈報管 理處主管及總經理 後，再提報董事會 決議。本公司已設置獨立董事時，於 將資金貸與他人時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將同意或反對意見 之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 2. （略）。 3. 董事會決議同意貸放案件，經辦人員 應儘速函告 借款人，詳述本公司放款 條件，包括額度、期限、利率、擔保 品及保證人等，請借款人於期限內辦 妥簽約手續。 (四) 簽約對保 1. 貸放案件應由經辦人員 擬定約據條 款，經主管人員審核 並送請 法務單位 會核 後再 辦理簽約手續。 2. （略）。 (五) 擔保品價值評估及權利設定 貸放案件應取得同額之擔保本票，必要 時借款人應提供擔保品，並辦妥質權或 抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保 品價值，擔保品價值不得低於貸放金 額，以確保本公司債權。 (六) （略）。 (七) 撥款 貸放條件經核准並經 借款人簽妥合約， 辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部 手續核對無誤後，即可撥款 。	3. 若借款人財務狀況良好，且年度財務 報表以委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用尚未超過一年之調查報告，併 同該期之會計師查核簽證報告，以作 為貸放之參考。 4. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應 一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響，及 是否提供擔保品。 貸款 核定及通知 1. 經徵信調查及 評估後，將相關資料及 擬具之貸放條件會簽財務部 繼呈報管 理處主管及總經理 後，再提報董事會 決議。本公司已設置獨立董事時，於 將資金貸與他人時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將同意或反對意見 之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 2. （略）。 3. 董事會決議同意貸放案件，經辦人員 應儘速函告 借款人，詳述本公司放款 條件，包括額度、期限、利率、擔保 品及保證人等，請借款人於期限內辦 妥簽約手續。 簽約對保 1. 貸放案件應由經辦人員 擬定約據條 款，經主管人員審核 並送請 法務單位 會核 後再 辦理簽約手續。 2. （略）。 擔保品價值評估及權利設定 貸放案件應取得同額之擔保本票，必要	若借款人財務狀況良好，且年度財務
			東權益之影響。 除本公司直接或間接持有表決權股份			報表以委請會計師辦妥融資簽證，則
						得沿用尚未超過一年之調查報告，併
						同該期之會計師查核簽證報告，以作
						為貸放之參考。 本公司對借款人作徵信調查時，亦應
			百分之九十以上之子公司之外，餘應			一併評估資金貸與對本公司之營運風
			評估應否取得擔保品、擔保品評估價			險、財務狀況及股東權益之影響，及
			值、同額本票等，其價值不得低於貸
					時借款人應提供擔保品，並辦妥質權或
					抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保
					品價值，擔保品價值不得低於貸放金

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條 次								修訂
			修訂後條文內容	現行條文內容
								原因
第 五 條	還款、逾期債權處理程序 貸款撥貸 後，財務單位 應定期 注意借款人、 保 證人財務狀況 及其擔保品價值有無變動情形。 遇有重大變化時，應呈報董事長，並依指示為			還款 貸款撥放 後，應經常 注意借款人及 保證人之 財 務、業務以 及信用狀況等，如有提供擔保品者， 並應注意 其擔保價值有無變動情形，再放款到 期一個月前，應通知借款人屆期清償本息 。 1. 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應 付之利息，連同本金一併清償後，始得 將 本票、借據 等償債憑證 註銷發還借款人 。 2. 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無 借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗 銷。				配合公司實務 作法。
	適當之處理。 1. 借款人於貸款到期或到期前 償還借款時，應 先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，將本票等註銷、歸還擔保品或辦理抵 押權塗銷 。 2. 如有發生逾期且經催收仍無法收回之債權 時，財務單位應知會法務單位並呈報董事 長，對債務人採取進一步追索行動，以確 保本公司權益。
	1. 2.			1. 2.
					借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗 銷。
		時，財務單位應知會法務單位並呈報董事
		長，對債務人採取進一步追索行動，以確
		保本公司權益。
第 六 條	資金貸與期限 1. 與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸			資金貸與期限 短期融通每次資金貸與期限自放款日起，以不 超過一年或一個營業週期（以較長者為準）為 原則				配合公司實務 作法。
	2.	與期限以不超過一年為原則。 短期融通每次資金貸與期限自放款日起，以 不超過一年或一個營業週期（以較長者為 準）為原則。
第 七 條	案件之登記 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資 金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳 予登載備查。			案件之登記與保管 (一) 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿， 就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業程序應 審慎評估之事項詳予登載備查。 (二) 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於				配合公司實 務作法。
				(二)
						撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、
						以及擔保品證件、保險單、往來文件，
						依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上
						註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財
						務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密
						封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章
						後保管。
第 八 條	辦理資金貸與他人應注意事項： (一) 、（二）（略）。 (三) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會 。 (四) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程 序規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計委員會 ，並 依計畫時程完成改善。			辦理資金貸與他人應注意事項： (一) 、（二）（略）。 (三) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人 。 (四) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程 序規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人 ，並依 計畫時程完成改善。 (五)承辦人員應於每月十日以前編制上月份資				配合本公司 設立審計委 員會取代監 察人職能。
						金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

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條 次			修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
			原因
第 九 條	對子公司資金貸與他人之控管程序 (一) 、（二）（略）。 (三) 子公司若設置內部稽核人員，應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交 審計委員會 。 (四) ～（六）（略）。	對子公司資金貸與他人之控管程序 (一) 、（二）（略）。 (三) 子公司若設置內部稽核人員，應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交 各監察人 。 (四) ～（六）（略）。	配合本公司 設立審計委 員會取代監 察人職能。
第 十 條	資訊公開 (一) （略）。 (二) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內輸入 公開資訊觀測站： 1. 、2.（略）。 3. 本公司或 子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 （以下略）	資訊公開 (一) （略）。 (二) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內輸入 公開資訊觀測站： 1. 、2.（略）。 3. 本公司及 子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 （以下略）	依法令規定 修正。
第 十 一 條	罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序 時，依照本公司人事相關 管理辦法與員工手冊 提報考核，依其情節輕重處罰。	罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序 時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報 考核，依其情節輕重處罰。	配合公司實 務作法。
第 十 二 條	實施與修訂 本程序提審計委員會審議，並送 董事會決議 通 過及 提報股東會同意後實施，修正時亦同。 （以下略）	實施與修訂 本程序經 董事會通過，送各監察人並 提報股東 會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人	配合本公司 設立審計委 員會取代監 察人職能。
		及提報股東會討論 ，修正時亦同。 （以下略）
第 十 三 條	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二次修正於中華民國九十九年六月十五日 第三次修正於中華民國一0二年六月十九日 第四次修正於中華民國一0五年六月二十四日 第五次修正於中華民國一0六年六月二十一日	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二次修正於中華民國九十九年六月十五日 第三次修正於中華民國一0二年六月十九日 第四次修正於中華民國一0五年六月二十四日	增列修訂日 期及次數。

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光磊科技股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條 次							修訂
	修訂後條文內容			現行條文內容
							原因
第 二 條	適用範圍 本辦法所稱之背書保證包括： 一、 （略）。 二、 關稅背書保證，係指為 本公司或他公司有 關關稅事項所為之背書或保證。 三、 （略）。 四、 本公司提供動產或不動產為他 公司借款之 擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序 規定辦理。			適用範圍 本辦法所稱之背書保證包括： 一、 （略）。 二、 關稅背書保證，係指本公司或他公司有關 關稅事項所為之背書或保證。 三、 （略）。 四、 本公司提供動產或不動產為它 公司借款之 擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序 規定辦理。			酌修文字。
第 四 條	背書保證之額度 一、 ～四、（略）。 本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行			背書保證之額度 一、 ～四、（略）。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製， 本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。			明訂母子公 司之認定方 式。
	人財務報告編製準則之規定認定之。 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製， 本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益
第 五 條	決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決 議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由 董事會授權董事長在當期淨值30%以內先予決 行，事後報經最近期 董事會追認。 （以下略）			決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決 議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由 董事會授權董事長在當期淨值30%以內先予決 行，事後提 報次一 董事會追認。 （以下略）			調整與法條 一致。
第 六 條	背書保證辦理程序 (一) 被背書保證企業於申請背書保證額度時 ， 應提供基本資料及財務資料，並填具申 請書， 向本公司財務單位 提出申請。若 因業務往來關係從事背書保證，應先由 與被背書保證企業往來的權責單位提出 說明，再交由本公司財務單位作後續評 估 。評估項目包括： 1. 背書保證之 必要性及合理性。 2. 背書保證對象之徵信及風險評估。 3. 因業務往來關係從事背書保證，其背書 保證金額與業務往來金額是否相當。 4. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 5. 除本公司直接或間接持有表決權股份 百分之九十以上之子公司之外，餘應 評估 是否應取得擔保品、 擔保品評估 價值、同額本票 等。若涉及投保事宜， 應以本公司為受益人，保險金額以不 低於擔保品抵質押金額為原則，並應 辦理質權或抵押權設定手續。			背書保證辦理程序 (一) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證 金額時 ，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請向本公司管理處 提出申請， 管理處應詳加評估，並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理性、 因業 務往來關係從事背書保證，其背書保證 金額與業務往來金額是否相當、 對本公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響，以及 是否應取得擔保品及 擔保品 之 價值評估等。		需使用額度內之背書保證	配合公司實 務作法。
		與被背書保證企業往來的權責單位提出			評估項目包括其必要性及合理性、 因業 務往來關係從事背書保證，其背書保證 金額與業務往來金額是否相當、 對本公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響，以及 是否應取得擔保品及 擔保品 之 價值評估等。
		說明，再交由本公司財務單位作後續評
		估 。評估項目包括： 1. 背書保證之 必要性及合理性。 2. 背書保證對象之徵信及風險評估。 3. 因業務往來關係從事背書保證，其背書 保證金額與業務往來金額是否相當。 4. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 5. 除本公司直接或間接持有表決權股份
			百分之九十以上之子公司之外，餘應
			評估 是否應取得擔保品、 擔保品評估 價值、同額本票 等。若涉及投保事宜， 應以本公司為受益人，保險金額以不
			低於擔保品抵質押金額為原則，並應
			辦理質權或抵押權設定手續。

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條 次							修訂
			修訂後條文內容			現行條文內容
							原因
	(二) (三) (四) (五)	本公司財務單位應 將前項相關資料及評估 結果彙整，呈董事長核准後，再提報 董 事會決議辦理。董事會核准後，相關背 書保證法律文件或約據條款等，應會辦		(二) (三) (四) (五)	本公司管理處經辦人員 將前項相關資料及 評估結果彙整，若辦理背書保證當時之 累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈
					請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董
		法務單位後，辦理相關簽約手續。 財務單位應 建立背書保證備查簿 ，應就背 書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期、依本規定 應審慎評估之事項、擔保品內容及其評 估價值以及解除背書保證責任之條件與 日期等，詳予登載備查。 被背書保證企業還款時，應將還款之資料 照會本公司，以便解除本公司保證之責 任，並登載於背書保證備查簿 上。 財務單位 應定期評估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料， 以供會計師採行必要查核程序，出具允 當之查核報告。			事會追認；若背書保證累計餘額已超過
					當期淨值30﹪，則送董事會核定，並依
					據 董事會決議辦理。 財務部所 建立之 背書保證登記表 ，應就背 書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期、依本規定 應審慎評估之事項、擔保品內容及其評 估價值以及解除背書保證責任之條件與 日期等，詳予登載備查。 被背書保證企業還款時，應將還款之資料 照會本公司，以便解除本公司保證之責 任，並登載於背書保證登記表 上。 財務部 應依財務會計準則第九號之規定， 定期評估或認列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料，以供會計 師採行必要查核程序，出具允當之查核 報告。
第 八 條	辦理背書保證應注意事項： 一、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會 。 二、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司(包括對淨值已低於實收 資本額二分之一之子公司背書保證，或本 公司背書保證之子公司，於背書保證后因 情事 變更，致該子公司淨值低於實收資本 額二分之一)，本公司財務單位 應會同相 關部門 評估其風險性並備有評估紀錄，評 估事項應包括： 1.2. （略）。 三、 本公司如因情事變更，致背書保證對象不 符本程序規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委員會 ，並 依計畫時程完成改善。 四、 （略）。			辦理背書保證應注意事項： 一、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人 。 二、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司(包括對淨值已低於實收 資本額二分之一之子公司背書保證，或本 公司背書保證之子公司，於背書保證后因 情勢 變更，致該子公司淨值低於實收資本 額二分之一)，本公司後續管控措施為： (一) 本公司之內部稽核人員稽核頻率至 少每月一次 。 (二) 管理處 應每季作追蹤覆審調查， 評 估其風險性並備有評估紀錄，評 估事項應包括： 1.2. （略）。 三、 本公司如因情事變更，致背書保證對象不 符本程序規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人 ，並依 計畫時程完成改善。 四、 （略）。			配合本公司 設立審計委 員會取代監 察人職能及 配合公司實 務運作。
第 九 條	應公告申報之時限及內容 一、 （略）。 二、 本公司背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1. ～3. （略）。 4. 本公司或 子公司新增背書保證金額達 新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。			應公告申報之時限及內容 一、 （略）。 二、 本公司背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1. ～3. （略）。 4. 本公司及 子公司新增背書保證金額達 新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。			酌修文字內 容。

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條 次				修訂
	修訂後條文內容	現行條文內容
				原因
	三、 （略）。	三、 （略）。 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失
			於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供
			相關資料予簽證會計師執行必要之查核程
			序。
第 十 條	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、 （略）。 二、 子公司應於每月編制上月份為他人背書保 證明細表，並呈閱本公司。 三、 子公司若設置內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立 即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽 核單位應將書面資料送交審計委員會 。 四、 ～六、（略）。	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、 （略）。 二、 子公司應於每月五日(不含)以前 編制上月 份為他人背書保證明細表，並呈閱本公 司。 三、 子公司若設置內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立 即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽 核單位應將書面資料送交各監察人 。 四、 ～六、（略）。		配合本公司 實務作法及 設立審計委 員會取代監 察人職能。
第 十 一 條	罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序 時，依照本公司人事相關 管理辦法與員工手冊 提報考核，依其情節輕重處罰。	罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序 時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報 考核，依其情節輕重處罰。		配合公司實 務作法。
第 十 二 條	實施與修訂 本程序提審計委員會審議，並送 董事會通過及 提報股東會同意，修正時亦同。 （以下略）	實施與修訂 本程序經 董事會通過後，送各監察人並 提報股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提		配合本公司 設立審計委 員會取代監 察人職能。
		報股東會討論 ，修正時亦同。 （以下略）
第 十 三 條	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二次修正於中華民國九十八年六月十六日 第三次修正於中華民國九十九年六月十五日 第四次修正於中華民國一0二年六月十九日 第五次修正於中華民國一0五年六月二十四日 第六次修正於中華民國一0六年六月二十一日	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二次修正於中華民國九十八年六月十六日 第三次修正於中華民國九十九年六月十五日 第四次修正於中華民國一0二年六月十九日 第五次修正於中華民國一0五年六月二十四日		增列修訂日 期及次數。

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【董事候選人解除競業限制內容表】

候選人
	姓名/名稱	擔任職位	營業相同項目
職稱
董事	王虹東	信越光電科技（股）公司 法人董事代表人	電子零組件製造業 國際貿易業 研究，開發，生產，製造，銷售： 一、 發光二極體磊晶片、晶粒及模組 二、 前項業務相關進出口貿易業務
		巨鎵科技（股）公司 法人董事代表人	國際貿易業 電子零組件製造業
董事	李榮寰	興華電子工業（股）公司 法人董事代表人	照明設備製造業 有線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 國際貿易業
董事	陳順治	興華電子工業（股）公司 法人董事代表人	照明設備製造業 有線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 國際貿易業
董事	倪昌德	晶翔微系統（股）公司 董事	國際貿易業 電信管制射頻器材輸入業
董事	台灣日亞化學 （股）公司 代表人：石上幸志	台灣日亞化學（股）公司 副總經理	各種螢光體之製造及銷售。 有關照明器材及照明材料之製造及 銷售。 有關半導體之製造及銷售。
		深圳日亞化學有限公司 副總經理
		上海日亞電子化學 有限公司 總經理輔佐
		香港日亞電子化學 有限公司 董事長輔佐
董事	台灣日亞化學 （股）公司 代表人：坂本考史	日亞化學工業株式會社 統括部長	各種螢光體之製造及銷售。 有關照明器材及照明材料之製造及 銷售。 有關半導體之製造及銷售。
		台灣日亞化學（股）公司 法人董事代表人
		榮創能源科技（股）公司 法人董事代表人	電子零組件製造業 國際貿易業 其他工商服務業（雷射二極體（LD） 及發光二極體（LED）之研發、測試） 產品設計業
董事	台灣日亞化學 （股）公司	榮創能源科技（股）公司 法人董事	電子零組件製造業 國際貿易業 其他工商服務業（雷射二極體（LD） 及發光二極體（LED）之研發、測試） 產品設計業
獨立 董事	蔡高明	光聯科技（股）公司 獨立董事	照明設備製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 其他電機及電子機械器材製造業 照明設備安裝工程業 國際貿易業

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光磊科技股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為光磊科技股份有限公司，英文名稱為 OPTO TECH CORPORATION。

第二條：本公司經營業務範如下：

1. CC01080 電子零組件製造業。

2. CC01040 照明設備製造業。

3. E603080 交通號誌安裝工程業。

4. E603090 照明設備安裝工程業。

5. F401010 國際貿易業。

6. IE01010 租賃業。

7. CC01060 有線通信機械器材製造業。

8. CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電發射機)。

9. F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收信機、無線電發射機、無線電收發信機、 工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機)。

10. IG03010 能源技術服務業。

11. 1、有關光電半導體元件製造與銷售：

    • (a)發光二極體 (b)紅外線發射二極體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶體

    • (e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g)光積體電路。

12. 2、有關半導體電子元件製造與銷售：

    • (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c)微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶體 (f)各類 半導體電子元件。

13. 3、無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。

14. 4、有線通信設備製造與銷售：戰砲甲車車內通話系統。

15. 5、以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃(限自有產品)、 推廣及售後服務。

16. 6、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

第三條：本公司有關業務上之需要，得對外保證。

• 第四條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。

• 第五條：本公司設總公司於中華民國臺灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核 准後得在國內外適當地點設立分支機構。

第二章 股份

• 第六條：本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整， 得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元，得 依董事會決議分次發行。

• 第六條之一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價 發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

• 第七條：本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。

• 第八條：本公司股票概以記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，經經 濟部（以下簡稱主管機關）或其核定之發行登記機構簽證後，依法發行之。本公司發行新股 時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管，不適用前項股票 應編號之規定。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不 適用前二項規定。

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• 第九條：本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解除、 掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第十條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章 股東會

• 第十一條： 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。

• 第十二條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。

• 第十三條： 本公司股東，除相關法令規定外，每股有一表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，其 相關事宜依法令規定辦理。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第十六條： 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長 指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事會

• 第十八條： 本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。 自民國一○六年股東常會全面改選新任董事起（第十二屆），董事會成員中，設置獨立董 事三席。董事之選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司主持一切業務。

• 第十八條之一：本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。

• 前項規定自民國一○六年股東常會全面改選新任董事起適用（第十二屆），並自審計 委員會成立之日起由審計委員會替代監察人之職權，同時廢除監察人。

• 第十九條： 董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第二十條： 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十一條： 董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)等方式 通知。

其職權如下：

• 1.公司章程及重要管理制度之核定。

• 2.年度預算之核可及年度決算之審議，年度業務計劃之審議與監督執行。

• 3.經營方針及中長期發展計劃之核定。

• 4.專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租、技術合作契約之核可、修訂及終止， 及其他對外重要合約的審定。

• 5.取得或處分重大資產之核可。

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• 6.公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提請 董事會議決同意或追認。

• 7.以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

• 8.公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分 之擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。

• 9.本公司策略長、總經理、副總經理及協理之委任及解任。

• 公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• 分支機構之設置及裁撤。

• 公司簽證會計師之選聘、解聘。

• 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第二十二條： 董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 第二十三條： 本公司轉投資其他公司之法人股東代表，應由董事會選派人員為之。

第二十三條之一：董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任 保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五章 監察人

第二十四條：本公司置監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任之。監察人任期為三年， 連選得連任。

第二十五條： 監察人之職權如下：

• 1.監督公司業務之執行。

• 2.調查公司業務及財務狀況。

• 3.查核簿冊文件。

• 4.其他依公司法賦予之職權。

第二十六條： 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第二十六條之一：監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責 任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風 險。

第六章 經理人及職工

第二十七條：本公司置策略長一人、總經理一人、副總經理及協理各若干人，其委任、解任及報酬標準 依公司法第二十九條規定辦理。

• 第二十八條：總經理秉承董事會決議及董事長之命綜理公司一切業務，另董事會之下設置策略長，提 供公司中長期發展策略供董事會參考。

• 第二十八條之一：經理人於任職內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責 任保險，以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第七章 會計

第二十九條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常會開會三十日前送請監察 人查核後提出於股東會請求承認︰

• 一、 營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十條：本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提撥百分之十至百分之十五作為員工酬勞及提撥 不高於百分之五作為董監事酬勞。惟公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，分派之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。 第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工及董監事酬勞前之利益。 員工及董監事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。

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本公司每年度決算如有盈餘分配如下：

• 一、 彌補累積虧損。

• 二、 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止。

• 三、 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 四、 扣除一至三款規定之餘額，加計以前年度累積未分配盈餘，除酌予保留外， 餘作為股東紅利，並由董事會擬定分派數額，並提股東會決議之。 本公司基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續發展，本公司得依成長率及資本 支出情形，以股票股利及現金股利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分配總 額之50%為限。

第三十一條： 本公司董事及監察人之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。

第八章 附則

第三十二條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第三十三條： 本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。

第三十四條： 本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日 第六次修正於中華民國八十年五月十一日 第七次修正於中華民國八十年九月二十七日 第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日 第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日 第十次修正於中華民國八十三年五月十日 第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日 第十二次修正於中華民國八十六年五月二日 第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十四次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十五次修正於中華民國八十八年五月十九日 第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日 第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日 第十八次修正於中華民國九十一年五月二十九日 第十九次修正於中華民國九十二年五月二十三日 第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日 第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十二次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二十三次修正於中華民國九十五年十一月十六日 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日 第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日 第三十次修正於中華民國一０五年六月二十四日

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光磊科技股份有限公司 股東會議事規則

第一條：本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 第二條：本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。

• 第三條：出席股東應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

• 第四條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項 之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會 議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第六條：會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五 日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第七條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證號碼) 及戶名，由主 席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席得予制止，並視為未發言。

• 第八條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發 言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他 股東亦得請求主席為之。

• 第九條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股 東每股有一表決權，股東可委託代理人出席股東會。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 (含) 以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時，其超過之表決權 不予計算。

第十一條： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第十二條： 股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十三條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事 會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集人有兩人以上時，應 互推一人擔任之。

• 第十四條： 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。

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第十五條： 股東會之開會過程本公司應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十六條： 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有 股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第十七條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十八條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。政府或法人股東指派二人以上之 代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 第十九條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第二十條： 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，監票人應具股東之身分。表決之結果， 應當場報告，並作成記錄。

• 第二十一條： 主席得指揮糾察員 (或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員)在場協助 維持秩序時，應配「糾察員」字樣臂章。

• 第二十二條： 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，主席應立即宣佈停止開會或暫停 開會，各自疏散，俟狀況解除後，由主席宣佈開會時間。

• 第二十三條： 本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關法令及本公司章程之規定辦理。

• 第二十四條： 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 第二十五條： 本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一○三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。

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光磊科技股份有限公司 董事選舉辦法

第一條：本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第二條：本公司董事之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。

• 第三條：本公司董事之選舉採候選人提名制，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較 多者依次當選。選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，但就獨立董事與一般董事分 別計算當選名額。獨立董事之選任，均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 及相關法令之規定辦理。如有二人以上得權數相同而超過公司章程規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

• 第五條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第六條：董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第八條：選舉票有下列情事之一者無效：

• (一) 不用本辦法規定之選票。

• (二) 以空白之選舉票投入投票箱者。

• (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (五) 除填被選舉人之戶名或姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其它文字者。

• (六) 所填被選舉人戶名或姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識 別者。

• (七) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十一條： 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十二條： 中華民國七十九年五月二十六日訂定。

• 中華民國八十四年三月三十一日第一次修正。

• 中華民國九十一年五月二十九日第二次修正。

• 中華民國一０五年六月二十四日第三次修正。

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【董事、監察人持有股數】

一、 本公司全體董事及監察人法定持股成數及股數如下：

• 1、本公司普通股發行股數：549,334,865 股。

• 2、全體董事應持有法定成數：4.00%。

• 3、全體董事應持有法定股數：21,973,395 股。

• 4、全體監察人應持有法定成數：0.40%。

• 5、全體監察人應持有法定股數：2,197,339 股。

• 二、截至106 年股東常會停止過戶日止（106 年4 月23 日），全體董事及監察人持有 股數如下，已符合證券交易法第26 條規定成數標準。

職稱	姓名	持有股數	持有比率(%)
董事長	王虹東	2,219,743	0.40
董事	黃勇強	2,326,600	0.42
董事	張垂權	800,503	0.15
董事	陳順治	619,694	0.11
董事	台灣日亞化學(股)公司	31,755,947	5.78
董事	巨晶科技有限公司	1,910,000	0.35
董事	信越光電(股)公司	930,232	0.17
監察人	美勝投資(股)公司	5,361,681	0.98
監察人	韓之華	245,000	0.04
全體董事合計		40,562,719	7.38
全體監察人合計		5,606,681	1.02

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