TASC — AGM Information 2016

Jul 5, 2016

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105 年股東常會議事手冊目錄

頁次 壹、時間 .................................................................. 1 貳、地點. ................................................................. 1 參、議程 一、宣布開會 .......................................................... 1 二、討論事項 .......................................................... 1 三、報告事項 .......................................................... 2 四、承認事項 .......................................................... 2 五、臨時動議 .......................................................... 2 肆、附件 一、「公司章程」修正前後條文對照表 .................................... 3 二、「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表 ........................ 5 三、「股東會議事規則」修正前後條文對照表 .............................. 6 四、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修正前後條文對照表 .. 7 五、解除競業限制內容表 ................................................ 8 六、營業報告書 ........................................................ 9 七、監察人查核報告 ................................................... 12 八、「董事、監察人暨經理人道德行為準則」修正前後條文對照表 ........... 13 九、合併會計師查核報告書 ............................................. 15 十、合併資產負債表 ................................................... 16 十一、合併綜合損益表 ................................................. 18 十二、合併權益變動表 ................................................. 19 十三、合併現金流量表 ................................................. 20 十四、個體會計師查核報告書 ........................................... 22 十五、個體資產負債表 ................................................. 23 十六、個體綜合損益表 ................................................. 25 十七、個體權益變動表 ................................................. 26 十八、個體現金流量表 ................................................. 27 十九、盈餘分配表 ..................................................... 29 伍、附錄 一、董事、監察人持有股數 ............................................. 30 二、公司章程 ......................................................... 31 三、股東會議事規則 ................................................... 35

• 壹、時間 : 中華民國105 年6 月24 日上午9 時

• 貳、地點 : 新竹科學工業園區力行五路一號

參、議程

一、 宣布開會

二、 討論事項：

提案（一） 提案人:董事會

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說明：配合公司法修正及公司營運所需，擬修訂本公司「公司章程」，修正前後條文 對照表詳如附件。（請參閱本手冊第3-4 頁）

決議:

提案（二） 提案人:董事會

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

說明：配合「公司章程」修正，爰調整「董事及監察人選舉辦法」名稱及修訂相關 條文，修正前後條文對照表詳如附件。（請參閱本手冊第5 頁）

決議:

提案（三） 提案人:董事會

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說明：為配合實務作法及明訂議事規範，擬修訂本公司「股東會議事規則」，修正前 後條文對照表詳如附件。（請參閱本手冊第6 頁）

決議:

提案（四） 提案人:董事會

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，提請 討論。 說明：依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，內部稽核為隸屬於董事會之 單位，爰修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，修 正前後條文對照表詳如附件。（請參閱本手冊第7 頁）

決議:

提案（五） 提案人:董事會

案由：解除董事競業限制案，提請 討論。

說明：

• 1、 依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 2、 擬提請股東會解除董事王虹東、張垂權、陳順治及法人董事台灣日亞化學（股） 公司代表人：石上幸志之競業限制。

• 3、 上述董事競業內容如附件（請參閱本手冊第8 頁），提請股東常會解除之。

決議:

• 1 -

三、 報告事項：

• (一) 104 年度營業報告。（詳如附件，請參閱本手冊第9-11 頁）

• (二) 104 年度監察人查核報告。（詳如附件，請參閱本手冊第12 頁）

• (三) 104 年度員工及董監事酬勞分配情形報告。 說明：

• 按新修訂「公司章程」第三十條規定辦理，經本公司董事會同意通過，依104 年獲利狀況提撥4.05％總計金額為34,103,882 元作為董監事酬勞，及提撥 12.14％總計金額為102,331,647 元作為員工酬勞，前述金額均以現金發放， 並與帳上認列費用估列金額無差異。

• (四) 本公司修訂「董事、監察人暨經理人道德行為準則」報告。（詳如附件，請參 閱本手冊第13-14 頁）

四、 承認事項：

提案（一） 提案人:董事會 案由：本公司104 年度財務報表及營業報告書，提請 承認。 說明：

• 1、 本公司104 年度合併財務報表、個體財務報表，業經資誠聯合會計師事務所李秀玲 會計師、王偉臣會計師查核竣事，連同104 年度營業報告書，業已送請監察人查 核完竣。（請參閱本手冊第15-28 頁）

• 2、 謹將上開書表，提請 承認。

決議:

提案（二） 提案人:董事會

案由：本公司104 年度盈餘分配，提請 承認。

說明：

• 1、 本公司104 年度盈餘分配，按公司章程規定：每年度決算如有盈餘於依法繳納營 利事業所得稅，並提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，加計以前年度累積未分 配盈餘，除酌予保留外，餘作為股東紅利，本公司104 年度盈餘分配表請詳如附 件。（請參閱本手冊第29 頁）

• 2、 本公司104 年度盈餘分配案，每股擬配發現金股利1 元，其係按分配比例計算至 元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號 由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。並俟股東常會通過後授權董事會 另訂配息基準日辦理發放。

• 3、 本公司如因買回本公司股份或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，股 東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

決議:

五、臨時動議：

六、散會

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「公司章程」修正前後條文對照表

條 次			修訂
	修正條文	現行條文
			原因
第 十 四 條	股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代 表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 本公司股東得以電子方式行使表決權，其相關事	股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有 代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	配合現行 法令。
	宜依法令規定辦理。
第 十 八 條	本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能 力之人中選任之，任期三年，連選得連任。 自民國一○六年股東常會全面改選新任董事起	本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為 能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。 董事會成員中，得 設置獨立董事至少二 席。獨立 董事之選任並 採候選人提名制度，由股東會就獨 立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其	1.依「證券 交易法」規 定，增修獨 立董事設 置規定；及 配合證券 主管機關 推動公司 治 理 趨 勢，修訂本 公司董事 選舉之候 選人提名 制度。 2. 明訂適 用時點。
	（第十二屆）， 董事會成員中，設置獨立董事三 席。董事之選任採候選人提名制度，由股東會就 董事候選人名單中選任之。 董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司 主持一切業務。
		他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定處
		理。 董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司 主持一切業務。
第 十 八 條 之 一	本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審 計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財 務專長。 前項規定自民國一○六年股東常會全面改選新	本公司得 依證券交易法第十四條之四規定設置 審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組 成，其人數不得少於三人 ，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長。 自審計委員會成立之日起由審計委員會替代監 察人之職權，同時廢除監察人。	明訂審計 委員會適 用及監察 人職權停 止時點。
	任董事起適用（第十二屆），並 自審計委員會成 立之日起由審計委員會替代監察人之職權，同時 廢除監察人。
第 廿 一 條	董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由， 於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、 傳真、電子郵件(E-mail)等方式通知。 其職權如下： 1.～8.（略） 9.本公司策略長、 總經理、副總經理及協理之 委 任及解任。 10.～13.（略）	董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由， 於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、 傳真、電子郵件(E-mail)等方式通知。 其職權如下： 1.～8.（略） 9.本公司總經理及策略長 委任及解任。 10.～13.（略）	配合公司 營運作業 所需。

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條 次							修訂
		修正條文	現行條文
							原因
第 廿 七 條	本公司置策略長一人、 總經理一人、副總經理及 協理各若干人， 其委任、解任及報酬標準依公司 法第二十九條規定辦理。		本公司置總經理一人、策略長一人 、其委任、解 任及報酬標準依公司法第二十九條規定辦理。				配合公司 營運作業 所需。
第 三 十 條	本公司年度如有獲利，應以當年獲利狀況提撥 百分之十至百分之十五作為員工酬勞及提撥不 高於百分之五作為董監事酬勞。惟公司尚有累 積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金方式為之，分派之對 象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。 第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除 分派員工及董監事酬勞前之利益。 員工及董監事酬勞之分派應由董事會以董事三		本公司每年度決算如有盈餘分配如下： 一、 彌補累積虧損。 二、 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金 額已達本公司資本總額為止。 三、 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 四、 扣除一至三款規定之餘額，加計以前年度 累積未分配盈餘，除酌予保留外，由 股東 會決議分派數額，並依下列比例分配 之： 1.股東紅利百分之八十。 2.員工紅利百分之十五。 3.董監酬勞百分之五。 員工股票紅利分配之對象，得包括符合董 事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員 工。 本公司經營高科技事業，屬企業生命周期 之成長期， 基於資本支出需要及健全財務 規劃以求永續發展，本公司得發放股票股 利及現金股利兩種， 依公司 成長率及資本 支出情形，以股票股利及現金股利分配 之，惟現金股利以不低於當年度股利分配 總額之20% 為限。				1. 配合公 司 法 修 正，增修員 工酬勞、董 監酬勞分 派方式；及 盈餘分派 係屬股東 權益，股息 及紅利分 派對象限 於股東。 2. 配合公 司營運作 業所需。
	分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決
	議行之，並報告股東會。 本公司每年度決算如有盈餘分配如下： 一、 彌補累積虧損。 二、 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金 額已達本公司資本總額為止。 三、 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特 別盈餘公積。 四、 扣除一至三款規定之餘額，加計以前年度 累積未分配盈餘，除酌予保留外，餘作為 股東紅利，並由董事會擬定分派數額 ，並 提 股東會決議之。 本公司基於資本支出需要及健全財務規劃 以求永續發展，本公司得依成長率及資本 支出情形，以股票股利及現金股利分配 之，惟現金股利以不低於當年度股利分配 總額之50% 為限。
				事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員
				工。 本公司經營高科技事業，屬企業生命周期 之成長期， 基於資本支出需要及健全財務 規劃以求永續發展，本公司得發放股票股 利及現金股利兩種， 依公司 成長率及資本 支出情形，以股票股利及現金股利分配 之，惟現金股利以不低於當年度股利分配 總額之20% 為限。	經營高科技事業，屬企業生命周期
第 卅 四 條	本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 ………………………………………………(略) 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日 第三十次修正於中華民國一０五年六月二十四日		本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 ………………………………………………(略) 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日				增列修訂 日期及次 數

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「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表

條 次							修訂
	修正條文		現行條文
							原因
名 稱	董事選舉辦法	董事	及監察人 選舉辦法				配合章程 之修訂，爰 刪除監察 人等相關 用語。
第 一 條	本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。	本公司董事 理之。		及監察人 之選舉，依本辦法之規定辦			刪除監察 人等相關 用語。
第 二 條	本公司董事之選舉，採用記名累積投票法，選 舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選 出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。	本公司董事及監察人 之選舉，採用記名累積投票 法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之，本公司董事及監察人 之選舉，每一股 份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。					刪除監察 人等相關 用語。
第 三 條	本公司董事之選舉採候選人提名制 ，依公司章 程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較 多者依次當選。選舉時就獨立董事與非獨立董 事一併進行選任，但就獨立董事與一般董事分	本公司董事及監察人 ，由股東會就有行為能力之 人選任之，並 依本 公司章程所規定之名額，由所 得選舉票代表選舉權較多者， 依次分別 當選為董 事或監察人， 如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人之人，應自行充			由股東會就有行為能力之		配合章程 之修訂，增 訂本辦法 董事選舉 制度，及刪 除監察人 等相關用 語。
	別計算當選名額。獨立董事之選任，均依「公
	開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」
	及相關法令之規定辦理。 如有二人以上得權數 相同而超過公司章程 規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
		任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉
		人遞充。
第 四 條	董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。	董事會應製備與應選出董事或監察人 人數相同 之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東。					刪除監察 人等相關 用語
第 六 條	董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前 由監票員當眾開驗。	董事及監察人 之選舉，由董事會分別 設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗。					刪除監察 人等相關 用語
第 十 二 條	中華民國七十九年五月二十六日訂定。 中華民國八十四年三月三十一日第一次修正。 中華民國九十一年五月二十九日第二次修正。 中華民國一０五年六月二十四日第三次修正。	中華民國七十九年五月二十六日訂定。 中華民國八十四年三月三十一日第一次修正。 中華民國九十一年五月二十九日第二次修正。					增列修訂 日期及次 數

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「股東會議事規則」修正前後條文對照表

條 次				修訂
	修正條文		現行條文
				原因
第 七 條	出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 旨、股東戶號 (或出席證號碼) 及戶名，由主 席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。股東發言時，其他股東 除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席得予制止，並視為未發言 。		出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 旨、股東戶號 (或出席證號碼) 及戶名，由主 席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以經確認之 發言內容為準。股東發言時， 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席得予制止。	明訂股東發言 內容與記載事 項之規定。
第 十 三 條	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔 任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人擔任之，召集人有兩 人以上時，應互推一人擔任之 。		股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔 任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人擔任之。	明訂非由董事 會召集之股東 會，其主席推 選方式。
第 二 十 條	議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指 定之，監票人應具股東之身分。表決之結果， 應當場報告，並作成記錄。		議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指 定並經出席股東同意 之，監票人應具股東之身 分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。	依現行法規規 定修正監票及 計票人員之資 格。
第 二 十 二 條	會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大 災害時，主席應立 即宣佈停止開會或暫停開 會，各自疏散，俟狀況解除後，由主席宣佈開 會時間。		會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大 災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自疏 散，俟狀況解除一小時 後，由主席宣佈開會時 間。	明訂遇有重大 災害時，宣佈 暫停開會之人 員。 以及彈性調整 狀況解除後， 宣佈開會時 點。
第 二 十 五 條	本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。 第四次修正於中華民國一０五年六月二十四日。		本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一０三年六月十七日。	增列修訂日期 及次數

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「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

條 次			修訂
	修正條文	現行條文
			原因
第 九 條	對子公司資金貸與他人之控管程序 （一）～（三）：（略）。 （四）本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報董事會 。 （五）～（六）：（略）。	對子公司資金貸與他人之控管程序 （一）～（三）：（略）。 （四）本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報總經理 。 （五）～（六）：（略）。	內部稽核為隸 屬於董事會之 單位，修正追 蹤報告應呈報 至董事會。
第 十 三 條	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二次修正於中華民國九十九年六月十五日 第三次修正於中華民國一0 二年六月十九日 第四次修正於中華民國一0 五年六月二十四日	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二次修正於中華民國九十九年六月十五日 第三次修正於中華民國一0 二年六月十九日	增列修訂日期 及次數

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「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

條 次				修訂
	修正條文		現行條文
				原因
第 十 條	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、～三、（略）。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司 進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保 證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事 會 。 五、～六、（略）。		對子公司辦理背書保證之控管程序 一、～三、（略）。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司 進行查核時，應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報總經理 。 五、～六、（略）。	內部稽核為隸 屬於董事會之 單位，修正追 蹤報告應呈報 至董事會。
第 十 三 條	中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二次修正於中華民國九十八年六月十六日 第三次修正於中華民國九十九年六月十五日 第四次修正於中華民國一0 二年六月十九日 第五次修正於中華民國一0 五年六月二十四日		中華民國九十二年五月廿三日通過 第一次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二次修正於中華民國九十八年六月十六日 第三次修正於中華民國九十九年六月十五日 第四次修正於中華民國一0 二年六月十九日	增列修訂日期 及次數

• 7 -

【解除競業限制內容表】

董事	擔任職位	營業相同項目
台灣日亞化學（股）公司 代表人：石上幸志	台灣日亞化學股份有限公司 副總經理	各種螢光體之製造及銷售。 有關照明器材及照明材料之製造及銷售。 有關半導體之製造及銷售。
	深圳日亞化學有限公司 副總經理
	上海日亞電子化學有限公司 總經理輔佐
	香港日亞電子化學有限公司 董事長輔佐
王虹東	興華電子股份有限公司 法人董事代表人	照明設備製造業 有線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 光學儀器製造業 電子材料批發業 國際貿易業 一般廣告服務業 產品設計業
張垂權	興華電子股份有限公司 法人董事代表人
陳順治	興華電子股份有限公司 法人董事代表人

• 8 -

【營業報告書】

一、 2015年度營業結果：

• (一)2015年營業計畫實施成果：

• (1)在技術策略方面，以現有的技術優勢開發新的產品，滿足客戶的要求並擴展應用領域、 提升產品附加價值。

• (2)以優異的整合能力和供應商的合作，提供合理價格的產品，鞏固現有客戶在市場的競 爭力和新客戶的引進，提高市場佔有率。

• (3)透過內部的垂直整合，提昇覆晶製程產品的發光效率，並強化產品的信賴性，降低成 本，達成高性價比競爭優勢。同時進入車用照明的市場，與國際大廠的材料供應商合 作，量產高瓦數的LED產品。

• (4)總體而言，2015年全年營業收入達到新台幣56.30億元，稅後淨利為新台幣573,373仟 元，每股稅後盈餘1.05元。

• (二)2015年預算執行情形：

單位: 佰萬個

主要產品	2015 年銷售數量	2015 年銷售數量
	預計	實際
發光元件	35,783	23,931
感測元件	26,652	24,013
合 計	62,435	47,944

(三)財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

項目	2015 年度
營業收入淨額	5,630,540
營業利益	565,554
稅前純益	709,276
利息費用	46,111
利息費用占營業利益比例(%)	8.15％

單位：新台幣仟元；％

	年度/項目	2015 年度
基本資料表	負債總額	4,057,899
財務結構	自有資本比率	65.53％
	負債占資產比率	34.47％
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	287.31％
償債能力	流動比率	270.23％
	速動比率	225.46％
	利息保障倍數	16.38

• 9 -

(四)研究發展狀況

• (1)光電產品藉由既有紅外線產品基礎，朝向長波段(1000nm)以上開發，並向短波段延伸 開發紫外至深紫外的產品。

• (2)深化現有產品技術以符合市場的變化，同時發展市場差異化的產品。

• 二、 2016年營業計畫：

• (一)經營方針:

• (1) 持續深耕紅外線產品領域領域，擴大高階市場市佔率，提升高階紅外線LED產品比重， 並增加紅外線面射型雷射、InGaAs檢光器等產品組合，提高毛利率及市占率。

• (2) 持續推動現有的技術優勢，致力於利基型產品開發，以增進產品的功能與滿足客戶的 需要。

• (3) 深化多年垂直整合的優勢，一方面以市場為主導，開發具價格競爭力的差異化產品； 另一方面持續提升現有產品性能，為客戶提供最具競爭力的解決方案。

• (二)預期銷售數量及其依據:

• 儘管LED照明需求不斷攀升，並大量取代傳統照明應用，但供過於求使平均LED單價下滑 幅度達30～40％不等，廠商面臨虧損、甚至逐漸退出市場。

• 預估2016年LED照明市場規模將達到305億美金，滲透率提升至36%，照明應用成長爆發。 (來源：LEDinside)

本公司估計營業目標如下：

單位:佰萬個

主要產品	2016年預計銷售量
發光元件	23,198
感測元件	23,759
合 計	46,957

(三)重要之產銷政策:

• (1)光電產品持續提升紅外線產品與高亮度LED產品品質，滿足日、韓與歐美等高階應用。

• (2)矽電產品部分為配合公司業務的推展及客戶需求的成長，適時提高生產量，增加產品 市占率。

• 三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• (一) 未來公司發展策略:

  • 本公司藉由既有產品的發展優勢，積極投入新產品的開發，包括長波段及短波段等各類 不同的發光元件研發，用以布局固化光通訊及醫美市場。並且整合光電的自主材料(磊 晶、晶粒)與先進的封裝製程技術優勢，提供客戶高性價之封裝產品，同時整合各事業 處照明應用產品，以達LED終端應用產品之競爭力，及透過提供全方位的服務、技術支 援和合理的價格，鞏固現有客戶和通路在市場的競爭力；同時開拓新市場與客戶，提昇 市場佔有率。

• 10 -

(二) 受到外部競爭環境之影響：

• 展望2016年LED照明需求將持續增加，產品價格下降，由於中國政府政策扶植，中國廠 商積極進行海外併購行動，加以歐、美、日等國持續發展專業照明，致LED照明市場價 格競爭激烈；惟新興市場，如印度、非洲、東南亞等國，受當地政策影響，鼓勵汰換照 明設備及加強基礎建設，預期新興市場發展，可帶動一定之需求量。

(三) 法規環境之影響：

• 在法令規範與世界各國推行政策下，受到美國、日本、中國大陸等國家陸續禁售白熾燈 泡，及新興市場持續加強公共建設，改採LED照明設備，皆大幅增加LED於工程照明、商 業照明與建築照明之需求。於我國則有經濟部藉由「組織團隊以建置產業供應鏈」、「透 過示範場域以強健廠商競爭力」及「接軌國際以掌握海外市場商機」之三大推動策略， 促進軟、硬體實力，提升產業價值；加以LED利基型應用前景看好，預期將皆成為市場 成長動力。

(四) 總體經營環境之影響：

• 2015年受到能源供過於求，使原物料價格下跌，致總體經濟疲弱，連帶LED市場受到衝 擊；總觀2016年LED市場仍將持續淪為價格競爭，產品價格依舊存有壓力，加以受到紅 色供應鏈衝擊，許多廠商則面臨淘汰及整併階段，預期不具競爭力之廠商將會陸續退出 LED市場，長期供需情形將逐漸重整。光磊長期以來持續深耕LED產業，雖有內、外部環 境挑戰，但仍努力尋求突破與把握機會，以創新、客製化、永續經營態度面對，達產品 差異化用以區別市場。

綜上，LED產業雖面臨嚴峻考驗，但受到各位股東、客戶、供應商及同仁們持續肯定與支持， 光磊仍可於此環境中獲得佳績；未來本公司亦以審慎態度關注市場發展，配合政府政策與開 發海外通路，全力追求營收及獲利成長，落實公司治理，為全體利害關係人創造最大利益。

董事長 黃勇強 總經理 王虹東 會計主管 林姿君

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• 11 -

【監察人查核報告】

董事會造送本公司104 年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠聯合會 計師事務所李秀玲會計師及王偉臣會計師查核簽證之104 年度合併及 個體財務報表，移由本監察人等查核完竣，認為尚無不合，爰依公司 法第二一九條之規定，備具報告書。

此致

本公司105年股東常會

光磊科技股份有限公司

監察人：韓之華

監察人：倪昌德

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中華民國105年3月25日

• 12 -

光磊科技股份有限公司

「董事、監察人暨經理人道德行為準則」修正前後條文對照表

條 次
	修正後條文內容	現行條文	說明
第 一 條	目的及法令依據 為導 引本公司董事、監察人及經理人(包括總經 理、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、 財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司 管理事務及簽名權利之人) 之行為符合道德標 準，並使本公司之利害關係人更加瞭解公司道德標 準，爰依「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考 範例 」及相關規定訂定本準則，以資遵循。	目的及法令依據 為引導 本公司董事、監察人及經理人(包括總經 理、副總經理及相當等級者、協理及相當等級 者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有 為公司管理事務及簽名權利之人) 之行為符合 道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解公 司道德標準，爰依「上市上櫃公司訂定道德行為 準則」及相關規定訂定本準則，以資遵循。	符合現行 法規範例 名稱。
第 二 條	本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行 為準則，至少應包括下列九項內容： (一) 防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整體利益時 即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察 人或經理人無法以客觀及有效率的方式處 理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶、父母、子女或二 親等以 內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與 前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其 提供保證、重大資產交易、進 (銷)貨往來 之情事。 當上述人員之行為恐有與公司利益相衝突 時，相關之董事、監察人或 經理人應主動說 明與本公司有無潛在之利益衝突。 (二)～(七)：（略） (八) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之 行為： 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員 工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，向監察人、經理人、內部 稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員 工呈報違法情事，本公司應訂定具體檢舉制 度 ，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者 的安全，使其免於遭受報復。 (九) 懲戒措施： 本公司董事、監察人或經理人有違反道德行 為準則之情形時，視情況輕重擇案循法令提 報董事會或依本公司相關規定之懲戒措施 處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反 道德行為準則人員之違反日期、違反事由、 違反準則及處理情形等資訊。公司應制定相 關申訴制度，提供 違反道德行為準則者救濟 之途徑。	本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行 為準則，至少應包括下列九項內容： (一) 防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即 產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或 經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務 時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或三 親等以內之親屬 獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員 所屬之關係企業資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進 (銷)貨往來之情事。 當上述人員之行為恐有與公司利益相衝突 時，相關之董事、監察人及 經理人應主動說 明與本公司有無潛在之利益衝突。 (二)～(七)：（略） (八) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之 行為： 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員 工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，向監察人、經理人、內部 稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員 工呈報違法情事，本公司應以保密負責之方 式適當處理上述呈報資料 ，並讓員工知悉公 司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭 受報復。 (九) 懲戒措施： 本公司董事、監察人或經理人有違反道德行 為準則之情形時，視情況輕重擇案循法令提 報董事會或依本公司相關規定之懲戒措施 處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反 道德行為準則人員之職稱、姓名、 違反日 期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。違反道德行為準則者得依一般正常管道 提出申訴 救濟之途徑。	1. 參酌證 券交易法 第26 條等 爰修正第 二條(一) 之親等規 定。 2.配合「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」規 定公司應 訂定具體 檢舉制 度。 3. 配合個 人資料保 護法之施 行，及「上 市上櫃公 司訂定行 為道德準 則參考範 例」修正， 修訂第九 項文字。

• 13 -

條 次
	修正後條文內容		現行條文	說明
第 三 條	豁免適用之程序 本公司若豁免董事、監察人或經理人 遵循公司之 道德行為準則，必須於董事會說明其行為之重要 內容， 經由董事會決議通過 ，且即時於公開資訊 觀測站揭露董事會通過豁免之日期、若本公司已 依法設置獨立董事者，應揭露獨立董事之反對或		豁免適用之程序 本公司若豁免董事、監察人遵循公司之道德行為 準則，必須依法 於董事會說明其行為之重要內容 經由董事會決議後提報股東會取得股東會決議 許可 ，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人 員之職稱、姓名、 董事會通過豁免之日期、豁免 適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則 等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適 當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發 生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的 控管機制，以保護公司。 本公司若豁免經理人遵循公司之道德行為準	1. 考量民 國106 年 止全體上 市櫃公司 應完成獨 立董事之 設置。 2. 配合個 人資料保 護法之施 行修正。 3. 配合現 行法規範 例規範，爰 刪修第三 條之文 字。
	保留意見 、豁免適用之期間、豁免適用之原因及 豁免適用之準則等資訊， 俾利股東評估董事會所 為之決議是否適當， 以抑制任意或可疑的豁免遵 循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之 情形均有適當的控管機制，以保護公司。
			則，必須依法經由董事會決議通過，且即時於公
			開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、
			董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免
			適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東
			評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或
			可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁
			免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護
			公司。
第 四 條	揭露方式 本準則依法令應於公司網站、 年報、公開說明書 及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。		揭露方式 本準則依法令應於年報、公開說明書及公開資訊 觀測站揭露，修正時亦同。	配合現行 法規修 正。
第 六 條	本準則訂立於中華民國一０一年八月二十八日。 第一次修正於中華民國一０一年十月二十五日。 第二次修正於中華民國一０五年三月二十五日。		本準則訂立於中華民國一０一年八月二十八日。 第一次修正於中華民國一０一年十月二十五日。	增列修訂 日期及次 數。

• 14 -

(105)財審報字第15002958 號

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會計師查核報告

光磊科技股份有限公司 公鑒：

光磊科技股份有限公司及其子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併資產負債表， 暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司及其子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效與合併現 金流量。

光磊科技股份有限公司已編製民國104 年度及103 年度個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 前財政部證券管理委員會

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• 15 -

資	資	資	資	資
	產
			附註 六(一) 六(二) 七 六(四) 七 六(五) 六(九) 八 六(三) 六(六) 六(七)及八 六(八) 六(二十六) 六(十)及八
				金 額 $ 3,919,862 625,462 13,406 - 1,436,428 107,216 31,763 1,144,204 50,571 28,572 26,598 7,384,082 606,684 432,915 3,146,759 9,932 126,819 66,256 4,389,365 $ 11,773,447
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1160 應收票據－關係人淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產淨額 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

• 16 -

	光	磊 科	技 股	份 有 限 公	份 有 限 公	份 有 限 公	份 有 限 公	份 有 限 公	司 及	子	公	司
		合 併		資 產			負		債 表
		民國104 年及103				年12 月31				日
													單位：新台幣仟元
						104			年12 月31 日				103	年12 月31		日
	負債及權益		附註			金			額		%		金	額		%
	流動負債
2100	短期借款		六(十一)及八				$		917,151			8	$	924,225			8
2120	透過損益按公允價值衡量		六(二)
	之金融負債－流動									-		-		2,492			-
2150	應付票據								219			-		3,402			-
2170	應付帳款		六(十二)						611,739			5		770,006			6
2180	應付帳款－關係人		七						270,460			2		406,982			4
2200	其他應付款								552,187			5		457,922			4
2230	本期所得稅負債								72,161			1		8,128			-
2250	負債準備－流動		六(十六)						10,207			-		11,411			-
2300	其他流動負債		六(十三)						298,367			2		379,141			3
21XX	流動負債合計							2,732,491			23		2,963,709			25
	非流動負債
2540	長期借款		六(十三)、八及
			九					1,014,625				9	1,236,418			10
2550	負債準備－非流動		六(十六)						49,327			-		47,644			-
2570	遞延所得稅負債		六(二十六)						969			-		2,892			-
2600	其他非流動負債		六(十四)						260,487			2		329,112			3
25XX	非流動負債合計							1,325,408			11		1,616,066			13
2XXX	負債總計							4,057,899			34		4,579,775			38
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本		六(十五)(十七)					5,456,621			47		5,456,621			45
	資本公積		六(十八)
3200	資本公積								641,656			6		640,826			5
	保留盈餘		六(十九)
3310	法定盈餘公積								393,962			3		337,793			3
3320	特別盈餘公積									-		-		13,333			-
3350	未分配盈餘							1,218,806			10		1,083,860				9
	其他權益
3400	其他權益		六(二十)						27,652			-		56,820			-
3500	庫藏股票		六(十七)		(				26,699)			- (		26,699)			-
31XX	歸屬於母公司業主之權
	益合計							7,711,998			66		7,562,554			62
36XX	非控制權益								3,550			-		3,554			-
3XXX	權益總計							7,715,548			66		7,566,108			62
3X2X	負債及權益總計						$11,773,447				100		$12,145,883			100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃勇強			經理人：王虹東								會計主管：林姿君

• 17 -

		光 磊 科 技 股	光 磊 科 技 股	光 磊 科 技 股	份	有 限 公	有 限 公	司 及 子 公	司 及 子 公	司 及 子 公	司
			合 併		綜	合 損		益 表
		民國104 年及103				年1 月1	日至12 月31 日
													單位：新台幣仟元
												(除每股盈餘為新台幣元外)
									104年度				103年		度
	項目					附註		金	額		%	金	額		%
4000	營業收入			七				$	5,630,540		100	$	6,317,383		100
5000	營業成本			六(五)(二十四)
				(二十五)及七			(		4,111,004)(		73)	(	4,645,461) (		73)
5950	營業毛利淨額								1,519,536		27		1,671,922		27
	營業費用			六(二十四)(二十五)
6100	推銷費用						(		168,982) (		3)	(	159,566) (		3)
6200	管理費用						(		502,971) (		9)	(	482,701) (		8)
6300	研究發展費用						(		282,029)(		5)	(	283,256) (		4)
6000	營業費用合計						(		953,982)(		17)	(	925,523) (		15)
6900	營業利益								565,554		10		746,399		12
	營業外收入及支出
7010	其他收入			六(二十一)					58,149		1		61,010		1
7020	其他利益及損失			六(二十二)					107,504		2	(	107,011) (		2)
7050	財務成本			六(二十三)			(		47,929) (		1)	(	58,483) (		1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資			六(六)
	損益之份額								25,998		1		25,835		1
7000	營業外收入及支出合計								143,722		3	(	78,649)(		1)
7900	稅前淨利								709,276		13		667,750		11
7950	所得稅費用			六(二十六)			(		135,903)(		3)	(	106,059) (		2)
8200	本期淨利							$	573,373		10	$	561,691		9
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數							$	16,479		-	$	11,969		-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅						(		2,825)		-	(	2,046)		-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換
	差額						(		37,051)		-		25,203		-
8362	備供出售金融資產未實現評價損益								8,088		-		31,893		1
8370	採用權益法認列關聯企業及合資之
	其他綜合損益之份額-可能重分類至
	損益之項目						(		207)		-		420		-
8300	本期其他綜合(損失)利益之稅後淨額						($		15,516)		-	$	67,439		1
8500	本期綜合利益總額							$	557,857		10	$	629,130		10
8610	淨利歸屬於： 母公司業主							$	573,375		10	$	561,682		9
8620	非控制權益						(			2)	-		9		-
								$	573,373		10	$	561,691		9
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主							$	557,861		10	$	629,119		10
8720	非控制權益						(			4)	-		11		-
								$	557,857		10	$	629,130		10
	基本每股盈餘
9750	本期淨利			六(二十七)				$			1.05	$			1.03
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利			六(二十七)				$			1.03	$			1.02
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃勇強			經理人：王虹東								會計主管：林姿君
						18

• 18 -

103 年度 103 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯 企業及合資之變動數 取得或處分子公司股權 價格與帳面價值差額 發放予子公司股利調整 資本公積 本期淨利 本期其他綜合損益 股份基礎給付交易 103 年12 月31 日餘額 104 年度 104 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動： 發放予子公司股利調整 資本公積 本期淨利 本期其他綜合損益 104 年12 月31 日餘額 董事長：黃勇強	附 註		光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業 主	之 權 益	之 權 益
						母	公 司			業
			普通股股本	資本公積		保	留 盈 餘			其 他	權 益	庫藏股票	總 計
							特別盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(六) 六(二十) 六(十五) 六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(二十)		$ 5,456,621 - - - - - - - - - $ 5,456,621 $ 5,456,621 - - - - - - $ 5,456,621	$624,100 - - - ( 1,861 ) 12,646 665 - - 5,276 $640,826 $640,826 - - - 830 - - $641,656					$ 16,448 - - - - - - - 25,621 - $ 42,069 $ 42,069 - - - - - ( 37,256 ) $4,813			( $26,699 ) - - - - - - - - - ( $26,699) ( $26,699 ) - - - - - - ( $26,699)

• 19 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公	光 磊 科 技 股 份 有 限 公	光 磊 科 技 股 份 有 限 公	光 磊 科 技 股 份 有 限 公	司 及 子	公 司
	合 併	現 金 流		量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
			附註	1 0 4	年 度 1 0 3 年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利				$	709,276 $	667,750
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用			六(七)(二十四)		397,431	428,171
攤銷費用			六(八)(二十四)		13,563	11,628
呆帳提列數(備抵呆帳轉列收入數)					13,182 (	12,634 )
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債			六(二)
之淨利益				(	5,541 ) (	808 )
利息費用			六(二十三)		46,111	56,670
利息收入			六(二十一)	(	25,502 ) (	24,226 )
股利收入			六(二十一)	(	13,020 ) (	14,720 )
員工認股權酬勞成本			六(二十五)		-	5,276
採用權益法認列之關聯企業利益之份額			六(六)	(	25,998 ) (	25,835 )
處分不動產、廠房及設備(利益)損失			六(二十二)	(	1,476 )	176
處分待出售非流動資產利益			六(二十二)	(	25,385 )	-
處分投資(利益)損失			六(二十二)	(	89,582 )	824
待出售非流動資產減損損失			六(二十二)		28,945	-
金融資產減損損失			六(二十二)		756	16,776
非金融資產(減損迴轉利益)減損損失			六(二十二)	(	10,746 )	91,909
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
取得透過損益按公允價值衡量之金融資
產				(	160,000 ) (	239,680 )
應收票據淨額					13,156 (	5,658 )
應收票據－關係人淨額					252 (	252 )
應收帳款淨額					172,305	64,502
應收帳款-關係人淨額					48,733	44,647
其他應收款				(	3,239 )	120
存貨					73,857 (	3,215 )
預付款項				(	29,278 ) (	3,163 )
其他流動資產					512	2,021
其他非流動資產					1,586	7,499
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據				(	3,207 ) (	18,189 )
應付帳款				(	158,267 )	2,682
應付帳款－關係人				(	136,522 ) (	31,856 )
其他應付款					94,581	26,297
負債準備					867 (	8,585 )
其他流動負債				(	8,421 )	14,862
應計退休金負債				(	52,150)	2,267
營運產生之現金流入					866,779	1,055,256
收取之利息					26,500	30,789
收取之股利					33,331	45,187
支付之利息				(	46,403 ) (	56,754 )
支付之所得稅				(	16,539) (	5,901)
營業活動之淨現金流入					863,668	1,068,577

(續 次 頁)

• 20 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公	光 磊 科 技 股 份 有 限 公	光 磊 科 技 股 份 有 限 公	光 磊 科 技 股 份 有 限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
	合	併	現 金 流	量	表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註	1 0 4		年 度1 0 3年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產				$		- ($	18,626 )
處分備供出售金融資產價款						72,209	-
取得採用權益法之投資						- (	74,429 )
處分待出售非流動資產價款						314,875	-
取得不動產、廠房及設備			六(七)	(		444,085 ) (	288,853 )
處分不動產、廠房及設備價款			六(七)			3,270	321
存出保證金增加				(		21,481 ) (	1,530 )
取得無形資產			六(八)	(		11,026 ) (	11,042 )
投資活動之淨現金流出				(		86,238 ) (	394,159 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					1,539,093		2,337,053
短期借款減少				(	1,546,167 ) (		2,263,179 )
舉借長期借款						154,635	-
償還長期借款				(		448,781 ) (	200,980 )
存入保證金增加						4	130
發放現金股利				(		408,417 ) (	326,732 )
籌資活動之淨現金流出				(		709,633 ) (	453,708 )
匯率變動對現金及約當現金之影響						11,857	5,295
本期現金及約當現金增加數						79,654	226,005
期初現金及約當現金餘額					3,840,208		3,614,203
期末現金及約當現金餘額				$	3,919,862 $		3,840,208

	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃勇強	經理人：王虹東 會計主管：林姿君

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• 21 -

(105)財審報字第15002707 號

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會計師查核報告

光磊科技股份有限公司 公鑒：

光磊科技股份有限公司民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個 體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」編製，足以允當表達光磊科技股份有限公司民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金 流量。

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 前財政部證券管理委員會

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• 22 -

	光 磊 科	光 磊 科	技 股	份	有 限 公 司
	個	體	資 產		負 債 表
	民國104		年及103 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				104 年12 月31		日	103 年12 月31		日
	資 產		附註	金 額		%	金 額		%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	3,126,464	28	$	3,370,922	29
1110	透過損益按公允價值衡	六(二)
	量之金融資產－流動				625,462	6		462,413	4
1150	應收票據淨額				4,157	-		24,412	-
1160	應收票據－關係人淨額	七			-	-		252	-
1170	應收帳款淨額	六(四)			1,356,240	12		1,492,571	13
1180	應收帳款－關係人淨額	七			115,850	1		164,282	2
1200	其他應收款				29,418	-		27,150	-
130X	存貨	六(五)			1,110,404	10		1,146,496	10
1410	預付款項				39,179	1		17,023	-
1460	待出售非流動資產淨額	六(九)			28,572	-		-	-
1470	其他流動資產	八			25,019	-		26,063	-
11XX	流動資產合計				6,460,765	58		6,731,584	58
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非	六(三)
	流動				562,108	5		605,041	5
1550	採用權益法之投資	六(六)			1,145,998	10		1,210,471	11
1600	不動產、廠房及設備	六(七)及八			2,854,442	26		2,814,558	24
1780	無形資產	六(八)			9,333	-		12,048	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十五)			116,701	1		172,761	2
1900	其他非流動資產				50,830	-		15,973	-
15XX	非流動資產合計				4,739,412	42		4,830,852	42
1XXX	資產總計			$	11,200,177	100	$	11,562,436	100

(續 次 頁)

• 23 -

	光 磊 科	光 磊 科	技 股 份	技 股 份	有	限 公 司
		個 體	資 產	負		債 表
	民國104 年及103 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					104 年12 月31		日	103 年12 月31 日
	負債及權益	附註			金	額	%	金		額		%
	流動負債
2100	短期借款	六(十)			$	436,609	4		$	479,786		4
2120	透過損益按公允價值衡	六(二)
	量之金融負債－流動					-	-			2,492		-
2150	應付票據					-	-			3,226		-
2170	應付帳款	六(十一)				560,640	5			710,837		6
2180	應付帳款－關係人	七				274,720	2			419,163		4
2200	其他應付款					532,827	5			409,758		4
2230	本期所得稅負債	六(二十五)				72,161	1			8,128		-
2250	負債準備－流動	六(十五)				4,211	-			3,801		-
2300	其他流動負債	六(十二)				291,188	2			359,115		3
21XX	流動負債合計					2,172,356	19			2,396,306		21
	非流動負債
2540	長期借款	六(十二)、八及九				1,014,625	9			1,236,418		11
2550	負債準備－非流動	六(十五)				40,120	1			36,216		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)				969	-			2,081		-
2600	其他非流動負債	六(十三)				260,109	2			328,861		3
25XX	非流動負債合計					1,315,823	12			1,603,576		14
2XXX	負債總計					3,488,179	31			3,999,882		35
	權益
	股本	六(十四)(十六)
3110	普通股股本					5,456,621	49			5,456,621		47
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積					641,656	6			640,826		6
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積					393,962	3			337,793		3
3320	特別盈餘公積					-	-			13,333		-
3350	未分配盈餘					1,218,806	11			1,083,860		9
	其他權益
3400	其他權益	六(十九)				27,652	-			56,820		-
3500	庫藏股票	六(十六)		(		26,699)	- (			26,699)		-
3XXX	權益總計					7,711,998	69			7,562,554		65
3X2X	負債及權益總計				$ 11,200,177		100		$11,562,436			100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃勇強		經理人：王虹東					會計主管：林姿君

• 24 -

光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
												(除每股盈餘為新台幣元外)
						104 年		度					103 年 度
	項目		附註		金		額		%		金		額	%
4000	營業收入	七			$	5,289,803			100			$	5,986,572	100
5000	營業成本	六(五)(二十三)
		(二十四)及七		(		3,830,455)(			72)(				4,352,628)(	73)
5900	營業毛利					1,459,348			28				1,633,944	27
5910	未實現銷貨利益			(			295)		-	(			66)	-
5920	已實現銷貨利益						66		-				27	-
5950	營業毛利淨額					1,459,119			28				1,633,905	27
	營業費用	六(二十三)(二十四)
6100	推銷費用			(			130,680) (		3) (				123,192) (	2)
6200	管理費用			(			426,173) (		8) (				395,175) (	7)
6300	研究發展費用			(			264,210)(		5)(				268,418) (	4)
6000	營業費用合計			(			821,063)(		16)(				786,785) (	13)
6900	營業利益						638,056		12				847,120	14
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十)					49,340		1				53,398	1
7020	其他利益及損失	六(二十一)					78,240		2	(			14,500)	-
7050	財務成本	六(二十二)		(			29,619) (		1) (				39,765) (	1)
7070	採用權益法認列之子公司、	六(六)
	關聯企業及合資損益之份額			(			29,997)(		1)(				178,584)(	3)
7000	營業外收入及支出合計						67,964		1	(			179,451)(	3)
7900	稅前淨利						706,020		13				667,669	11
7950	所得稅費用	六(二十五)		(			132,645)(		2)(				105,987)(	1)
8200	本期淨利				$		573,375		11			$	561,682	10
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數				$		16,617		-			$	12,037	-
8330	採用權益法認列之子公司、
	關聯企業及合資之其他綜合
	損益之份額-不重分類至損
	益之項目			(			138)		-	(			68)	-
8349	與不重分類之項目相關之所
	得稅			(			2,825)		-	(			2,046)	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額			(			37,049) (		1)				25,201	-
8362	備供出售金融資產未實現評
	價損益			(			19,507)		-				26,900	1
8380	採用權益法認列之子公司、
	關聯企業及合資之其他綜合
	損益之份額-可能重分類至
	損益之項目						27,388		1				5,413	-
8300	本期其他綜合(損失)利益之稅
	後淨額			($			15,514)		-			$	67,437	1
8500	本期綜合利益總額				$		557,861		11			$	629,119	11
	基本每股盈餘
9750	基本每股盈餘合計	六(二十六)			$				1.05			$		1.03
9850	稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘合計	六(二十六)			$				1.03			$		1.02
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：黃勇強		經理人：王虹東								會計主管：林姿君

• 25 -

103 年度 103 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 發放予子公司股利調整資本公積 本期淨利 本期其他綜合損益 股份基礎給付交易 103 年12 月31 日餘額 104 年度 104 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利 其他資本公積變動 發放予子公司股利調整資本公積 本期淨利 本期其他綜合損益 104 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	光 磊 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	其 他	權 益	單位：新台幣仟元 庫藏股票 合 計 ( $ 26,699 ) $7,256,768 - - - - - ( 327,397 ) - ( 1,603 ) - ( 16 ) - 665 - 561,682 - 67,437 - 5,018 ($ 26,699 ) $7,562,554 ( $ 26,699 ) $7,562,554 - - - - - ( 409,247 ) - 830 - 573,375 - ( 15,514) ( $26,699 ) $7,711,998
					資本公積		保 留 盈		餘
							法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融資 產未實現損益
	六(十八) 六(十八) 六(十八) 六(六) 六(六) 六(十九) 六(十四) 六(十八) 六(十八) 六(十八) 六(六) 六(十九)		$ 5,456,621 - - - - - - - - - $ 5,456,621 $ 5,456,621 - - - - - - $ 5,456,621	$624,100 - - - ( 1,603 ) 12,646 665 - - 5,018 $640,826 $640,826 - - - 830 - - $641,656			$ 295,787 42,006 - - - - - - - -	$ 133,363 - ( 120,030 ) - - - - - - - $ 13,333 $ 13,333 - ( 13,333 ) - - - - $ -	$ 774,290 ( 42,006 ) 120,030 ( 327,397 ) - ( 12,662 ) - 561,682 9,923 - $ 1,083,860 $ 1,083,860 ( 56,169 ) 13,333 ( 409,247 ) - 573,375 13,654 $1,218,806	$ 16,448 - - - - - - - 25,621 - $ 42,069 $ 42,069 - - - - - ( 37,256 ) $ 4,813		($ 17,142 ) - - - - - - - 31,893 - $ 14,751 $ 14,751 - - - - - 8,088 $ 22,839	( $ 26,699 ) - - - - - - - - - ($ 26,699 ) ( $ 26,699 ) - - - - - - ( $26,699 )
							$ 337,793
							$ 337,793 56,169 - - - - -
							$ 393,962

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：黃勇強 經理人：王虹東

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會計主管：林姿君

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• 26 -

	光 磊 科	光 磊 科	技 股 份 有	技 股 份 有	限	公 司	公 司
		個 體	現	金 流	量	表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				附註			104	年度 1	0 3 年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利							$	706,020 $	667,669
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用				六(七)(二十三)				355,272	370,479
攤銷費用				六(八)(二十三)				12,919	10,900
呆帳費用提列數(備抵呆帳轉列收入數)								6,165 (	9,891 )
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債				六(二)
之淨利益						(		5,541 ) (	808 )
利息費用				六(二十二)				28,021	38,167
利息收入				六(二十)		(		19,347 ) (	20,734 )
股利收入				六(二十)		(		13,020 ) (	14,720 )
員工認股權酬勞成本				六(十四)				-	5,018
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資				六(六)
損失之份額								29,997	178,584
處分不動產、廠房及設備利益				六(二十一)		(		2,034 ) (	158 )
處分投資(利益)損失				六(二十一)		(		48,783 )	838
金融資產減損損失				六(二十一)				-	11,866
非金融資產減損回升利益				六(二十一)		(		19,212 )	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
取得透過損益按公允價值衡量之金融資
產						(		160,000 ) (	239,680 )
應收票據淨額								20,255 (	13,127 )
應收票據－關係人淨額								252 (	252 )
應收帳款淨額								130,817	25,037
應收帳款-關係人淨額								47,781	73,375
其他應收款						(		2,442 ) (	218 )
存貨								36,092 (	40,586 )
預付款項						(		22,156 ) (	1,779 )
其他流動資產								1,044 (	481 )
其他非流動資產						(		840 )	7,743
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據						(		3,250 ) (	4,647 )
應付帳款						(		150,197 )	79
應付帳款－關係人						(		144,443 ) (	24,861 )
其他應付款								123,467	15,641
負債準備								4,314 (	3,683 )
其他流動負債								4,426	18,609
應計退休金負債						(		52,145 )	2,272
其他非流動負債								230	38
營運產生之現金流入								863,662	1,050,690
收取之利息								19,521	20,760
收取之股利								38,297	30,771
支付之利息						(		28,395 ) (	38,214 )
支付之所得稅						(		16,489 ) (	5,873 )
營業活動之淨現金流入								876,596	1,058,134

(續 次 頁)

• 27 -

光 磊 科	光 磊 科	技	股 份 有	限 公 司	限 公 司	限 公 司
	個 體	現	金 流	量	表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			附註	104		年度	1	0 3年度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產				$		- ($		18,557 )
處分備供出售金融資產價款						72,209		-
取得採用權益法之投資						- (		68,676 )
取得不動產、廠房及設備	六(七)			(		416,073 ) (		260,023 )
處分不動產、廠房及設備價款						2,050		260
存出保證金增加				(		22,476 ) (		494 )
取得無形資產	六(八)			(		10,204 ) (		10,505 )
投資活動之淨現金流出				(		374,494 ) (		357,995 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					1,534,469			2,137,172
短期借款減少				(	1,577,646 ) (			2,088,868 )
舉借長期借款						154,635		-
償還長期借款				(		448,781 ) (		200,980 )
存入保證金增加(減少)						10 (		57 )
發放現金股利	六(十八)			(		409,247 ) (		327,397 )
籌資活動之淨現金流出				(		746,560 ) (		480,130 )
本期現金及約當現金(減少)增加數				(		244,458 )		220,009
期初現金及約當現金餘額					3,370,922			3,150,913
期末現金及約當現金餘額				$	3,126,464		$	3,370,922

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：黃勇強 經理人：王虹東 會計主管：林姿君

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• 28 -

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光磊科技股份有限公司
一O 四年度盈餘分配表
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單位：新台幣元

項目 上期未分配盈餘(IFRS) 減：對被投資公司依權益法認列之保留盈餘調整數 減：庫藏股註銷之保留盈餘調整數 加：本年度精算損益 小計 本期稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 加：迴轉特別盈餘公積 截至本期可分配盈餘 分配項目: 股東紅利-股票 股東紅利-現金 期末未分配盈餘	金額
	631,776,479 0 0 13,653,812 645,430,291 573,375,135 (57,337,514) 0 1,161,467,912 (545,662,115) 615,805,797

• 註1.擬分配股東現金紅利新台幣545,662,115 元，依配息基準日股東名簿所載持股比例配發， 提請股東常會通過並授權董事會另訂配息基準日。

• 註2.依財政部民國87 年4 月30 日台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘時應採個別辨認方 式；本公司盈餘分配原則，係先分配104 年度可分配盈餘，如有不足，則依盈餘產生之年 序，採先進先出之順序分配以前年度累積之未分配盈餘。

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董事長：黃勇強 經理人：王虹東 會計主管：林姿君
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• 29 -

【董事、監察人持有股數】

• 一、 本公司全體董事及監察人法定持股成數及股數如下：

• 1、本公司普通股發行股數：545,662,115 股。

• 2、全體董事應持有法定成數：4.00%。

• 3、全體董事應持有法定股數：21,826,484 股。

• 4、全體監察人應持有法定成數：0.40%。

• 5、全體監察人應持有法定股數：2,182,648 股。

• 二、截至105 年股東常會停止過戶日止（105 年4 月26 日），全體董事及監察人持有 股數如下，已符合證券交易法第26 條規定成數標準。

職稱	姓名	持有股數	持有比率(%)
董事長	黃勇強	2,625,600	0.48
董事	王虹東	2,219,743	0.41
董事	張垂權	800,503	0.15
董事	陳順治	499,694	0.09
董事	台灣日亞化學(股)公司	31,755,947	5.82
董事	巨晶科技有限公司	2,231,000	0.41
董事	信越光電(股)公司	930,232	0.17
監察人	美勝投資(股)公司	5,361,681	0.98
監察人	韓之華	245,000	0.04
全體董事合計		41,062,719	7.53
全體監察人合計		5,606,681	1.03

• 30 -

光磊科技股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為光磊科技股份有限公司，英文名稱為 OPTO TECH CORPORATION。

第二條：本公司經營業務範如下：

1. CC01080 電子零組件製造業。

2. CC01040 照明設備製造業。

3. E603080 交通號誌安裝工程業。

4. E603090 照明設備安裝工程業。

5. F401010 國際貿易業。

6. IE01010 租賃業。

7. CC01060 有線通信機械器材製造業。

8. CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電發射機)。 9. F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收信機、無線電發射機、無線電收發信機、 工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機)。

9. IG03010 能源技術服務業。

   • 1、有關光電半導體元件製造與銷售：

     • (a)發光二極體 (b)紅外線發射二極體 (c)檢光二極體 (d)檢光電晶體

     • (e)光電耦合器 (f)雷射二極體 (g)光積體電路。

   • 2、有關半導體電子元件製造與銷售：

     • (a)變容二極體 (b)場效電晶體(c)微波電晶體 (d)二極體 (e) 電晶體 (f)各類 半導體電子元件。

   • 3、無線通信設備製造與銷售：特高頻無線跳頻通信機。

   • 4、有線通信設備製造與銷售：戰砲甲車車內通話系統。

   • 5、以上各項目及其系統產品之研究、發展、設計、製造、銷售、租賃(限自有產品)、 推廣及售後服務。

   • 6、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

10. 第三條：本公司有關業務上之需要，得對外保證。

11. 第四條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制。

12. 第五條：本公司設總公司於中華民國臺灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核 准後得在國內外適當地點設立分支機構。

第二章 股份

• 第六條：本公司資本總額，定為新台幣壹佰億元整，共分為壹拾億股，每股金額定為新台幣壹拾元整， 得分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。

• 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證，共計陸仟萬股，每股壹拾元，得 依董事會決議分次發行。

• 第六條之一：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價 發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

• 第七條：本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資，但以經政府主管機關核准者為限。

• 第八條：本公司股票概以記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號，經經 濟部（以下簡稱主管機關）或其核定之發行登記機構簽證後，依法發行之。本公司發行新股 時，得就該次發行總數合併印製股票，並應洽證券集中保管事業機構保管，不適用前項股票

• 31 -

應編號之規定。本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不 適用前二項規定。

• 第九條：本公司股務包含辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更及股票之過戶、質押設定、質權解除、 掛失、掛失撤銷等有關股務事項，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第十條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章 股東會

第十一條： 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 常會每年至少召集一次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主 管機關核准者，不在此限。

• 第十二條： 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，通知中應載明開會之日期、地點及召集事由。

• 第十三條： 本公司股東，除相關法令規定外，每股有一表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條： 股東因故不能出席股東會時，得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第十六條： 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長 指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

• 第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事會

• 第十八條： 本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。 董事會成員中，得設置獨立董事至少二席。獨立董事之選任並採候選人提名制度，由股東 會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定處理。

• 董事互選一人為董事長，董事長對外代表本公司主持一切業務。

• 第十八條之一：本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務 專長。

  • 自審計委員會成立之日起由審計委員會替代監察人之職權，同時廢除監察人。

• 第十九條： 董事會開會時，以董事長為主席，董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第二十條： 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

• 第二十一條： 董事會每季至少召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)等方式 通知。

其職權如下：

• 1.公司章程及重要管理制度之核定。

• 2.年度預算之核可及年度決算之審議，年度業務計劃之審議與監督執行。

• 3.經營方針及中長期發展計劃之核定。

• 32 -

• 4.專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租、技術合作契約之核可、修訂及終止， 及其他對外重要合約的審定。

• 5.取得或處分重大資產之核可。

• 6.公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他對外墊款、放款及舉債應提請 董事會議決同意或追認。

• 7.以公司名義為背書、保證、承兌之核可。

• 8.公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分 之擬議，但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限。

• 9.本公司總經理及策略長委任及解任。

• 公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• 分支機構之設置及裁撤。

• 公司簽證會計師之選聘、解聘。

• 其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 第二十二條： 董事應親自出席董事會，因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

第二十三條： 本公司轉投資其他公司之法人股東代表，應由董事會選派人員為之。

第二十三條之一：董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任 保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五章 監察人

第二十四條： 本公司置監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任之。監察人任期為三年， 連選得連任。

第二十五條： 監察人之職權如下：

• 1.監督公司業務之執行。

• 2.調查公司業務及財務狀況。

• 3.查核簿冊文件。

• 4.其他依公司法賦予之職權。

第二十六條： 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第二十六條之一：監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責 任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第六章 經理人及職工

第二十七條：本公司置總經理一人、策略長一人、其委任、解任及報酬標準依公司法第二十九條規定辦 理。

• 第二十八條：總經理秉承董事會決議及董事長之命綜理公司一切業務，另董事會之下設置策略長，提 供公司中長期發展策略供董事會參考。

• 第二十八條之一：經理人於任職內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責 任保險，以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第七章 會計

第二十九條： 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

董事會應於每會計年度終了，編造下列各項表冊，並於股東常會開會三十日前送請監察 人查核後提出於股東會請求承認︰

• 一、 營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十條：本公司每年度決算如有盈餘分配如下：

• 一、 彌補累積虧損。

• 33 -

• 二、 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止。 三、 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 四、 扣除一至三款規定之餘額，加計以前年度累積分配盈餘，除酌予保留外，由股東會 決議分派數額，並依下列比例分配之：

• 1.股東紅利百分之八十。

• 2.員工紅利百分之十五。

• 3.董監酬勞百分之五。

員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。 本公司經營高科技事業，屬企業生命周期之成長期，基於資本支出需要及健全財務規 劃以求永續發展，本公司得發放股票股利及現金股利兩種，依公司成長率及資本支出 情形，以股票股利及現金股利分配之，惟現金股利以不低於當年度股利分配總額之 20%為限。

第三十一條： 本公司董事及監察人之報酬，授權董事會依一般同業水準訂定給付標準。

第八章 附則

第三十二條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第三十三條： 本章程經股東會依法決議通過後生效，修正時亦同。

第三十四條： 本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日 第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日 第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日 第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日 第四次修正於中華民國七十八年九月二日 第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日 第六次修正於中華民國八十年五月十一日 第七次修正於中華民國八十年九月二十七日 第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日 第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日 第十次修正於中華民國八十三年五月十日 第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日 第十二次修正於中華民國八十六年五月二日 第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十四次修正於中華民國八十七年四月二十四日 第十五次修正於中華民國八十八年五月十九日 第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日 第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日 第十八次修正於中華民國九十一年五月二十九日 第十九次修正於中華民國九十二年五月二十三日 第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日 第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十二次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二十三次修正於中華民國九十五年十一月十六日 第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日 第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日 第二十七次修正於中華民國一００年六月十七日 第二十八次修正於中華民國一０一年六月二十二日 第二十九次修正於中華民國一０二年六月十九日

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光磊科技股份有限公司 股東會議事規則

第一條：本公司股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

第二條：本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。

• 第三條：出席股東應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

• 第四條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項 之規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會 議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第六條：會議進行中主席得酌定時間宣布休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五 日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第七條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證號碼) 及戶名，由主 席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席得予制止。

• 第八條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發 言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他 股東亦得請求主席為之。

• 第九條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。股 東每股有一表決權，股東可委託代理人出席股東會。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 (含) 以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三;超過時，其超過之表決權 不予計算。

第十一條： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第十二條： 股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第十三條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

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• 第十四條： 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。

• 第十五條： 股東會之開會過程本公司應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十六條： 除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有 股東二人以上附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第十七條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十八條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。政府或法人股東指派二人以上之 代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 第十九條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第二十條： 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經出席股東同意之，監票人應具股東之 身分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第二十一條： 主席得指揮糾察員 (或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員)在場協助 維持秩序時，應配「糾察員」字樣臂章。

• 第二十二條： 會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各 自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。

• 第二十三條： 本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關法令及本公司章程之規定辦理。

• 第二十四條： 本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 第二十五條： 本規則訂於中華民國七十九年五月二十六日。

• 第一次修正於中華民國八十七年四月二十四日。

• 第二次修正於中華民國九十一年五月二十九日。 第三次修正於中華民國一○三年六月十七日。

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