Tarczynski S.A. — M&A Activity 2018

May 16, 2018

Zarząd Tarczyński S.A. ("Spółka", "Emitent") przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Spółki w dniu 13.03.2018 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść informacji poufnej:

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 13.03.2018 roku rozpoczął proces negocjacji mających na celu, na bazie kolejnych etapów rozmów, wypracowanie parametrów zbycia przez Tarczyński S.A. zorganizowanej część przedsiębiorstwa Spółki, którą stanowi zakład produkcji mięsnej w Sławie.

W ocenie Spółki niezwłoczne opublikowanie informacji o rozpoczęciu ww. negocjacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki poprzez negatywny wpływ na ich wyniki oraz na relacje z podmiotami biorącymi udział w rozmowach.

Powodem ujawnienia ww. informacji poufnej jest fakt, iż w dniu 16.05.2018 roku Spółka oraz Zakład Przetwórstwa Mięsnego "SŁAWA" spółka z o.o. ("Kupujący") zawarły umowę przedwstępną, w której zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży ("Umowa przyrzeczona") zorganizowanej części przedsiębiorstwa - zakładu produkcji mięsnej w Sławie. Strony zobowiązały się do zawarcia Umowy przyrzeczonej w terminie 14 (czternaście) dni od daty doręczenia Kupującemu wezwania Spółki do zawarcia umowy, najpóźniej do dnia 15 sierpnia 2018 roku.

O zawarciu Umowy przyrzeczonej i jej warunkach Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Wartość powyższej transakcji sprzedaży ustalona została na 28.000.000,00 PLN. Strony ustaliły, że zapłata nastąpi w następujący sposób: kwota 10.000.000,00 PLN wpłacona zostanie przed zawarciem Umowy przyrzeczonej, tytułem zadatku, a kwota 18.000.000,00 PLN wpłacona zostanie w terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy przyrzeczonej.

Decyzja o sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa została podjęta w celu optymalizacji produkcji, koncentracji produkcji w pozostałych zakładach, co pozwoli na ograniczenie kosztów w tym kosztów logistyki. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wpłynie na obniżenie łącznej wielkości produkcji Emitenta, która, po transakcji, będzie realizowana w pozostałych dwóch zakładach zlokalizowanych w Ujeźdźcu Małym i Bielsku-Białej.