Tarczynski S.A. — M&A Activity 2018

Nov 28, 2018

PLAN POŁĄCZENIA

spółek kapitałowych:

1. Tarczyński spółka akcyjna

jako Spółka Przejmująca,

oraz

1. Tarczyński Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

jako Spółka Przejmowana

Ujeździec Mały, 26 października 2018 r.

NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA (zwany dalej jako: "Plan Połączenia") spółek kapitałowych został sporządzony oraz uzgodniony dnia 26 października 2018 r. przez następujące spółki:

1) Tarczyński spółka akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, adres: Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225318, kapitał zakładowy 11.346.936,00 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć złotych), w całości wpłacony, NIP: 9151525484, REGON: 932003793;

zwaną dalej jako: "Spółka Przejmująca",

2) Tarczyński Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim, adres: Ujeździec Wielki 45, 55-100 Trzebnica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000331477, kapitał zakładowy 41.605.000,00 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset pięć tysięcy złotych), NIP: 9151757622, REGON: 021031263;

zwaną dalej jako: "Spółka Przejmowana".

1. WSKAZANIE TYPU, FIRMY I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1) Spółka Przejmująca

Tarczyński spółka akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, adres: Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225318, posiadająca NIP: 9151525484, o numerze REGON: 932003793, o kapitale zakładowym: 11.346.936,00 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięć set trzydzieści sześć złotych), w całości wpłaconym.

Spółka Przejmująca to spółka publiczna w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj.: Dz. U. z 2018 r., poz. 512 (zwanej dalej jako: "Ustawa o ofercie publicznej").

2) Spółka Przejmowana

Tarczyński Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim, adres: Ujeździec Wielki 45, 55-100 Trzebnica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000331477, posiadająca NIP: 9151757622, o numerze REGON: 021031263, o kapitale zakładowym: 41.605.000,00 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset pięć tysięcy złotych).

Jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmowanej jest Spółka Przejmująca, która posiada wszystkie 832.100 (słownie: osiemset trzydzieści dwa tysiące sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 41.605.000 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset pięć tysięcy złotych).

2. WSKAZANIE SPOSOBU ŁĄCZENIA

• 2.1. Połączenie (zwane dalej jako: "Połączenie") nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej jako: "KSH"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, tj. w trybie łączenie się przez przejęcie.
• 2.2. Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 494 § 1 KSH.
• 2.3. Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej wszystkie 100% udziałów, tj. 832.100 (słownie: osiemset trzydzieści dwa tysiące sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 41.605.000 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset pięć tysięcy złotych):

(1) na podstawie art. 515 § 1 KSH, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;

(2) na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 KSH, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH;

(3) zgodnie z art. 516 § 6 KSH niniejszy Plan Połączenia nie zawiera:

• a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej oraz wysokości ewentualnych dopłat;
• b) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej;
• c) dnia, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

(4) Zważywszy, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej, do Połączenia nie znajdzie zastosowania art. 516 § 1 zdanie pierwsze KSH. Wskutek tego, zgodnie z art. 506 KSH, Połączenie nastąpi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej.

(5) Zważywszy, że zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz że w związku z Połączeniem nie zajdą okoliczności, które powodowałyby konieczność zmiany statutu Spółki Przejmującej, statut ten nie zostanie zmieniony, wskutek czego do niniejszego Planu Połączenia nie został dołączony projekt zmian statutu Spółki Przejmującej.

3. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKE PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

4. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁACZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

5. ZGŁOSZENIE ZAMIARU KONCENTRACJI PREZESOWI URZEDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW

Zamiar koncentracji nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej. W związku z powyższym odstąpiono od zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

6. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA:

• 1) Załacznik 1A Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie połączenia;
• 2) Załącznik 1B Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Tarczyński Marketing sp. z o.o. w sprawie połączenia;
• 3) Załącznik 2A Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2018 roku;
• 4) Załącznik 2B Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2018 roku;
• 5) Załącznik 3 Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej;
• 6) Załacznik 4 Oświadczenie zarządu Spółki Przejmującej o braku obowiązku sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej zgodnie z przepisem art. 499 § 4 KSH.

PODPISY:

Za Spółkę Przejmującą:

$\mu\mu$ Zarządu Jacek Tarczyński, Prezes

Tarczyński S.A.

Radosław Chmurak, Wiceprezes Zarządu Tarczyński S.A. Marek Piątkowski, Wiceprezes Zarządu

Tarczyński S.A.

Za Spółkę Przejmowaną:

$arcum$

Elżbieta Tarczyńska, Prezes Zarządu Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Radosław Chmurak, Członek Zarządu

Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Załącznik 1A do Planu połączenia spółek Tarczyński S.A. oraz Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. w sprawie połączenia

IW FORMIE AKTU NOTARIALNEGOI

Uchwała Nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński spółka akcyjna z dnia [o] roku w sprawie połączenia spółki Tarczyński spółka akcyjna ze spółką Tarczyński Marketing spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością

$§ 1$

Połaczenie

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Tarczyński spółka akcyjna ("Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką Tarczyński Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim, adres: Ujeździec Wielki 45, 55-100 Trzebnica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000331477 ("Spółka Przejmowana"), w trybie łączenia się przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą ("Połączenie"), na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym dnia 26 października 2018 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną ("Plan Połączenia"), stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

$§$ 2

Zgoda na plan połączenia

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został uzgodniony dnia 26 października 2018 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną oraz stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

$§$ 3

Informacja o zmianie statutu oraz podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

Jako, że Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej wszystkie udziały tj. 832.100 (słownie: osiemset trzydzieści dwa tysiące sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 41.605.000 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset pięć tysięcy złotych):

1) Połączenie na podstawie art. 515 § 1 KSH, zostaje dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej;

2) Połączenie zostaje dokonane w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, z tym jednak zastrzeżeniem, że z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, do Połączenia nie znajdzie zastosowania art. 516 § 1 zdanie pierwsze KSH, a w konsekwencji zgodnie z art. 506 KSH Połączenie zostaje dokonane na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej.

$64$ Wejście w życie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1:

Plan Połączenia spółki Tarczyński S.A. ze spółką Tarczyński Marketing sp. z o.o. z dnia 26 $\equiv$ $\equiv$ października 2018 r.

Załącznik 1B do Planu połączenia spółek Tarczyński S.A. oraz Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Tarczyński Marketing sp. z o.o. w sprawie połaczenia

IW FORMIE AKTU NOTARIALNEGOI

Uchwała Nr [•]

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Tarczyński Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia [•] roku w sprawie połączenia spółki Tarczyński spółka akcyjna ze spółką Tarczyński Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

$§ 1$

Połaczenie

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Tarczyński Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Przejmowana") postanawia o połączeniu Spółki Przejmowanej ze spółką Tarczyński spółka akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, adres: Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225318 ("Spółka Przejmująca"), w trybie łączenia się przez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą ("Połączenie"), na zasadach określonych w planie połączenia uzgodnionym dnia 26 października 2018 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną ("Plan Połączenia"), stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

$§$ 2

Zgoda na plan połączenia

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia, który został uzgodniony dnia 26 października 2018 r. pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną oraz stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

$63$

Informacja o zmianie statutu oraz podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

Jako, że Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej wszystkie udziały tj. 832.100 (słownie: osiemset trzydzieści dwa tysiące sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 41.605.000 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów sześćset pięć tysięcy złotych):

• 3) Połaczenie na podstawie art. 515 § 1 KSH, zostaje dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej;
• 4) Połączenie zostaje dokonane w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, z tym jednak zastrzeżeniem, że z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, do Połączenia nie znajdzie zastosowania art. 516 § 1 zdanie pierwsze KSH, a w konsekwencji zgodnie z art. 506 KSH Połączenie zostaje dokonane podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej.

$§4$ Zgoda na treść statutu Spółki Przejmującej

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej niniejszym wyraża zgodę na treść statutu Spółki Przejmującej.

$§ 5$

Wejście w życie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 1:

$\,$ Plan Połączenia spółki Tarczyński S.A. ze spółką Tarczyński Marketing sp. z o.o. z dnia 26 października 2018 r.

Załącznik 2A do Planu połączenia spółek Tarczyński S.A. oraz Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2018 roku

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI TARCZYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

Zarząd spółki Tarczyński spółka akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, adres: Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225318 ("Spółka Przejmująca") oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmującej, rozumiana jako wartość aktywów netto Spółki Przejmującej, w świetle bilansu Spółki Przejmującej sporządzonego na dzień 30 września 2018 r., wynosi 165.325.448,01 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pieć milionów trzysta dwadzieścia pieć tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych jeden grosz).

Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej zostało dokonane na dzień 30 września 2018 r., tj. wybrany dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym Plan Połączenia zostanie zgłoszony do sądu rejestrowego oraz, w którym rozpocznie się publikacja Planu Połączenia na stronach internetowych Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ:

Jacek Tarczyński, Prezes Za Tarczyński S.A.

Radosław Chmurak, Wiceprezes Zarządu Tarczyński S.A. Marek Piątkowski, Wiceprezes Zarządu Tarczyński S.A.

Strona 10 z 16

Załącznik 2B do Planu połączenia spółek Tarczyński S.A. oraz Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2018 roku

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI TARCZYŃSKI MARKETING SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

Zarząd spółki Tarczyński Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim, adres: Ujeździec Wielki 45, 55-100 Trzebnica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000331477 ("Spółka Przejmowana") oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmowanej, rozumiana jako wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej, w świetle bilansu Spółki Przejmowanej sporządzonego na dzień 30 września 2018 r., wynosi 45.566.384,89 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt dziewięć groszy).

Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zostało dokonane na dzień 30 września 2018 r., tj. wybrany dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym Plan Połączenia zostanie zgłoszony do sądu rejestrowego oraz, w którym rozpocznie się publikacja Planu Połączenia na stronach internetowych Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ:

$Qf(x)$

Elżbieta Tarczyńska, Prezes Zarządu Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Radosław Chmurak, Członek Zarządu

Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Załącznik 3 do Planu połączenia spółek Tarczyński S.A. oraz Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STANIE KSIĘGOWYM NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 R. SPÓŁKI TARCZYŃSKI MARKETING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBA W UJEŹDŹCU WIELKIM

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki Tarczyński Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim, adres: Ujeździec Wielki 45, 55-100 Trzebnica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000331477 ("Spółka Przejmowana") oświadcza, że na dzień 30 września 2018 r. stan księgowy Spółki Przejmowanej przedstawia się zgodnie z poniższym bilansem:

Bilans
Aktywa
Lp.	Tytul	Nr	Stan na	Stan na
		noty	30.09.2018r.	31.12.2017r.
А	AKTYWA TRWALE	ï	35 440 950,21	36 411 542,65 35 114 212,79
1	Wartości niematerialne i prawne		34 422 533,61 0.00	0,00
Ł $\overline{2}$	Koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość firmy		0,00	0,00
3	Inne wartości niematerialne i prawne		34 422 533,61	35 114 212,79
4	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne		0,00	0,00
п	Rzeczowe aktywa trwałe		1018 416,60	1 297 329,86
1	Środki trwale	$\overline{\mathbf{2}}$	1 018 416,60	1 297 329,86
ä	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)		0.00	0,00
b	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej		0,00	0,00
c	urządzenia techniczne i maszyny		0,00	0,00
d	środki transportu		0,00	0,00
ë	inne środki trwałe		1018416,60	1 297 329,86
$\overline{2}$	Środki trwale w budowie	3	0,00	0,00
3	Zaliczki na środki trwale w budowie		0,00	0,00
ш	Należności długoterminowe	$\boldsymbol{4}$	0,00	0,00
1	Od jednostek powiązanych		0,00	0,00
$\overline{2}$	Od jednostek pozostałych		0,00	0,00
$\bf{IV}$	Inwestycje dlugoterminowe	5	0,00	0,00
1	Nieruchomości		0,00	0,00
2	Wartości niematerialne i prawne		0,00	0,00
3	Długoterminowe aktywa finansowe		0,00	0,00
a	w jednostkach powiązanych		0,00	0,00
b	w pozostałych jednostkach		0.00	0,00
4	Inne inwestycje długoterminowe		0.00	0,00
v	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		0,00	0,00
1	Aktywa z tytulu odroczonego podatku dochodowego	24	0,00	0,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	10	0.00	0.00
B	AKTYWA OBROTOWE		10 750 904,64	10 486 645,59
1	Zapasy	8	64 236,02	81 118,49
1	Materialy		64 236,02	81 118,49
2	Półprodukty i produkty w toku		0,00	0,00
3	Produkty gotowe		0,00	0,00
4	Towary		0.00	0,00
5	Zaliczki na dostawy		0,00	0,00
$\mathbf{I}$	Należności krótkoterminowe	9	10 628 955,19	10 256 204,71
1	Należności od jednostek powiązanych		10 626 591,06	10 180 682,30
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:		10 626 591,06	10 180 682,30
	- do 12 miesięcy		10 626 591,06	10 180 682,30
	- powyżej 12 miesięcy		0,00	0,00
b	inne		0,00	0,00
$\overline{2}$	Należności od pozostałych jednostek		2 3 6 4 , 13	75 522,41
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:		0,00	1 360,41
	- do 12 miesięcy		0,00	1360,41
	- powyżej 12 miesięcy		0,00	0,00
$\rm b$	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz
	innych świadczeń		2 300,00	74 162,00
$\mathbf{c}$	inne		64,13	0,00
d	dochodzone na drodze sądowej		0,00	0,00 149 179,05
Ш	Inwestycje krótkoterminowe		57 422,11	149 179,05
1	Krótkoterminowe aktywa finansowe		57 422,11 0,00	0,00
$\rm{a}$	w jednostkach powiązanych	6		0,00
$\mathbf b$	w pozostałych jednostkach	6	0,00
$\mathbf c$	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		57 422,11	149 179,05
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach		57 422,11	149 179,05
	- inne środki pieniężne		0,00	0,00
	- inne aktywa pieniężne		0,00	0,00
$\mathbf{2}$	Inne inwestycje krótkoterminowe		0,00	0,00
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10	291,32	143,34
	AKTYWA RAZEM		46 191 854.85	46 898 188,24

Bilans

Pasywa

Lp.	Tytul	Nr noty	Stan na 30.09.2018r.	Stan na 31.12.2017r.
A	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY		45 566 384,89	45 725 103,11
I	Kapital (fundusz) podstawowy	11	41 605 000,00	41 605 000,00
П	Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)		0,00	0,00
ш	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)		0.00	0,00
IV	Kapital (fundusz) zapasowy		0.00	0,00
V	Kapital (fundusz) z aktualizacji wyceny		0,00	0,00
VI	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe		0,00	0,00
VII	Zysk (strata) z lat ubieglych		0.00	0,00
VIII	Zysk (strata) netto	12	3 961 384.89	6 205 094,88
IX	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)		0,00	(2084991,77)
в	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		625 469,96	1 173 085,13
1	Rezerwy na zobowiązania		0,00	0,00
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	24	0,00	0.00
$\mathbf{z}$	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	13	0,00	0,00
	- długoterminowa		0.00	0,00
	- krótkoterminowa		0,00	0.00
3	Pozostale rezerwy	13	0,00	0,00
	- dlugoterminowe		0,00	0,00
	- krótkoterminowe		0.00
П	Zobowiązania długoterminowe	14	0,00	0,00 0.00
1	Wobec jednostek powiązanych		0,00	0,00
$\mathbf{2}$	Wobec pozostałych jednostek		0,00	0,00
a	kredyty i pożyczki		0,00	0,00
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		0,00	0.00
$\mathbf c$	inne zobowiązania finansowe		0,00	0.00
d	inne		0,00	0,00
Ш	Zobowiązania krótkoterminowe		625 469,96	1 173 085,13
1	Wobec jednostek powiązanych		0,00	0,00
$\rm{a}$	z tytulu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	14	0,00	0.00
	- do 12 miesięcy		0,00	0.00
	- powyżej 12 miesięcy		0,00	0,00
b	inne		0,00	0,00
2	Wobec pozostałych jednostek		607 231,21	1 158 726,54
a	kredyty i pożyczki	14	0,00	0,00
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	14	0,00	0,00
c	inne zobowiązania finansowe		0,00	0,00
d	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	14	121 620,10	838 946,39
	- do 12 miesięcy		121 620,10	838 946,39
	- powyżej 12 miesięcy		0,00	0,00
e	zaliczki otrzymane na dostawy		0,00	0,00
f	zobowiazania wekslowe		0,00	0,00
g	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń		406 159,42	246 982,14
h	z tytulu wynagrodzeń		77 550,47	72 798,01
Ť.	inne		1 901,22	0,00
$\mathbf{3}$	Fundusze specjalne		18 238,75	14 358,59
IV	Rozliczenia międzyokresowe		0,00	0,00
1	Ujemna wartość firmy		0,00	0,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	16	0,00	0,00
	- długoterminowe		0,00	0,00
	- krótkoterminowe		0,00	0,00
	PASYWA RAZEM		46 191 854,85	46 898 188,24

$\tilde{\kappa}$

Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że powyższy bilans sporządzony na dzień 30 września 2018 r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji księgowej i finansowej Spółki Przejmowanej.

Bilans ten został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny Spółki Przejmowanej, tj. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r.

Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej zostało sporządzone na dzień 30 września 2018 r., tj. wybrany dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym Plan Połączenia zostanie zgłoszony do sądu rejestrowego oraz, w którym rozpocznie sie publikacja Planu Połączenia na stronach internetowych Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ:

Elżbieta Tarczyńska, Prezes Zarządu Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Radosław Chmurak, Człońek $\mathcal{I}$ arządu Tarczyński Marketing sp/z o.o.

Załącznik 4 do Planu połączenia spółek Tarczyński S.A. oraz Tarczyński Marketing sp. z o.o.

Oświadczenie zarządu Spółki Przejmującej o braku obowiązku sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej zgodnie z przepisem art. 499 § 4 KSH

OŚWIADCZENIE ZARZADU SPÓŁKI PRZEJMUJACEJ O BRAKU OBOWIAZKI SPORZADZANIA INFORMACJI O STANIE KSIEGOWYM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ZGODNIE Z PRZEPISEM ART. 499 § 4 KSH

Zarząd spółki Tarczyński spółka akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym, adres: Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225318 ("Spółka Przejmująca"), oświadcza, iż:

• 1) Spółka Przeimująca jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 2) Spółka Przejmująca zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe;
• 3) zważywszy na powyższe, zgodnie z art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca jest zwolniona z obowiązku sporządzenia informacji o stanie księgowym sporządzanej dla celów połączenia.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ:

Jacek Tarczyński, Prezes Zarządu Tarczyński S.A

Radosław Chmurak, Wiceprezes Zarządu

Tarczyński S.A.

Marek Piątkowski, Wiceprezes Zarządu Tarczyński S.A.