Tarczynski S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 30, 2020

Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020

Ujeździec Mały, 30 września 2020

SPIS TREŚCI

1.	ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
2.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A., ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI. 4
	2.1. SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. 5 2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 5 2.2. TARCZYNSKI DEUTSCHLAND GMBH 6
3.	MODEL BIZNESOWY GRUPY TARCZYŃSKI 6
4.	STRATEGIA ROZWOJU GRUPY TARCZYŃSKI 6
5.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU TARCZYŃSKI S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI SPÓŁKI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO. 7
6.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI TARCZYŃSKI S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB. 7
7.	OMÓWIENIE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU 9
	7.1. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9
	7.2. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 10
	7.3. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
8.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2020 ROKU, WRAZ ZE WSKAZANIEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ JEJ DOTYCZĄCYCH. 13
9.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. 13
	10. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. 13
	11. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. 13
	12. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 13

	13. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. 14
	14. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 14
	15. UMOWY KREDYTOWE, LEASINGOWE I GWARANCJE GRUPY TARCZYŃSKI S.A. 15
15.1.	UMOWY KREDYTOWE 15
15.2.	UMOWY LEASINGOWE 19
15.3.	GWARANCJE 19
	16. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM TARCZYŃSKI S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN SPÓŁKI I GRUPY TARCZYŃSKI S.A. ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ. 19
16.1.	FAKTORING 19
16.2.	UCHWAŁY W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU 19
17. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ I GRUPĘ TARCZYŃSKI S.A. WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. 20
17.1.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 20
17.1.1.	Sytuacja makroekonomiczna w Polsce 20
17.1.2.	Regulacje prawne 20
17.1.3.	Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego 20
17.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 21
17.2.1.	Inwestycje w park maszynowy 21
17.2.2.	Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów 22
17.2.3.	Ogólnopolska kampania reklamowa 22
	18. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI SZEŚCIOMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO. 22
18.1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 22
18.1.1.	Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce 22
18.1.2.	Ryzyko utraty zaufania konsumentów 23
18.1.3.	Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa 23
18.1.4.	Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych 23
18.2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 24
18.2.1.	Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia 24
18.2.2.	Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi 24
18.2.3.	Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty
majątku	24
18.2.4.	Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności 24
18.2.5.	Ryzyko awarii systemów informatycznych 24
18.2.6.	Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu 25

1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 września 2020 roku.

Niezbadane Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 6 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego).

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF").

Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.

Sprawozdanie jednostki zależnej objętej konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Spółka dominująca prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.

Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje się w Wybranych Informacjach Objaśniających do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (pkt. 5).

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Tarczyński") w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku wchodziły: Tarczyński S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka") i jej Spółka zależna: Tarczynski Deutschland GmbH ("Spółka zależna"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH konsolidowana jest metodą pełną.

Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. jest produkcja i przetwórstwo mięsne. Przedmiotem działalności spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii.

2.1. Spółka Tarczyński S.A.

Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego wynosił 11.346.936,00 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, co stanowi 14.346.936 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 30 września 2020 roku (tj. dzień publikacji niniejszego raportu) przedstawiał się następująco:

	Jacek Tarczyński	-	Prezes Zarządu,
	Dawid Tarczyński	-	Wiceprezes Zarządu,

Radosław Chmurak - Wiceprezes Zarządu.

Z dniem 29.04.2020r. została złożona rezygnacja przez Pana Dariusza Świerczyńskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Pan Dariusz Świerczyński jako powód rezygnacji podał planowane podjęcie nowych zobowiązań zawodowych.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 30 września 2020 roku (tj. dzień publikacji niniejszego raportu) wchodziły następujące osoby:

	Krzysztof Wachowski	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Edmund Bienkiewicz	–	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
	Elżbieta Tarczyńska	–	Członek Rady Nadzorczej,
	Tadeusz Trziszka	–	Członek Rady Nadzorczej,

• Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej,
  -
• Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 sierpnia 2020 r. wyżej wymienieni członkowi Rady Nadzorczej zostali powołani na nową kadencję.

2.2. Tarczynski Deutschland GmbH

Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2 września 2014 roku.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski Deutschland GmbH .

Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.

Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.

3. Model biznesowy Grupy Tarczyński

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Spółka produkuje ok. 300 wyrobów wędliniarskich. Strategicznym obszarem Grupy są produkty Premium. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się w kanale tradycyjnym oraz nowoczesnym. Produkty Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Grupa Tarczyński realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej: Holandia, Wielka Brytania, Niemcy. W pierwszym półroczu 2020 roku sprzedaż eksportowa stanowiła 20,0% przychodów ze sprzedaży. Spółka Tarczyński posiada dwa zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny, o wydajności dobowej 100 ton, zlokalizowany jest w Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2020 Grupa prowadziła inwestycję polegającą na jego rozbudowie, której efektem był wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży. Ponadto Grupa dysponuje jeszcze zakładem produkcyjnym w Bielsku-Białej.

4. Strategia rozwoju Grupy Tarczyński

Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński SA opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Celem długoterminowym jest zdobycie pozycji lidera wśród polskich producentów wędlin trwałych. Grupa chce być także liderem rynkowym w dynamicznie rozwijającym się segmencie przekąsek mięsnych. Cel ten Grupa Tarczyński zamierza osiągnąć poprzez:

• wprowadzane na rynek innowacje w zakresie zarówno produktów, jak i form opakowań,

• systematyczną aktywność marketingową, zmierzającą do wzrostu rozpoznawalności marki "TARCZYŃSKI" oraz budowy lojalności konsumentów.

Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Tarczyński S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności znacznych pakietów akcji Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku.

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l	4 346 936,00	38,3%	7 346 936,00	51,2%
EJT Sp. z o.o.	3 098 221,00	27,3%	3 098 221,00	21,6%
AVIVA OFE*	1 491 783,00	13,2%	1 491 783,00	10,4%
Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)	1 000 000,00	8,8%	1 000 000,00	7,0%
Elżbieta Tarczyńska**	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Jacek Tarczyński***	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Pozostali	409 996,00	3,6%	409 996,00	2,8%
Razem	11 346 936,00	100%	14 346 936,00	100%

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 6 miesięcy 2020 roku

* Zgodnie z wiedzą Spółki opartą o świadectwo depozytowe otrzymane przez Spółkę od AVIVA OFE AVIVA BZ WBK i datowane na dzień 11 sierpnia 2020 roku, AVIVA OFE AVIVA BZ WBK posiada 1 630 000 akcji zwykłych na okaziciela. Ze względu na fakt, iż dokument ten nie stanowi dla Emitenta zawiadomienia wynikającego z art. 69 Ustawy o ofercie, Emitent nie dokonuje zmiany w swojej strukturze akcjonariatu.

** Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3 098 221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

*** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3 % udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

Według wiedzy Zarządu Spółki w okresie od dnia 29 maja 2020 roku (tj. daty publikacji raportu za I kwartał 2019 rok) do dnia 30 września 2020 roku (tj. daty publikacji niniejszego raportu) struktura własności znacznych pakietów akcji Tarczyński S.A. nie uległa zmianie.

6. Zestawienie stanu posiadania akcji Tarczyński S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Spółki w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane na dzień 30 września 2020 roku, tj. na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 29 maja 2020 roku, tj. na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020 roku.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020 roku

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2019	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2019
Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu	500 000	bez zmian	500 000
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0
Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0
Dariusz Świerczyński Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0

* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane na dzień 30 września 2020 roku, tj. na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 29 maja 2020 roku, tj. na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020 roku.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu za I kwartał 2020 roku.

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2019	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2019
Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Elżbieta Tarczyńska * Członek Rady Nadzorczej	500 000	bez zmian	500 000
Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki

• 1. Omówienie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku
  2. 7.1. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	479 463	422 088	13,6%
Zysk brutto na sprzedaży	96 544	77 102	25,2%
Koszty sprzedaży	-48 573	-45 869	5,9%
jako % przychodów	-10,13%	-10,87%	-6,8%
Koszty ogólnego zarządu	-16 662	-15 861	5,1%
jako % przychodów	-3,48%	-3,76%	-7,5%
Zysk ze sprzedaży	31 309	15 371	103,7%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-852	548	-255,5%
EBITDA (EBIT + Amortyzacja )	48 503	30 308	60,0%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)	30 457	15 919	91,3%
Wynik na działalności finansowej	-9 274	-4 847	91,4%
Wynik brutto	21 183	11 073	91,3%
Wynik netto	16 768	8 561	95,9%
Wynik netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.	16 768	8 561	95,9%
Średnioważona liczba akcji*	11 346 936	11 346 936	0,0%
Wynik na jedną akcję [w PLN]	1,48	0,75	95,9%

* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Liczba akcji zwykłych na dzień 30 czerwca 2019 wyniosła 11.346.936.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania i rentowności Grupy. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym i rozpatrywane łącznie z nimi.

Wg Spółki są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.

Dobór alternatywnych pomiarów wyników przez Spółkę został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Dynamika
Marża brutto na sprzedaży	20,1%	18,3%	1,9 p.p.
Marża netto na sprzedaży	6,5%	3,6%	2,9 p.p.
Rentowność EBITDA	10,1%	7,2%	2,9 p.p.
Rentowność brutto	4,4%	2,6%	1,8 p.p.
Rentowność netto	3,5%	2,0%	1,5 p.p.

Definicje wskaźników:

Marża na sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu

W pierwszym półroczu 2020 roku skonsolidowane przychody Grupy Tarczyński wyniosły 479.0463 tys. zł i były o 13,6% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

W okresie 6 miesięcy 2020 roku marża brutto na sprzedaży wynosiła 20,1% i była o 1,9 p.p. wyższa niż w analogicznym okresie 2019 roku. Najważniejszym czynnikiem wzrostu marży brutto był niższy koszt surowca - koszty zużycia materiałów i energii w przychodach w pierwszym półroczu 2020 roku (poza przychodami ze sprzedaży towarów i materiałów) wynosiły 61,8%, natomiast w pierwszym półroczu 2019 roku 63,4%.

Poziom kosztów sprzedaży wyniósł 48.573 tys. zł (zwiększył się o 2,7 mln zł w stosunku do pierwszego półrocza 2019 roku). W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa Tarczyński ponosiła regularne wydatki na kampanię reklamową. Ich wartość w tym okresie wyniosła 2.838 tys. zł. .

Wynik EBITDA Grupy w analizowanym okresie wyniósł 48.503 tys. zł i był o 18.195 tys. zł wyższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Rentowność EBITDA wyniosła 10,1%.

Grupa wypracowała w okresie pierwszych 6 miesięcy 2020 roku 16.768 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 3,5%.

7.2. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Tabela: Struktura pasywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	Dynamika	Struktura 2020	Struktura 2019
Kapitały własne	222 047	208 708	6,4%	31,2%	29,8%
Kapitały obce	489 467	491 230	-0,4%	68,8%	70,2%
Kapitały obce długoterminowe	302 398	288 286	4,9%	42,5%	41,2%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	201 435	207 805	-3,1%	28,3%	29,7%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	631	631	0,0%	0,1%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	14 877	14 754	0,8%	2,1%	2,1%
Przychody przyszłych okresów	32 334	19 298	67,5%	4,5%	2,8%
Zobowiązania z tytułu leasingu	53 122	45 797	16,0%	7,5%	6,5%

Kapitały obce krótkoterminowe	187 069	202 944	-7,8%	26,3%	29,0%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	90 145	110 278	-18,3%	12,7%	15,8%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	22 100	17 932	23,2%	3,1%	2,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe	27 022	23 182	16,6%	3,8%	3,3%
Bieżące zobowiązania podatkowe	2 224	0		0,3%	0,0%
Rezerwy krótkoterminowe	20 352	16 091	26,5%	2,9%	2,3%
Przychody przyszłych okresów	1 389	1 422	-2,3%	0,2%	0,2%
Zobowiązania z tytułu leasingu	9 236	13 485	-31,5%	1,3%	1,9%
Pozostałe zobowiązania	14 600	20 555	-29,0%	2,1%	2,9%
Zobowiązania z tytułu faktoringu dostawców	0	0		0,0%	0,0%
PASYWA RAZEM	711 515	699 939	1,7%	100,0%	100,0%

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA	2,83	3,44
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,69	0,70
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,20	2,35
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,02	1,02
Wskaźnik kapitału własnego	0,31	0,30

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe

wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 30 czerwca 2020 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 711.515 tys. zł i była o 11.576 tys. zł wyższa w stosunku do 31 grudnia 2019 roku.

Majątek Grupy na koniec czerwca 2020 roku był w 31,2% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2019 roku wskaźnik ten wynosił 29,8%).

Zysk wypracowany w okresie 6 miesięcy 2020 roku powiększył bezpośrednio kapitały własne Grupy. Na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wynik za 2019 r. w wysokości 29.657.448,73 zł został przekazany w całości na kapitał zapasowy Spółki. Ponadto kapitały własne zostały pomniejszone o 3.172 tys. zł. w wyniku spadku wartości kapitału z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy odsetkowe z tytułu kredytów i leasingów (IRS). Na dzień 30 czerwca 2020 roku kapitały własne wyniosły 222.047 tys. zł.

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tyt. kredytów. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.

W strukturze krótkoterminowego kapitału obcego dominują zobowiązania handlowe oraz rezerwy.

Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	Dynamika	Struktura 2020	Struktura 2019
Aktywa trwałe	512 696	489 616	4,7%	72,1%	70,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	481 332	463 086	3,9%	67,6%	66,2%
Pozostałe wartości niematerialne	22 486	19 979	12,5%	3,2%	2,9%
Aktywa dostępne do sprzedaży	80	80	0,0%	0,0%	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8 798	6 470	36,0%	1,2%	0,9%
Należności inne	0	0		0,0%	0,0%
Aktywa obrotowe	198 819	210 322	-5,5%	27,9%	30,0%
Zapasy	71 028	66 949	6,1%	10,0%	9,6%
Należności z tytułu dostaw i usług	85 433	96 977	-11,9%	12,0%	13,9%
Bieżące aktywa podatkowe	0	2 103	-100,0%	0,0%	0,3%
Pozostałe aktywa	21 885	18 095	20,9%	3,1%	2,6%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0		0,0%	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do	20 458	26 171	-21,8%	2,9%	3,7%
sprzedaży	0	0		0,0%	0,0%
Pożyczki i należności własne	15	28	-45,6%	0,0%	0,0%
AKTYWA RAZEM	711 515	699 939	1,7%	100,0%	100,0%

W strukturze aktywów 72,1% przypada na aktywa trwałe, zaś 27,9% na aktywa obrotowe. Wartość netto aktywów trwałych na 30 czerwca 2020 roku wynosiła 512.696 tys. zł. i była o 4,7% wyższa niż na 31 grudnia 2019 roku.

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
Wskaźnik płynności bieżącej	1,06	1,04
Wskaźnik płynności szybki	0,68	0,71

Definicje wskaźników:

wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

7.3. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	34 982	13 403
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-36 110	-41 392
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4 588	7 060
Przepływy pieniężne netto razem	-5 716	-20 929
Środki pieniężne na początek okresu	26 171	30 916
Środki pieniężne na koniec okresu	20 458	9 983

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za okres pierwszego półrocza 2020 roku wyniosły 34.982 tys. zł. W analogicznym okresie 2019 roku przepływy te wyniosły 13.403 tys. zł.

Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)36.110 tys. zł (w analogicznym okresie 2019 roku wyniosły (-)41.392 tys. zł). Przedstawione saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2020 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za okres pierwszych 6 miesięcy 2020 roku były ujemne i wyniosły (-)4.588 tys. zł., podczas gdy w analogicznym okresie 2019 roku były dodatnie i wyniosły 7.060 tys. zł.

Wartość środków pieniężnych na 30 czerwca 2020 roku wyniosła 20.458 tys. zł.

8. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. w pierwszym półroczu 2020 roku, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących.

Poza zdarzeniami opisanymi w punktach 7, 15 i 16 niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego.

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

Poza czynnikami opisanymi w punktach 7,15 i 16 niniejszego sprawozdania, w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie wystąpiły inne czynniki, mające istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W okresie pierwszego półrocza 2020 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych spółki Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2020 rok.

12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostka od niej zależna, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria, ani innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy.

13. Informacje o zawarciu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A, jak również jednostka od niej zależna, nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

14. Informacje o udzieleniu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W dniu 1 marca 2018 roku Tarczyński S.A. przystąpiła do umowy kredytu terminowego udzielonego spółce EJT sp. z o.o. przez Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez EJT sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. lub przymusowego wykupu bądź przymusowego odkupu akcji Emitenta.

Pierwotny Kredytobiorca zawarł umowę kredytu terminowego do kwoty 90.000.000 PLN

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na finansowanie przez Spółkę nabycia do 6.000.000 Akcji Spółki poprzez :

• przystąpienie przez Spółkę jako dłużnik solidarny do Umowy Kredytu,

• ustanowienie przez Spółkę lub jej spółki zależne zabezpieczeń wierzytelności na rzecz Kredytodawców przewidzianych Umową Kredytu, w tym w formie poręczeń, hipotek na nieruchomościach Spółki i zastawu na przedsiębiorstwie Spółki lub jej spółek zależnych.

15. Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje Grupy Tarczyński S.A.

15.1. Umowy kredytowe

Poniżej opisano umowy kredytowe, które Emitent zawarł lub spłacił w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2020 roku do daty publikacji niniejszego raportu.

W dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka zawarła:

1) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta;

2) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umów ramowych, których przedmiotem jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych (umowy hedgingu);

3) z Santander Bank Polska S.A. umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym dotyczącej udostępnienia Emitentowi dodatkowego kredytu w rachunku bieżącym;

4) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 35 mln PLN;

5) aneks do umowy faktoringu z dnia 28 stycznia 2013 roku zawartej przez Emitenta z Santander Faktoring sp. z o.o.

Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych umów jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 330 mln zł ustanowiona na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 105 mln zł na rzecz Santander Faktoring sp. z o.o. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński".

Poręczycielami zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty (w odniesieniu do każdego poręczyciela) 330 mln zł jest spółka Tarczyński Marketing sp. z o.o. oraz EJT sp. z o.o.

Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu udzielenia przez w/w Banki kredytu z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta.

Na mocy umów zawartych w dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka spłaciła dotychczasowe zadłużenie z tytułu kredytów udzielonych jej przez: Santander Bank Polska S.A., Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A. oraz mBank SA.

W dniu 1 marca 2018 roku Tarczyński S.A. przystąpiła do umowy kredytu terminowego udzielonego spółce EJT sp. z o.o. przez Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez EJT sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. lub przymusowego wykupu bądź przymusowego odkupu akcji Emitenta. Spółka przystąpiła do w/w kredytu jako dłużnik solidarny, przy czym jego odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty kapitału rezerwowego, o której mowa w art. 345 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych i uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.01.2018 r. w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Zabezpieczeniem wierzytelności kredytodawców jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 79.436.000 zł na nieruchomościach Spółki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Tarczyński SA oraz na przedsiębiorstwie spółki zależnej – Tarczynski Marketing sp. z o.o. oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński". Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu. Zarząd Tarczyński S.A. poinformował o powyższym zdarzeniu w drodze raportu bieżącego nr 15/2018.

Wartość zobowiązania na koniec czerwca 2020r. to kwota 46,1 mln zł, zatem odnosząc do wielkości bilansowych i wynikowych Emitenta, nie generująca zagrożenia wypłacalności. Należy jednak zaznaczyć fakt, że z uwagi na sytuację ekonomiczno-finansową EJT sp. z o.o. Tarczyński SA rozpoczął spłatę zaciągniętego kredytu jako przystępujący do finansowania. Kwota powstałej z tego tytułu należności wyniosła do czerwca 2020 r. 9.673 tys. zł i na ten cel Spółka zawiązała odpis aktualizujący, który w ostatecznym rozrachunku obciążył wynik finansowy Spółki o kwotę 2.626 tys. zł za 6

miesięcy 2020r . Ponadto transakcja daje możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów z tytułu wynagrodzenia za przystąpienie do długu, które jest naliczane do Tarczyński SA. Dodatkowo operacja ta umożliwiła ustabilizowanie akcjonariatu spółki i wzrost wartości akcji notowanych na GPW SA w Warszawie, co poprawia wizerunek i ocenę siły ekonomicznej Tarczyński SA z perspektywy instytucji rynku finansowego, w tym udzielających finansowania na działalność bieżącą i rozwojową.

W dniu 26 czerwca 2018 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, na mocy którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 30,5 mln PLN, do kwoty 250,5 mln PLN.

W dniu 13 czerwca 2019 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 250,5 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 67,5 mln PLN, to jest do kwoty 318 mln PLN. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta, finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta oraz jego bieżącej działalności.

Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umówhipoteka umowna łączna do kwoty 477.000.000 PLN ustanowiona na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Banku Zachodniego WBK S.A.) jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 173.600.000 PLN na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Banku Zachodniego WBK S.A.) jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński". Poręczycielem zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty 477.000.000 PLN jest spółka EJT Sp. z o.o. Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 12.12.2024 r. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym i w Bielsku-Białej. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu.

W dniu 31 marca 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 12,0 mln PLN, do kwoty 330 mln PLN. Zabezpieczenia prawne transakcji nie uległy zmianie.

W dniu 27 kwietnia 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 nie będzie spłacana, a jej dalsza spłata zostanie zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania.

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2020 roku:

Kredyty Tarczyński S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku
				Wartość	Z tego o terminie spłaty:		Ostateczny
Kredytodawca	Rodzaj kredytu	Waluta kredytu	Stopa %	kredytów na dzień bilansowy	poniżej 1 roku	powyżej 1 roku	termin spłaty	Kwota kredytu (limit)	Rodzaj Zabezpieczenia
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	21 302 800,00	2 957 760,00	18 345 040,00	2024-12-11	25 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt - refinansowanie	PLN	zmienna	38 614 457,75	5 060 241,00	33 554 216,75	2024-12-11	50 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	29 864 583,41	0,00	29 864 583,41	2020-12-11	35 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	21 302 800,00	2 957 760,00	18 345 040,00	2024-12-11	25 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt - refinansowanie	PLN	zmienna	38 614 457,75	5 060 241,00	33 554 216,75	2024-12-11	50 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	0,00	0,00	0,00	2020-12-11	15 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny D	PLN	zmienna	20 474 954,12	2 099 995,32	18 374 958,80	2023-06-26	21 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku

Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny D	PLN	zmienna	20 474 954,12	2 099 995,32	18 374 958,80	2023-06-26	21 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny E	PLN	zmienna	0,00	0,00	0,00	2023-06-26	19 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny E	PLN	zmienna	0,00	0,00	0,00	2023-06-26	19 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny F	PLN	zmienna	9 226 913,77	0,00	9 226 913,77	2023-06-26	15 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny F	PLN	zmienna	9 226 913,77	0,00	9 226 913,77	2023-06-26	15 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	84 993,99	42 114,23	42 879,76	2021-12-20	239 122,00	weksel własny in blanco
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	154 544,00	76 576,17	77 967,83	2021-12-21	434 794,00	weksel własny in blanco
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	148 647,52	85 175,92	63 471,60	2021-11-22	418 158,00	weksel własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.	Pożyczka	PLN	zmienna	12 965 196,02	1 728 904,68	11 236 291,34	2026-09-15	14 782 454,23	weksel własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.	Pożyczka	PLN	zmienna	1 780 116,55	232 863,06	1 547 253,49	2026-11-30	2 128 956,90	weksel własny in blanco
Naliczone odsetki				224 236 332,77 -701 960	22 401 626,70 -301 841	201 834 706,07 -400 118		328 003 485,13
Razem wartość bilansowa kredytów				223 534 373	22 099 785	201 434 588

15.2. Umowy leasingowe

Tarczyński S.A. jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tyt. leasingu na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosiła 60.394 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.

15.3. Gwarancje

Na dzień 30 czerwca 2020 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne nie posiadają zobowiązań z tytułu gwarancji.

16. Inne informacje, które zdaniem Tarczyński S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Spółki i Grupy Tarczyński S.A. oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego:

16.1. Faktoring

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach umów zawartych z:

1) Santander Factoring Sp. z o. o.:

• finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; limit wynosi 25 mln zł. i obowiązuje do 30 listopada 2020 roku.

• finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 35,0 mln zł i obowiązuje do 28 lutego 2021 roku.

16.2. Uchwały w sprawie podziału zysku

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 28/ZWZA/2020 z dnia 24 sierpnia 2020 roku zysk netto Spółki wypracowany w roku 2019 w wysokości 29.657.448,73 zł został w całości przekazany na kapitał zapasowy Spółki.

17. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Tarczyński S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i Grupę Tarczyński S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Rozwój Grupy Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy Tarczyński S.A., jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Grupy.

17.1. Czynniki zewnętrzne

17.1.1.Sytuacja makroekonomiczna w Polsce

Przychody Grupy Tarczyński pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

17.1.2.Regulacje prawne

Na działalność Grupy Tarczyński istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

17.1.3.Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Na koszty działalności Grupy Tarczyński największy wpływ mają ceny nabywanych surowców, przede wszystkim wieprzowiny, stanowiącej ok. 80% surowca wykorzystywanego do produkcji.

Ceny skupu żywca wieprzowego w Polsce kształtują się pod wpływem zmian cen uzyskiwanych przez producentów trzody chlewnej w krajach Unii Europejskiej. Na początku marca br. ceny żywca osiągnęły swoje wieloletnie maximum 6,54 zł/kg. W kolejnych tygodniach obserwowano ich spadek. W przypadku Polski spadki łagodzi gorsza wycena PLN do EUR.

Ceny skupu żywca wieprzowego w Polsce uzależnione są od sytuacji na rynku europejskim (głównie w Niemczech, ale również od tego co dzieje się na rynku globalnym - aktualnie szczególne w Chinach i USA). Z jednej strony zapotrzebowanie ze strony chińskich importerów nadal jest duże, jednak silny spadek cen w USA powoduje presję w kierunku obniżki cen na rynku wieprzowiny. Na początku lipca notowania tuczników na niemieckim VEZG zmalały do 1,60 EUR/kg, a już w drugim tygodniu lipca do 1,46 EUR/kg. Na początku września potwierdzono pierwszy przypadek ASF w Niemczech, będących największym w UE producentem i eksporterem mięsa wieprzowego, co spowodowało zawieszenie importu m.in. przez Chiny. Możliwa w związku z tym nadpodaż mięsa wieprzowego na rynku unijnym przy wciąż niskim popycie wewnętrznym (efekt COVID-19) spowodowała, że niemieckie stowarzyszenie zaktualizowało cenę trzody WBC w drugim tygodniu września na 1,27 EUR/kg.

17.2. Czynniki wewnętrzne

17.2.1.Inwestycje w park maszynowy

Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkuje osiąganie celów Spółki.

Pomiar utraty wartości środków trwałych – regulacje na tle MSR 36

Spółka przeprowadziła procedurę sprawdzającą czy istnieje niebezpieczeństwo utraty wartości środków trwałych. Po przeanalizowaniu wszystkich przesłanek, nie stwierdzono żadnego prawdopodobieństwa na podstawie kontrolowanych przez jednostkę składników majątku trwałego, że przyniosą w przyszłości w znacznej części lub w całości utratę wartości środków trwałych.

Według regulacji, informacje o tym, że poszczególne obiekty lub ich zespoły mogły utracić wartość, spółka pozyskała z dwóch źródeł : zewnętrznych i wewnętrznych.

Czynniki zewnętrzne wskazywały na czynniki pochodzące z otoczenia przedsiębiorstwa, które pozostawały niezależne od decyzji kierownictwa. Spółka przeanalizowała między innymi następujące zjawiska zachodzące na rynkach , gdzie podmiot prowadzi działalność, potencjalnie niekorzystne zmiany o charakterze:

• technologicznym – w zakładach Tarczyński SA stosowane są nowoczesne rozwiązania produkcyjne, jak również spółka współdziała w zakresie tworzenia innowacji o zakresie nie tylko krajowym, ale i międzynarodowym. Przedstawiciele spółki uczestniczą we wszystkich targach prezentujących najnowocześniejsze rozwiązania, wizytują zakłady przetwórcze na całym świecie, jak również testują te rozwiązania, następnie wdrażają. Z tego tytułu Zarząd oceni, że ryzyko technologiczne dla prowadzonej działalności jest znikome.

• rynkowym – branża spożywcza, w której funkcjonuje Spółka ulega stałym zmianom, modom czy trendom żywieniowym. Spółka jest aktywnym obserwatorem i uczestnikiem tych zmian, w szczególności zmieniając swoją ofertę, dostosowując ją do preferencji finalnego konsumenta. Jednocześnie w sowim kluczowym segmencie – produkcji kabanosa spółka jest niekwestionowanym liderem, który kreuje rynek. Uczestnictwo w targach spożywczych, analiza danych rynkowych np. Nielsen, obserwacja konkurencji czy zmian zachodzących w innych segmentach FMCG pozwalają stwierdzić, że ryzyko rynkowe jest niskie w odniesieniu do TSA.

• gospodarczym – ryzyko gospodarcze uznajemy za niskie z uwagi na fakt, że branża spożywcza jest na zawirowania ogólnorynkowe jedną z najbardziej odpornych – ludzie odżywiać muszą i będą się zawsze. Ryzyko spowolnienia, które przełożyć mogłoby się na mniejszą konsumpcję w skali makro nie spowoduje trwałej utraty wartości posiadanych aktywów, a jedynie ewentualnie ich mniejsze obłożenie w pracę, które obecnie w wielu obszarach jest na maksymalnych poziomach

• prawnym – Spółka nie identyfikują istotnych zmian prawnych obecnie wprowadzonych jak i planowanych, które mogłyby generować utratę wartości posiadanych aktywów

Czynniki wewnętrzne, zjawiska kontrolowane przez Zarząd:

• utrata przydatności składnika aktywów, zaprzestanie eksploatacji środków trwałych – spółka stale dokonuje przeglądu posiadanych aktywów, w szczególności parku maszynowego i nie stwierdza przypadków utraty przydatności. Obiekty,

maszyny i urządzenia, które wychodzą z eksploatacji lub dla których istnieje prawdopodobieństwo braku przydatności są zbywane – przykładem może być

transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w Sławie, która miała miejsce w roku 2018. W skrajnych przypadkach maszyny i urządzenia są złomowane i ich brak przydatności odzwierciedlany w księgach spółki – w roku 2019 wraz ze sprzedażą maszyn wartość ta opiewała na 104 tys. zł.

• fizyczne uszkodzenie obiektów – zakłady produkcyjne posiadane przez Spółkę to obiekty stosunkowo nowe, stale doinwestowywane, remontowane lub modernizowane, w których nie stwierdza się fizycznych uszkodzeń, wpływających na możliwość prowadzenia działalności i trwałą utratę wartości. Spółka rokrocznie uzyskuje najwyższe noty podczas audytów specjalistycznych IFS oraz BRC, które również w zakresie jakości i stanu obiektów, stawiają najwyższe wymagania.

• skrócenie czasu użytkowania obiektów – Spółka nie dokonuje skrócenia okresów użytkowania aktywów – wręcz przeciwnie okresy amortyzacyjne są w górnych dopuszczalnych normach. Ryzyko to nie występuje.

• przyjęcie planów zaniechania działalności – Spółka nie planuje zaniechania lub ograniczenia działalności - ryzyko nie występuje.

17.2.2. Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

17.2.3. Ogólnopolska kampania reklamowa

W okresie 6 miesięcy 2020 roku Grupa Tarczyński prowadziła kampanię reklamową. Grupa kontynuuje działania promocyjno-reklamowe w kolejnych kwartałach.

18. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. 17 niniejszego Sprawozdania.

18.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

18.1.1.Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy Tarczyński na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Tarczyński.

Po uzyskaniu pierwszych informacji o rozprzestrzenianiu się epidemii wirusa, Zarząd Spółki ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie wpływu COVID-19 na jednostkę. Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko co do jej zdolności do kontynuowania działalności wynikające z epidemii koronawirusa jest niewysokie. Ocena wpływu epidemii na działalność i wyniki Grupy jest trudna. Z perspektywy organizacyjnej na pewno sytuacja nie jest korzystna, ponieważ wymaga podejmowania codziennie kolejnych nowych decyzji związanych z ograniczeniami swobody funkcjonowania.

Wychodząc naprzeciw potencjalnym zagrożeniom sytuacji płynnościowej Spółka wypracowała z bankami finansującymi jej działalność aneks do umów finansowania, na mocy którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 nie będzie spłacana, a jej dalsza spłata zostanie zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania.

Po dacie sprawozdawczej, a przed datą publikacji sprawozdania, w dniu 1 września 2020 roku, odnotowano pierwsze przypadki zachorowania na COVID-19 wśród pracowników zatrudnionych w firmie Tarczyński S.A.

Pozytywnie zdiagnozowanych pracowników od razu poddano niezbędnej izolacji, natomiast wszystkie osoby, które mogły mieć z nimi kontakt, zostały prewencyjnie skierowane na badania na obecność koronawirusa. Spółka pozostaje w ścisłym kontakcie i współpracy z Powiatowymi Stacjami Sanitarno-Epidemiologicznymi.

W dniu 13 września 2020 roku, Spółka zakończyła badania w kierunku COVID-19 u blisko 1000 pracowników firmy Tarczyński S.A. w zakładzie w miejscowości Ujeździec Mały. W przypadku 85 z nich dały one wynik pozytywny

Obecnie prace na terenie zakładu produkcyjnego przebiegają bez zakłóceń, a procesy produkcyjne, dystrybucyjne i logistycznie nie są zagrożone. Zdaniem Spółki zaistniała sytuacja nie będzie miała wpływu na działalność i wyniki finansowe Grupy w najbliższym okresie.

18.1.2.Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę Tarczyński na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Grupa pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie premium, tj. grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę "TARCZYŃSKI", co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.

Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki "TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Grupę.

18.1.3.Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki niezwiązane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi, tzw. "cykl świński" charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych. Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Grupa stara się niwelować negatywne skutki zmiany cen surowca, elastycznie kształtując swoją politykę cenową i asortymentową.

18.1.4.Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W poprzednim roku około 60% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Tarczyński.

18.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

18.2.1. Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

18.2.2. Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi

Spółka dokonuje równolegle wielu znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego i planuje kontynuację tych działań. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w segmencie premium, jak również służy rozszerzeniu skali działalności. Pomimo licznych analiz przedwdrożeniowych Spółka nie jest w stanie ocenić na chwilę obecną jak będzie wyglądała w przyszłości produktywność realizowanych projektów inwestycyjnych. Ponadto powyższe działania wpływają na wzrost ryzyka związanego z zadłużeniem finansowym.

18.2.3. Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Grupa Tarczyński jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym nowoczesny zakład produkcyjny w Ujeźdźcu Małym o wydajności dziennej 100 ton oraz w Bielsku-Białej o wydajności dziennej 30 ton. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Grupy, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Tarczyński wyniki finansowe.

18.2.4. Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

18.2.5. Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Grupy Tarczyński mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy Tarczyński i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

18.2.6. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Jacek Tarczyński oraz Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym będą mieli decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Jacek Tarczyński Prezes Zarządu

Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu

Ujeździec Mały, 30 września 2020 roku