Tarczynski S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 27, 2019

Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019

Ujeździec Mały, 27 września 2019

SPIS TREŚCI

1.	ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
2.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A., ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI. 4
	2.1. SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. 5
	2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 5
	2.2. TARCZYNSKI DEUTSCHLAND GMBH 6
3.	MODEL BIZNESOWY GRUPY TARCZYŃSKI 6
4.	STRATEGIA ROZWOJU GRUPY TARCZYŃSKI 6
5.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI SPÓŁKI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO. 7
6.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI TARCZYŃSKI S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB. 8
7.	OMÓWIENIE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2019 ROKU 9
	7.1. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9
	7.2.WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 11
	7.3. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 13
8.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2018 ROKU, WRAZ ZE WSKAZANIEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ JEJ DOTYCZĄCYCH. 13
9.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. 13
	10. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. 14
	11. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. 14
	12. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE: 14

13. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DLA ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY SPÓŁKI. 14
	14. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA. 15
	15. UMOWY KREDYTOWE, LEASINGOWE I GWARANCJE GRUPY TARCZYŃSKI S.A. 15
15.1.	UMOWY KREDYTOWE 15
15.2.	UMOWY LEASINGOWE 20
15.3.	GWARANCJE 20
	16. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM TARCZYŃSKI S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN SPÓŁKI I GRUPY TARCZYŃSKI S.A. ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ. 20
16.1.	FAKTORING 20
16.2.	UCHWAŁY W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU 20
16.3.	Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa 21
	17. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ I GRUPĘ TARCZYŃSKI S.A. WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. 21
17.1.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 21
	17.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA W POLSCE 21
	17.1.2. REGULACJE PRAWNE 21
	17.1.3. TENDENCJE CENOWE NA RYNKU SUROWCA MIĘSNEGO 21
17.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 22
	17.2.1. INWESTYCJE W PARK MASZYNOWY 22
	17.2.2. ROZWÓJ I WDRAŻANIE INNOWACYJNYCH PRODUKTÓW 22
	17.2.3. OGÓLNOPOLSKA KAMPANIA REKLAMOWA 22
18.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI SZEŚCIOMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO. 22
18.1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 22
	18.1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ SPOŁECZNO-EKONOMICZNĄ W POLSCE 22
	18.1.2. RYZYKO UTRATY ZAUFANIA KONSUMENTÓW 22
	18.1.3. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM CEN MIĘSA 22
	18.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ KURSÓW WALUTOWYCH 23
18.2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 23
	18.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM ODPOWIEDNIEGO POZIOMU ZATRUDNIENIA 23
	18.2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z CZASOWYM WSTRZYMANIEM PRODUKCJI W WYNIKU AWARII, ZNISZCZENIA LUB UTRATY MAJĄTKU 23
	18.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z KOSZTAMI FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI 23
	18.2.4. RYZYKO AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH 24
	18.2.5. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU 24

1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 27 września 2019 roku.

Niezbadane Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 6 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego).

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF").

Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.

Sprawozdanie jednostki zależnej objęte konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Spółka dominująca prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.

Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje się w Wybranych Informacjach Objaśniających do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (pkt. 5).

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Tarczyński") w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku wchodziły: Tarczyński S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka") i jej Spółka zależna: Tarczynski Deutschland GmbH ("Spółka zależna"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH konsolidowane są metodą pełną.

Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. jest produkcja i przetwórstwo mięsne. Przedmiotem działalności spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii.

2.1. Spółka Tarczyński S.A.

Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosił 11.346.936,00 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, co stanowi 14.346.936 głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2019 roku, przedstawiał się następująco:

	Jacek Tarczyński	-	Prezes Zarządu,
	Dawid Tarczyński	-	Wiceprezes Zarządu,
	Radosław Chmurak	-	Wiceprezes Zarządu.
	Dariusz Świerczyński	-	Wiceprezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 27 września 2019 roku (tj. dzień publikacji niniejszego raportu) wchodziły następujące osoby:

	Krzysztof Wachowski	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Edmund Bienkiewicz	–	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
	Elżbieta Tarczyńska	–	Członek Rady Nadzorczej,
	Tadeusz Trziszka	–	Członek Rady Nadzorczej,
	Piotr Łyskawa	–	Członek Rady Nadzorczej,
	Jacek Osowski	–	Członek Rady Nadzorczej.

2.2. Tarczynski Deutschland GmbH

Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2 września 2014 roku.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski Deutschland GmbH .

Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.

Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.

3. Model biznesowy Grupy Tarczyński

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Spółka produkuje ok. 300 wyrobów wędliniarskich. Strategicznym obszarem Grupy są produkty Premium. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się w kanale tradycyjnym oraz nowoczesnym. Produkty Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Grupa Tarczyński realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej: Holandia, Wielka Brytania, Niemcy. W 2018 roku sprzedaż eksportowa stanowiła 21,5 % przychodów ze sprzedaży. Spółka Tarczyński posiada dwa zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny, o wydajności dobowej 100 ton, zlokalizowany jest w Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2018 Grupa prowadziła inwestycję polegającą na jego rozbudowie której efektem był wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży. Ponadto Grupa dysponuje jeszcze zakładem produkcyjnym w Bielsku-Białej.

4. Strategia rozwoju Grupy Tarczyński

Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński SA opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Celem długoterminowym jest zdobycie pozycji lidera wśród polskich producentów wędlin trwałych. Grupa chce być także liderem rynkowym w dynamicznie rozwijającym się segmencie przekąsek mięsnych. Cel ten Grupa Tarczyński zamierza osiągnąć poprzez:

• wprowadzane na rynek innowacje w zakresie zarówno produktów jak i form opakowań,

• systematyczną aktywność marketingową, zmierzającą do wzrostu rozpoznawalności marki "TARCZYŃSKI" oraz budowy lojalności konsumentów.

Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Tarczyński S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

W poniższych tabelach przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki na dzień przekazania raportu za okres 3 miesięcy 2019 roku oraz na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku.

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 3 miesięcy 2019 roku

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l	4 346 936,00	38,3%	7 346 936,00	51,2%
EJT Sp. z o.o.	2 412 306,00	21,3%	2 412 306,00	16,8%
AVIVA OFE*	1 491 783,00	13,1%	1 491 783,00	10,4%
Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)	1 000 000,00	8,8%	1 000 000,00	7,0%
Elżbieta Tarczyńska**	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Jacek Tarczyński***	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Pozostali	1 095 911,00	9,7%	1 095 911,00	7,6%
Razem	11 346 936,00	100%	14 346 936,00	100%

* Zgodnie z wiedzą Spółki opartą o świadectwo depozytowe otrzymane przez Spółkę od AVIVA OFE AVIVA BZ WBK i datowane na dzień 23 listopada 2018 rok, AVIVA OFE AVIVA BZ WBK posiada 1 630 000 akcji zwykłych na okaziciela. Ze względu na fakt, iż dokument ten nie stanowi dla Emitenta zawiadomienia wynikającego z art. 69 Ustawy o ofercie, Emitent nie dokonuje zmiany w swojej strukturze akcjonariatu.

** Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 2.412.306 sztuk stanowiące 21,26% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 16,81% udziału w głosach na WZA. Spółki.

*** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 2.412.306 sztuk stanowiące 21,26% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 16,81% udziału w głosach na WZA. Spółki.

W dniu 3 lipca 2019 roku Spółka otrzymała zawiadomienia od EJT Sp. z o.o. o przekroczeniu progu 20% ogólnej liczby głosów w Tarczyński S.A. w wyniku dokonania w dniu 27 czerwca 2019 roku transakcji zakupu łącznie 685 915 akcji Spółki.

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 6 miesięcy 2019 roku

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l	4 346 936,00	38,3%	7 346 936,00	51,2%
EJT Sp. z o.o.	3 098 221,00	27,3%	3 098 221,00	21,6%
AVIVA OFE*	1 491 783,00	13,2%	1 491 783,00	10,4%
Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)	1 000 000,00	8,8%	1 000 000,00	7,0%

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

Elżbieta Tarczyńska**	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Jacek Tarczyński***	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Pozostali	409 996,00	3,6%	409 996,00	2,8%
Razem	11 346 936,00	100%	14 346 936,00	100%

* Zgodnie z wiedzą Spółki opartą o świadectwo depozytowe otrzymane przez Spółkę od AVIVA OFE AVIVA BZ WBK i datowane na dzień 23 listopada 2018 rok, AVIVA OFE AVIVA BZ WBK posiada 1 630 000 akcji zwykłych na okaziciela. Ze względu na fakt, iż dokument ten nie stanowi dla Emitenta zawiadomienia wynikającego z art. 69 Ustawy o ofercie, Emitent nie dokonuje zmiany w swojej strukturze akcjonariatu.

** Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3 098 221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki. *** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3 % udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Tarczyński S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Spółki w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2019	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2019
Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu	500 000	bez zmian	500 000
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0
Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0
Dariusz Świerczyński Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0

^* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z

małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2019	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2019
Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Elżbieta Tarczyńska * Członek Rady Nadzorczej	500 000	bez zmian	500 000
Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki

7. Omówienie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

7.1. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	422 088	355 643	18,7%
Zysk brutto na sprzedaży	77 102	79 248	-2,7%
Koszty sprzedaży	-45 869	-47 232	-2,9%
jako % przychodów	-10,87%	-13,28%	-18,2%
Koszty ogólnego zarządu	-15 861	-15 324	3,5%
jako % przychodów	-3,76%	-4,31%	-12,8%
Zysk ze sprzedaży	15 371	16 691	-7,9%

Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	548	-10 170	-105,4%
EBITDA (EBIT + Amortyzacja )	30 308	21 060	43,9%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)	15 919	6 521	144,1%
Wynik na działalności finansowej	-4 847	-8 327	-41,8%
Wynik brutto	11 073	-1 806	-713,2%
Wynik netto	8 561	-2 791	-406,7%
Wynik netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.	8 561	-2 791	-406,7%
Średnioważona liczba akcji*	11 346 936	11 346 936	0,0%
Wynik na jedną akcję [w PLN]	0,75	-0,25	-406,7%

* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Liczba akcji zwykłych na dzień 30 czerwca 2019 wyniosła 11.346.936.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania i rentowności Grupy. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym i rozpatrywane łącznie z nimi.

Wg Spółki są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.

Dobór alternatywnych pomiarów wyników przez Spółkę został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Dynamika
Marża brutto na sprzedaży	18,3%	22,3%	-4,0 p.p.
Marża netto na sprzedaży	3,6%	4,7%	-1,1 p.p.
Rentowność EBITDA	7,2%	5,9%	1,3 p.p.
Rentowność brutto	2,6%	-0,5%	3,1 p.p.
Rentowność netto	2,0%	-0,8%	2,8 p.p.

Definicje wskaźników:

Marża na sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu

W pierwszym półroczu 2019 roku skonsolidowane przychody Grupy Tarczyński wyniosły 422.088 tys. zł. i były o 18,7% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

W okresie 6 miesięcy 2019 roku marża brutto na sprzedaży wynosiła 18,3% i była o -4,0 p.p. niższa niż w analogicznym okresie 2018 roku. Najważniejszym czynnikiem spadku marży brutto był wysoki koszt surowca - koszty zużycia materiałów i energii w przychodach w pierwszym półroczu 2019 roku (poza przychodami ze sprzedaży towarów i materiałów) wynosiły 61,2%, natomiast w pierwszym półroczu 2018 roku 58,3%.

Poziom kosztów sprzedaży wyniósł 45.869 tys. zł (zmniejszył się o -2,9 mln zł w stosunku do pierwszego półrocza 2018 roku). Począwszy od pierwszej połowy 2019 roku Grupa Tarczyński ponosiła regularne wydatki na kampanię reklamową. Ich wartość w pierwszym półroczu 2019 wyniosła 3.810 tys. zł

Wynik EBITDA Grupy w analizowanym okresie wyniósł 30.308 tys. zł. i był o 9.248 tys. zł wyższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Rentowność EBITDA wyniosła 7,2%.

Grupa wypracowała w okresie pierwszych 6 miesięcy 2019 roku 8.561 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 2,0%.

7.2. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Tabela: Struktura pasywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	Dynamika	Struktura 2019	Struktura 2018
Kapitały własne	188 933	186 545	1,3%	29,9%	30,4%
Kapitały obce	442 516	427 811	3,4%	70,1%	69,6%
Kapitały obce długoterminowe	249 113	226 858	9,8%	39,5%	36,9%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	189 479	164 827	15,0%	30,0%	26,8%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	631	631	0,0%	0,1%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	13 615	13 723	-0,8%	2,2%	2,2%
Przychody przyszłych okresów	19 816	20 482	-3,3%	3,1%	3,3%
Zobowiązania z tytułu leasingu	25 572	27 195	-6,0%	4,0%	4,4%
Kapitały obce krótkoterminowe	193 402	200 953	-3,8%	30,6%	32,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	99 463	111 475	-10,8%	15,8%	18,1%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	16 163	16 209	-0,3%	2,6%	2,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe	23 230	22 397	3,7%	3,7%	3,6%
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	0		0,0%	0,0%
Rezerwy krótkoterminowe	18 207	14 712	23,8%	2,9%	2,4%
Przychody przyszłych okresów	1 441	1 454	-0,9%	0,2%	0,2%
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 497	14 060	-4,0%	2,1%	2,3%
Pozostałe zobowiązania	21 402	20 647	3,7%	3,4%	3,4%
Zobowiązania z tytułu faktoringu dostawców	0	0		0,0%	0,0%
PASYWA RAZEM	631 449	614 356	2,8%	100,0%	100,0%

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA	3,26	2,88
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,70	0,70
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,34	2,29
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	0,99	1,02
Wskaźnik kapitału własnego	0,30	0,30

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 30 czerwca 2019 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 631.449 tys. zł. i była o 17.093 tys. zł. wyższa w stosunku do 31 grudnia 2018 roku.

Majątek Grupy na koniec czerwca 2019 roku był w 29,9% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2018 roku wskaźnik ten wynosił 30,4%).

Zysk wypracowany w okresie 6 miesięcy 2019 roku powiększył bezpośrednio kapitały własne Grupy. Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wynik za 2018r.w wysokości 28.457.300,67 zł został przekazany w części na kapitał zapasowy Spółki w kwocie 22.783.832,67 zł i wypłatę dywidendy w kwocie 5.673.468,00 zł. Ponadto kapitały własne zostały pomniejszone o 550 tys. zł. w wyniku spadku wartości kapitału z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy odsetkowe z tytułu kredytów i leasingów (IRS). Na dzień 30 czerwca 2019 roku kapitały własne wyniosły 188.933 tys. zł.

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tyt. kredytów. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.

W strukturze krótkoterminowego kapitału obcego dominują zobowiązania handlowe oraz rezerwy.

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	Dynamika	Struktura 2019	Struktura 2018
Aktywa trwałe	440 807	404 833	8,9%	69,8%	65,9%
Rzeczowe aktywa trwałe	416 185	384 237	8,3%	65,9%	62,5%
Pozostałe wartości niematerialne	16 032	15 402	4,1%	2,5%	2,5%
Udziały i akcje wyceniane do wartości godziwej	80	80	0,0%	0,0%	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 343	4 436	20,5%	0,8%	0,7%
Należności inne	3 167	679		0,5%	0,1%
Aktywa obrotowe	190 641	209 523	-9,0%	30,2%	34,1%
Zapasy	55 720	47 178	18,1%	8,8%	7,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	96 410	94 460	2,1%	15,3%	15,4%
Bieżące aktywa podatkowe	5 914	5 561	6,4%	0,9%	0,9%
Pozostałe aktywa	21 388	30 163	-29,1%	3,4%	4,9%
Pozostałe aktywa finansowe	1 200	1 205	-0,4%	0,2%	0,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 983	30 916	-67,7%	1,6%	5,0%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0		0,0%	0,0%
Pożyczki i należności	27	39	-31,8%	0,0%	0,0%
AKTYWA RAZEM	631 449	614 356	2,8%	100,0%	100,0%

Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

W strukturze aktywów 69,8% przypada na aktywa trwałe, zaś 30,2% na aktywa obrotowe. Wartość netto aktywów trwałych na 30 czerwca 2019 roku wynosiła 440.807 tys. zł. i była o 8,9% wyższa niż na 31 grudnia 2018 roku.

7.3. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 403	33 610
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-41 392	-32 026
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 060	4 968
Przepływy pieniężne netto razem	-20 929	6 552
Środki pieniężne na początek okresu	30 916	16 275
Środki pieniężne na koniec okresu	9 983	22 836

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za okres pierwszego półrocza 2019 roku wyniosły 13.403 tys. zł. W analogicznym okresie 2018 roku przepływy te wyniosły 33.610 tys. zł.

Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)41.392 tys. zł (w analogicznym okresie 2018 roku wyniosły (-)32.026 tys. zł). Przedstawione saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2019 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2019 roku wyniosły 7.060 tys. zł., podczas gdy w analogicznym okresie 2018 roku wyniosły 4.968 tys. zł.

Wartość środków pieniężnych na 30 czerwca 2019 roku wyniosła 9.983 tys. zł.

8. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. w pierwszym półroczu 2019 roku, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących.

Poza zdarzeniami opisanymi w punktach 7,12,15 i 16 niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego.

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

Poza czynnikami opisanymi w punktach 7,12,15 i 16 niniejszego sprawozdania, w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie wystąpiły inne czynniki, mające istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W okresie pierwszego półrocza 2019 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych spółki Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2019 rok.

12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Zarząd Tarczyński S.A. informuje, że w dniu 27 lutego 2018 roku powziął informację o złożeniu przez akcjonariusza Spółki - Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" - pozwu o uchylenie względnie o stwierdzenie nieważności uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2018 roku w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Pozew złożony został na podstawie art.422 par.1 KSH.

Zarząd Tarczynski S.A. w dniu 9 marca 2018 roku powziął informację o wydaniu w dniu 7 marca 2018 roku przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu, X Wydział Gospodarczy, Postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia akcjonariusza – Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" w Warszawie – poprzez wstrzymanie wykonania uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 stycznia 2018 roku w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.

Informacje o wniesieniu pozwu przez ww. akcjonariusza Spółka Tarczyński SA przekazała raportem bieżącym nr 14/2018 w dniu 27 lutego 2018 roku.

Po wpłynięciu do Spółki przedmiotowego Postanowienia, Spółka podjęła kroki prawne i złożyła zażalenie na Postanowienie Sądu. W dniu 18 maja 2018 roku Spółka otrzymała informację o oddaleniu zażalenia. W dniu 9 lipca 2019 r. Spółka otrzymała pismo od PTE PZU S.A. z informacją o cofnięciu pozwu o uchylenie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2018 roku oraz zrzeczenia się roszczeń w nim dochodzonych w stosunku do Spółki. W dniu 12 sierpnia 2019r. Spółka otrzymała doręczenie odpisu postanowienia Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy wydanego w dniu 9 sierpnia 2019r. dotyczące umorzenia postępowania w przedmiotowej sprawie.

Poza sprawą opisaną powyżej, w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2018 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostki od niej zależne, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria, ani innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy.

1. Informacje o zawarciu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

14. Informacje o udzieleniu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W dniu 23 marca 2018r. Spółki : Tarczyński S.A , Tarczyński Marketing sp. z o.o. , EJT Sp. z o.o. /zwanym Pierwotnym Kredytobiorcą/ przystąpiły jako dłużnik solidarny do Umowy Kredytu z dnia 11 grudnia 2017 r.

Pierwotny Kredytobiorca zawarł umowę kredytu terminowego do kwoty 90.000.00 PLN

Nadzwyczajne walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na finansowanie przez Spółkę nabycia do 6.000.000 Akcji Spółki poprzez :

• przystąpienie przez Spółkę jako dłużnik solidarny do Umowy Kredytu,

• ustanowienie przez Spółkę lub jej spółki zależne zabezpieczeń wierzytelności na rzecz Kredytodawców przewidzianych Umową Kredytu, w tym w formie poręczeń, hipotek na nieruchomościach Spółki i zastawu na przedsiębiorstwie Spółki lub jej spółek zależnych.

Umowa zawarta jest na okres do daty spłaty wszystkich wierzytelności kredytodawców z tytułu dokumentów finansowania. Kredytobiorca zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia w wysokości :

• na rzecz Tarczyński S.A w wysokości 0,3% brutto za każdy rozpoczęty kwartał, od kwoty finansowania w postaci przystąpienia do Umowy Kredytu,

• na rzecz Tarczyński Marketing Sp. z o.o. w wysokości 0,1% brutto za każdy rozpoczęty kwartał, od kwoty finansowania w postaci przystąpienia do Umowy Kredytu.

W przypadku, gdy Spółka dokona jakichkolwiek płatności na rzecz Kredytodawców z tytułu umowy kredytu lub gdy jakiekolwiek wierzytelności Kredytodawców z umowy kredytu zostaną zaspokojone przez Tarczyński S.A. lub Tarczyński Marketing w dowolny sposób, w tym z przedmiotu zabezpieczenia udzielonego prze Tarczynski S.A. lub przez Tarczyński Marketing, pierwotny Kredytobiorca zobowiązany będzie do zapłaty odpowiednio na rzecz Tarczyński S.A. lub Tarczyński Marketing kwoty równej wartości zaspokojonej wierzytelności Kredytodawców powiększonej o oprocentowanie w wysokości stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę 3,5 p.p. – w stosunku rocznym.

15. Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje Grupy Tarczyński S.A.

15.1. Umowy kredytowe

Poniżej opisano umowy kredytowe, które Emitent zawarł lub spłacił w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2019 roku do daty publikacji niniejszego raportu.

W dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka zawarła:

1) z Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta;

2) z Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umów ramowych, których przedmiotem jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych (umowy hedgingu);

3) z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym dotyczącej udostępnienia Emitentowi dodatkowego kredytu w rachunku bieżącym;

4) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 35 mln PLN;

5) aneks do umowy faktoringu z dnia 28 stycznia 2013 roku zawartej przez Emitenta z BZ WBK Faktor sp. z o.o.

Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych umów jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 330 mln zł ustanowiona na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 105 mln zł na rzecz BZ WBK Faktor sp. z o.o. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński".

Poręczycielami zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty (w odniesieniu do każdego poręczyciela) 330 mln zł jest spółka Tarczyński Marketing sp. z o.o. oraz EJT sp. z o.o.

Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu udzielenia przez w/w Banki kredytu z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta.

Na mocy umów zawartych w dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka spłaciła dotychczasowe zadłużenie z tytułu kredytów udzielonych jej przez: Bank Zachodni WBK S.A., Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A. oraz mBank SA.

W dniu 1 marca 2018 roku Tarczyński S.A. przystąpiła do umowy kredytu terminowego udzielonego spółce EJT sp. z o.o. przez Bank Zachodni WBK S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez EJT sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. lub przymusowego wykupu bądź przymusowego odkupu akcji Emitenta. Spółka przystąpiła do w/w kredytu jako dłużnik solidarny, przy czym jego odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty kapitału rezerwowego, o której mowa w art. 345 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych i uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.01.2018 r. w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Zabezpieczeniem wierzytelności kredytodawców jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 79.436.000 zł na nieruchomościach Spółki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Tarczyński SA oraz na przedsiębiorstwie spółki zależnej – Tarczynski Marketing sp. z o.o. oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński". Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu. Zarząd Tarczyński S.A. poinformował o powyższym zdarzeniu w drodze raportu bieżącego nr 15/2018.

W dniu 26 czerwca 2018 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 30,5 mln PLN, do kwoty 250,5 mln PLN.

W dniu 13 czerwca 2019 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 250,5 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 67,5 mln PLN, to jest do kwoty 318 mln PLN. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta, finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta oraz jego bieżącej działalności.

Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umówhipoteka umowna łączna do kwoty 477.000.000 PLN ustanowiona na rzecz a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.) jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 173.600.000 PLN na rzecz Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.) jako administratora hipoteki, zastaw

rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński". Poręczycielem zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty 477.000.000 PLN jest spółka EJT Sp. z o.o. Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 12.12.2024 r. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym i w Bielsku Białej. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu.

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2019 roku:

Kredyty Tarczyński S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku

	Rodzaj kredytu	Waluta	kredytu Stopa %	Wartość kredytów na dzień bilansowy	Z tego o terminie spłaty:
Kredytodawca					poniżej 1 roku	powyżej 1 roku	Ostateczny termin spłaty	Kwota kredytu (limit)	Rodzaj Zabezpieczenia
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	23 521 120,00	2 957 760,00	20 563 360,00 2024-12-11		25 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt - refinansowanie	PLN	zmienna	42 409 638,50	5 060 241,00	37 349 397,50 2024-12-11		50 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	30 806 609,65	0,00	30 806	609,65 2020-12-11	35 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	23 521 120,00	2 957 760,00	20 563 360,00 2024-12-11		25 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt - refinansowanie	PLN	zmienna	42 409 638,50	5 060 241,00	37 349 397,50 2024-12-11		50 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	0,00	0,00		0,00 2020-12-11	15 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny D PLN		zmienna	14 810 612,24	0,00	14 810 612,24	2023-06-26	21 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny D PLN		zmienna	14 810 612,23	0,00	14 810 612,23	2023-06-26	21 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny E PLN		zmienna	0,00	0,00	0,00	2023-06-26	19 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny E PLN		zmienna	0,00	0,00	0,00	2023-06-26	19 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny F PLN		zmienna	0,00	0,00	0,00	2023-06-26	9 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny F PLN		zmienna	0,00	0,00	0,00	2023-06-26	9 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	125 913,98	42 114,23		83 799,75 2021-12-20		239 122,00 weksel własny in blanco
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	228 948,70	76 576,17		152 372,53 2021-12-21		434 794,00 weksel własny in blanco
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	220 225,31	85 175,92		135 049,39 2021-11-22	418 158,00 weksel	własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.	Pożyczka	PLN	zmienna	11 676 844,55	0,00	11 676 844,55 2026-09-15			14 782 454,23 weksel własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.	Pożyczka	PLN	zmienna	2 014 096,17	232 863,06	1 781 233,11 2026-11-30			2 128 956,90 weksel własny in blanco
Naliczone odsetki				206 555 379,83 -914 026	-309 973	16 472 731,38 190 082 648,45 -604 053		316 003 485,13
Razem wartość bilansowa kredytów				205 641 353	16 162 758	189 478 595

15.2. Umowy leasingowe

Tarczyński S.A. jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tyt. leasingu na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiła 38.330 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.

15.3. Gwarancje

W dniu 23 marca 2018r. Spółki : Tarczyński S.A , Tarczyński Marketing sp. z o.o. , EJT Sp. z o.o. /zwanym Pierwotnym Kredytobiorcą/ przystąpiły jako dłużnik solidarny do Umowy Kredytu z dnia 11 grudnia 2017 r.

Pierwotny Kredytobiorca zawarł umowę kredytu terminowego do kwoty 90.000.00 PLN

Nadzwyczajne walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na finansowanie przez Spółkę nabycia do 6.000.000 Akcji Spółki poprzez :

• przystąpienie przez Spółkę jako dłużnik solidarny do Umowy Kredytu,

• ustanowienie przez Spółkę lub jej spółki zależne zabezpieczeń wierzytelności na rzecz Kredytodawców przewidzianych Umową Kredytu, w tym w formie poręczeń, hipotek na nieruchomościach Spółki i zastawu na przedsiębiorstwie Spółki lub jej spółek zależnych.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka podpisała weksle in blanco z tytułu zawartych umów leasingu maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna kwota umów leasingu zabezpieczonych wekslami wyniosła na 30 czerwca 2019 roku 38.330 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2018 roku 40.449 tys. zł.

16. Inne informacje, które zdaniem Tarczyński S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Spółki i Grupy Tarczyński S.A. oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego:

16.1. Faktoring

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach umów zawartych z:

1) BZ WBK Faktor Sp. z o.o.:

• finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; limit wynosi 25 mln zł. i obowiązuje do 30 listopada 2020 roku.

• finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 40,0 mln zł i obowiązuje do 28 luty 2020 roku.

16.2. Uchwały w sprawie podziału zysku

W dniu 11 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za 2018 r. podjęło uchwałę nr 19/ZWZA/2019, na mocy której postanowiono, że zysk netto spółki za rok 2018, w kwocie 28.457.300,67 PLN zostanie przeznaczony w części na zasilenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 22.783.832,67 i wypłatę dywidendy w kwocie 5.673.468,00 .

16.3. Złożenie warunkowej oferty nabycia aktywów stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Po dniu bilansowym, tj. 30 czerwca 2019 roku zaistniały następujące znaczące zdarzenia, mogące mieć wpływ na ocenę sytuacji finansowej Spółki :

• Spółka złożyła ofertę warunkową nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Zakładów Mięsnych Henryk Kania S.A. w restrukturyzacji. Tym samym Spółka wyraziła wstępne zainteresowanie przejęciem majątku restrukturyzowanej w/w Spółki w sytuacji w której trwające postępowanie restrukturyzacyjne nie doprowadzi do wypracowania lepszego rozwiązania mającego na celu zaspokojenie jej interesariuszy, w tym głównie jej pracowników i wierzycieli. Złożona oferta ma charakter wstępny i warunkowy tzn. jest uzależniona od spełnienia szeregu warunków zewnętrznych (niezależnych od Spółki), typowych dla tego rodzaju transakcji.

17. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Tarczyński S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i Grupę Tarczyński S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Rozwój Grupy Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy Tarczyński S.A., jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Grupy.

17.1. Czynniki zewnętrzne

17.1.1.Sytuacja makroekonomiczna w Polsce

Przychody Grupy Tarczyński pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

17.1.2.Regulacje prawne

Na działalność Grupy Tarczyński istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

17.1.3.Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Na koszty działalności Grupy Tarczyński największy wpływ mają ceny nabywanych surowców, przede wszystkim wieprzowiny, stanowiącej ok. 80% surowca wykorzystywanego do produkcji.

W Polsce od lutego br. obserwowany jest wzrost cen skupu trzody chlewnej. W maju 2019 r. krajowi dostawcy za żywiec wieprzowy uzyskiwali przeciętnie 5,83 zł/kg, o 2% więcej niż przed miesiącem oraz o 31% więcej niż w maju 2018 r. Wzrost cen nastąpił w trzynastu województwach, a ich poziom był zróżnicowany regionalnie. Najwięcej za żywiec wieprzowy płacono w woj. dolnośląskim (6,47 zł/kg, o 11% więcej niż średnio w kraju) i opolskim (6,08 zł/kg, o 4% więcej od średniej krajowej), a najmniej – w woj. świętokrzyskim (5,41 zł/kg, o 7% mniej niż średnio w kraju) i lubelskim (5,70 zł/kg, o 2% mniej). W czerwcu 2019 r. (według ZSRIR MRiRW) ceny zakupu świń rzeźnych uległy niewielkiemu obniżeniu. W miesiącu tym trzodę chlewną przeciętnie w kraju skupowano po 5,79 zł/kg, o 1% taniej niż w maju br.

17.2. Czynniki wewnętrzne

17.2.1.Inwestycje w park maszynowy

Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkuje osiąganie celów Spółki.

17.2.2. Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

17.2.3. Ogólnopolska kampania reklamowa

W okresie 6 miesięcy 2019 roku Grupa Tarczyński prowadziła kampanię reklamową. Grupa kontynuuje działania promocyjno-reklamowe w kolejnych kwartałach.

18. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. 17 niniejszego Sprawozdania.

18.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

18.1.1.Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy Tarczyński na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Tarczyński.

18.1.2.Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę Tarczyński na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Grupa pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie premium tj. grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę "TARCZYŃSKI", co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.

Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki "TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Grupę.

18.1.3.Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki niezwiązane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi, tzw. "cykl świński" charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych. Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

18.1.4.Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W poprzednim roku około 44% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Tarczyński.

18.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

18.2.1.Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

Zauważalny jest w ostatnim okresie wzrost kosztów zatrudnienia i tendencja ta zdaniem Emitenta będzie utrzymywała się w kolejnych miesiącach bieżącego roku. Z całą pewnością będzie to miało negatywny wpływ na wynik Grupy.

18.2.2.Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Istnieje ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Grupy, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Tarczyński wyniki finansowe.

18.2.3.Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację

finansową Spółki. Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

18.2.4.Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Grupy Tarczyński mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy Tarczyński i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

18.2.5.Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Jacek Tarczyński oraz Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym będą mieli decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Jacek Tarczyński Prezes Zarządu

Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu

Dariusz Świerczyński Wiceprezes Zarządu

Ujeździec Mały, 27 września 2019 roku