Tarczynski S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 11, 2017

Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017

Ujeździec Mały, 10 sierpnia 2017

SPIS TREŚCI

1.	ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
2.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A., ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI. 5
	2.1. SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. 6
	2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 6
	2.2. TARCZYŃSKI MARKETING 7
	2.3. TARCZYNSKI DEUTSCHLAND GMBH 7
3.	MODEL BIZNESOWY GRUPY TARCZYŃSKI 7
4.	STRATEGIA ROZWOJU GRUPY TARCZYŃSKI 7
5.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI SPÓŁKI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO. 8
6.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI TARCZYŃSKI S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB. 9
7.	OMÓWIENIE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2017 ROKU 10
	7.1. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 10
	TABELA: WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI GRUPY TARCZYŃSKI 11
	7.2. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 12
	TABELA: WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY TARCZYŃSKI 12
	7.3. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 13
	TABELA: STRUKTURA PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY TARCZYŃSKI (TYS. ZŁ) 13
8.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2017 ROKU, WRAZ ZE WSKAZANIEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ JEJ DOTYCZĄCYCH. 14
9.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. 14
10.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. 14

11.		STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. 14
12.		WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE: 14
13.		INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DLA ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY SPÓŁKI. 16
14.		INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI. 16
15.		UMOWY KREDYTOWE, LEASINGOWE I GWARANCJE GRUPY TARCZYŃSKI S.A. 16
	15.1.	UMOWY KREDYTOWE 16
	15.2.	POŻYCZKI 20
	15.3.	UMOWY LEASINGOWE 20
	15.4.	GWARANCJE 20
16.		INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM TARCZYŃSKI S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN SPÓŁKI I GRUPY TARCZYŃSKI S.A. ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ. 20
	16.1.	FAKTORING 20
	16.2.	UCHWAŁY W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU 20
17.		WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ I GRUPĘ TARCZYŃSKI S.A. WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. 21
	17.1.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 21
		17.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA W POLSCE 21
		17.1.2. REGULACJE PRAWNE 21
		17.1.3. TENDENCJE CENOWE NA RYNKU SUROWCA MIĘSNEGO 21
	17.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 22
		17.2.1. INWESTYCJE W PARK MASZYNOWY 22
		17.2.2. ROZWÓJ I WDRAŻANIE INNOWACYJNYCH PRODUKTÓW 22
		17.2.3. OGÓLNOPOLSKA KAMPANIA REKLAMOWA 22
	18.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI SZEŚCIOMA MIESIĄCAMI ROKU
		OBROTOWEGO. 22
	18.1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 22
		18.1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ SPOŁECZNO-EKONOMICZNĄ W POLSCE 22
		18.1.2. RYZYKO UTRATY ZAUFANIA KONSUMENTÓW 22
		18.1.3. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM CEN MIĘSA 22
		18.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ KURSÓW WALUTOWYCH 23

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

18.2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 23
	18.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM ODPOWIEDNIEGO POZIOMU ZATRUDNIENIA 23
	18.2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z CZASOWYM WSTRZYMANIEM PRODUKCJI W WYNIKU AWARII, ZNISZCZENIA LUB UTRATY MAJĄTKU 23
	18.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z KOSZTAMI FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI 23
	18.2.4. RYZYKO AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH 24
	18.2.5. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU 24

1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 10 sierpnia 2017 roku.

Niezbadane Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 6 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego).

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF").

Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.

Sprawozdanie jednostek zależnych objętych konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Polskie Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.

Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje się w Wybranych Informacjach Objaśniających do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (pkt. 5).

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Tarczyński") w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku wchodziły: Tarczyński S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka") i jej spółki zależne: Tarczyński Marketing Sp. z o.o. i Tarczynski Deutschland GmbH ("Spółki zależne"). Spółka Tarczyński Marketing Sp. z o.o. oraz Tarczynski Deutschland GmbH konsolidowane są metodą pełną.

Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. jest produkcja i przetwórstwo mięsne.

Przedmiotem działalności spółki zależnej Tarczyński Marketing Sp. z o.o. jest obsługa jednostki dominującej w zakresie marketingu oraz promocji.

Przedmiotem działalności spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii.

2.1. Spółka Tarczyński S.A.

Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosił 11.346.936,00 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, co stanowi 14.346.936 głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiał się następująco:

• − Jacek Tarczyński Prezes Zarządu
• − Marek Piątkowski Wiceprezes Zarządu
• − Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

W okresie od 30 czerwca 2017 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji raportu za pierwsze półrocze 2017 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2017 roku wchodziły następujące osoby:

• − Edmund Bienkiewicz
• − Elżbieta Tarczyńska
• − Krzysztof Wachowski
• − Tadeusz Trziszka
• − Piotr Łyskawa

W dniu 27 kwietnia 2017 roku Andrzej Pisula złożył oświadczenie o rezygnacji z ubiegania się o wybór nowej kadencji Rady Nadzorczej na lata 2017-2019.

W dniu 28 kwietnia 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję na lata 2017-2019.

W okresie od 30 czerwca 2017 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji raportu za pierwsze półrocze 2017 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2.2. Tarczyński Marketing

Tarczyński Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczyński Marketing Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy spółki zależnej wynosi 41.605.000 zł .

Tarczyński Marketing Sp. z o.o. podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka Tarczyński Marketing Sp. z o.o. świadczy na rzecz Tarczyński S.A. usługi reklamowe polegające na przygotowywaniu i realizacji kampanii marketingowych związanych z promocją marki Tarczyński oraz wsparciem sprzedaży produktów Spółki.

2.3. Tarczynski Deutschland GmbH

Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2 września 2014 roku.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski Deutschland GmbH .

Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.

Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.

3. Model biznesowy Grupy Tarczyński

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Spółka produkuje ok. 300 wyrobów wędliniarskich. Strategicznym obszarem Grupy są produkty Premium. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się w kanale tradycyjnym oraz nowoczesnym. Produkty Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Grupa Tarczyński realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej: Holandia, Wielka Brytania, Niemcy. W 2016 roku sprzedaż eksportowa stanowiła 15,9 % przychodów ze sprzedaży. Spółka Tarczyński posiada trzy zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny, o wydajności dobowej 100 ton, zlokalizowany jest w Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2015 Grupa prowadziła inwestycję polegającą na rozbudowie zakładu w Ujeźdźcu Małym. Celem rozbudowy był wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży.

Ponadto Grupa dysponuje dwoma zakładami produkcyjnymi: zakładem w Sławie (o wydajności dobowej 40 ton) oraz zakładem w Bielsku-Białej (o wydajności dobowej ok. 30 ton)

4. Strategia rozwoju Grupy Tarczyński

Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński SA opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze

biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Celem długoterminowym jest zdobycie pozycji lidera wśród polskich producentów wędlin trwałych. Grupa chce być także liderem rynkowym w dynamicznie rozwijającym się segmencie przekąsek mięsnych. Cel ten Grupa Tarczyński zamierza osiągnąć poprzez:

• wprowadzane na rynek innowacje w zakresie zarówno produktów jak i form opakowań,

• systematyczną aktywność marketingową, zmierzającą do wzrostu rozpoznawalności marki "TARCZYŃSKI" oraz budowy lojalności konsumentów.

Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Tarczyński S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Tarczyński S.A.

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 6 miesięcy 2017 roku

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l.	4 346 936	38,31%	7 346 936	51,21%
AVIVA OFE	1 491 783	13,15%	1 491 783	10,40%
Nationale-Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)	1 000 000	8,81%	1 000 000	6,97%
Elżbieta Tarczyńska *	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Jacek Tarczyński **	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Pozostali	3 508 217	30,92%	3 508 217	24,45%
Razem	11 346 936	100,00%	14 346 936	100,00%

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki

** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku tj. na dzień 12 maja 2017 roku, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne w tej dacie co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Tarczyński S.A.

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l.	4 346 936	38,31%	7 346 936	51,21%
AVIVA OFE	1 491 783	13,15%	1 491 783	10,40%
Nationale-Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)	1 000 000	8,81%	1 000 000	6,97%
Elżbieta Tarczyńska *	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Jacek Tarczyński **	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Pozostali	3 508 217	30,92%	3 508 217	24,45%
Razem	11 346 936	100,00%	14 346 936	100,00%

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 3 miesięcy 2017 roku

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiadała także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki

** Pan Jacek Tarczyński posiadał także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki.

6. Zestawienie stanu posiadania akcji Tarczyński S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Spółki w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2017	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2017
Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu	500 000	bez zmian	500 000
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu	9 302	bez zmian	9 302
Marek Piątkowski Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0

* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki. Liczba posiadanych przez niego bezpośrednio i pośrednio akcji Tarczyński S.A. nie uległa zmianie w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego do dnia publikacji raportu za pierwsze półrocze 2017 roku.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2017	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2017
Edmund Bienkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Elżbieta Tarczyńska * Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	500 000	bez zmian	500 000
Krzysztof Wachowski Członek Rady Nadzorczej	49 000	bez zmian	49 000
Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki. Liczba posiadanych przez nią bezpośrednio i pośrednio akcji Tarczyński S.A. nie uległa zmianie w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego do dnia publikacji raportu za pierwsze półrocze 2017 roku.

7. Omówienie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

7.1. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	358 176	298 338	20,1%
Zysk brutto na sprzedaży	64 255	60 031	7,0%
Koszty sprzedaży	-45 581	-41 617	9,5%
jako % przychodów	-12,73%	-13,95%	-1,22 p.p.
Koszty ogólnego zarządu	-10 672	-8 757	21,9%
jako % przychodów	-2,98%	-2,94%	0,04 p.p.
Zysk ze sprzedaży	8 003	9 657	-17,1%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	1 507	804	87,4%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej	23 705	23 126	2,5%
+ Amortyzacja)		0
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)	9 510	10 461	-9,1%
Wynik na działalności finansowej	-3 643	-3 185	14,4%
Zysk brutto	5 867	7 276	-19,4%
Zysk netto	4 667	6 077	-23,2%
Zysk netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.	4 667	6 077	-23,2%
Średnioważona liczba akcji*	11 346 936	11 346 936	0,0%
Zysk na jedną akcję [w PLN]	0,41	0,54	-24,1%

* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Liczba akcji zwykłych na dzień 30 czerwca 2017 wyniosła 11.346.936.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016	Dynamika
Marża brutto na sprzedaży	17,9%	20,1%	-2,2 p.p.
Marża netto na sprzedaży	2,2%	3,2%	-1,0 p.p.
Rentowność EBITDA	6,6%	7,8%	-1,1 p.p.
Rentowność brutto	1,6%	2,4%	-0,8 p.p.
Rentowność netto	1,3%	2,0%	-0,7 p.p.

Definicje wskaźników:

Marża na sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu

W pierwszym półroczu 2017 roku skonsolidowane przychody Grupy Tarczyński wyniosły 358.176 tys. zł. i były o 20,1% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w okresie pierwszych 6 miesięcy 2017 roku miało systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej oraz współpracy z sieciami handlowymi (w tym z siecią Biedronka), wdrożenie nowych asortymentów grupy Premium, a także przeprowadzona w ostatnim kwartale 2016 roku kampania reklamowa.

W okresie 6 miesięcy 2017 roku marża brutto na sprzedaży wynosiła 17,9% i była o 2,2 p.p. niższa niż w analogicznym okresie 2016 roku. Najważniejszym czynnikiem spadku marży brutto był wyższy koszt surowca - koszty zużycia materiałów i energii w przychodach w pierwszym półroczu 2017 roku (poza przychodami ze sprzedaży towarów i materiałów) wynosiły 63,9%, natomiast w pierwszym półroczu 2016 roku 62,4%. Wzrost kosztu surowca spowodowany był wzrostem ceny wieprzowiny na rynkach europejskich. Istotny wpływ na spadek marży brutto miał też wzrost kosztów amortyzacji związany z zakończoną rozbudową zakładu w Ujeźdźcu Małym oraz zakupem specjalistycznych maszyn i urządzeń produkcyjnych. Koszty amortyzacji w pierwszym półroczu 2017 roku wyniosły 14.195 tys zł., a w pierwszym półroczu 2016 roku 12.665 tys zł (koszty związane przede wszystkim z halami produkcyjnymi i ich wyposażeniem).

Poziom kosztów sprzedaży wyniósł 45.581 tys. zł (wzrósł o 3,96 mln zł w stosunku do pierwszego półrocza 2016 roku). W pierwszym półroczu 2017 roku Grupa Tarczyński nie prowadziła kampanii reklamowej.

Wynik EBITDA Grupy w analizowanym okresie wyniósł 23.705 tys. zł. i był o 579 tys. zł wyższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Rentowność EBITDA wyniosła 6,6%.

Grupa wypracowała w okresie pierwszych 6 miesięcy 2017 roku 4.667 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 1,3%.

7.2. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

	30 czerwca 2017	31 grudnia 2016	Dynamika	Struktura 2017	Struktura 2016
Kapitały własne	143 890	146 423	-1,7%	29,8%	30,7%
Kapitały obce	338 941	330 215	2,6%	70,2%	69,3%
Kapitały obce długoterminowe	155 165	141 870	9,4%	32,1%	29,8%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	87 725	82 945	5,8%	18,2%	17,4%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	469	469	0,1%	0,1%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	10 800	10 251	5,4%	2,2%	2,2%
Przychody przyszłych okresów	22 552	23 316	-3,3%	4,7%	4,9%
Zobowiązania z tytułu leasingu	33 619	24 890	35,1%	7,0%	5,2%
Kapitały obce krótkoterminowe	183 776	188 345	-2,4%	38,1%	39,5%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	70 331	82 374	-14,6%	14,6%	17,3%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	22 838	23 894	-4,4%	4,7%	5,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	19 674	26 599	-26,0%	4,1%	5,6%
Bieżące zobowiązania podatkowe	27	40	-32,5%	0,0%	0,0%
Rezerwy krótkoterminowe	12 104	7 717	56,8%	2,5%	1,6%
Przychody przyszłych okresów	1 630	1 631	0,0%	0,3%	0,3%
Zobowiązania z tytułu leasingu	15 586	12 461	25,1%	3,2%	2,6%
Pozostałe zobowiązania	13 188	12 390	6,4%	2,7%	2,6%
Zobowiązania z tytułu faktoringu dostawców	28 397	21 238	33,7%	5,9%	4,5%
PASYWA RAZEM	482 831	476 638	1,3%	100,0%	100,0%

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

	30 czerwca 2017	31 grudnia 2016
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA	4,32	3,76
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,70	0,69
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,36	2,24
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	0,91	0,94
Wskaźnik kapitału własnego	0,30	0,31

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 30 czerwca 2017 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 482.831 tys. zł. i była o 6.193 tys. zł. wyższa w stosunku do 31 grudnia 2016 roku.

Majątek grupy na koniec czerwca 2017 roku był w 29,8% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2016 roku wskaźnik ten wynosił 30,7%).

Zysk wypracowany w okresie 6 miesięcy 2017 roku powiększył bezpośrednio kapitały własne Grupy. W dniu 14 czerwca 2017 roku Spółka wypłaciła dywidendę w kwocie 7 375 508,40 zł tj. 65 groszy na każdą akcję. Ponadto kapitały własne zostały pomniejszone o 224 tys. zł. w wyniku spadku wartości kapitału z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy odsetkowe z tytułu kredytów i leasingów (IRS). Na dzień 30 czerwca 2017 roku kapitały własne wyniosły 143.890 tys. zł.

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tyt. kredytów. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.

W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania handlowe oraz zobowiązania z tytułu faktoringu.

	30 czerwca 2017	31 grudnia 2016	Dynamika	Struktura 2017	Struktura 2016
Aktywa trwałe	328 143	307 643	6,7%	68,0%	64,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	312 777	293 176	6,7%	64,8%	61,5%
Pozostałe wartości niematerialne	11 277	10 723	5,2%	2,3%	2,2%
Aktywa dostępne do sprzedaży	80	80	0,0%	0,0%	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4 009	3 663	9,4%	0,8%	0,8%
Aktywa obrotowe	154 688	168 996	-8,5%	32,0%	35,5%
Zapasy	47 284	45 423	4,1%	9,8%	9,5%
Należności z tytułu dostaw i usług	83 237	92 389	-9,9%	17,2%	19,4%
Bieżące aktywa podatkowe	973	1 782	-45,4%	0,2%	0,4%
Pozostałe aktywa	14 696	9 236	59,1%	3,0%	1,9%
Pozostałe aktywa finansowe	1 200	2 169	-44,7%	0,2%	0,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 297	17 997	-59,5%	1,5%	3,8%
AKTYWA RAZEM	482 831	476 638	1,3%	100,0%	100,0%

Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

W strukturze aktywów 68% przypada na aktywa trwałe, zaś 32% na aktywa obrotowe. Wartość netto aktywów trwałych na 30 czerwca 2017 roku wynosiła 328.143 tys. zł. i była o 6,7% wyższa niż na 31 grudnia 2016 roku.

7.3. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 248	12 787
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-13 058	-11 378
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-15 891	-4 264
Przepływy pieniężne netto razem	-10 701	-2 855
Środki pieniężne na początek okresu	17 997	10 359
Środki pieniężne na koniec okresu	7 297	7 514

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za okres pierwszego półrocza 2017 roku wyniosły 18.248 tys. zł. W analogicznym okresie 2016 roku przepływy te wyniosły 12.787 tys. zł.

Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)13.058 tys. zł (w analogicznym okresie 2016 roku wyniosły (-)11.378 tys. zł). Przedstawione saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2017 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2017 roku wyniosły (-) 15.891 tys. zł., podczas gdy w analogicznym okresie 2016 roku wyniosły (-)4.264 tys. zł. Na wartość przepływów pieniężnych z działalności finansowej za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku istotny wpływ miała wypłata dywidendy w kwocie 7.376 tys zł.

Wartość środków pieniężnych na 30 czerwca 2017 roku wyniosła 7.297 tys. zł.

8. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. w pierwszym półroczu 2017 roku, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących.

Poza zdarzeniami opisanymi w punktach 7, 15 i 16 niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji raportu okresowego.

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

Poza czynnikami opisanymi w punktach 7, 15 i 16 niniejszego sprawozdania, w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji raportu okresowego nie wystąpiły inne czynniki, mające istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.

10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W okresie pierwszego półrocza 2017 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

11. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych spółki Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2017 rok.

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Spółki Tarczyński S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania;

W dniu 15 czerwca 2015 roku spółce Tarczyński SA został doręczony pozew o zapłatę kwoty 19.460.006,65 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Powodem jest spółka PTB Nickel sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku k/Poznania (dalej: PTB Nickel sp. z o.o.), pełniąca do dnia 14 lipca 2014 roku funkcję generalnego wykonawcy inwestycji polegającej na rozbudowie zakładów mięsnych Tarczyński SA w Ujeźdźcu Małym. Wedle treści pozwu, kwota nim objęta stanowi roszczenie o zapłatę wynagrodzenia na zasadzie art. 644 Kodeksu cywilnego na skutek odstąpienia przez Tarczyński SA od umowy z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji. Pozwem objęte jest również roszczenie alternatywne o zapłatę kwoty 13.843.673,80 złotych brutto tytułem wynagrodzenia za prace wykonane przez powoda w ramach inwestycji.

Zarząd Tarczyński SA uznaje roszczenie PTB Nickel sp. z o.o. za bezzasadne, w związku z czym w dniu 14 lipca 2015 roku Tarczyński SA złożyła odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym. Tarczyński SA wnosi o oddalenie powództwa PTB Nickel sp. z o.o. w całości oraz o zasądzenie kwoty 5.420.332,26 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Na kwotę objętą powództwem wzajemnym składają się roszczenia Tarczyński SA wynikające z odstąpienia przez Tarczyński SA od umowy z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji, tj.: roszczenie o zapłatę kary umownej za zwłokę w realizacji inwestycji, odszkodowanie z tytułu wadliwego wykonania robót, odszkodowanie z tytułu skierowania do Tarczyński SA roszczeń przez podwykonawców PTB Nickel sp. z o.o., odszkodowanie związane ze wzrostem kosztów realizacji inwestycji.

Pismem procesowym z dnia 19 sierpnia 2015 r. powód ograniczył pozew do żądania zapłaty kwoty 19.362.017,26 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania, w pozostałym zakresie podtrzymując roszczenia pozwu oraz wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Zgodnie z umową z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji, spory z niej wynikające poddane zostały rozstrzygnięciu sądu arbitrażowego ad hoc w rozumieniu kodeksu postępowania cywilnego.

Do rozpoznania pozwu i pozwu wzajemnego powołany jest wobec tego sąd arbitrażowy ad hoc, który ukonstytuował się postanowieniem z dnia 14 maja 2015 roku w składzie: prof. dr hab. Łukasz Błaszczak, prof. dr hab. Feliks Zedler, dr Marcin Podleś. Skład Orzekający zwrócił się do Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan o podjęcie funkcji administratora postępowania.

Pierwsza rozprawa, która odbyła się w dniu 25 sierpnia 2015 r. poświęcona została sprawom organizacyjnym oraz przedstawieniu stanowisk przez Strony.

Podczas drugiej rozprawy, która miała miejsce 16 października 2015 r., Sąd Arbitrażowy przystąpił do prowadzenia dowodu z zeznań świadków zgłoszonych przez powoda.

Przesłuchanie świadków zgłoszonych przez powoda było kontynuowane podczas rozpraw, które odbyły się w dniach 14 grudnia 2015 r., 18 grudnia 2015 r., a świadków zgłoszonych przez pozwanego w dniach 15 stycznia 2016 r., 28 stycznia 2016 r. oraz 12 maja 2016 r.

Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 15 września 2017 r. Sąd Arbitrażowy dopuścił dowód z opinii zespołu biegłych z Politechniki Warszawskiej, podczas posiedzenia w dniu 15 września 2017 r. przewidziano wysłuchanie biegłych, autorów opinii.

Poza wyżej opisanym, w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2017 roku do dnia publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A., jak również jednostki od niej zależne, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria, ani innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy

13. Informacje o zawarciu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2017 roku do dnia publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

14. Informacje o udzieleniu przez spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2017 roku do dnia publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Tarczyński S.A.

15. Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje Grupy Tarczyński S.A.

15.1. Umowy kredytowe

Poniżej opisano umowy kredytowe, które Emitent zawarł lub spłacił w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2017 roku do daty publikacji niniejszego raportu.

W dniu 27 kwietnia 2016 roku pomiędzy Bankiem Millennium S.A z siedzibą w Warszawie a Tarczyński S.A. została zawarta umowa kredytu obrotowego. Kredyt został udzielony w kwocie 5 mln zł na okres od 27 kwietnia 2016 roku do 26 kwietnia 2019 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne. Zabezpieczenie kredytu stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 24 lutego 2017 roku podpisano aneks do w/w umowy, zmieniający kwotę i okres kredytu jak następuje: w okresie od 27 kwietnia 2016 roku kwota 5,0 mln zł, w okresie od 24 lutego 2017 roku do 23 lutego 2020 roku kwota 10,0 mln zł (łączna kwota uruchomienia 11,24 mln zł). Wskazane wyżej zabezpieczenie zostało rozszerzone o zastaw rejestrowy na wybranych środkach trwałych.

W dniu 24 marca 2017 roku Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udzielił spółce Tarczyński S.A. kredytu inwestycyjnego nr K00124/17 w kwocie 21 mln zł. Termin spłaty kredytu został wyznaczony na 24 marca 2024 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne. Zabezpieczenie stanowią:

1) hipoteka umowna łączna do kwoty 72 mln zł na nieruchomościach Tarczyński SA (hipoteka ta zabezpiecza również spłatę wierzytelności BZ WBK S.A. z tytułu: umowy o kredyt inwestycyjny nr M0005259 z dnia 12 stycznia 2012 roku wraz ze zmianami, umowy o kredyt inwestycyjny nr M0007748 z dnia 19 czerwca 2013 roku wraz ze zmianami oraz umowy o kredyt obrotowy nr K00518/15 z dnia 30 kwietnia 2015 roku wraz ze zmianami); 2) przelew wierzytelności z tytułu ubezpieczenia nieruchomości.

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2017 roku:

K d t T r e y y a r c	ń k i S. A. d i ń 3 0 2 0 1 7 k z y s n a z e c z e r w c a r o u
				ś ć Wa to r	Z teg ter o o m	in ie ła ty sp :	Os ta tec zn	Kw ta o
Kr dy to da e wc a	Ro dz j kre dy tu a	Wa lu ta kre dy tu	S % top a	kre dy ów t na ń dz ie b i lan so wy	że i j 1 p on ku ro	że j 1 p ow y ku ro	y ter in m ła ty sp	kre dy tu ( l im i t )	Ro dz j Za be iec ia a zp ze n
P K O B P S A	t inw Kre dy ty j es cy ny	P L N	ien zm na	6 9 3 5 0 0 0	4 0 2 0 0 0 0	2 9 1 5 0 0 0	2 0 1 9- 0 2- 2 8	6 2 0 0 0 0 0 0	h ip ka ier ho śc i te o um ow na na n uc mo h ip te ka ka j ier ho śc i o um ow na ucy na na n uc mo lew ier te lno śc i z be iec ia ier ho śc i o d p rze w zy um ow y u zp ze n n uc mo da ń los h z rze ow y c łno ic do hu k ów ba kow h two p e mo cn ra c n n c y de t n hu ku bs ług i za d łu że ia p oz y a r ez erw ow y m rac n o n św ia dc ie o do bro lny d da iu s ię kuc j i o ze n wo m p o n eg ze
Ba k Za ho dn i n c W B K S A	Kre dy t Inw j ty es cy ny	P L N	ien zm na	4 6 6 5 4 0 0	3 7 5 6 0 0 0	9 0 9 4 0 0	2 0 1 8- 0 9- 3 0	2 5 0 0 0 0 0 0	łno ic do bc ią ia hu k ów two ża p e mo cn o n rac n h ip te ka łą o um ow na czn a kse l w łas in b lan we ny co
O S P K B P A	Kre dy t inw ty j es cy ny	P L N	ien zm na	3 6 0 0 0 0 0	1 0 8 0 0 0 0	2 2 0 0 0 0 5	2 0 2 0- 1 0- 0 4	1 0 8 0 0 0 0 0	kse l w łas in b lan we ny co trą ia w ier te lno śc i P K O B P S A z hu ku um ow ne p raw o p o ce n zy ra c n ba kow n eg o h ip te ka o um ow na lew ier lno śc i p ien ię j be iec ia te żn p rze w zy e z u mo wy u zp ze n ier ho śc i n uc mo
Ba k Za ho dn i n c W B K S A	Kre dy t inw ty j es cy ny	P L N	ien zm na	1 7 7 5 3 5 2	1 7 7 5 3 5 2	0	2 0 1 8- 0 6- 3 0	8 0 0 0 0 0 0	łno ic two do bc ią ia hu k ów ża p e mo cn o n rac n h ip ka łą te o um ow na czn a lew ier lno śc i z łu be iec ia bu dy k ów i te ty tu p rze um ow zp ze n n w zy y u bu do l i na ier ho śc i w n uc mo kse l w łas in b lan we ny co
Ba k S A m n	t inw Kre dy j ty es cy ny	P L N	ien zm na	3 9 7 9 1 6	2 6 2 8 0 0	1 3 5 1 1 6	2 0 1 8- 1 2- 1 0	1 4 0 0 0 0 0	j h i u dz iac h taw tro za s re es na m as na c rzą en wy zy j be iec ia ce s a z p raw um ow y u zp ze n
O S P K B P A	Kre dy t inw ty j es cy ny	P L N	ien zm na	1 0 8 2 6 8 0 7	3 0 2 2 5 4 5	8 0 2 3 7 4 5	2 0 2 0 8- 2 4- 5	2 6 1 9 3 9 2 5	kse l w łas in b lan we ny co trą ia w ier te lno śc i P K O B P S A z hu ku um ow ne p raw o p o ce n zy ra c n ba kow n eg o h ip te ka o um ow na lew ier lno śc i p ien ię j be iec ia te żn p rze w zy e z u mo wy u zp ze n 1 7 ier ho śc i n uc mo

ń S. ń K d t T k i A. d i 3 0 2 0 1 7 k d. r e y y a r c z y s n a z e c z e r w c a r o u c.
Kr dy to da e wc a	j kre Ro dz a dy tu	ta kre Wa lu dy tu	S top % a	ś ć Wa to r kre dy t ów dz ie ń na b i lan so wy	Z teg ter in ie ła ty o o m sp :		Os ta tec zn y	Kw ta o
					i że j 1 p on ku ro	że j 1 p ow y ku ro	ter in m ła ty sp	kre dy tu ( ) l im i t	Ro dz j Za be iec ia a zp ze n
P K O B P S A	Kre dy t w for ie l im i tu m kre dy tow eg o ie loc low w e eg o	P L N	ien zm na	2 7 4 7 7 3 4 2	2 4 7 7 3 4 2	2 0 0 0 0 0 0 5	2 0 1 8- 0 8- 2 5	3 0 0 0 0 0 0 0	kse l w łas in b lan we ny co
									trą ia w ier te lno śc i P K O B P S A z hu ku um ow ne p raw o p o ce n zy ra c n ba kow n eg o
									h ip te ka ka j o um ow na ucy na
									h ip te ka o um ow na
									śc j l isy be iec iow j ier ho i ce s a p raw z p o u zp ze n e n uc mo
									j śro d kac h ły h, h i u dz iac h taw tro trw za s re es wy na a c ma szy na c rzą en
									lew ier te lno śc i p ien ię żn j be iec ia dm io t ów p rze w zy e z u mo wy u zp ze n p rze j taw tro za s u r e es we g o
									h ip te ka łą o um ow na czn a
Ba k Za ho dn i n c W B K S A	Kre dy t O bro tow y	P L N	ien zm na	1 7 4 6 9 0 6 0	3 6 1 4 2 8 0	1 3 8 5 4 7 8 0	2 0 1 8- 0 4- 3 0	2 5 3 0 0 0 0 0	lew ier lno śc i z łu be iec ia bu dy k ów i bu do l i te ty tu p rze um ow zp ze n n w zy y u w ier ho śc i na n uc mo
									lew ier lno śc i z ko k ów ha d low h te tra t p rze n n c w zy y
Ba k S A m n	Kre dy t bro tow o y	P L N	ien zm na	9 0 9 0 8 9 0	1 0 9 0 9 2 0	7 9 9 9 9 7 0	2 0 1 8- 0 7- 1 5	1 1 0 0 0 0 0 0	taw j tro h za s re es wy na za p as ac
									kse l in b lan we co
S Ba k A m n	kre dy t w hu ku rac n b ie żą cy m	P L N	ien zm na	3 5 3 4 7 7 9	0	3 5 3 4 7 7 9	2 0 1 8- 0 7- 1 2	4 0 0 0 0 0 0	taw j tro h za s re es wy na za p as ac
									j lo ba lna le śc i żn ce s a g na o
									kse l in b lan we co
M i l len ium S. A. n	Kre dy t bro tow o y	P L N	ien zm na	8 8 8 8 0 0 0	1 6 5 6 0 0 0	7 2 3 2 0 0 0	2 0 2 0- 0 2- 2 3	1 0 0 0 0 0 0 0	kse l w łas in b lan we ny co
P K O B P S A	t inw Kre dy j ty es cy ny	P L N	ien zm na	9 3 8 2 7 1 6	0	9 3 8 2 7 1 6	2 0 2 3- 1 0- 1 9	1 0 0 0 0 0 0 0	śc ów lew ier te lno i z ty tu łu be iec ia bu dy k i bu do l i p rze w zy um ow y u zp ze n n w ier ho śc i na n uc mo
									kse l w łas in b lan we ny co
									trą ia w ier te lno śc i z hu k ów ba kow h um ow ne p raw o p o ce n zy rac n n y c O S dz h w P K B P A p row a on y c

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku

K d T ń k i S. A. d i ń 3 0 2 0 1 k d. t 7 r e y y a r c z y s n a z e c z e r w c a r o u c.
	j kre Ro dz a dy tu	Wa lu ta kre dy tu	S % top a	Wa to ś ć r kre dy ów t na dz ie ń b i lan so wy	Z teg ter in ie ła ty o o m sp :		Os ta tec zn y	Kw ta o
Kr dy to da e wc a					i że j 1 p on ku ro	że j 1 p ow y ku ro	ter in m ła ty sp	kre dy tu ( l im i ) t	Ro dz j Za be iec ia a zp ze n
Ba k Za ho dn i n c	Kre t								h ip ka łą te o um ow na czn a
W B K S A	dy inw ty j es cy ny	P L N	ien zm na	5 8 3 6 8 0 5	0	5 8 3 6 8 0 5	2 0 2 4- 0 3- 2 4	2 1 0 0 0 0 0 0	lew ier te lno śc i z ty tu łu be iec ia bu dy k ów i bu do l i p rze w zy um ow y u zp ze n n w ier ho śc i na n uc mo
B Z W B K
Le ing as	Po ka ży cz	P L N	ien zm na	2 2 7 1 6 3	4 2 1 1 4	1 8 5 0 4 9	2 0 2 1- 1 2- 2 0	2 3 9 1 2 2	kse l w łas in b lan we ny co
B Z W B K
Le ing as	Po ka ży cz	P L N	ien zm na	4 1 3 0 5 0	7 6 5 7 6	3 3 6 4 7 3	2 0 2 1- 1 2- 2 1	4 3 4 7 9 4	kse l w łas in b lan we ny co
B Z W B K
Le ing as	Po ka ży cz	P L N	ien zm na	3 8 8 9 6 5	8 1 6 5 7	3 0 3 4 2 0	2 0 2 1- 1 1- 2 2	4 1 8 1 8 5	kse l w łas in b lan we ny co
Ra ze m				1 1 0 9 0 8 8 0 5	2 2 9 9 1 0 6 5	8 9 4 9 4 4 7 7
Pro iz j l icz w a r oz an	fe k ty a e wn ą s	top ą p roc en	tow ą	( 3 4 5 5 2 4 )	( 1 2 0 8 2 8 )	( 2 2 4 6 9 6 )
Ra to ś ć ze m wa r	b i lan kre so wa	dy t ów		1 1 0 6 3 3 2 5 5	2 2 8 3 8 2 8 7	8 2 0 4 8 7 7 5

15.2. Pożyczki

W dniu 21 grudnia 2016 roku BZ WBK Lease S.A. z siedzibą w Poznaniu udzieliła spółce Tarczyński S.A. pożyczki w kwocie 418.157,28 zł na zakup oprogramowania. Umowa została zawarta na okres od dnia 21 grudnia 2016 roku do dnia 22 listopada 2021 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel własny in blanco.

W dniu 24 stycznia 2017 roku BZ WBK Lease SA z siedzibą w Poznaniu udzieliła spółce Tarczyński S.A. pożyczki w kwocie 239.121,99 zł na zakup urządzeń. Umowa została zawarta na okres od dnia 24 stycznia 2017 roku do dnia 20 grudnia 2021 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel własny in blanco.

W dniu 24 stycznia 2017 roku BZ WBK Lease SA z siedzibą w Poznaniu udzieliła spółce Tarczyński S.A. pożyczki w kwocie 434.794,49 zł na zakup oprogramowania. Umowa została zawarta na okres od dnia 24 stycznia 2017 roku do dnia 20 grudnia 2021 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel własny in blanco.

15.3. Umowy leasingowe

Tarczyński S.A. jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tyt. leasingu na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiła 49.205 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.

15.4. Gwarancje

Na dzień 30 czerwca 2017 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne nie posiadają zobowiązań z tytułu gwarancji.

16. Inne informacje, które zdaniem Tarczyński S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Spółki i Grupy Tarczyński S.A. oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego:

16.1. Faktoring

Według stanu na dzień publikacji spółka Tarczyński S.A. korzysta z usług faktoringu w ramach umów zawartych z:

1) BZ WBK Faktor Sp. z o.o.:

• finansowania dostaw - umowa faktoringu odwrotnego nr 2137/2994/2014 z dnia 5 lutego 2014 roku wraz ze zmianami; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 32 mln zł i obowiązuje do 30 kwietnia 2018 roku;

• finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 50 mln zł. i obowiązuje do 30 kwietnia 2018 roku.

• finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK Faktor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a Tarczyński S.A.; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 35,0 mln zł i obowiązuje do 30 kwietnia 2018 roku.

2) Bankiem Millennium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie a Tarczyński SA:

• umowa faktoringu niepełnego nr 3258 z dnia 29 czerwca 2016 roku. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wysokość limitu wynosi 5,0 mln zł i obowiązuje do 27 czerwca 2018 roku.

16.2. Uchwały w sprawie podziału zysku

W dniu 28 kwietnia 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) Tarczyński S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2016 rok i dokonało podziału zysku netto Spółki w kwocie 11 165 950,79 zł w następujący sposób:

a) kwotę 3 790 442,39 zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki,

b) kwotę 7 375 508,40 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy tj. 0,65 zł na każdą akcję,

Liczba akcji objętych dywidendą wyniosła 11 346 936 sztuk.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 31 maja 2017 r., a termin wypłaty dywidendy na dzień 14 czerwca 2017 roku.

W dniu 14 czerwca 2017 roku, na podstawie uchwały 18/ZWZA/2017 Spółka wypłaciła dywidendę w kwocie 7.375.508,40 zł tj. 65 groszy na każdą akcję.

17. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Tarczyński S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i Grupę Tarczyński S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Rozwój Grupy Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy Tarczyński S.A., jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Grupy.

17.1. Czynniki zewnętrzne

17.1.1.Sytuacja makroekonomiczna w Polsce

Przychody Grupy Tarczyński pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

17.1.2.Regulacje prawne

Na działalność Grupy Tarczyński istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

17.1.3.Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Na koszty działalności Grupy Tarczyński największy wpływ mają ceny nabywanych surowców, przede wszystkim wieprzowiny, stanowiącej ok. 80% surowca wykorzystywanego do produkcji.

Zgodnie z opublikowaną przez ARR prognozą cen rynkowych podstawowych produktów rolno-żywnościowych z dnia 5 lipca 2017 od początku 2017 roku ceny trzody chlewnej zarówno w UE, jak i w Polsce, kształtowały się na poziomie znacznie wyższym niż rok wcześniej, a od marca do czerwca wykazywały dynamiczny wzrost. W czerwcu 2017 roku w UE średnia cena zakupu trzody chlewnej klasy E wynosiła 176,68 EUR/100 kg (była o 17% wyższa niż rok wcześniej). Mniejsza unijna produkcja oraz duży popyt na polską wieprzowinę, zarówno ze strony krajów członkowskich, jak i spoza UE, sprzyjały wzrostowi cen trzody chlewnej także w Polsce. W czerwcu 2017 roku za 1 kg żywca wieprzowego producenci uzyskiwali średnio 5,61 zł (o 15% więcej niż przed rokiem).

Zespół Ekspertów ARR przewiduje, że w trzecim kwartale 2017 roku utrzyma się wzrost cen trzody chlewnej, a ceny żywca wieprzowego w Polsce we wrześniu 2017 roku mogą być o 4-10% wyższe niż przed rokiem. Zespół Ekspertów ARR ocenił, że w czwartym kwartale ceny ulegną sezonowemu obniżeniu, ale przy utrzymującym się popycie zagranicznym w grudniu br. mogą być o 1-9% wyższe niż przed rokiem.

17.2. Czynniki wewnętrzne

17.2.1.Inwestycje w park maszynowy

Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkuje osiąganie celów Spółki.

17.2.2. Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

17.2.3. Ogólnopolska kampania reklamowa

W okresie 6 miesięcy 2017 roku Grupa Tarczyński nie prowadziła kampanii reklamowej. Grupa rozważa kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach. Ich skala uzależniona będzie od sytuacji na rynku surowca mięsnego oraz możliwości wypracowania nadwyżek finansowych, które mogłyby zostać przeznaczone na sfinansowanie tych działań.

18. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. 17 niniejszego Sprawozdania.

18.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

18.1.1.Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy Tarczyński na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Tarczyński.

18.1.2.Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę Tarczyński na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Grupa pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie premium, tj. grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę "TARCZYŃSKI", co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.

Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki "TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Grupę.

18.1.3.Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki nie związane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi, tzw. "cykl świński" charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych. Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

18.1.4.Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W poprzednim roku około 44% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Tarczyński.

18.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

18.2.1.Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

18.2.2.Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Grupa Tarczyński jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym nowoczesny zakład produkcyjny w Ujeźdźcu Małym o wydajności dziennej 100 ton, w Sławie o wydajności dziennej 40 ton oraz w Bielsku-Białej o wydajności dziennej 30 ton. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Grupy, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Tarczyński wyniki finansowe.

18.2.3.Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

Osiągnięte w okresie od 1 stycznia 2017 do 30 czerwca 2017 wyniki finansowe wskazują na niedotrzymanie części wskaźników zawartych w niektórych umowach kredytowych. Zgodnie z tymi umowami banki mają możliwość, po otrzymaniu i przeanalizowaniu takich informacji podniesienia marży kredytowej. W ocenie Zarządu, z uwagi na doświadczenia i długoletnią współpracę z tymi instytucjami finansowymi, prawdopodobieństwo realizacji zapisów umownych przez banki oraz potencjalny ich wpływ na wynik finansowy roku 2017 można uznać za niski.

18.2.4.Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Grupy Tarczyński mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy Tarczyński i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

18.2.5.Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Jacek Tarczyński oraz Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym będą mieli decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Jacek Tarczyński Prezes Zarządu

Marek Piątkowski Wiceprezes Zarządu

Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

Ujeździec Mały, 10 sierpnia 2017 roku