Tarczynski S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 12, 2016

Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016

Ujeździec Mały, 11 sierpnia 2016

SPIS TREŚCI

1.	ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
2.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A., ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI. 4
	2.1. SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. 5 2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 5
	2.2. TARCZYŃSKI MARKETING 5
	2.3. TARCZYNSKI DEUTSCHLAND GMBH 6
3.	MODEL BIZNESOWY GRUPY TARCZYŃSKI 6
4.	STRATEGIA ROZWOJU GRUPY TARCZYŃSKI 6
5.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI SPÓŁKI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO. 7
6.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI TARCZYŃSKI S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB. 8
7.	OMÓWIENIE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2016 ROKU 9
	7.1. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9
	7.2. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 11
	7.3. WYBRANE POZYCJE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
8.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2016 ROKU, WRAZ ZE WSKAZANIEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ JEJ DOTYCZĄCYCH. 13
9.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. 13
10.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. 13
11.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH. 13

12.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 13
13.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DLA ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY SPÓŁKI. 14
14.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ TARCZYŃSKI S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI. 15
15.	UMOWY KREDYTOWE, LEASINGOWE I GWARANCJE GRUPY TARCZYŃSKI S.A. 15
	15.1. UMOWY KREDYTOWE 15
	15.2. UMOWY LEASINGOWE 18
	15.3. GWARANCJE 18
16.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM TARCZYŃSKI S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN SPÓŁKI I GRUPY TARCZYŃSKI S.A. ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ. 18
17.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ I GRUPĘ TARCZYŃSKI S.A. WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. 19
	17.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 19
	17.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA W POLSCE 19
	17.1.2. REGULACJE PRAWNE 19
	17.1.3. TENDENCJE CENOWE NA RYNKU SUROWCA MIĘSNEGO 19
	17.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 20
	17.2.1 ZAKOŃCZENIE REALIZACJI INWESTYCJI ROZBUDOWY 20
	17.2.2. OGÓLNOPOLSKA KAMPANIA REKLAMOWA 20 18. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI SZEŚCIOMA MIESIĄCAMI ROKU
	OBROTOWEGO. 20
	18.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 20
	18.1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ SPOŁECZNO-EKONOMICZNĄ W POLSCE 20
	18.1.2. RYZYKO UTRATY ZAUFANIA KONSUMENTÓW 20
	18.1.3. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM CEN MIĘSA 20
	18.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ KURSÓW WALUTOWYCH 21
	18.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 21
	18.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRZYMANIEM ODPOWIEDNIEGO POZIOMU ZATRUDNIENIA 21
	18.2.2. . RYZYKO ZWIĄZANE Z CZASOWYM WSTRZYMANIEM PRODUKCJI W WYNIKU AWARII, ZNISZCZENIA LUB UTRATY MAJĄTKU
	21
	18.2.3. RYZYKO AWARII SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH 21 18.2.4. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU 21

1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2015 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 11 sierpnia 2016 roku.

Niezbadane Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również Nota 6 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego).

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF").

Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.

Sprawozdanie jednostek zależnych objętych konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Polskie Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.

Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje się w Wybranych Informacjach Objaśniających do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (pkt. 5).

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Tarczyński") w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku wchodziły: Spółka Tarczyński S.A. ("jednostka dominująca", "Spółka") i jej Spółki zależne: Tarczyński Marketing Sp. z o.o. i Tarczynski Deutschland GmbH ("Spółki zależne"). Spółka Tarczyński Marketing Sp. z o.o. oraz Tarczynski Deutschland GmbH konsolidowane są metodą pełną.

Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. jest produkcja i przetwórstwo mięsne.

Przedmiotem działalności spółki zależnej Tarczyński Marketing Sp. z o.o. jest obsługa jednostki dominującej w zakresie marketingu oraz promocji.

Przedmiotem działalności Spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii.

2.1. Spółka Tarczyński S.A.

Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosił 11.346.936,00 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, co stanowi 14.346.936 głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

2.1.1. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2016 roku przedstawiał się następująco:

• − Jacek Tarczyński Prezes Zarządu
• − Krzysztof Wachowski Wiceprezes Zarządu
• − Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

W okresie od 30 czerwca 2016 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji sprawozdania za pierwsze półrocze 2016 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2016 roku wchodziły następujące osoby:

• − Edmund Bienkiewicz
• − Elżbieta Tarczyńska
• − Marek Piątkowski
• − Andrzej Pisula
• − Piotr Łyskawa

W okresie od 30 czerwca 2016 roku do dnia zatwierdzenia do publikacji sprawozdania za pierwsze półrocze 2016 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2.2. Tarczyński Marketing

Tarczyński Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim jest spółką zależną Tarczyński S.A.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczyński Marketing Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy spółki zależnej wynosi 41.605.000 zł .

Tarczyński Marketing Sp. z o.o. podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka Tarczyński Marketing Sp. z o.o. świadczy na rzecz Tarczyński S.A. usługi reklamowe polegające na przygotowywaniu i realizacji kampanii marketingowych związanych z promocją marki Tarczyński oraz wsparciem sprzedaży produktów Spółki.

2.3. Tarczynski Deutschland GmbH

Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2 września 2014 roku.

Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski Deutschland GmbH .

Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.

Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.

3. Model biznesowy Grupy Tarczyński

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Spółka produkuje ok. 300 wyrobów wędliniarskich. Strategicznym obszarem Grupy są produkty Premium. Sprzedaż produktów Grupy odbywa się w kanale tradycyjnym oraz nowoczesnym. Produkty Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Grupa Tarczyński realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej: Holandia, Wielka Brytania, Niemcy. W 2015 roku sprzedaż eksportowa stanowiła 11,2 % przychodów ze sprzedaży. Spółka Tarczyński posiada trzy zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny, o wydajności dobowej 100 ton, zlokalizowany jest w Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2014 Grupa prowadziła inwestycję polegającą na rozbudowie zakładu w Ujeźdźcu Małym. Celem rozbudowy był wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży. W dniu 9 lutego 2015 roku Inspektor Nadzoru Budowlanego w Trzebnicy wydał pozwolenie na użytkowanie w/w inwestycji. Dochodzenie do pełnych mocy produkcyjnych będzie procesem stopniowym, którego tempo uzależnione będzie od dynamiki wzrostu sprzedaży oraz możliwości inwestycyjnych Spółki (nowe linie produkcyjne). Ponadto Grupa dysponuje dwoma zakładami produkcyjnymi: zakładem w Sławie (o wydajności dobowej 40 ton) oraz zakładem w Bielsku-Białej (o wydajności dobowej ok. 30 ton)

4. Strategia rozwoju Grupy Tarczyński

Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński SA opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze

biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Celem długoterminowym jest zdobycie pozycji lidera wśród polskich producentów wędlin trwałych. Cel ten Grupa Tarczyński zamierza osiągnąć poprzez:

• wprowadzane na rynek innowacje w zakresie zarówno produktów jak i form opakowań,

• systematyczną aktywność marketingową, zmierzającą do wzrostu rozpoznawalności marki "TARCZYŃSKI" oraz budowy lojalności konsumentów.

Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Tarczyński S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku.

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l.	4 346 936	38,31%	7 346 936	51,21%
AVIVA OFE	1 491 783	13,15%	1 491 783	10,40%
Nationale-Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)	1 000 000	8,81%	1 000 000	6,97%
Elżbieta Tarczyńska *	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Jacek Tarczyński **	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Pozostali	3 508 217	30,92%	3 508 217	24,45%
Razem	11 346 936	100,00%	14 346 936	100,00%

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 6 miesięcy 2016 roku

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki

** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku tj. na dzień 6 maja 2016 roku.

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień przekazania raportu za okres 3 miesięcy 2016
roku

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l.	4 346 936	38,31%	7 346 936	51,21%
AVIVA OFE	1 491 783	13,15%	1 491 783	10,40%
Nationale-Nederlanden OFE (dawniej ING OFE)	1 000 000	8,81%	1 000 000	6,97%
Elżbieta Tarczyńska *	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Jacek Tarczyński **	500 000	4,41%	500 000	3,49%
Pozostali	3 508 217	30,92%	3 508 217	24,45%
Razem	11 346 936	100,00%	14 346 936	100,00%

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiadała także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki

** Pan Jacek Tarczyński posiadał także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki.

6. Zestawienie stanu posiadania akcji Tarczyński S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Spółki w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2016	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2016
Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu	500 000	bez zmian	500 000
Krzysztof Wachowski Wiceprezes Zarządu	49 000	bez zmian	49 000
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu	9 302	bez zmian	9 302

* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki. Liczba posiadanych przez niego bezpośrednio i pośrednio akcji Tarczyński S.A. nie uległa zmianie w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego do dnia publikacji raportu za pierwsze półrocze 2016 roku.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2016	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2016
Edmund Bienkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Elżbieta Tarczyńska * Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	500 000	bez zmian	500 000
Marek Piątkowski Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Andrzej Pisula Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki. Liczba posiadanych przez nią bezpośrednio i pośrednio akcji Tarczyński S.A. nie uległa zmianie w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego do dnia publikacji raportu za pierwsze półrocze 2016 roku.

7. Omówienie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku

7.1. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	298 338	253 908	17,5%
Zysk brutto na sprzedaży	60 031	61 134	-1,8%
Koszty sprzedaży	-41 617	-42 042	-1,0%
jako % przychodów	-13,95%	-16,56%	-2,61 p.p.
Koszty ogólnego zarządu	-8 757	-7 278	20,3%
jako % przychodów	-2,94%	-2,87%	0,07 p.p.
Zysk ze sprzedaży	9 657	11 814	-18,3%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	804	3 611	-77,7%
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej	23 126	26 023	-11,1%
+ Amortyzacja)
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)	10 461	15 425	-32,2%
Wynik na działalności finansowej	-3 185	-3 666	-13,1%
Zysk brutto	7 276	11 759	-38,1%
Zysk netto	6 077	9 270	-34,4%
Zysk netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.	6 077	9 270	-34,4%
Średnioważona liczba akcji*	11 346 936	11 346 936	-
Zysk na jedną akcję [w PLN]	0,54	0,82	-34,4%

* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako średnioważona liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Liczba akcji zwykłych na dzień 30 czerwca 2016 wyniosła 11.346.936.

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

	okres 6 miesięcy zakończony 31 czerwca 2016	okres 6 miesięcy zakończony 31 czerwca 2015	Dynamika
Marża brutto na sprzedaży	20,1%	24,1%	-4,0 p.p.
Marża netto na sprzedaży	3,2%	4,7%	-1,4 p.p.
Rentowność EBITDA	7,8%	10,2%	-2,5 p.p.
Rentowność brutto	2,4%	4,6%	-2,2 p.p.
Rentowność netto	2,0%	3,7%	-1,6 p.p.

Definicje wskaźników:

Marża na sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu

W pierwszym półroczu 2016 roku skonsolidowane przychody Grupy Tarczyński wyniosły 298.338 tys. zł. i były o 17,5% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w okresie pierwszych 6 miesięcy 2016 roku miało systematyczne rozszerzanie współpracy z sieciami handlowymi, wdrożenie nowych asortymentów grupy Premium, a także przeprowadzona w 2015 roku kampania reklamowa.

W okresie 6 miesięcy 2016 roku marża brutto na sprzedaży wynosiła 20,1% i była o 4,0 p.p. niższa niż w analogicznym okresie 2015 roku. Najważniejszym czynnikiem spadku marży brutto był wyższy koszt surowca - koszty zużycia materiałów i energii w przychodach w pierwszym półroczu 2016 roku (poza przychodami ze sprzedaży towarów i materiałów) wynosiły 62,4%, natomiast w pierwszym półroczu 2015 roku 60,7%. Wzrost kosztu surowca spowodowany był wzrostem ceny wieprzowiny na rynkach europejskich, jak również deprecjacją złotówki w stosunku do euro. Istotny wpływ na spadek marży brutto miał też wzrost kosztów amortyzacji związany z zakończoną rozbudową zakładu w Ujeźdźcu Małym oraz zakupem specjalistycznych maszyn i urządzeń produkcyjnych. Koszty amortyzacji w pierwszym półroczu 2016 roku wyniosły 12.665 tys zł., a w pierwszym półroczu 2015 roku 10.599 tys zł. (koszty związane przede wszystkim z halami produkcyjnymi i ich wyposażeniem).

Poziom kosztów sprzedaży wyniósł 41.617 tys zł (spadł o 425 tys zł w stosunku do pierwszego półrocza 2015 roku). W pierwszym półroczu 2016 roku Grupa Tarczyński nie prowadziła typowej kampanii reklamowej, jak to miało miejsce w roku ubiegłym. Działania reklamowe opierały się na sponsorowaniu programu rozrywkowego w jednej z wiodących stacji telewizyjnych. Ponadto miniony kwartał był okresem wzmożonych działań promocyjno-marketingowych.

Na pozostałe przychody operacyjne w pierwszym półroczu 2015 roku największy wpływ miało odszkodowanie w wysokości 3,1 mln zł, które wpłynęło do Spółki 30 marca 2015 roku, wypłacone Spółce w związku z likwidacją zapasów. Likwidacja ta związana była ze szkodą, jaka miała miejsce w trakcie przechowywania surowca mięsnego w mroźni u jednego z dostawców. Spółka zgłosiła roszczenie do dostawcy w wysokości 3,7 mln zł. W pierwszym kwartale 2015 roku Spółka odzyskała kwotę 3,1 mln zł (kwota pokryta z polisy OC dostawcy).

Wynik EBITDA Grupy w analizowanym okresie wyniósł 23.126 tys. zł. i był o 2.897 tys zł niższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Rentowność EBITDA wyniosła 7,8%.

Grupa wypracowała w okresie pierwszych 6 miesięcy 2016 roku 6.077 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 2,0%.

7.2. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Tabela: Kapitały własne i obce Grupy Tarczyński (tys. zł)

	30 czerwca 2016	31 grudnia 2015	Dynamika	Struktura 2016	Struktura 2015
Kapitały własne	142 109	143 218	-0,8%	32,9%	34,4%
Kapitały obce	289 314	273 243	5,9%	67,1%	65,6%
Kapitały obce długoterminowe	146 202	150 821	-3,1%	33,9%	36,2%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania z tytułu świadczeń	86 360	90 044	-4,1%	20,0%	21,6%
emerytalnych	419	419	0,0%	0,1%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	9 489	9 257	2,5%	2,2%	2,2%
Przychody przyszłych okresów	24 130	24 946	-3,3%	5,6%	6,0%
Zobowiązania z tytułu leasingu	25 803	26 156	-1,3%	6,0%	6,3%
Kapitały obce krótkoterminowe	143 112	122 422	16,9%	33,2%	29,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	59 429	55 786	6,5%	13,8%	13,4%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24 617	16 771	46,8%	5,7%	4,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	22 851	15 823	44,4%	5,3%	3,8%
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	15	-100,0%-	0,0%	0,0%
Rezerwy krótkoterminowe	759	1 024	-25,9%-	0,2%	0,2%
Przychody przyszłych okresów	1 631	1 631	0,0%	0,4%	0,4%
Zobowiązania z tytułu leasingu	12 012	11 385	5,5%	2,8%	2,7%
Pozostałe zobowiązania	11 605	11 805	-1,7%	2,7%	2,8%
Zobowiązania z tytułu faktoringu dostawców	10 207	8 183	24,7%	2,4%	2,0%
PASYWA RAZEM	431 424	416 460	3,6%	100,0%	100,0%

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

	31 czerwca 2016	31 grudnia 2015
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA	3,35	2,86
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,67	0,66
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,04	1,91
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	0,97	1,00
Wskaźnik kapitału własnego	0,33	0,34

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe

wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 30 czerwca 2016 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 431.424 tys zł. i była o 14.964 tys zł. wyższa w stosunku do 31 grudnia 2015 roku.

Majątek grupy na koniec czerwca 2016 roku był w 32,9% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2015 roku wskaźnik ten wynosił 34,4%).

Zysk wypracowany w okresie 6 miesięcy 2016 roku powiększył bezpośrednio kapitały własne Grupy. W dniu 11 maja 2016 roku Spółka wypłaciła dywidendę w kwocie 7 375 508,40 zł tj. 65 groszy na każdą akcję. Ponadto kapitały własne zostały pomniejszone o 849 tys zł. w wyniku spadku wartości kapitału z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy odsetkowe z tytułu kredytów i leasingów (IRS). Na dzień 30 czerwca 2016 roku kapitały własne wyniosły 142.109 tys. zł.

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tyt. kredytów. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.

W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania handlowe oraz kredyty krótkoterminowe.

	30 czerwca 2016	31 grudnia 2015	Dynamika	Struktura 2016
Aktywa trwałe	298 684	294 163	1,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	283 474	280 353	1,1%
Pozostałe wartości niematerialne	10 344	9 060	14,2%
Aktywa dostępne do sprzedaży	80	80	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4 785	4 670	2,5%
Aktywa obrotowe	132 740	122 297	8,5%
Zapasy	37 918	33 496	13,2%
Należności z tytułu dostaw i usług	73 538	68 136	7,9%
Bieżące aktywa podatkowe	133	1 020	-87,0%
Pozostałe aktywa	12 360	8 086	52,9%
Pozostałe aktywa finansowe	1 276	1 200	6,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 514	10 359	-27,5%
AKTYWA RAZEM	431 424	416 460	3,6%

Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyński (tys. zł)

W strukturze aktywów 69,2% przypada na aktywa trwałe, zaś 30,8% na aktywa obrotowe. Wartość netto aktywów trwałych na 30 czerwca 2016 roku wynosiła 298.684 tys zł. i była o 1,5% wyższa niż na 31 grudnia 2015 roku.

7.3. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 787	859
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-11 378	-8 214
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4 264	9 110
Przepływy pieniężne netto razem	-2 855	1 755
Środki pieniężne na początek okresu	10 359	8 310
Środki pieniężne na koniec okresu	7 514	10 064

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za okres pierwszego półrocza 2016 roku wyniosły 12.787 tys. zł. W analogicznym okresie 2015 roku przepływy te wyniosły 859 tys. zł.

Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)11.378tys zł (w analogicznym okresie 2015 roku wyniosły (-)8.214 tys. zł). Przedstawione saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2016 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w okresie pierwszych 6 miesięcy 2016 roku wyniosły (-) 4.264 tys. zł., przy czym w analogicznym okresie 2015 roku były dodatnie i wyniosły 9.110 tys. zł. Na wartość przepływów pieniężnych z działalności finansowej za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku istotny wpływ miała wypłata dywidendy w kwocie 7.376 tys zł.

Wartość środków pieniężnych na 30 czerwca 2016 roku wyniosła 7.514 tys. zł.

8. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. w pierwszym półroczu 2016 roku, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących.

Poza zdarzeniami opisanymi w punktach 7, 15 i 16 niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

Poza czynnikami opisanymi w punktach 7, 15 i 16 niniejszego sprawozdania, w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania okresowego nie wystąpiły inne czynniki, mające istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.

10. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W okresie pierwszego półrocza 2016 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A.

11. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki Tarczyński S.A. i Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2016 rok.

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Spółki Tarczyński S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania;

W dniu 15 czerwca 2015 roku spółce Tarczyński SA został doręczony pozew o zapłatę kwoty 19.460.006,65 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Powodem jest spółka PTB Nickel sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku k/Poznania (dalej: PTB Nickel sp. z o.o.), pełniąca do dnia 14 lipca 2014 roku funkcję generalnego wykonawcy inwestycji polegającej na rozbudowie zakładów mięsnych Tarczyński SA w Ujeźdźcu Małym. Wedle treści pozwu, kwota nim objęta stanowi roszczenie o zapłatę wynagrodzenia na zasadzie art. 644 Kodeksu cywilnego na skutek odstąpienia przez Tarczyński SA od umowy z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji. Pozwem objęte jest również roszczenie alternatywne o zapłatę kwoty 13.843.673,80 złotych brutto tytułem wynagrodzenia za prace wykonane przez powoda w ramach inwestycji.

Zarząd Tarczyński SA uznaje roszczenie PTB Nickel sp. z o.o. za bezzasadne, w związku z czym w dniu 14 lipca 2015 roku Tarczyński SA złożyła odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym. Tarczyński SA wnosi o oddalenie powództwa PTB Nickel sp. z o.o. w całości oraz o zasądzenie kwoty 5.420.332,26 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Na kwotę objętą powództwem wzajemnym składają się roszczenia Tarczyński SA wynikające z odstąpienia przez Tarczyński SA od umowy z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji, tj.: roszczenie o zapłatę kary umownej za zwłokę w realizacji inwestycji, odszkodowanie z tytułu wadliwego wykonania robót, odszkodowanie z tytułu skierowania do Tarczyński SA roszczeń przez podwykonawców PTB Nickel sp. z o.o., odszkodowanie związane ze wzrostem kosztów realizacji inwestycji.

Pismem procesowym z dnia 19 sierpnia 2015 r. powód ograniczył pozew do żądania zapłaty kwoty 19.362.017,26 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania, w pozostałym zakresie podtrzymując roszczenia pozwu oraz wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Zgodnie z umową z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji, spory z niej wynikające poddane zostały rozstrzygnięciu sądu arbitrażowego ad hoc w rozumieniu kodeksu postępowania cywilnego.

Do rozpoznania pozwu i pozwu wzajemnego powołany jest wobec tego sąd arbitrażowy ad hoc, który ukonstytuował się postanowieniem z dnia 14 maja 2015 roku w składzie: prof. dr hab. Łukasz Błaszczak, prof. dr hab. Feliks Zedler, dr Marcin Podleś. Skład Orzekający zwrócił się do Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan o podjęcie funkcji administratora postępowania.

Pierwsza rozprawa, która odbyła się w dniu 25 sierpnia 2015 r. poświęcona została sprawom organizacyjnym oraz przedstawieniu stanowisk przez Strony.

Podczas drugiej rozprawy, która miała miejsce 16 października 2015 r., Sąd Arbitrażowy przystąpił do prowadzenia dowodu z zeznań świadków zgłoszonych przez powoda.

Przesłuchanie świadków zgłoszonych przez powoda było kontynuowane podczas rozpraw, które odbyły się w dniach 14 grudnia 2015 r., 18 grudnia 2015 r., a świadków zgłoszonych przez pozwanego w dniach 15 stycznia 2016 r., 28 stycznia 2016 r. oraz 12 maja 2016 r.

Kolejny termin rozprawy nie został wyznaczony, Sąd Arbitrażowy dopuścił dowód z opinii biegłego, na której sporządzenie strony oczekują.

Poza wyżej opisanym, w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostki od niej zależne, nie były stroną w postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym powyższe kryteria, ani innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy

13. Informacje o zawarciu przez Spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

14. Informacje o udzieleniu przez Spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku oraz w okresie od 30 czerwca 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Tarczyński S.A.

15. Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje Grupy Tarczyński S.A.

15.1. Umowy kredytowe

W dniu 27 kwietnia 2016 roku pomiędzy Bankiem Millennium S.A z siedzibą w Warszawie a Tarczyński Spółką Akcyjną została zawarta umowa kredytu obrotowego. Kredyt został udzielony w kwocie 5 mln zł na okres od 27 kwietnia 2016 roku do 26 kwietnia 2019 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne. Zabezpieczenie kredytu stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2016 roku:

GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku

Kredyty Tarczyński S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku

				Wa ś ć to r	Z teg ter in ie ła ty o o m sp :		Os ta tec zn y	Kw ta o
Kr dy to da e wc a	Ro dz j kre dy tu a	ta kre Wa lu dy tu	S top % a	ów kre dy t na dz ie ń b i lan so wy	że i j 1 p on ku ro	że j 1 p ow y ku ro	ter in m ła ty sp	kre dy tu ( l im i ) t	Ro dz j Za be iec ia a zp ze n
									h ip te ka ier ho śc i o um ow na na n uc mo
									h ip ka ka j ier ho śc i te o um ow na ucy na na n uc mo
P K O B P S A	Kre dy t inw ty j es cy ny	P L N	ien zm na	1 0 9 5 5 0 0 0	4 0 2 0 0 0 0	6 9 3 5 0 0 0	2 0 1 9- 0 2- 2 8	6 2 0 0 0 0 0 0	lew ier lno śc i z be iec ia ier ho śc i o d te p rze w zy um ow y u zp ze n n uc mo da ń los h z rze ow y c
									łno ic two do hu k ów ba kow h p e mo cn ra c n n y c
									de hu ku bs ług i za d łu ia t n że p oz y a r ez erw ow y m rac n o n
									św ia dc ie o do bro lny d da iu s ię kuc j i o ze n wo m p o n eg ze
Ba k Za ho dn i n c									łno ic two do bc ią ża ia hu k ów p e mo cn o n rac n
W B K S A	Kre dy t Inw ty j es cy ny		P L N	ien zm na	8 4 2 1 4 0 0	3 7 5 6 0 0 0	4 6 6 5 4 0 0	2 0 1 8- 0 9- 3 0	2 5 0 0 0 0 0 0	h ip te ka łą o um ow na czn a
										kse l w łas in b lan we ny co
	Kre dy t inw ty j es cy ny												kse l w łas in b lan we ny co
P K O B P S A		P L N	ien zm na	4 6 8 0 0 0 0	1 0 8 0 0 0 0	3 6 0 0 0 0 0	2 0 2 0- 1 0- 0 4	1 0 8 0 0 0 0 0	śc O S trą ia w ier te lno i P K B P A z hu ku um ow ne p raw o p o ce n ra c n zy ba kow n eg o
																h ip ka te o um ow na
											lew ier te lno śc i p ien ię żn j be iec ia p rze w zy e z u mo wy u zp ze n ier ho śc i n uc mo
	dn i Kre dy inw j t ty es cy ny								łno ic two do bc ią ża ia hu k ów p e mo cn o n rac n
Ba k Za ho n c													h ip te ka łą o um ow na czn a
W B K S A		P L N	ien zm na	3 5 5 3 1 5 2	1 7 7 7 8 0 0	1 7 7 5 3 5 2 2 0 1 8- 0 6- 3 0 8 0 0 0 0 0 0 p rze bu	lew ier te lno śc i z ty tu łu be iec ia bu dy k ów i w zy um ow y u zp ze n n do l i na ier ho śc i n uc mo w
									kse l w łas in b lan we ny co
S Ba k A m n	Kre dy t inw ty j es	P L N	ien zm na	6 6 0 7 1	2 6 2 8 0	3 9 7 9 1	2 0 1 8- 1 2- 1 0	1 4 0 0 0 0 0	taw j tro h i u dz iac h za s re es wy na m as zy na c rzą en
	cy ny			6	0	6			j be iec ia ce s a z p raw um ow y u zp ze n
									kse l w łas in b lan we ny co
P K O B P S A	Kre t inw P L N ien	1 0 8 2 6 7 8	2 0 2 4- 0 8- 2 5	2 6 1 9 5 3 9	śc O S trą ia w ier te lno i P K B P A z hu ku um ow ne p raw o p o ce n ra c n zy ba kow n eg o
	dy ty j es cy ny		zm na	1 3 8 4 9 3 2 5	3 0 2 2 5 4 5	0		2	h ip ka te o um ow na
									lew ier te lno śc i p ien ię żn j be iec ia p rze w zy e z u mo wy u zp ze n ier ho śc i n uc mo

Kredyty Tarczyński S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku c.d.

Kr dy to da e wc a	Ro dz j kre dy tu a	Wa lu ta kre dy tu	S % top a	Wa to ś ć r kre dy ów t na dz ie ń b i lan so wy	Z in ie ła teg ter ty o o m sp :		Os ta tec zn y	Kw ta o
					i że j 1 p on ku ro	że j 1 p ow y ku ro	ter in m ła ty sp	kre dy tu ( l im i t )	Ro dz j Za be iec ia a zp ze n
P K O B P S A	for Kre dy t w ie m l im i kre dy tu tow eg o ie loc low w e eg o	P L N	ien zm na	2 9 0 5 4 3 1 2	4 0 5 4 3 1 2	2 5 0 0 0 0 0 0	2 0 1 8- 0 8- 2 5	3 0 0 0 0 0 0 0	kse l w łas in b lan we ny co
									O S trą ia w ier te lno śc i P K B P A z hu ku um ow ne p raw o p o ce n zy ra c n ba kow n eg o
									h ip ka ka j te o um ow na ucy na
									h ip te ka łą o um ow na czn a
									j l isy be iec iow j ier ho śc i ce s a p raw z p o u zp ze n e n uc mo
									śro taw j tro d kac h trw ły h, h i za s re es wy na a c ma szy na c dz iac h urz ą en
									lew ier te lno śc i p ien ię żn j be iec ia p rze w zy e z u mo wy u zp ze n dm io ów j t taw tro p rze za s u r e es we g o
Ba k Za ho dn i n c W B K S A	Kre dy t O bro tow y	P L N	ien zm na	2 1 0 8 3 3 4 0	3 6 1 4 2 8 0	1 7 4 6 9 0 6 0	2 0 1 8- 0 4- 3 0	2 5 3 0 0 0 0 0	h ip te ka łą o um ow na czn a
									lew ier te lno śc i z ty tu łu be iec ia bu dy k ów i p rze w zy um ow y u zp ze n n bu do l i na ier ho śc i w n uc mo
									lew ier lno śc i z ko k ów ha d low h te tra t p rze n n c w zy y
S Ba k A m n	Kre dy t o bro tow y	P L N	ien zm na	1 0 1 8 1 8 1 0	1 0 9 0 9 2 0	9 0 9 0 8 9 0	2 0 1 8- 0 7- 1 5	1 1 0 0 0 0 0 0	taw j tro h za s re es wy na za p as ac
									kse l in b lan we co
Ba k S A m n	kre dy t w hu ku ra c n b ie żą cy m	P L N	ien zm na	3 3 9 9 4 4 6		3 3 9 9 4 4 6	2 0 1 8- 0 7- 1 2	4 0 0 0 0 0 0	j h taw tro za s re es na za p as ac wy
									śc j lo ba lna le żn i ce s a g na o
									kse l in b lan we co
M i l len ium S. A. n	Kre dy t o bro tow y	P L N	ien zm na	4 7 2 4 0 0 0	1 6 5 6 0 0 0	3 0 6 8 0 0 0	2 0 1 9- 0 4- 2 6	5 0 0 0 0 0 0	kse l w łas in b lan we ny co
Ra ze m				1 1 0 5 6 2 5 0 1	2 4 3 3 4 6 5 7	8 6 2 2 7 8 4 4
Pro iz j l icz fe k ty top tow w a r oz an a e wn ą s ą p roc en ą				4 1 5 1 1 4	2 8 2 7 8 6	1 3 2 3 2 8
Ra ś ć b i lan kre dy ów to t ze m wa r so wa				1 1 0 9 6 1 6 7 7	2 4 6 1 4 4 3 7	8 6 3 6 0 1 2 7

15.2. Umowy leasingowe

Tarczyński S.A. jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tyt. leasingu na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosiła 37.815 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.

15.3. Gwarancje

Na dzień 30 czerwca 2016 roku jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne nie posiadają zobowiązań z tytułu gwarancji.

16. Inne informacje, które zdaniem Tarczyński S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Spółki i Grupy Tarczyński S.A. oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Faktoring

Spółka Tarczyński S.A. korzysta z usług faktoringu w ramach umów zawartych z BZ WBK Faktor Sp. z o.o. w celu :

• finansowania dostaw - umowa faktoringu odwrotnego nr 2137/2994/2014 z dnia 5 lutego 2014 roku wraz ze zmianami; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 12 mln zł i obowiązuje do 30 kwietnia 2017 roku;

• finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 30 mln zł. i obowiązuje do 30 kwietnia 2017 roku.

W dniu 29 czerwca 2016 roku pomiędzy Bankiem Millennium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie a Tarczyński Spółka Akcyjna została zawarta umowa faktoringu niepełnego. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wysokość limitu wynosi 5,0 mln zł i obowiązuje do 28 czerwca 2017 roku.

Uchwały w sprawie podziału zysku

W dniu 15 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) Tarczyński S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2015 rok i postanowiło, że zysk netto Spółki za 2015 rok w kwocie 19 277 887,93 zł zostanie przeznaczony:

a) w kwocie 8 894 908,88 zł na kapitał zapasowy Spółki,

b) w kwocie 7 375 508,40 zł na wypłatę dywidendy tj. 0,65 zł na każdą akcję,

c) w kwocie 3 007 470,65 na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 11 346 936 sztuk.

W dniu 11 maja 2016 roku Spółka wypłaciła dywidendę w kwocie 7.375.508,40 PLN tj. 65 groszy na każdą akcję.

Zwrot zaliczki

W dniu 23 grudnia 2014 roku pomiędzy Tarczyński S.A. a Agro-Jet Sp. z o.o. zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży przedsiębiorstwa Zakład Przetwórstwa Mięsnego J.H.K.R. Majerowicz spółka jawna w upadłości likwidacyjnej, położonego w miejscowości Białykał, które Agro-Jet Sp. z o.o. nabyła od Syndyka Masy Upadłości. Na podstawie w/w umowy Tarczyński SA wpłaciła zaliczkowo kwotę 3.000.000 zł na rachunek bankowy Agro-Jet Sp. z o.o.. Transakcja zakupu wynikająca z w/w umowy nie została zrealizowana z powodu skutecznego wykonania prawa pierwokupu Zakładu Przetwórstwa Mięsnego J.H.K.R. Majerowicz przez jego dotychczasowego dzierżawcę. Tarczyński SA otrzymała zwrot zaliczki w dniu 08 sierpnia 2016 roku.

Udzielone pożyczki

W dniu 9 grudnia 2015 roku Tarczyński S.A. udzieliła akcjonariuszom Spółki – Pani Elżbiecie Tarczyńskiej i Panu Jackowi Tarczyńskiemu, pożyczek pieniężnych w kwocie po 600 tys. zł dla każdego z nich. Oprocentowanie wynosi 3% w skali roku. Spółka zawarła aneksy do w/w pożyczek ustalające, że termin spłaty upłynie 30 czerwca 2017 roku.

17. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Tarczyński S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i Grupę Tarczyński S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Rozwój Grupy Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy Tarczyński S.A., jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Grupy.

17.1. Czynniki zewnętrzne

17.1.1.Sytuacja makroekonomiczna w Polsce

Przychody Grupy Tarczyński pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

17.1.2.Regulacje prawne

Na działalność Grupy Tarczyński istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

17.1.3.Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Na koszty działalności Grupy Tarczyński największy wpływ mają ceny nabywanych surowców, przede wszystkim wieprzowiny, stanowiącej ok. 80% surowca wykorzystywanego do produkcji.

Według danych Agencji Rynku Rolnego od końca kwietnia 2016 roku obserwuje się szybki wzrost unijnych, w tym krajowych, cen skupu trzody chlewnej. W maju 2016 roku (według GUS) żywiec wieprzowy skupowano średnio po 4,50 zł/kg, o 10% drożej niż w poprzednim miesiącu i o 6% drożej niż przed rokiem. W UE w maju 2016 roku (według KE) świnie rzeźne klasy E kupowano średnio po 136,85 EUR/100 kg masy poubojowej schłodzonej, o 7% drożej niż miesiąc wcześniej, ale o 4% taniej niż przed rokiem. Krajowa cena trzody chlewnej tej klasy w przeliczeniu na euro była zbliżona do ceny unijnej.

W opinii analityków ARR w roku 2016 przewiduje się spadek produkcji żywca wieprzowego w Polsce i w innych państwach UE, co będzie skutkowało wzrostem cen trzody chlewnej. Zespół Ekspertów ARR ocenia, że do września br. ceny skupu żywca wieprzowego będą rosły. W czwartym kwartale 2016 roku przewiduje on sezonowy spadek cen, jednak ich poziom może być o 17–20% wyższy niż w analogicznych miesiącach roku 2015. Zespół Ekspertów ARR przewiduje, że ceny żywca wieprzowego w Polsce mogą oscylować na koniec trzeciego kwartału w okolicach 4,90-5,10 zł/kg, a na koniec czwartego kwartału 4,50-4,80 zł/kg.

17.2. Czynniki wewnętrzne

17.2.1.Zakończenie realizacji inwestycji rozbudowy

Zakończenie realizacji inwestycji rozbudowy powiększyło moce wytwórcze Spółki Tarczyński S.A. w zakładzie zlokalizowanym w Ujeźdźcu Małym o ok. 40%. Dochodzenie do pełnych mocy produkcyjnych będzie procesem stopniowym, którego tempo uzależnione będzie od dynamiki wzrostu sprzedaży oraz możliwości inwestycyjnych Spółki (nowe linie produkcyjne).

17.2.2.Ogólnopolska kampania reklamowa

W pierwszym półroczu 2016 roku Grupa Tarczyński nie prowadziła typowej kampanii reklamowej, jak to miało miejsce w roku ubiegłym. Działania reklamowe opierały się na sponsorowaniu programu rozrywkowego w jednej z wiodących stacji telewizyjnych.

W kolejnych miesiącach planowana jest kontynuacja działań promocyjno-reklamowych. Ich skala uzależniona będzie od sytuacji na rynku surowca mięsnego oraz możliwości wypracowania nadwyżek finansowych, które mogłyby zostać przeznaczone na sfinansowanie tych działań.

18. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami roku obrotowego.

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. 17 niniejszego Sprawozdania z Działalności Grupy.

18.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

18.1.1.Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy Tarczyński na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Tarczyński.

18.1.2.Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę Tarczyński na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Grupa pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie premium, tj. grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę "TARCZYŃSKI", co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.

Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki "TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Grupę.

18.1.3.Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki nie związane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi, tzw. "cykl świński" charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych. Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

18.1.4.Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W poprzednim roku około 44% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Tarczyński.

18.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

18.2.1.Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

18.2.2.Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Grupa Tarczyński jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym nowoczesny zakład produkcyjny w Ujeźdźcu Małym o wydajności dziennej 100 ton, w Sławie o wydajności dziennej 40 ton oraz w Bielsku-Białej o wydajności dziennej 30 ton. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Grupy, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Tarczyński wyniki finansowe.

18.2.3.Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Grupy Tarczyński mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy Tarczyński i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

18.2.4.Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Jacek Tarczyński oraz Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym będą mieli decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Jacek Tarczyński Prezes Zarządu

Krzysztof Wachowski

Wiceprezes Zarządu

Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

Ujeździec Mały, 11 sierpnia 2016 roku