Tarczynski S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 4, 2016

+48 22 543 16 00 Telefon: Telefax: +48 22 543 16 01 office@bdo.pl E-mail: Internet; www.bdo.pl

BDO Sp. z 0.0. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Poiska

Tarczyński S.A. Ujeździec Mały 80 55-100 Trzebnica

Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku

BDO Sp. z o. o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, Krajita zakładowy: 1.00.000 PLN: 01. BOO 30. 300. Squ Rejonalor BDO: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Νο 180 600 12. 12. Όλια τεχολική: 448 12,78 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, dl. Piątlowska 165, tel: +88 61 622 57 00, 1 poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ui. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

BDO Sp. z o. o. jest członkiem BDO international Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, ziożnej z niezależnych spółek członkowskich.

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

dla Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Spółki Tarczyński S.A. ("Spółka") z siedziba w Ujeźdźcu Małym 80, na które składa się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku,
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku,

---

• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku,
• —

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości".

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• 1/ rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
• 2/ krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.

W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.

Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

• a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki Tarczyński S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku,
• b) zostało sporządzone z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• b) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Poznań, 3 marca 2016 roku

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:

60000

Edyta Kalińska Biegly Rewident nr ewid. 10336

Za BDO Sp. z o.o.:

dr André Helin Prezes Zarzadu Biegly Rewident nr ewid. 90004

Telefon: +48 22 543 16 00 Telefax: E-mail: office@bdo.pl Internet: www.bdo.pl

BDO Sp. z o.a. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Polska

Raport z badania sprawozdania finansowego Tarczyński S.A.

za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku

BDO Sp. z o.o. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS: 0000293339, Kapitał zakładowy: 1,000,000 Łłe , boo spi 2007-al. Biara regionalne BDO: Katovice 40-007. ul. Uniwersytecka 13, tel: +48 32 61 06 00, katenice@bdo.pl ΝΥ 100-00-12-12. Diard Tegondone BOO : Καταλιθού ρίς Poznań 60-650, ιl. Ρίątkowska 165, tel: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wroclaw 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

BOO 5p. z o. o. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spólek człońkowskich.

I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU

1. Dane identyfikujące Spółkę

Spółka działa pod firmą Tarczyński S.A.

Siedzibą Spółki jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Zgodnie z wpisem do rejestru i statutem Spółki przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest: produkcja, przetwórstwo oraz sprzedaż mięs i wyrobów mięsnych.

Spółka działa na podstawie:

• statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego dnia 8 grudnia 2004 roku (Rep. A nr 10056/2004) wraz z późniejszymi zmianami,
• Kodeksu spółek handlowych,
• -- decyzji Powiatowego Lekarza Weterynarii w Trzebnicy zezwalającej na prowadzenie działalności w zakresie produkcji i przetwórstwa mięsa,
• koncesji udzielonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z 30 października 2007 roku na obrót paliwami płynnymi,
• zezwoleń wydanych przez Burmistrza Gminy Trzebnica na sprzedaż wyrobów alkoholowych.

W 2004 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Sekcja Rejestrowa pod numerem KRS 0000225318.

Do dnia 30 grudnia 2004 roku Spółka prowadziła działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka rozpoczęła działalność 1 marca 1999 roku wpisem do Rejestru Handlowego pod numerem H 8273 postanowieniem Sądu Rejonowego Wrocław-Fabryczna Wydział W Gospodarczy Rejestrowy.

Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP: 915-152-54-84 oraz numer REGON: 932003793.

Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 11.346.936,00 zł i dzielił się na 11.346 .936 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

W 2015 roku oraz do dnia zakończenia badania nie nastąpiły zmiany kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku akcjonariat Spółki zgodnie z informacją Zarządu przedstawiał się następująco:

akcjonariat	akcji	głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
EJT Investment S.a.r.l	4 346 936	51,21%
AVIVA OFE	1 491 783	10,40%
Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)	1 000 000	6,97%
Elżbieta Tarczyńska	500 000	3,49%
Jacek Tarczyński	500 000	3,49%

Pozostali

3 508 217

24,45%

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 133.346.465,59 zł.

Funkcję kierownika Spółki sprawuje Zarząd.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku członkami Zarządu byli:

• Jacek Tarczyński Prezes Zarządu
• Wiceprezes Zarządu Krzysztof Wachowski
• Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

W dniu 10 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Pana Jarosława Sobkowiaka powierzając mu stanowisko Członka Zarządu. Uchwała weszła w życie z dniem 11 kwietnia 2015 roku.

W dniu 22 grudnia 2015 roku, w związku z zakończeniem umowy o współpracę, Pan Jarosław Sobkowiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu. Rezygnacja weszła w życie z dniem 22 grudnia 2015 roku.

W badanym roku obrotowym i do dnia wydania opinii nie miały miejsca inne zmiany w składzie Zarządu.

2. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i biegłego rewidenta

Badanie sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. za 2015 rok zostało przeprowadzone przez BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod nr 3355.

Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza badanej Spółki na podstawie uchwaty nr 157/05/2015 z dnia 4 maja 2015 roku.

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy o badanie z dnia 7 maja 2015 roku, pod kierunkiem kluczowego bieglego rewidenta Edyty Kalińskiej (nr ewidencyjny 10336). Badanie przeprowadzono w siedzibie Spółki od dnia 8 lutego 2016 roku, z przerwami, do daty wydania opinii. Było one poprzedzone przeglądem sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku oraz badaniem wstępnym.

Oświadczamy, że BDO Sp. z o.o., jej zarząd oraz biegły rewident wraz z zespotem badającym opisane sprawozdanie finansowe spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym - zgodnie z art. 56 ust. 3 i 4 Ustawy o bieglych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2009 roku, nr 77, poz. 649 z późn. zm.).

Kierownik jednostki złożyl wszystkie żądane przez bieglego rewidenta oświadczenia, wyjaśnienia i informacje niezbędne do przeprowadzania badania.

Nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania oraz biegły rewident nie był ograniczony w doborze właściwych metod badania.

3. Informacje o sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni

Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych było sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2014 roku, które zostało zbadane przez BDO Sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie, ul. Postępu 12, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod nr 3355 i uzyskało opinię z badania bez zastrzeżeń.

Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2014 roku zostało zatwierdzone uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 czerwca 2015 roku.

Uchwałą nr 18 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło zysk netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2014 roku w kwocie 12.551.539,86 zł przeznaczyć w części:

• 10.119.228,89 zł na kapitał zapasowy Spółki,

• 2.432.310,97 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Sprawozdanie finansowe za 2014 rok złożono w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 25 czerwca 2015 roku.

4. Inne kwestie

Od dnia 1 stycznia 2015 roku Spółka dokonała zmiany polityki rachunkowości w zakresie wyceny zapasów wyrobów gotowych. Obecnie zapasy są wyceniane według technicznego kosztu wytworzenia. Spółka ujęła retrospektywnie zmianę zasad rachunkowości i skorygowała wyniki finansowe lat ubiegłych o kwotę (-)3.007.470,65 zł.

421 4

II. ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI

Poniżej przedstawiono wybrane wielkości z bilansu, rachunku zysków i strat oraz podstawowe wskaźniki finansowe, w porównaniu do analogicznych wielkości za łata ubiegte.

1. Podstawowe wartości z bilansu i rachunku zysków i strat (w zł)

		% sumy		% sumy		% sumy
	31.12.2015	bilansowej	31.12.2014	bilansowej	31.12.2013	bilansowej
Aktywa trwate	291 434 595,62	70,4	268 114 298,17	69.7	206 139 821,50	63,2
Aktywa obrotowe	122 314 133,59	29,6	116 443 799,89	30,3	119 870 979,45	36,8
Aktywa razem	413 748 729,21	100,0	384 558 098,06	100,0	326 010 800,95	100,0
Kapital własny	133 346 465,59	32,2	116 866 541,48	30.4	105 298 358,00	32,3
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	280 402 263,62	67,8	267 691 556,58	69,6	220 712 442,95	67,7
Pasywa razem	413 748 729,21	100,0	384 558 098,06	100,0	326 010 800,95	100,0
Wyszczególnienie	1.01.2015- 31.12.2015	જ્ઞા przychodów	1.01.2014- 31.12.2014	రం przychodów	1.01.2013- 31.12.2013	9/2 przychodów
Przychody ze sprzedaży	550 002 150,05	100,0	501 814 620,72	100,0	462 128 783,90	100,0
Koszty działalności operacyjnej	-529 517 022,77	(96,3)	-482 493 110,06	(96,1)	-452 574 654,95	(97,9)
Wynik ze sprzedaży	20 485 127,28	3,7	19 321 510,66	3,9	9 554 128,95	2,1
Wynik pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	5 379 434,26	1,0	-2 308 652,08	(0,5)	2 210 540,51	0,5
Wynik na działalności finansowej	-2 839 482,60	(0,5)	-2 026 922,42	(0,4)	-3 086 199,68	(0,7)
Wynik finansowy brutto	23 025 078,94	4,2	14 985 936,16	3,0	8 678 469,78	1,9
Podatek dochodowy	-3 747 191,01	(0,7)	-2 434 396,30	(0,5)	-1 747 083,41	(0,4)
Wynik finansowy netto	19 277 887,93	3,5	12 551 539,86	2,5	6 931 386.37	1,5

2. Podstawowe wskaźniki finansowe

	2013	2014	LUID
Wskażniki rentowności
Rentowność sprzedaży brutto	3,7%	3,9%	2,1%
Rentowność netto	3,5%	2,5%	1,5%
Rentowność majątku	4,7%	3,3%	2,1%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności I	1,0	0,8	0,9
Wskaźnik płynności II	0,7	0,5	0,7
Wskaźniki aktywności
Szybkość spłaty należności w dniach	42	38	36
BDO Sp. z 0.0.

Szybkość spłaty należności w dniach	42	38	36
Wskaźniki zadłużenia
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach	42	44	44
Wskaźnik zadłużenia	67,8%	69,6%	67,7%

3. Komentarz

• Suma bilansowa na 31 grudnia 2015 wyniosła 413.748.729,21 zł i uległa zwiększeniu o 7,59% w stosunku do 31 grudnia 2014 roku.
• Aktywa trwałe stanowią 70,4% aktywów ogólem na koniec okresu badanego, a ich udział w sumie bilansowej wzrósł z 69,7% na koniec 2014 roku.
• W strukturze pasywów większość, tj. 67,8% stanowiły zobowiązania i rezerwy na zobowiązania osiągając wartość o 4,75% większą niż w poprzednim roku.
• Przychody i koszty operacyjne w porównaniu do roku poprzedniego wzrosty i wyniosły odpowiednio 550.002.150,05 zł oraz 529.517.022,77 zł.
• Wynik finansowy wypracowany w 2015 był o 53,59% wyższy niż w poprzednim roku i wyniósł 19.277.887,93 zł.
• Wskaźniki rentowności w porównaniu do 2014 roku wzrosły wskaźnik sprzedaży brutto wyniósł 3,7%, wskaźnik sprzedaży netto 3,5%, wskaźnik majątku 4,7%.
• Wskaźniki płynności wzrosły na koniec roku 2015 w porównaniu do końca roku 2014 wskaźnik płynności I wyniósł 1,0 a wskaźnik płynność 11 0,7. Wskaźniki płynności kształtowały się na poziomie niższym niż oczekiwany. Optymalny przedział, w którym powinien mieścić się wskaźnik płynności I to 1,2 do 2,0 oraz optymalny poziom dla wskaźnika płynności II to 1,0 do 1,2.
• Szybkość spłaty należności wzrosta o 4 dni w porównaniu do roku poprzedniego i wyniosła 42 dni, a szybkość spłaty zobowiązań kształtowała się na poziomie 42 dni.
• Zadłużenie według wskaźnika spadło na koniec roku 2015 w porównaniu do końca roku 2014 o 1,8 p. p. i wynosiło 67,8%. Optymalny poziom wskaźnika ogólnego zadłużenia powinien kształtować się w granicach od 57% do 67%.

W trakcie badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy niczego, co wskazywaloby na to, że w wyniku zaprzestania lub istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności, Spółka nie będzie jej w stanie kontynuować, co najmniej w następnym okresie sprawozdawczym.

III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU

1. Ocena systemu księgowości i kontroli wewnętrznej

Spółka posiada dokumentację opisującą przez nią zasady rachunkowości, zgodną z wymogami art. 10 ustawy o rachunkowości.

Księgi rachunkowe są prowadzone w siedzibie Spółki. Ewidencja księgowa jest prowadzona komputerowo przy użyciu oprogramowania Impuls.

W trakcie badania sprawozdania finansowego dokonaliśmy wyrywkowego sprawdzenia poprawności działania systemu rachunkowości. Celem badania nie było wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania tego systemu.

Podczas prac nie stwierdziliśmy nieprawidlowości w księgach rachunkowych mogących mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe. Dotyczyło to w szczególności:

• zasadności i ciągłości stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, w tym prawidłowości otwarcia ksiąg rachunkowych. Zwracamy jednak uwagę, że Spółka 1 stycznia 2015 roku dokonała zmiany polityki rachunkowości, co spowodowało korektę bilansu otwarcia kapitałów wiasnych o kwotę (-)3.007.470,65 zł.

• rzetelności, kompletności i przejrzystości dokumentowania operacji gospodarczych oraz ich poprawnego zakwalifikowania do ujęcia w księgach rachunkowych,

• metod zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania,

• kompletności, poprawności i ciągłości dokonanych zapisów i ich powiązania z dowodami księgowymi oraz sprawozdaniem finansowym,

• właściwej ochrony dokumentacji ksiągowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.

lnwentaryzację aktywów i pasywów, przeprowadzoną w zakresie, terminach i z częstotliwością przewidzianą w ustawie o rachunkowości można uznać za poprawną, a stwierdzone różnice rozliczono w księgach rachunkowych badanego roku.

2. Informacje o wybranych, istotnych pozycjach sprawozdania finansowego

Najważniejsze pozycje sprawozdania finansowego zostały opisane w notach do sprawozdania finansowego Spółki oraz w sprawozdaniu z działalności Spółki.

3. Informacje dodatkowe

Informacje zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i informacje dodatkowe zostały sporządzone w sposób kompletny i poprawny.

4. Sprawozdanie z działalności jednostki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

411

5. Oświadczenie kierownictwa jednostki

Kierownictwo Spółki złożyło pisemne oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz o wszystkich istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym.

Poznań, 3 marca 2016 roku

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3355

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:

and and the production of the component of the composition of the composition of the composition of the composition of the composition of the comments of the comments of the NAN

Edyta Kalińska Biegly Rewident nr ewid. 10336

dr André Helin Prezes Zarządu Biegly Rewident nr ewid. 90004