TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 25, 2017

拓维信息系统股份有限公司

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-068

拓维信息系统股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为38,203,018 股，占公司股本总额的3.4397%。 2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 12 月 28 日（星期四）。

一、本次解除限售股份的基本情况

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）拟通过发 行股份和支付现金相结合的方式，购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简 称“海云天科技”、“海云天”）100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，具 体请参见拓维信息发行股份及支付现金购买资产重组报告书第九章上市公司与 海云天各股东相关协议的内容）、山东长征教育科技股份有限公司（以下简称“长 征教育”）100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称“龙星信息”） 49%股权和陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称“诚长信息”）40%股权，并 募集配套资金。

2015 年11 月6 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控 股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484 号），核准公司向深圳市海云天投资控股有限公司（以下简称“海云天控股”）发 行30,091,744 股股份、向深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“南海成长”）发行1,962,875 股股份、向刘彦发行5,883,527 股股份、向 陈佩萱发行3,043,898 股股份、向深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“鼎润天成”）发行2,576,950 股股份、向天津东方富海股权投资基金合

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伙企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）发行1,022,330 股股份、向深圳市 普天成润投资有限公司（以下简称“普天成润”）发行3,009,175 股股份、向安 徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）发行1,635,729 股股份、向 北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“明石信远”）发行981,437 股股份、向黄炜发行644,237 股股份、向深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“盛桥创源”）发行643,609 股股份、向沙锦森发行401,814 股 股份、向陈国红发行288,034 股股份、向王耀平发行38,308 股股份、向常征发 行18,868,949 股股份、向海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行 3,405,316 股股份、向常泽乾发行3,329,815 股股份、向蒲云清发行866,996 股 股份、向罗鸣发行1,287,209 股股份、向上海地平线投资有限公司（以下简称“地 平线投资”）发行1,110,901 股股份、向上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙） （以下简称“万盛咏富”）发行1,021,596 股股份、向魏素红发行858,140 股股 份、向上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星杉创富”）发 行681,062 股股份、向上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下简称“星 杉紫薇”）发行712,460 股股份、向王昆仑发行510,796 股股份、向潘俊章发行 249,361 股股份、向孙婷婷发行249,361 股股份、向朱洪波发行49,872 股股份、 向珠海市智桥文化传播有限公司（以下简称“智桥文化”）发行532,876 股股份、 向珠海智桥信息技术有限公司（以下简称“智桥信息”）发行589,895 股股份、 向钟美珠发行265,891 股股份、向西安华洲通信有限责任公司（以下简称“华洲 通信”）发行707,767 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 26,783,364 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

募集配套资金的具体发行情况为：向李新宇发行5,458,593 股股份、向宋鹰 发行2,079,510 股股份、向张忠革发行1,834,862 股股份、向拓维信息员工持股 计划发行10,682,568 股股份、向深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）发 行1,834,862 股股份、向华泰紫金定增3 号发行1,834,862 股股份、向袁浩卿发 行1,834,862 股股份、向姚劲波发行1,223,241 股股份。

本次交易涉及的股份变动事宜已由公司向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料，并于2015 年12 月18 日获得《股份登记申请受 理确认书》，本次新增114,305,290 股公司股份在中国证券登记结算有限责任公

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司深圳分公司办理完毕登记手续。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上 市日为2015 年12 月25 日。

2016 年03 月29 日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，即以资本 公积金向全体股东每10 股转增10 股，本次交易对方持股数相应增加。

2016 年12 月25 日，本次交易对象所持第一期限售股锁定期届满，公司申 请为32 名股东解除限售股份86,885,418 股，上市流通日为2016 年12 月26 日。

本次可解除限售股份股东海云天控股、刘彦、普天成润、常征、常泽乾、星 杉紫薇、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、智桥信息、钟美珠、华洲通信。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定的承诺

（1）海云天

海云天控股、普天成润、刘彦承诺：

“1、本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12 个月内不进行 转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后 分四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解 禁的对价股份不进行转让。

“第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12 个月后解禁30%。

“第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24 个月后解禁60%。

“第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36 个月后解禁80%。

“第四次解禁：本次发行自结束之日起已满48 个月后解禁100%。

每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣 减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持 股份。

2、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因 增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

（2）长征教育

常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇承诺：

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“1、本人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12 个月内不进行转 让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分 三次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁 的对价股份不进行转让。

第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12 个月后解禁30%。

第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24 个月后再解禁30%。

第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36 个月后解禁剩余对价股份。 每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣 减需进行股份补偿部分且本人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人所持股 份。

2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的 拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

（3）龙星信息

智桥信息、钟美珠承诺：

“1、本人/本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12 个月内不 进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条 件后分二次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内， 未解禁的对价股份不进行转让。

第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12 个月后解禁80%。

第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24 个月后解禁剩余对价股份。

每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣 减需进行股份补偿部分且本人/本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/ 本公司所持股份。

2、上述限售期届满后，如本人/本公司的实际控制人、董事、监事或高级管 理人员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本人/本公司的实际控制人、 董事、监事或高级管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需 要进一步履行的限售承诺。

3、本次交易实施完成后，如本人/本公司由于拓维信息送红股、转增股本等

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原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

（4）诚长信息

华洲通信承诺：

“1、本公司认购的拓维信息股份自发行结束之日起12 个月内不进行转让。 自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分二次 解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对 价股份不进行转让。

第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12 个月后解禁80%。

第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24 个月后解禁剩余对价股份。

每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣 减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持 股份。

2、上述限售期届满后，如本公司的实际控制人、董事、监事或高级管理人 员成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本公司还将根据《中国人民共和 国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

3、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因 增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

（二）关于盈利预测补偿的承诺

（1）海云天

海云天相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为海云天控股、刘彦、普天成润。

1、承诺利润情况

海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺海云天净利润数如下：

年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
承诺扣非净利润	5,390 万元	7,170 万元	9,010 万元	11,290 万元

2、承诺期内实际利润的确定

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各方同意，在盈利承诺期内海云天实现的净利润按照如下原则计算：

海云天的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否 则，承诺期内，未经海云天董事会批准，不得改变海云天的会计政策、会计估计。 经上市公司批准的海云天兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而 产生的归属于海云天的扣非净利润计入海云天当年度实现扣非净利润。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若海云天在盈利 承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，海云天控股、刘彦和普天 成润同意就海云天实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按协议约定以现 金及股份的方式进行补偿。具体补偿方式如下：

补偿方式：海云天控股、刘彦、普天成润应优先以现金方式对上市公司进行 补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股 份进行补偿。

补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与协议所述的标的资产减值补偿合计 的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期 期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对 价－截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产 值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份 补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承 诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的上 市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

补偿义务人应根据协议的约定分别、独立地向上市公司补偿相关现金和股 份。

上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人 需补偿的现金金额及股份数量：

（1）若海云天在盈利承诺期内除2018 年度以外的任一会计年度未能实现 承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则上市 公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10 日内，依据下述公式分别计算

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并确定海云天控股、刘彦和普天成润需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润） －（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承 诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总 对价；其中截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天 累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0 时，按0 取值；[（当年度承诺扣非净 利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润 －截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0 时，按0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格

若海云天在盈利承诺期内除2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣 非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即 承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需 在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018 年度一并计算并确定应补偿的现金金 额及股份数量。

（2）若海云天在2018 年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实 现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净 利润≥承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在2018 年度《专项审核报告》 公开披露后10 日内，依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和普天成 润需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（11,290 万元－2018 年度实现扣非净利润）+（截至 2017 年12 月31 日海云天累计承诺扣非净利润总和－截至2017 年12 月31 日 海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总 和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0 时，按0 取值。

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补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格。

（3）若海云天在2018 年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非 净利润<承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在2018 年度《专项审核报 告》公开披露后10 日内，依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和普 天成润需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣 非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行 价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0 时，按0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格。

（4）若海云天在2018 年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即 实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则上市公司将在2018 年度《专项审核 报告》公开披露后10 日内，依据下述公式分别计算并确定海云天控股、刘彦和 普天成润需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣 非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行 价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0 时，按0 取值。 补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应

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由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格

各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿 义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之 和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可 的其他方式向上市公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过协议约 定的补偿上限。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持海云天 的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例。

上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比 例）。

补偿义务人就当期应补偿股份数量所获得的已分配现金股利应向上市公司 作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期 应补偿股份数量。

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，海云天控股、刘彦和普 天成润应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在盈利承诺期各年度《专项审 核报告》公开披露之日起15 个工作日内，将应补偿的现金金额一次汇入上市公 司指定的账户。

上述期限届满后，海云天控股、刘彦和普天成润需补偿的现金金额未足额到 账的，上市公司有权根据协议约定的公式及方式，直接以补偿义务人通过本次交 易取得的上市公司股份进行补偿。

在计算得出并确定海云天控股、刘彦和普天成润当期应补偿股份数量后，并 经上市公司股东大会同意，由上市公司在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公 开披露之日起30 个工作日内以1 元总价回购并注销相应补偿义务人根据协议计 算得出的需补偿的股份。

在盈利承诺期内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务

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所对海云天各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。

若中国证监会要求对协议所约定的盈利补偿安排进行调整的，各方同意按照 中国证监会的要求进行相应调整。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3 个月内，上市公司应聘请经转让方认可的具有证券期 货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对海云天出具《减值 测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应 与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价 股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持海云天的出资 额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例对上市公司另行 补偿；另行补偿时应先按协议约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额 的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达 承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺 补偿合计不应超过协议所约定的补偿上限。

5、对价调整

各方同意，如海云天在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺 期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总 对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺 期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的资产2018 年度《专项审核报告》 和《减值测试报告》公开披露后10 个工作日由上市公司一次性以现金向海云天 控股、刘彦、普天成润支付。

该等标的资产总对价调整数按照海云天控股、刘彦、普天成润在资产交割日 前各自所持海云天的出资额占海云天控股、刘彦、普天成润在资产交割日前合计 持有海云天出资额的比例进行分配。

海云天2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 于2017 年4 月26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （2017）第110ZC4699 号。经审计的海云天2016 年度归属于母公司股东的净 利润为7,521.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

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7,197.96 万元。 海云天 2016 年度业绩承诺实现 。

（2）长征教育

长征教育相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度、2017 年度，该 等盈利承诺的补偿义务人为常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇。 1、承诺利润情况

常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺长征教育净利 润数如下：

润数如下：
年度	2015 年	2016 年	2017 年
承诺扣非净利润	4,400 万元	5,720 万元	6,864 万元

2、承诺期内实际利润的确定

长征教育的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，承诺期内，未经长征教育董事会批准，不得改变长征教育的会计政策、 会计估计。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若长征教育在盈 利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽 乾、星杉紫薇同意按照协议的规定就长征教育实际扣非净利润不足承诺扣非净利 润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）补偿时间

如长征教育在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实 现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开 披露后10 日内，上市公司确定长征教育补偿义务人需补偿的股份数量及现金金 额；长征教育补偿义务人应根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。

（2）补偿数额

常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应优先以通过本次交易 而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由

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常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇以现金进行补偿。上市公司 应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股 份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承 诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0 时，按0 取值， 已经补偿的股份不冲回。

根据约定，补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以 补偿的部分，应由常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇向上市公 司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发 行价格。

各方同意，尽管有上述各项约定，若上述股份补偿及现金补偿实施后，常征、 孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇当期实际已补偿的股份数量对应的 金额与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，常征、孙婷婷、潘俊 章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向 上市公司进行全额补偿。

常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇中的每一方承担的补偿 比例为在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占常征、孙婷婷、潘俊章、朱 洪波、常泽乾、星杉紫薇在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇就补偿股份数所获得的 已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前 每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

在计算得出并确定常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇当年

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需补偿的股份数量后，根据计算得出的常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、 星杉紫薇需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后30 日内以1 元总价回 购并注销。

在计算得出并确定常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇当年 需补偿的现金金额后，常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应根 据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露 之日起15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对长征教育出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：长征教育期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格 +已补偿现金金额，则常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇应按 其各自所持长征教育的出资额占常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉 紫薇在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例对上市公司另行补偿；另行 补偿时应先以常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇在本次交易中 所获的股份进行补偿，不足部分由常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星 杉紫薇以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金 额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

5、对价调整

各方同意，如长征教育在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承 诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次长征教育资产 总对价进行调整：

长征教育总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺 期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在长征教育2017 年度《专项审核报告》 和《减值测试报告》公开披露后10 个工作日由上市公司一次性以现金向常征、 常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、星杉紫薇支付。

该等标的资产总对价调整数按照常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、 星杉紫薇在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占常征、常泽乾、潘俊章、

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孙婷婷、朱洪波、星杉紫薇在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例进行 分配。

长征教育2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2017 年4 月26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 (2017)第110ZC4700 号。经审计的长征教育2016 年度归属于母公司股东的净 利润为5,919.99 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,773.33 万元。 长征教育 2016 年度业绩承诺实现 。

（3）龙星信息

龙星信息相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度，该等盈利承诺 的补偿义务人为智桥信息、钟美珠。

1、承诺利润情况

智桥信息、钟美珠共同承诺龙星信息净利润数如下：

年度	2015 年	2016 年
承诺扣非净利润	1,214.40 万元	1,335.84 万元

2、承诺期内实际利润的确定

龙星信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，承诺期内，未经龙星信息董事会批准，不得改变龙星信息的会计政策、 会计估计。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若龙星信息在盈 利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，智桥信息、钟美珠同意按照协议的规定 就龙星信息实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿，赵炳璋、池宇 轩同时同意并确认就智桥信息、钟美珠的补偿义务向上市公司承担连带责任。具 体补偿方式如下：

（1）补偿时间

如龙星信息在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实

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现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开 披露后10 日内，上市公司确定龙星信息补偿义务人需补偿的股份数量及现金金 额；龙星信息补偿义务人应根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。

（2）补偿数额

智桥信息、钟美珠应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司 进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由智桥信息、钟美珠以现金进行补偿。 上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的 金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承 诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0 时，按0 取值， 已经补偿的股份不冲回。

根据约定，龙星信息补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后 仍不足以补偿的部分，应由智桥信息、钟美珠向上市公司进行现金补偿，需补偿 的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发 行价格。

各方同意，尽管有上述各项约定，若上述股份补偿及现金补偿实施后，智桥 信息、钟美珠当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期 应补偿总金额，智桥信息、钟美珠应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式 向上市公司进行全额补偿。

智桥信息、钟美珠中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持龙 星信息的出资额占智桥信息、钟美珠在资产交割日前合计持有龙星信息出资额的 比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

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智桥信息、钟美珠就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相 应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补 偿股份数量。

在计算得出并确定智桥信息、钟美珠当年需补偿的股份数量后，根据计算得 出的智桥信息、钟美珠需补偿的股份，经上市公司股东大会审议通过后，将由上 市公司在30 日内以1 元总价回购并注销。

在计算得出并确定智桥信息、钟美珠当年需补偿的现金金额后，智桥信息、 钟美珠应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》 公开披露之日起15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账 户。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对龙星信息出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格 +已补偿现金金额，则智桥信息、钟美珠应按其各自所持龙星信息的出资额占智 桥信息、钟美珠在资产交割日前合计持有龙星信息出资额的比例对上市公司另行 补偿；另行补偿时应先以智桥信息、钟美珠在本次交易中所获的股份进行补偿， 不足部分由智桥信息、钟美珠以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计 算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已 支付的补偿额。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对 价。

5、对价调整

各方同意，如龙星信息在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺 期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易龙星信息总对价 进行调整：

龙星信息总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺 期累计承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在龙星信息2016 年度《专项

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审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30 个工作日由上市公司一次性以现 金向智桥信息、钟美珠支付。

该等标的资产总对价调整数按照智桥信息、钟美珠中的每一方在资产交割日 前各自所持龙星信息的出资额占智桥信息、钟美珠在资产交割日前合计持有龙星 信息出资额的比例进行分配。

6、经营业绩奖励

各方同意，自本协议签署之日起12 个月之后，如果龙星信息（不含其下属 公司）推广互联网教育产品（包括但不限于甲方提供的人人通、爸爸去哪儿亲子 宝典、菁优数学、高能100 在线直播课等教育类互联网产品）注册用户数量达 到50 万、用户活跃率达到15%，则上市公司同意以现金方式向智桥文化、智桥 信息、钟美珠合计支付300 万元补偿金，智桥文化、智桥信息、钟美珠中的每 一方按协议签署日该方持有龙星信息出资额占智桥文化、智桥信息、钟美珠合计 持有龙星信息出资额的比例享有。

龙星信息2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2017 年4 月26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （2017）第110ZC4702 号。经审计的龙星信息2016 年度归属于母公司股东的 净利润为1,881.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,386.86 万元。 龙星信息 2016 年度业绩承诺实现 。

（4）诚长信息

诚长信息相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度，该等盈利承诺 的补偿义务人为华洲通信。

1、承诺利润情况

华洲通信承诺诚长信息净利润数如下：

年度	2015 年	2016 年
承诺扣非净利润	759 万元	834.9 万元

2、承诺期内实际利润的确定

诚长信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

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除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，承诺期内，未经诚长信息董事会批准，不得改变诚长信息的会计政策、 会计估计。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若诚长信息在盈 利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，华洲通信同意按照协议的规定就诚长信 息实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。刘军同意并确认，刘军 应就华洲通信的盈利补偿义务向上市公司承担连带责任。具体补偿方式如下：

（1）补偿时间

如诚长信息在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实 现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开 披露后10 日内，上市公司确定诚长信息补偿义务人需补偿的股份数量及现金金 额；诚长信息补偿义务人应根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。

（2）补偿数额

华洲通信应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补 偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由华洲通信以现金进行补偿。上市公司应在 协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数 量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承 诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0 时，按0 取值， 已经补偿的股份不冲回。

根据约定，补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以 补偿的部分，应由华洲通信向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体 计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发

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行价格。

补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现 金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的 部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

华洲通信就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数 量。

在计算得出并确定华洲通信当年需补偿的股份数量后，根据计算得出的华洲 通信需补偿的股份，经上市公司股东大会同意后，将由上市公司在30 日内以1 元总价回购并注销。

在计算得出并确定华洲通信当年需补偿的现金金额后，华洲通信应根据上市 公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对诚长信息出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格 +已补偿现金金额，则华洲通信应对上市公司另行补偿；另行补偿时应先以华洲 通信在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由华洲通信以现金进行补偿。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺 期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与 盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各方同意并确认，华洲通信与刘军 之间应就其各自在本项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。

5、对价调整

各方同意，如诚长信息在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺 期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次标的资产的资产总对

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价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺 期累计承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在目标公司2016 年度《专项 审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30 个工作日由上市公司一次性以现 金向华洲通信支付。

诚长信息2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2017 年4 月26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （2017）第110ZC4701 号。经审计的诚长信息2016 年度归属于母公司股东的 净利润为858.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 855.22 万元。 诚长信息2016 年度业绩承诺实现 。

（三）其他承诺的履行情况

根据拓维信息与海云天科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，第三条 3.3“深圳大鹏地产及大鹏地负债的交易安排”，各方一致同意， 深圳大鹏地产由海云天控股所有，基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后 由于深圳大鹏地产新增的所有收益、负债由海云天控股承担，具体安排如下：……

（4）评估基准日至资产交割日期间，海云天科技在评估基准日前已签署及 将与深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过 1,100 万元）的与 深圳大鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云 天科技垫付（垫付总金额不超过 3,500 万元），海云天控股承诺在海云天科技垫 付深圳大鹏地产前述新增投入/投资前应书面通知公司，该等书面通知中应记载 前述新增投入/投资的投资方式、金额等；且海云天科技垫付前述新增投入/投资 不能影响海云天科技的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起 10 个工作 日内向海云天科技偿还海云天科技垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投 资……。

（5）资产交割日后，深圳大鹏地产相关的新增投入/投资（包括协议第 3.3.1 条第（4）项所述的尚未履行完毕的债务，如有）、因深圳大鹏地产发生的所有债 务（包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其 它负债及其应付利息）由海云天控股负责投入及承担，海云天科技不再进行任何 垫付……。

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由于短期内资金周转紧张，海云天控股未能在海云天科技 100%股份交割后 及时偿还海云天科技为大鹏地产在过渡期垫付的资金，未能在交割后提前向海云 天科技支付大鹏地产的相关支出，截至 2016 年 3 月 25 日（海云天控股还款 前），海云天科技对海云天控股的其他应收款金额为 40,867,223.63 元，具体明 细如下：

细如下：
截止2016 年3 月25 日其他应收款（海云天控股）构成：	金额（元）
代偿还本金	7,650,855.92
代偿还本金产生的利息	587,503.24
工程款占用本金	22,546,536.39
工程款占用本金产生的利息	1,449,155.37
代付银行借款利息	8,279,985.29
代付银行借款利息产生的占用利息	353,187.42
合计：	40,867,223.63

2016 年3 月25 日，海云天控股将40,867,223.63 元全额偿还给海云天科技， 截至2016 年3 月25 日，海云天控股已按照约定将海云天科技为大鹏地产垫付 的新增投入/投资（含利息）全部偿还给海云天科技，上述事项未对上市公司、 海云天科技经营构成不利影响。

自2016 年3 月25 日以来，海云天控股和公司严格履行协议的相关约定， 未再发生公司或海云天科技为大鹏地产垫付资金的情况。

除上述事项外，在本次交易过程中，发行股份购买资产交易对方出具了保持 拓维信息独立性的承诺函、避免同业竞争的承诺函、避免资金占用、关联担保的 承诺函、关于股份锁定的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于交易 资产合法性的承诺函、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于未受处罚 的承诺函、关于与拓维信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函、关 于本次交易不可撤销的承诺函等，上述承诺的主要内容已在《拓维信息系统股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》中披露。

截至本公告日，上述承诺正在正常履行中，本次解除股份限售的股东不存在 违背该承诺的情形，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违

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规担保的情况。

• 三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份上市流通日为 2017 年 12 月 28 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为38,203,018 股，占公司股本总额的3.4397%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东共计12 名。

4、本次股份解除限售具体情况如下：

序 号	股东名称	所持有限售 股份数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次可解除限售股数 占公司总股本的比例	剩余限售股 份数量（股）
1	海云天控股	42,128,442	18,055,046	1.6256%	24,073,396
2	刘彦	8,236,938	3,530,116	0.3178%	4,706,822
3	普天成润	4,212,846	1,805,504	0.1626%	2,407,342
4	常征	26,416,530	11,321,368	1.0194%	15,095,162
5	常泽乾	4,661,742	1,997,888	0.1799%	2,663,854
6	星杉紫薇	997,444	427,476	0.0385%	569,968
7	潘俊章	349,106	149,616	0.0135%	199,490
8	孙婷婷	349,106	149,616	0.0135%	199,490
9	朱洪波	69,822	29,922	0.0027%	39,900
10	智桥信息	347,000	347,000	0.0312%	0
11	钟美珠	106,358	106,358	0.0096%	0
12	华洲通信	283,108	283,108	0.0255%	0
合计		88,158,442	38,203,018	3.4397%	49,955,424

注：公司董事、监事和高级管理人员所持股份在限售期满后，其任职期限内每年转让的 股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。股东刘彦为公司副董事长、副总经理，常征为 公司董事、副总经理，其在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。

四、备查文件

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1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细数据表。 特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2017 年12 月26 日

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