TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Remuneration Information 2014

May 19, 2014

拓维信息系统股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核办法

进一步完善拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全公 司激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、经营管理 团队和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战 略和经营目标的实现，公司拟按照《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）向激励对象授予限制性股票。 公司为保证上述激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议并经公司股东大会 批准后能够得以顺利实施，现根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项1/2/3 号备忘录》、《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章 程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第一条 考核目的

为完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制，保证股权激 励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和 经营目标的实现。

第二条 考核原则

坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以 实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公 司与全体股东利益最大化。

第三条 考核范围

本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理 人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干人员以及预 留限制性股票的激励人员。具体考核名单见下表：

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姓名	职务
龙麒	董事会秘书、副总经理
倪明勇	财务总监
中层管理人员、核心骨干人员（63 人）

第四条 考核机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作，应在本激励计划 期间每年组织考核评价一次；

（二）董事会薪酬与考核委员会组织工作小组负责具体实施考核工作；

（三）公司人力资源部、财务部、企业管理部、审计部等相关部门负责相关考核 数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责；

（四）董事会负责本办法的审批。

第五条 考核体系

（一）公司层面业绩考核

本计划针对2014—2016 年的3 个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行考核， 以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为净 利润增长率和营业收入增长率，每年度具体业绩考核目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第一次解锁	相比2013 年，2014 年净利润增长率不低于30%，营业收入增长 率不低于15%；
第二次解锁	相比2013 年，2015 年净利润增长率不低于100%，营业收入增长 率不低于27%；
第三次解锁	相比2013 年，2016 年净利润增长率不低于150%，营业收入增长 率不低于40%。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，限制 性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

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若第一个和第二个锁定期内公司业绩条件未达到解锁条件的，这部分标的股票 可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该 部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购并注销。第三个锁定期内，如公司业绩 考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的不得递延至下一年，由公司按照本计划规定 的方式进行回购并注销。

（二）个人层面业绩考核

个人绩效考核主要依据现行的管理体系以及公司企业文化、岗位体系的要求，以 被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、公司年度经营计划、个人绩效合约（PPC）、 个人任职能力评估等为基础，从工作业绩、能力价值观等两个主要维度进行综合评价。

1、 工作业绩：权重为70%，此项指标得分为根据公司现行绩效管理办法，为激 励对象上一年度个人绩效考核（PPC）得分。

2、 能力价值观：权重为30%，主要从胜任工作所需要的专业知识和技能、管理 能力、团队建设能力、文化认同等维度，对激励对象进行评分。

3、 单项调节

考核期间若激励对象有效果明显的工作创新或完成工作量较大的额外工作，经薪 酬与考核委员会确认，可获得额外加分，数值一般不超过10 分。

考核期间若激励对象或其下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较 大或重大违纪行为，经薪酬与考核委员会确认，予以减分，数值一般不超过15 分。 各项考核指标及其所占权重如下：

考核内容	权重	综合评价得分
工作业绩	70%	（业绩×70%+能力价值观×30%）±单项调节
能力价值观	30%
单项调节	——

以上评分加权汇总后的得分，即为个人最终考核分数，根据考核分数范围，将考 核结果分为四档，具体对应关系如下表：

考核结果	A	B	C	D
考核分数	80 分及以上	70 分（含）~80	60（含）~70	60 分以下

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解锁比例 100% 80% 60% 0%

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结 果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由 公司回购注销。

若解锁期内公司业绩考核未达标且个人考核结果达到解锁条件，激励对象对应可 解锁比例的标的股票可以递延到下一年，在下一年公司业绩达到解锁条件时解锁，个 人解锁部分为两期对应可解锁比例之和。若下一年公司业绩仍未达到解锁条件，该部 分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。

第六条 考核期间与次数

1、考核期间

激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。

2、考核次数

限制性股票激励计划期间每年度考核一次。

第七条 解锁

• 1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及

• 解锁数量。

2、公司层面业绩考核结果与个人层面业绩考核结果作为限制性股票解锁的依据。

第八条 考核程序

（一）每一考核年度由公司根据岗位说明书、公司年度经营计划、个人绩效合约， 通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的工作业绩指标，报董事会薪酬与考 核委员会备案。

（二）公司财务部、人力资源部、企业管理部与审计部在每一年度结束后汇总考 核数据，由考核工作小组负责具体考核操作，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员

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会，由薪酬与考核委员会审核。

（三）考核工作小组将考核结果反馈给各考核对象，如被考核对象对考核结果有 异议，可在考核结果反馈之日起5 个工作日内向考核工作小组提出申诉，考核工作小 组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可根据复核结果 对考核结果提出修正建议，提交董事会薪酬与考核委员会确定最终考核结果。考核结 果将由董事会存档，并作为股权激励计划解锁实施的依据。

第九条 附则

本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订、解释及修订，自董事会审议通过之 日起实施。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014 年5 月16 日

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