TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Oct 14, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于拓维信息系统股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）2020 年非公开 发行 A 股股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本 保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就拓维信 息第七届董事会第十五次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》进行了审慎核查，相关情况如下：

一、非公开发行股票募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2020】2400 号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币 普通股 147,250,800 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 6.22 元，募 集资金总额为人民币 915,899,976.00 元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、中介机 构服务费等费用人民币 9,051,197.99 元（不含税）后，本次募集资金净额为人民币 906,848,778.01 元。

上述募集资金已于 2021 年 9 月 10 日划入公司募集资金专项帐户。致同会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验， 并出具了《拓维信息系统股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第 110C000630 号）。 公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签 署了相关监管协议。

二、非公开发行股票募集资金投向的承诺情况

根据《拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》（以下 简称“非公开发行预案”）披露的募投项目内容，公司将募集资金用于建设“行业智慧云 解决方案研发项目”、“基石研究院建设项目”、“销售及服务体系建设项目”及补充 流动资金。

公司承诺投资项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金承诺投资总额
1	行业智慧云解决方案研发项目	69,199.89	37,197.09
2	基石研究院建设项目	32,711.62	25,188.00
3	销售及服务体系建设项目	28,933.33	21,614.91
4	补充流动资金	36,000.00	36,000.00
	合计	166,844.84	120,000.00

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司本次募投项目已经相关部门批准，并经公司股东大会审议通过。根据公司 《非公开发行预案》，在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目 需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和 程序对先期投入资金予以置换。截至 2021 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入上 述募集资金投资项目款项计人民币 4,991.05 万元，具体运用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	扣除发行费用后拟投入募集资金净额	截至2021年9月30日止以自筹资金预先投入金额
1	行业智慧云解决方案研发项目	37,197.09	32,217.73	4,514.64
2	基石研究院建设项目	25,188.00	21,107.63	-
3	销售及服务体系建设项目	21,614.91	10,397.08	476.42
4	补充流动资金	36,000.00	26,962.44	-
	合计	120,000.00	90,684.88	4,991.05

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于拓维信息系统股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为“截至 2021 年 9 月 30 日的 《拓维信息系统股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 ” 的专项说明》中的披露与实际情况相符 。

公司于 2021 年 10 月 14 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意上述事 项的意见。

五、以自筹资金先行支付发行费用情况

公司本次向特定对象发行股票发行费用金额 9,051,197.99 元（不含税），截至 2021 年 9 月 30 日，其中保荐承销费首付款（不含税）5,579,499.88 元已在募集资金中 扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付前期相关发行费用（不含税）人民币 896,226.42 元。公司拟以募集资金人民币 896,226.42 元置换前述以自筹资金先行支付 的发行费用。

五、本保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券认为：

（一）本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议通 过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

（二）拓维信息本次使用募集资金置换预先投入自筹资金未违反募集资金投资项 目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资 投向和损害股东利益的情形。

（三）本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，中信建投证券同意拓维信息本次以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

宋杨

赵亮

中信建投证券股份有限公司

2021 年 10 月 14 日