TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2018

Dec 23, 2018

拓维信息系统股份有限公司

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-090

拓维信息系统股份有限公司 关于非公开发行限售股份部分上市流通的 提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份数量为78,053,722 股，占公司股本总额的7.0908%。 2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 26 日（星期三）。

一、本次解除限售股份的基本情况

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）拟通过发 行股份和支付现金相结合的方式，购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简 称“海云天科技”、“海云天”）100%股份、山东长征教育科技股份有限公司（以 下简称“长征教育”）100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称“龙 星信息”）49%股权和陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称“诚长信息”）40% 股权，并募集配套资金。

2015 年11 月6 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控 股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484 号），核准公司向深圳市海云天投资控股有限公司（以下简称“海云天控股”）发 行30,091,744 股股份、向深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“南海成长”）发行1,962,875 股股份、向刘彦发行5,883,527 股股份、向 陈佩萱发行3,043,898 股股份、向深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“鼎润天成”）发行2,576,950 股股份、向天津东方富海股权投资基金合

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伙企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）发行1,022,330 股股份、向深圳市 普天成润投资有限公司（以下简称“普天成润”）发行3,009,175 股股份、向安 徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”）发行1,635,729 股股份、向 北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“明石信远”）发行981,437 股股份、向黄炜发行644,237 股股份、向深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“盛桥创源”）发行643,609 股股份、向沙锦森发行401,814 股 股份、向陈国红发行288,034 股股份、向王耀平发行38,308 股股份、向常征发 行18,868,949 股股份、向海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行 3,405,316 股股份、向常泽乾发行3,329,815 股股份、向蒲云清发行866,996 股 股份、向罗鸣发行1,287,209 股股份、向上海地平线投资有限公司（以下简称“地 平线投资”）发行1,110,901 股股份、向上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙） （以下简称“万盛咏富”）发行1,021,596 股股份、向魏素红发行858,140 股股 份、向上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星杉创富”）发 行681,062 股股份、向上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下简称“星 杉紫薇”）发行712,460 股股份、向王昆仑发行510,796 股股份、向潘俊章发行 249,361 股股份、向孙婷婷发行249,361 股股份、向朱洪波发行49,872 股股份、 向珠海市智桥文化传播有限公司（以下简称“智桥文化”）发行532,876 股股份、 向珠海智桥信息技术有限公司（以下简称“智桥信息”）发行589,895 股股份、 向钟美珠发行265,891 股股份、向西安华洲通信有限责任公司（以下简称“华洲 通信”）发行707,767 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 26,783,364 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

募集配套资金的具体发行情况为：向李新宇发行5,458,593 股股份、向宋鹰 发行2,079,510 股股份、向张忠革发行1,834,862 股股份、向拓维信息员工持股 计划发行10,682,568 股股份、向深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）发 行1,834,862 股股份、向华泰紫金定增3 号发行1,834,862 股股份、向袁浩卿发 行1,834,862 股股份、向姚劲波发行1,223,241 股股份。

本次交易涉及的股份变动事宜已由公司向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料，并于2015 年12 月18 日获得《股份登记申请受 理确认书》，本次新增114,305,290 股公司股份在中国证券登记结算有限责任公

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司深圳分公司办理完毕登记手续。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上 市日为2015 年12 月25 日。

2016 年03 月29 日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，即以资本 公积金向全体股东每10 股转增10 股，本次交易对方持股数相应增加。

2016 年、2017 年实施权益分派时，仅分红未送股，持股数量无变化。

2016 年12 月25 日，本次交易对象所持第一期限售股锁定期届满，公司申 请为32 名股东解除限售股份86,885,418 股，上市流通日为2016 年12 月26 日。

2017 年12 月25 日，本次交易对象所持第二期限售股锁定期届满，公司申 请为12 名股东解除限售股份38,203,018 股，上市流通日为2017 年12 月28 日。

2018 年07 月02 日，常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇 按2017 年度利润未实现的比例分别向公司补偿股份股，合计补偿9,874,642 股； 根据交易协议约定，此次向公司补偿的股份系2017 年度承诺利润未实现而进行 的补偿，对应核减注销常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇本次 第三期可解除限售股股数。

本次可解除限售股份股东为海云天控股、刘彦、普天成润、常征、常泽乾、 星杉紫薇、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持 股计划、华泰紫金、天富信合、袁浩卿、姚劲波共计17 名股东，解除限售股份 数量为78,053,722 股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定的承诺

（1）海云天

海云天控股、普天成润、刘彦承诺：

“1、本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12 个月内不进行 转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后 分四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解 禁的对价股份不进行转让。

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“第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12 个月后解禁30%。

“第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24 个月后解禁60%。

“第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36 个月后解禁80%。

“第四次解禁：本次发行自结束之日起已满48 个月后解禁100%。

每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣 减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持 股份。

2、本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因 增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

（2）长征教育

常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇承诺：

“1、本人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12 个月内不进行转 让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分 三次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁 的对价股份不进行转让。

第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12 个月后解禁30%。

第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24 个月后再解禁30%。

第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36 个月后解禁剩余对价股份。

每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣 减需进行股份补偿部分且本人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人所持股 份。

2、本次交易实施完成后，如由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的 拓维信息股份，亦应遵守上述约定。”

（3）募集资金认购方

李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金、袁 浩卿、姚劲波均承诺其认购的拓维信息股份自发行结束之日起36 个月内不进行 转让。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

（二）关于盈利预测补偿的承诺

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（1）海云天

海云天相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为海云天控股、刘彦、普天成润。

1、承诺利润情况

海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺海云天净利润数如下：

年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
承诺扣非净利润	5,390 万元	7,170 万元	9,010 万元	11,290 万元

2、利润未达到承诺利润数的补偿

各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若海云天在盈利 承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，海云天控股、刘彦和普天 成润同意就海云天实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按协议约定以现 金及股份的方式进行补偿。具体补偿安排详见《公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》第九章。

3、承诺利润完成情况

海云天2017 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 于2017 年4 月25 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （2018）第110ZC5982 号。经审计，海云天2017 年度归属于母公司股东的净 利润为9,032.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,645.48 万元。 海云天 2017 年度完成业绩承诺的95.95% 。

根据协议约定，海云天无需在2017 年度进行补偿，将延迟至2018 年度一 并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。

（2）长征教育

长征教育相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度、2017 年度，该 等盈利承诺的补偿义务人为常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇。

1、承诺利润情况

常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺长征教育净利 润数如下：

年度 2015 年 2016 年 2017 年

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承诺扣非净利润 4,400 万元 5,720 万元 6,864 万元

2、利润未达到承诺利润数的补偿

各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若长征教育在盈 利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽 乾、星杉紫薇同意按照协议的规定就长征教育实际扣非净利润不足承诺扣非净利 润的部分进行补偿。具体补偿安排详见《公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》第九章。

3、承诺利润完成情况

长征教育2017 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2018 年4 月25 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 (2018)第110ZC5980 号。经审计的长征教育2017 年度归属于母公司股东的净 利润为4,917.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,886.73 万元。 长征教育 2017 年度完成业绩承诺的71.19% 。

补偿义务人已根据交易协议有关约定完成补偿事项。具体内容详见公司分别 于2018 年4 月27 日、2018 年7 月3 日刊载于指定信息披露媒体的《关于定向 回购常征等6 名补偿义务人2017 年度应补偿股份及返还现金的公告》（公告编 号：2018-023）、《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》（2018-045）。

（三）与限售股份上市流通有关其他承诺的履行情况

除上述事项外，在本次交易过程中，发行股份购买资产交易对方出具了保持 拓维信息独立性的承诺函、避免同业竞争的承诺函、避免资金占用、关联担保的 承诺函、关于股份锁定的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于交易 资产合法性的承诺函、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于未受处罚 的承诺函、关于与拓维信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函、关 于本次交易不可撤销的承诺函等，上述承诺的主要内容已在《拓维信息系统股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》中披露。

募集资金认购方李新宇、宋鹰已出具《避免同业竞争承诺函》，做出避免同 业竞争承诺，详见公司于2008 年7 月11 日披露的《首次公开发行股票招股意 向书》。

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截至本公告日，上述承诺正在正常履行中，本次解除股份限售的股东不存在 违背该承诺的情形，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违 规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份上市流通日为 2018 年 12 月 26 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为78,053,722 股，占公司股本总额的7.0908%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东共计17 名。

4、本次股份解除限售具体情况如下：

序 号	股东名称	所持有限售 股份数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次可解除限售股数 占公司总股本的比例	剩余限售股 份数量（股）
1	海云天控股	24,073,396	12,036,698	1.0935%	12,036,698
2	刘彦	4,706,822	2,353,411	0.2138%	2,353,411
3	普天成润	2,407,342	1,203,671	0.1093%	1,203,671
4	常征	7,152,987	7,152,987	0.6498%	0
5	孙婷婷	94,819	94,819	0.0086%	0
6	潘俊章	94,819	94,819	0.0086%	0
7	常泽乾	1,261,655	1,261,655	0.1146%	0
8	朱洪波	18,176	18,176	0.0017%	0
9	星杉紫薇	270,766	270,766	0.0246%	0
10	李新宇	10,917,186	10,917,186	0.9918%	0
11	宋鹰	4,159,020	4,159,020	0.3778%	0
12	张忠革	3,669,724	3,669,724	0.0334%	0
13	拓维信息员 工持股	21,365,136	21,365,136	1.9409%	0
14	天富信合	3,669,724	3,669,724	0.3334%	0
15	华泰紫金	3,669,724	3,669,724	0.3334%	0

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16	袁浩卿	3,669,724	3,669,724	0.3334%	0
17	姚劲波	2,446,482	2,446,482	0.2223%	0
合计		93,647,502	78,053,722	7.0908%	15,593,780

注：公司董事、监事和高级管理人员所持股份在限售期满后，其任职期限内每年转让的 股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。股东李新宇为公司董事长、总经理，股东刘彦 为公司副董事长、副总经理，常征为公司董事、副总经理，股东张忠革为公司董事，上述人 员在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次解除限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

股份类别	本次限售股份解除限售前	本次限售股份解除限售前	本次变动股 份数量	本次限售股份解除限售后	本次限售股份解除限售后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股	269,432,951	24.48%	-78,053,722	191,379,229	17.39%
高管锁定股	175,785,449	15.97%	0	175,785,449	15.97%
首发后限售股	93,647,502	8.51%	-78,053,722	15,593,780	1.42%
二、无限售条件流通股	831,333,923	75.52%	78,053,722	909,387,645	82.61%
三、总股本	1,100,766,874	100.00%	0	1,100,766,874	100.00%

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细数据表。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018 年12 月21 日

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