TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Legal Proceedings Report 2018

Nov 8, 2018

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关于拓维信息系统股份有限公司股东 解除一致行动人协议 之 法律意见书

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湖南启元律师事务所

关于拓维信息系统股份有限公司股东解除一致行动人协议之

法律意见书

致：拓维信息系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称 “本所”或“启元”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓 维信息”）的委托，就公司相关股东解除一致行动人协议出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：

1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民 共和国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2、 本所律师已严格履行法定职责，在遵循勤勉尽责和诚实信用原则的前提 下，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、 拓维信息承诺已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，文件材料如为副本或复印件的，均与原件一致；

4、 本法律意见书仅拓维信息为相关股东解除一致行动协议事项之披露目的 使用，不得用作任何其他目的或用途。

就本法律意见书相关事项，本所律师采用了包括但不限于如下核查方式： 1、核查李新宇、宋鹰签署的《一致行动人协议》；

2、李新宇、宋鹰签署《一致行动人协议》后拓维信息的历次董事会、股东 大会决议等资料及披露的定期报告；

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3、核查李新宇、宋鹰签署的《解除一致行动人协议》；

4、核查拓维信息在深圳证券交易所网站发布的《关于股东解除一致行动关 系的公告》等相关公告。

基于上述，本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、一致行动人协议的签署和执行情况

经核查，2006 年9月 30 日，公司股东李新宇、宋鹰签署了《一致行动人协 议》，约定：宋鹰在在其作为拓维信息股东期间，在行使提案权、或在股东大会 上行使表决权时按照李新宇的意见行使相关提案权、表决权。

《一致行动人协议》签署后双方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违 反《一致行动人协议》的情形。

拓维信息相关定期报告中对李新宇、宋鹰一致行动人关系均予以了披露。

据此，本所认为，李新宇、宋鹰签署的《一致行动人协议》 不违反《公司 法》《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、有效。

二、一致行动人协议解除情况

经核查， 2018 年11 月 8 日，李新宇、宋鹰签署了《解除一致行动人协议》， 主要内容为：

1、 自协议签署生效之日起原《一致行动人协议》解除，协议双方解除一致 行动关系，协议双方在公司重大事宜决策方面不再保持一致行动关系，各自按照 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使 投票权，行使各项权利，履行相关义务。

2、自协议签署生效之日起，宋鹰基于与公司实际控制人李新宇的一致行动 关系而做出的相关承诺也一并解除。

• 3、截至协议签署日，就一致行动关系事宜，协议双方未签署或达成其他的

• 口头或书面的一致意见。

据此，本所认为， 公司股东李新宇、宋鹰签署的《解除一致行动人协议》

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不违反《公司法》《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、有效。

三、一致行动人协议解除对公司实际控制权的影响

1、李新宇、宋鹰一致行动人协议解除后，李新宇、宋鹰分别持有拓维信息 股份202,078,390股、151,598,796股，占比分别为18.36%、13.77%，李新宇仍为 拓维信息第一大股东，李新宇实际支配的拓维信息股份表决权能对公司股东大会 的决议产生重大影响。

2、李新宇系拓维信息创始人之一，自1996年5月创立拓维信息至2011年4月， 担任拓维信息董事长、总经理；2011年5月至2015年5月，担任拓维信息董事长； 2018年10月起担任公司董事长、总经理。李新宇系拓维信息主要创始人，同时担 任公司董事长、总经理，对拓维信息日常经营决策具有较强的影响力。

据此，本所认为，李新宇、宋鹰解除其一致行动人关系后，李新宇仍为公 司第一大股东，能对公司股东大会的决议产生重大影响；同时李新宇作为公司 创始人，担任公司董事长兼总经理，其能够对公司产生实质影响。李新宇、宋 鹰之间解除其一致行动人不会对公司实际控制权产生影响，公司实际控制人仍 为李新宇。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司股东李新宇、宋鹰签署及解除的《一致行动人协议》不违反《公司法》、 《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、有效；公司股东李新宇、 宋鹰解除一致行动人协议，不影响公司实际控制权变更。

本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股东解 除一致行动人协议的法律意见书》之签署页）

湖南启元律师事务所

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----- Start of picture text ----- 负责人：________________ 经办律师：________________ 丁少波 周晓玲----- End of picture text -----

经办律师：________________

周泰山

2018 年 11 月 8 日

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