TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Transaction in Own Shares 2017

Jan 24, 2017

拓维信息系统股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《激励 备忘录》”）等法律法规及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划》”）、《公司章程》的有关规定，我们作为拓维信息系统股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度，认真审阅了公司第六届董事会第九次会议审议事项，现就回购注销部分限制 性股票事项发表独立意见如下：

1、鉴于公司限制性股票激励对象张波、敖翔、陈浩亮、吴蒿、杨宇辉、许 崇博、方方、曾海燕已离职不再符合激励条件，公司回购注销上述离职人员已获 授但未解锁的全部限制性股票 333,600 股，符合公司《激励计划》及相关法律 法规的规定。

2、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度和2015年度权益分派， 需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会 的授权及公司《激励计划》规定对回购价格进行了调整。

3、董事会进行本次回购注销已得到了公司2014年第二次临时股东大会的授 权。

公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及 全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的 333,600 股限制性股票。

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