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Mar 29, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于中国证券监督管理委员会湖南证监局 《关于拓维信息 2015 年报事后审核的问询函》 涉及华泰联合证券有限责任公司有关问题的答复

中国证券监督管理委员会湖南证监局：

根据贵局 2016 年 3 月 15 日下发的湘证监函[2016]128 号《关于拓维信息 2015 年报事后审核的问询函》（以下简称“《问询函》”），我公司对《问询函》进行了 认真研究和分析，并就《问询函》中涉及华泰联合证券有限责任公司的问题答复 如下：

2015 年报披露，其他应收款期末余额前五名中，海云天控股的余额为 34,792,380.62 元。

2015 年 11 月 10 日，拓维信息公告《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，根据上市公司与海云天各股东的协议， 深圳大鹏地产、基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由于深圳大鹏地产 新增的所有收益、负债由海云天控股承担，具体安排如下：其中：“（4）评估基 准日至资产交割日期间，海云天在评估基准日前已签署及将与深圳市深港建筑集 团有限公司签署（合同总金额不超过 1,100 万元）的与深圳大鹏地产投入/投资有 关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天垫付（垫付总金额不超过 3,500 万元），…..海云天控股应于资产交割日起 10 个工作日内向海云天偿还海云 天垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资。”，“（7）如海云天控股未按照 前述第（2）项、第（4）项的约定按期、及时将相应的负债金额汇入海云天指定 账户的，上市公司有权要求海云天控股在本次交易项下取得的与负债金额相等值 的对价股份（以下简称“抵扣股份”）按照市场价格计算、处置，所得收益归上 市公司所有，并用于抵扣海云天控股未履行的负债金额……”。

请公司说明：自评估基准日，公司与海云天的往来情况，本次交易各方是否 已按照公布的发行股份购买资产方案履行各方责任和义务？2016 年 3 月 10 日公 告的《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支

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付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度持续督导意见》结论是否恰当，请独 立财务顾问发表明确意见。

回复：

本次发行股份购买资产方案是指拓维信息以发行股份并支付现金的方式，收 购海云天科技 100%股份（不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗 地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着 物和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它 负债（经营性负债除外）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息）、 长征教育 100%股权、龙星信息 49%股权、诚长信息 40%股权，截至 2015 年 11 月 27 日，海云天科技 100%股权、长征教育 100%股权、龙星信息 49%股权、诚 长信息 40%股权已过户至拓维信息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，海 云天科技、长征教育、龙星信息、诚长信息分别取得了工商局换发后的《企业法 人营业执照》。

经对海云天科技 100%、长征教育 100%股权、龙星信息 49%股权、诚长信 息 40%股权的过户情况、拓维信息对标的公司原股东的股份支付和现金款项支付 情况进行的核查，华泰联合证券认为本次交易各方已按照公布的发行股份购买资 产方案履行各方责任和义务。

根据拓维信息与海云天科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，第三条 3.3“深圳大鹏地产及大鹏地负债的交易安排”，各方一致同意，深 圳大鹏地产由海云天控股所有，基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由 于深圳大鹏地产新增的所有收益、负债由海云天控股承担，具体安排如下：……

（4）评估基准日至资产交割日期间，海云天科技在评估基准日前已签署及将 与深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过 1,100 万元）的与深圳 大鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天科技 垫付（垫付总金额不超过 3,500 万元），海云天控股承诺在海云天科技垫付深圳 大鹏地产前述新增投入/投资前应书面通知公司，该等书面通知中应记载前述新 增投入/投资的投资方式、金额等；且海云天科技垫付前述新增投入/投资不能影 响海云天科技的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起 10 个工作日内向 海云天科技偿还海云天科技垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入 / 投

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资……。

（5）资产交割日后，深圳大鹏地产相关的新增投入/投资（包括协议第 3.3.1 条第（4）项所述的尚未履行完毕的债务，如有）、因深圳大鹏地产发生的所有债 务（包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其 它负债及其应付利息）由海云天控股负责投入及承担，海云天科技不再进行任何 垫付……。

由于短期内资金周转紧张，海云天控股未能在海云天科技 100%股份交割后 及时偿还海云天科技为大鹏地产在过渡期垫付的资金，未能在交割后提前向海云 天科技支付大鹏地产的相关支出，截至 2016 年 3 月 25 日（海云天控股还款前）， 海云天科技对海云天控股的其他应收款金额为 40,867,223.63 元，具体明细如下：

海云天科技对海云天控股的其他应收款金额为40	,867,223.63元，具体明细如下：
截止2016 年3 月25 日其他应收款（海云天控股）构成：	金额（元）
代偿还本金	7,650,855.92
代偿还本金产生的利息	587,503.24
工程款占用本金	22,546,536.39
工程款占用本金产生的利息	1,449,155.37
代付银行借款利息	8,279,985.29
代付银行借款利息产生的占用利息	353,187.42
合计：	40,867,223.63

2016 年 3 月 25 日，海云天控股按照约定将海云天科技为大鹏地产垫付的新 增投入/投资（含利息）40,867,223.63 元全部偿还给海云天科技，目前，大鹏地 产设置了单独台账，并设专门银行账户进行管理，大鹏地产的收入与支出需经上 市公司向海云天科技委派的财务负责人的审批，统一规范其资金管理，上市公司 承诺未来不会再发生垫付资金的情况。

海云天科技与海云天控股就大鹏地产的财务衔接已经完成，上述事项未对上 市公司及海云天科技经营构成不利影响。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国证券监督管理委员会湖 南证监局《关于拓维信息 2015 年报事后审核的问询函》涉及华泰联合证券有限 责任公司有关问题的答复》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 3 月 29 日

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