TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014

May 19, 2014

拓维信息系统股份有限公司关于

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序

的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 的方式，收购上海火溶信息科技有限公司除北京创时信和创业投资有限公司（系 公司的全资子公司）以外的其他6名股东合计持有的火溶科技90%股权；前述发 行股份及支付现金收购资产的同时，公司将进行配套融资，向不超过10名特定投 资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行 成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（以下简称“本次 交易”）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订，以下简称“《上市规则》”） 等规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《拓维信息系统 股份有限公司发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金预案》。公司董事会 于2014年5月16日就本次交易有关事宜进行了审议。

现将公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1.2014年2月13日，公司发布《重大事项停牌公告》，拟筹划发行股份及支付 现金购买资产重大事项，自2014年2月14日开市起停牌。

2.2014年2月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于筹划 重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

3.公司筹划本次交易事项的信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）第五条的相关标准；公司股票价格不存在异动的情况。

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• 4.股票停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律

• 师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了 《保密协议》。

• 5.股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事项的进

• 展公告。

• 6.公司按照《重组管理办法》等法律法规编制了《拓维信息系统股份有限公司

• 发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金预案》。

• 7.2014年5月16日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金

• 购买资产协议》。

• 8.2014年5月16日，经独立董事事前认可，本次交易的相关议案提交公司第五

• 届董事会第十二次会议审议。

• 9.2014年5月16日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次交易出具

• 了核查意见。

10. 截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

（1）公司董事会审议通过《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现 金收购资产并募集配套资金预案》；公司独立董事已发表独立意见，同意本次交 易事项；公司监事会已发表监事会意见，同意公司本次交易有关事项。

（2）交易对方的内部权力机构审议通过本次交易有关事项。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，

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公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案内容以及向深圳证券交易所提交的法律文件真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次购买资产的交易对方（即王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心 （有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌）也作出承诺： 其提供的所有信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合法律法规 及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

拓维信息系统股份有限公司董事会 2014 年5 月16 日

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