TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Oct 18, 2012

关于拓维信息系统股份有限公司终止股权激励计划的 会计处理的专项意见

2010 年9 月27 日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司第四届 董事会第六次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议 案》，确定公司股票期权激励计划授权日为2010 年9 月27 日，公司将授予激励 对象427 万份股票期权，其中首次授予股票期权385 万份，预留股票期权42 万 份（2010 年10 月及2011 年5 月，因人员变动以及资本公积转增股本，公司对 授予的股票期权数量进行调整，调整后股票期权总数为 637.5 万份，其中，首 次授予的期权数量为 574.5 万份，预留期权数量 63 万份）。

根据公司股票期权激励计划设定的等待期考核指标：

公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属 于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。

等待期指股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。 根据公司股票期权激励计划设定的业绩考核指标：

行权期	财务业绩指标
首次授予股票期权的第一个行权期	2010 年加权平均净资产收益率不低于15.0%以2009 年净利润为基数，2010 年净利润增长率不低于30%
首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期	2011 年加权平均净资产收益率不低于15.5%以2009 年净利润为基数，2011 年净利润增长率不低于60%
首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期	2012 年加权平均净资产收益率不低于16.0%以2009 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于90%

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根据股票期权激励计划设定的行权条件，首次授予股票期权的第一个行权期 行权条件满足，但截止2012 年9 月27 日收市，因二级市场股价一直表现不佳， 公司首次授予股票期权的全部激励对象均未在第一个行权期内行权，根据公司 《股票期权激励计划（修订稿）》规定，首次授予的第一个行权期可行权股票期 权全部自动失效，由公司注销。

根据公司 2011 年度报告，2011 年度扣除非经常性损益后的后加权平均净资 产收益率为 7.15%，低于股票期权激励计划设定的 15.5%；以 2009 年净利润为 基数，2011 年扣除非经常性损益的净利润增长率为-32.83%，低于股票期权激励 计划设定的 60%。因此首次授予股票期权的第二个行权期和预留授予股票期权的 第一个行权期的公司业绩考核指标未达标，不满足行权条件。

根据公司 2011 年年度报告，2011 年度归属于上市公司母公司股东的净利润 为 66,209,552.99 元，低于首次授权日前最近三个会计年度（2007、2008、2009 年度）的平均水平 76,288,943.05 元，因此首次授予股票期权的第三个行权期的 等待期考核指标未达标，不满足行权条件。

根据公司 2011 年年度报告，2011 年度归属于上市公司母公司股东的净利润 66,209,552.99 元，低于预留授权日前最近三个会计年度（2008、2009、2010 年 度）的平均水平 92,094,362.14 元，因此预留授予股票期权的第二个行权期的等 待期考核指标未达标，不满足行权条件。

公司据此决定终止本次股权激励。2012 年10 月17 日，公司四届董事会第 二十三次会议审议通过了《关于终止<拓维信息系统股份有限公司股票期权激励 计划》（修订稿），一致同意终止实施《股票期权激励计划》（修订稿）》及《拓维 信息系统股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。

根据《企业会计准则》（2006）、《企业会计准则解释第3 号》的以及 《2011 年上市公司执行企业会计准则监管报告》中关于股权激励会计处理的规定：“如 果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满 足可行权条件 而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理， 立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，其中，加速行权是指假定后续行权 条件可满足情况下的费用。”拓维公司因未满足可行权条件而终止了所授予的权 益工具，因此公司2012 年度不再确认相应的成本费用。

我们认为，拓维信息系统股份有限公司对其股票期权激励终止计划的会计处 理符合《企业会计准则》及相关解释的规定。

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本页无正文，为《关于拓维信息系统股份有限公司终止股权激励计划的会计 处理的专项意见》 的签章页：

中国注册会计师 聂勇

中国注册会计师 郭春林

中审国际会计师事务所有限公司 二○一二年十月十七日

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