TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 19, 2012

alkweb 拓维信息系统股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

拓维信息系统股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的法 人治理结构，促进公司规范运作，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更 好地维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“公司法”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 保护中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性，即不具有本制度第七条规 定的任何一种情形；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第七条 公司独立董事不得由下列人员担任：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

• （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

• （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

• （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

• （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （十二）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述直系亲属，是指配偶、父母、子女，主要社会关系，是指兄弟姐妹、配 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；上述重大业务往来， 是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《公司章程》规定的 需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。

第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得 被提名为公司独立董事候选人。

第九条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事在被提名前，应当取得中国证监

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

会认可的独立董事资格证书。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应在股东 大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被 提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第二章相关规定外，还 应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证 实明显与事实不符的；

（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

第十五条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选 可连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立 董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

第十七条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以 披露。

第十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请股东大会予 以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。

第二十一条 公司出现下列情形导致独立董事的人数低于董事会人数的三分之一或 独立董事不能勤勉尽职地履行职责时，董事会秘书应在该情形发生当日向董事会报 告，董事会应在30天内提请召开股东大会补选独立董事，独立董事的人选由董事会 薪酬与考核委员会向董事会提出意见：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）独立董事不再具有本细则第十一条规定的独立性；

（七）其他导致独立董事不能履行职责的情形。

第四章 独立董事的特别职权

第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规 范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事审议认可后，提交董事会讨论，独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述除第（五）项职权外，应当取得全体独立董事二分之一以上 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十三条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中， 独立董事在委员会成员中应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。

第五章 独立董事的职责

第二十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大 事项；

• （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

• （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务， 必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露; 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

• （三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是 否有效；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与 公司相关公告同时披露。

第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交 易所报告。

第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交 易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）独立董事根据本制度第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常 行使；

（五）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （六）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所 报告，经审核后公告。

第六章 独立董事的工作条件

第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理 公告事宜。

第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十二条 独立董事聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十三条 公司给予独立董事适当津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

第八章 附 则

第三十五条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。本制度未尽事宜， 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公 司章程等的规定执行，并及时修订本制度。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

拓维信息系统股份有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2012 年7 月18 日