TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

拓维信息系统股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为拓维信息系统股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表如下独立意见： 一、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金情况及关联交易情 况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中 小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本 着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截止2011 年12 月31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况及关联交易 情况进行了认真的检查和落实，现发表独立意见如下：

1、公司2011 年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以 前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况， 公司累计和当期对外担保金额为零。

• 2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存

在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况。

二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

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经核查，中审国际会计师事务所为公司出具的《2011 年度审计报告》真实、 准确的反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。该所在为公司审计期间， 能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各 项财务审计工作。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，我们同意公司 继续聘请中审国际会计师事务所为公司2012 年度的财务审计机构，并提交公司 2011 年度股东大会审议。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，也适合当 前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个 环节的控制发挥了较好的作用。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》比较 客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

四、关于变更部分募集资金投资项目及剩余超募资金使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，经核查，公 司本次变更部分募集资金投资项目及剩余超募资金使用，体现了公司依据实际需 要及时调整的负责态度，符合公司的发展战略，有利于提高公司整体运作效率， 推进公司各项业务在全国的落地，不存在重大风险，具有可行性。上述事项不涉 及关联交易，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，议案的审议程序符合 有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意将该事项提请公司2011 年度股 东大会审议。

2012 年 04月 18日

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【本页无正文，为拓维信息系统股份有限公司第四届董事会第二十次会议独立董

事对相关事项的独立意见之签字页】

------------------ ------------------ ----------------王力群 李仁发 周仁仪

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