TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

拓维信息 对外投资管理办法

拓维信息系统股份有限公司 对外投资管理办法

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为了加强拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活 动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提 高对外投资效益，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和 业务规则，以及《公司章程》的有关规定制定本办法。

第二条 本办法适用于公司对外投资行为及因此取得的各项权益, 是指导公司对 外投资决策与项目管理工作的依据。

第三条 本办法适用于公司及其全资、控股子公司。

第二章 定义和原则

第四条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略， 以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或 进行股权收购、转让、项目资本增减等。股权、债券类投资除外。

第五条 对外投资行为是指公司就开展对外投资从可行性研究、立项、实施、后 评价以及投资权益的确认和日常管理等全过程。

第六条 公司对外投资的原则：

（一）、符合公司发展战略原则。投资要符合公司总体发展战略的重点和方向， 有利于提高公司整体利益；

（二）、效益第一原则。投资要努力降低投资成本，改善投资结构，争取最佳 效益；要注意长远效益与近期效益相结合；

（三）、符合市场需求原则。投资必须依据市场需求及未来市场发展趋势，符 合国家经济结构、产业结构和产品结构的调整要求；

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（四）科学规范操作原则。投资必须符合国家法律法规的规定并在有关规定 允许的范围内进行；要坚持项目审批制度，认真做好可行性研究与论证；要坚持 集体决策，重要投资项目应征求有关专家或咨询机构的意见。

第三章 对外投资决策权限与职能机构

第七条 公司对外投资的决策机构为总经理、董事会或股东大会，决策权限按照 《公司章程》的规定。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决 定。

第八条 未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项， 并已付诸实际，给公司造成损失的，相关责任人应负赔偿责任，直至追究法律责 任。

第九条 董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议。

第十条 公司的投资行为由证券投资部牵头，与财务部、审计部、人力资源部会 商管理。其中证券投资部分为证券组、投资组、法务组，分别按不同的分工履行 职责。

第十一条 公司证券投资部在投资管理中应履行的职责：

• （一）投资组

• 1、收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目，包括重组、兼并和收购等

• 项目；

  • 2、编制公司投资项目计划，负责投资项目的可行性研究、报批、立项等工作；

• 3、拟定投资项目的投资方案，包括投融资方式、投融资规模、投融资结构及

• 相关成本、风险的预计等；

  • 4、协调组织公司投资项目的洽谈、评审与决策；

  • 5、组织协调项目单位、相关职能部门实施经公司决策的投资项目；

  • 6、对已实施的投资项目后续跟踪分析、监督；

  • 7、负责对投资项目的档案管理。

• （二）法务组

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1、参与对拟投资项目的尽职调查，出具法律意见书，如项目需要聘请专业法 律顾问的除外；

• 2、负责起草并审核投资项目的协议、合同、备忘录、章程等法律文件；

• 3、参与投资项目谈判，掌握项目谈判过程中的法律风险；

• 4、协助证券投资部投资组的其他工作。

• （三）证券组

• 1、根据《公司章程》的规定，负责投资项目决策过程中三会材料的起草，并 协调组织召开三会对投资项目作出决策；

2、负责维护对外投资权益的有效性和完整性，根据有关协议和章程，负责协 调或指导被投资单位的“三会”及被协助被投资单位完善内控制度，主张公司的 相关权益；

• 3、协助董事会秘书对委派至被投资单位的董、监、高进行培训。

第十二条 根据有关协议和章程，公司财务部负责对外投资的财务管理，协助被 投资单位完善财务管理，对日常财务工作进行指导。公司对外投资项目确定后， 由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户 等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十三条 公司审计部负责对投资项目的审计工作，并对实施的投资项目实施全 程的跟踪监督。

第十四条 根据有关协议和章程，公司人力资源部协助被投资单位完善薪酬福利 政策以及高管人员的绩效考核。

第四章 对外投资项目的运作管理程序

第一节 投资项目的立项和研究

第十五条 项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外 投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收 集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董 事长立项备案。

第十六条 立项申请工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正式和

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非正式的法律文件之前完成。

第十七条 经立项的项目，证券投资部应定期向公司上报项目每月进度情况。 第十八条 项目立项后，证券投资部负责推进项目尽职调查、可行性研究、沟通 协调、洽谈等工作。必要时聘请专业中介机构作审慎性调查、资产评估等。

第十九条 投资项目以有价证券、实物资产、无形资产、债权等资产权益出资的， 原则上以资产权益的评估值为依据核定出资额。聘请的评估公司应具备证券期货 相关业务评估的资质。

第二节 投资项目的审批

第二十条 为保证投资项目审查工作中贯彻科学、客观、公正的原则，提高投资 项目的审查质量，公司专门成立投资审查委员会（以下简称“投审委”），董事长 担任投审委主任，对各类投资项目进行审查。经投审委通过的项目，再上报总经 理办公会、董事会或股东大会审批。

第二十一条 投审委通过项目审查会议履行职责。投审委会议以投票方式对投资 项目申请进行表决，并提出审查意见。投审委会议结束后 3 个工作日内，由证 券投资部起草形成正式会议审查意见，并提交与会人员确认。

第二十二条 经投审会通过的投资项目，由证券投资部整理相关材料，在总经理 办公会上进行汇报。

第二十三条 报请投审委审批投资项目时，须提交下列资料：

• 1、投资项目的申请文件；

• 2、项目可行性研究报告；

• 3、与合作方签署的合作意向书；

  • 4、项目合作方资信文件。

第三节 对外投资的实施

第二十四 项目决策批准后，证券投资部负责组织成立项目小组，开展以下主要 工作：

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• 一

• ( ) 申报项目经费预算；

• (二) 制定项目实施或整合计划；

• (三) 协调人力资源部门安排相关人员事宜；

• (四) 协调财务部门拨付有关资金；

• (五) 对协议、合同条款的执行情况进行跟踪管理；

• (六) 协调相关部门办理相关工商手续和产权手续；

• (七) 需报政府或行业主管机关的，协调相关部门办理相关手续。

第二十五条 根据有关协议和章程，公司证券投资部证券组负责协调组织董事、 监事及高管人员的委派推荐，协助拟定公司章程、内控制度，完善“三会”运作。 第二十六条 证券投资部负责对项目所涉及的资料进行整理和收集，并分类存 档。资料主要包括有：

• 一

• ( ) 项目背景资料等原件或复印件；

• (二) 企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件；

• (三) 项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料；

• (四) 上报政府的请示文件、政府批文；

• (五) 内部批件、会议纪要；

• (六) 往来信函与传真、合同、协议、决议等。

第六章 跟踪与监督

第二十七条 公司对外投资项目实施后，由公司证券投资部负责跟踪，并对投资 效果进行评价。公司证券部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书 面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位， 是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报 告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提 出有关处置意见。

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第二十八条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

第二十九条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担 任两项以上不相容职务的现象。

（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续 是否健全，是否存在越权审批行为。

（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整， 会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过 程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、 合法。

第七章 对外投资的信息披露

第三十条 公司对外投资应按照上市公司信息披露的相关规定及要求进行信息披 露。

第三十一条 公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露，证券投资部证券组 负责办理具体披露事务。

第三十二条 公司对外投资事项应向董事会秘书书面报告，由董事会秘书负责确 定是否需要提交董事会或股东大会审议，是否需要进行信息披露。

第三十三条 公司对外投资事项需提交董事会或股东大会审议时，董事会秘书负 责组织筹备召开相关会议。

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第三十四条 公司对外投资的信息披露文件等作为公司档案由董事会秘书保存， 保存期十年。

第八章 附则

第三十五条 本办法经公司董事会审议通过后生效。 第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十七条 凡此前发布的文件等与本办法及相关附件有抵触的，均以本办法为 准。

拓维信息系统股份有限公司

2012 年 4 月 18 日

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